Say Reklamcılık Yapı Dekorasyon Proje Taahhu t Sanayi ve Ticaret A.S. nin 2016 Yılı Faaliyetlerine İlişkin Kurumsal Yo netim İlkeleri Uyum Raporu

Transkript

1 Say Reklamcılık Yapı Dekorasyon Proje Taahhu t Sanayi ve Ticaret A.S. nin 2016 Yılı Faaliyetlerine İlişkin Kurumsal Yo netim İlkeleri Uyum Raporu Kurumsal Yo netim İlkelerine Uyum Beyanı Say Reklamcılık Yapı Dekorasyon Proje Taahhüt Sanayi ve Ticaret A.S., Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Kurumsal Yo netim I lkeleri ne uymaktadır. Hissedar haklarının korunması, şeffaflık, menfaat sahiplerine yo nelik olarak kamuyu aydınlatma ve kurumsallık ilkelerine uygun hareket edilmektedir. Borsa Yo netim Kurulu nun tarihli toplantısında, tarihli ve 379 sayılı I kinci Ulusal Pazar Esasları Genelgesi kapsamında, S irketimizin Gelişen I şletmeler Piyasası'nda işlem go ren paylarının, tarihinden itibaren I kinci Ulusal Pazar'da işlem go rmesine karar verilmiştir. So z konusu gelişmenin neticesinde, S irketimiz Sermaye Piyasası Kurulu nun Tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanarak yürürlüg e giren Kurumsal Yo netim Teblig i nin ekinde yer alan Kurumsal Yo netim I lkeleri nden üçüncü grup halka açık şirketler için uygulanması zorunlu kılınanlarına uyum sag lamak adına gerekli hazırlıklara başlamıştır. Kurumsal Yo netim I lkelerinde yer alan uyulması zorunlu olan/olmayan dig er düzenlemelerden aşag ıda detaylarıyla anlatılan konulara 2016 yılında uyum için gerekli o zen go sterilmiştir. BO LU M I PAY SAHİPLERİ 1. Pay Sahipleri İle İlişkiler Bo lu mu Telefon : Faks : E-posta : yatirimci-iliskileri@sayreklam.com Adres : Kemalpaşa O.S.B. Mah. I zmir-ankara yolu No:318 (Ansızca Deveci havlısı) Kemalpaşa I zmir S irketimizde pay sahipleri ile ilişkiler Harun Yıldızhan uhdesindeki Yatırımcı I lişkileri birimi tarafından yürütülmektedir. Bo lüm sorumlusunun ismi ve iletişim bilgileri aşag ıdaki gibidir: Lisans : I leri Düzey (SPL Sermaye Piyasası Faaliyetleri Seviye 3 e denktir.), Kurumsal Yo netim Derecelendirme Birim tarafından yürütülen başlıca faaliyetler şunlardır: Pay sahiplerine ilişkin kayıtların sag lıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sag lamak, Kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sır nitelig indeki bilgiler hariç olmak üzere, pay sahiplerinin S irket ile ilgili bilgi taleplerini karşılamak, Genel 1

2 Kurul toplantısının yürürlükteki mevzuata, Esas So zleşme ye ve dig er S irket içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sag lamak, Genel Kurul toplantısında, pay sahiplerinin yararlanabileceg i dokümanları hazırlamak, Mevzuat ve şirketin bilgilendirme politikası da hil, kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu go zetmek ve izlemek, S irket hakkında deg erlendirme yapan yurtiçi ve yurtdışı kaynaklı kurumların bilgi taleplerini karşılamak, SPK nın ilgili düzenlemeleri dikkate alınarak gerekli açıklamaları KAP ta yayımlamak, Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuatta meydana gelen deg işiklikleri takip etmek ve S irket içinde ilgili birimlerin dikkatine sunmak, Sermaye Piyasası Kurulu, Borsa I stanbul A.S. ve Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde S irket i temsil etmek. S irketin Kurumsal internet sitesi ( içerisinde yer alan Yatırımcı I lişkileri bo lümünün içerig ini Türkçe olarak hazırlamak, güncellenen verileri hızlı bir şekilde siteye eklemek ve pay sahiplerinin S irket ile ilgili bilgilere internet vasıtasıyla hızlı ve kolay bir biçimde ulaşmasını sag lamak, do neminde; so zlü olarak 73, e-posta olarak 29 kişi hisse fiyat hareketleri ve şirketin genel performansı ile ilgili konularda bilgi istenmiştir. 2. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı S irketimizde bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımında pay sahipleri arasında ayrım yapılmamaktadır. Pay sahiplerinin bilgi edinme haklarının genişletilmesi ve haklarının sag lıklı olarak kullanılabilmesi amacıyla, mali tabloların yanı sıra gerekli bilgi ve belgeler güncel olarak elektronik ortamda Türkçe olarak pay sahiplerinin kullanımına sunulmaktadır. Do nem içinde pay sahiplerinden gelen yazılı ve so zlü bilgi talepleri, Sermaye Piyasası Mevzuatı da hilinde ortaklar arasında hiçbir ayrım go zetmeksizin, so zlü veya yazılı olarak yanıtlanmıştır. Sermaye Piyasası Kurulu nun go zetim ve denetiminde, KAP (Kamuyu Aydınlatma Platformu) na, SPK ya ve Borsa I stanbul a go ndermekle yükümlü oldug umuz mali tablolar ve o zel durum açıklamaları internet sitemiz vasıtasıyla pay sahiplerinin bilgisine sunulmaktadır. S irketimiz, Sermaye Piyasası araçlarının kayden izlenmesi amacıyla kurulan Merkezi Kayıt Kuruluşu A.S. ne üye olmuş ve Borsa I stanbul da işlem go ren S irketimiz hisse senetleri kaydileştirilmiştir. Bo ylece, hisse senetlerinin bastırılması ihtiyacı ortadan kalkmıştır. S irket faaliyetleri, Genel Kurul da tespit edilen Bag ımsız Dış Denetçi tarafından periyodik olarak denetlenmektedir. S irket esas so zleşmesi nde o zel denetçi atanmasına ilişkin düzenleme bulunmamaktadır. Do nem içinde o zel denetçi tayini hakkında S irketimiz e herhangi bir talep yapılmamıştır. Öte yandan Şirketimiz de iç denetim uygulamaları bulunmaktadır. 2

3 3. Genel Kurul Bilgileri do nemine ait Ortaklar Olag an Genel Kurulu 17 Ag ustos 2016 tarihinde şirket merkezinde yapılmıştır. Genel Kurul a davet Yo netim Kurulumuz tarafından Türk Ticaret Kanunu, Gümrük ve Ticaret Bakanlıg ı nın genel kurul toplantılarına ilişkin düzenlemeleri, SPK ve esas so zleşme hükümleri kapsamında yapılmış, Genel Kurul gündemi ve vekaletname o rneg i Genel Kurul tarihinden 21 gün o nce Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 25/7/2016 tarih ve 9122 sayılı nüshasında ilan edilmiş, ayrıca so z konusu ilan şirket internet sayfasında da yer almıştır. Genel Kurul a ilişkin alınan tüm Yo netim Kurulu kararları ile Genel Kurul kararları ve tutanag ı aynı gün içerisinde o zel durum açıklaması olarak Borsa ya bildirilmiştir. Genel Kurul da Yo netim Kurulu na, Türk Ticaret Kanunu nun maddelerinde yazılı şirketle iş yapma ve dig er muamelelerin ifası hususunda yetki verilmiştir. Genel Kurul tutanakları şirket merkezinde pay sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır. S imdiye kadarki genel kurullarda alınmış olup henüz uygulanmayan karar bulunmamaktadır. 4. Oy Hakları Ve Azınlık Hakları S irket esas so zleşmesine go re A Grubu payların oy hakkında imtiyazı bulunmaktadır. Olag an ve Olag anüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan A Grubu pay sahiplerinin her pay için on beş, B Grubu pay sahiplerinin ise bir oy hakkı vardır. Genel Kurul da pay sahipleri oy haklarını Türk Ticaret Kanunu nun 434.Maddesi uyarınca paylarının toplam itibari deg erleriyle orantılı olarak kullanırlar. 5. Kar Payı Hakkı S irketimiz kar dag ıtım politikası yürürlükteki Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca ve S irketimizin içinde bulundug u piyasa koşulları, geleceg e do nük yatırım planları, finansman imka nları, işletme sermayesi ihtiyacı ve S irketimiz ortaklarının faydası gözetilerek oluşturulmakta ve uygulanmaktadır. Bu şekilde deg erlendirilerek belirlen kar payı, nakit ve/veya bedelsiz hisse senedi şeklinde S irketimiz ortaklarına dag ıtılır. S irket esas so zleşmesi hükümleri gereg i, kar dag ıtımının şekli esas so zleşmenin 22. maddesinde yer almaktadır. Genel Kurul ca Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde ka r dag ıtım zamanı belirlenir. Kar dag ıtımında imtiyazlı ortag ımız yoktur. 6. Payların Devri S irket esas so zleşmesinde payların devrini kısıtlayan hiçbir hüküm yoktur. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine go re devir işlemleri gerçekleştirilebilmektedir. 3

4 BO LU M II- KAMUYU AYDINLATMA VE S EFFAFLIK 1. Kurumsal İnternet Sitesi Web-sitesinde izlenebilecek Kurumsal Kimlik ve Yo netimine I lişkin o nemli başlıklar aşag ıda o zetlenmiştir. Yo netim Kurulu U yeleri ve üst yo netim hakkında bilgi S irketin organizasyonu ve ortaklık yapısı S irket esas so zleşmesi ve ticaret sicil bilgileri Finansal tablolar Faaliyet raporları Basın açıklamaları Genel Kurul un toplanma tarihi, gündem, gündem konuları hakkında açıklamalar Genel Kurul toplantı tutanag ı ve hazirun cetveli Veka letname o rneg i Kurumsal Yo netim I lkeleri uygulamaları ve uyum raporu Kar dag ıtım politikası, tarihçesi ve sermaye artırımları Bilgilendirme politikası 2. Faaliyet Raporu Faaliyet Raporu, S irket in faaliyetleri hakkında kamuoyunun tam ve dog ru bilgiye ulaşmasını sag layacak ayrıntıda hazırlanmaktadır yılı hesap do nemine ait yıllık faaliyet raporu, Türk Ticaret Kanunu nun 516 ncı maddesinin üçüncü fıkrasına, 518 inci maddesine dayanılarak Gümrük ve Ticaret Bakanlıg ı nın hazırladıg ı S irketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari I çerig inin Belirlenmesi Hakkında Yo netmelik hükümleri, SPK nun Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya I lişkin Esaslar Teblig i nin 8.maddesinde belirtilen asgari unsurlar ve 27/01/2014 tarih ve 2/35 sayılı SPK I lke Kararı nda belirtilen içerikte hazırlanmış ve Kamuyu Aydınlatma Platformu ve S irketimiz I nternet sitesinde kamuoyu ile paylaşılmıştır. BO LU M III - MENFAAT SAHİPLERİ 1. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi S irketimiz de kamuyu bilgilendirmekle sorumlu birim, Yatırımcı I lişkileri dir. Mevzuat gereg i açıklanması zorunlu olanların yanı sıra gerekli go rülen tüm bilgiler kamuya duyurulmaktadır. S irket, Borsa I stanbul teblig leri ve Ticaret Kanunu hükümleri gereg i menfaat sahiplerine Genel Kurul ve Olag anüstü Genel Kurul toplantıları, sermaye artırımı, ka r dag ıtımı gibi hususları yasal çerçeve süreçlerinde Ticaret Sicil Gazetesi nde ve Özel Durum açıklamaları ile duyurmaktadır. Yatırımcılar gelişmelerden gizli ve ticari sır kapsamına giren bilgiler hariç olmak üzere dog ru, eksiksiz, anlaşılabilir ve yorumlanabilir biçimde eşzamanlı olarak bilgilendirilmektedir. 4

5 2. Menfaat Sahiplerinin Yo netime Katılımı S irket içinde yapılan periyodik toplantılar, yıllık hedef belirleme, performans deg erlendirme, gelişim planlaması toplantıları ve o neri sistemi ile çalışanların yo netime katılımı sag lanmaktadır. Çalışanların memnuniyetini o lçmek ve geribildirim almak amacıyla düzenli aralıklarla go rüşmeler yapılmaktadır. Ayrıca müşterilerin memnuniyet seviyeleri belirli aralıklarla o lçülmektedir. Menfaat sahipleri ile sürekli iletişim kurulup, kendileri tarafından S irketimize iletilen talepler deg erlendirilmekte ve ço züm o nerileri geliştirilmektedir. Esas so zleşmede, menfaat sahiplerinin şirket yo netimine katılımını o ngo ren bir düzenleme yer almamaktadır. BO LU M IV - YO NETİM KURULU 1. Yo netim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu S irketin Yo netim Kuruluna ilişkin bilgiler aşag ıda yer almaktadır: Yo netim Kurulu üç icracı olmayan,iki2 icracı üyeden oluşmakta olup isimleri aşag ıdaki gibidir. Yo netim Kurulu Başkanı : Evren Güldog an Yo netim Kurulu Bas kan Yardımcısı : Murat O zel (I stifa 10/2/2017) Yo netim Kurulu U yesi : Yo netim Kurulu U yesi (Bag ımsız) : Yo netim Kurulu U yesi (Bag ımsız) : Hüsamettin Ender Mehmet Levent Hacıislamog lu Önder Koç Yo netim Kurulu U yeleri her yıl Genel Kurul tarafından belirlenmektedir. U yelerin go rev süresi hali hazırda bir yıldır. Süresi biten üyeler yeniden go revlendirilebilmektedir. Yo netim Kurulu U yelerinin şirket dışında başka go rev veya go revler alabilirler. Belli kurallara bag lanmamış ve sınırlandırılmamıştır. Yo netim Kurulu U yelerimize Genel Kurul kararı ile Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri dog rultusunda işlem yapma hakkı tanınmıştır. 2. Yo netim Kurulunun Faaliyet Esasları Yo netim Kurulu, 2016 yılı içinde esas so zleşmeye ve Türk Ticaret Kanununa uygun olarak başkanın yo netiminde gündem maddelerini go rüşmek üzere 18 toplantı düzenlemiş ve kararlar alarak uygulamaya koymuştur. Do nem içerisinde yapılan toplantılarda farklı go rüş açıklanan konulara ilişkin kabul edilebilir ve ayrıntılı karşı oy gerekçelerinin karar tutanag ına geçirilmesini, yazılı olarak şirket denetçilerine iletilmesini ve/veya kamuya açıklanmasını gerektirecek bir durum olmamıştır. 5

6 3. Yo netim Kurulu Bu nyesinde Oluşturulan Komiteler ile Risk Yo netimi ve İç Kontrol Mekanizması Yo netim Kurulu Atanma Go rev Yo netim Kurulu ve Komitedeki U yesi Adı Soyadı Tarihi Su resi Go revleri Bag ımsız Yo netim Kurulu U yesi M. Levent Kurumsal Yo netim Komitesi-Başkan / Yıl Hacıislamog lu Denetimden Sorumlu Komite-Başkan / Riskin Erken Saptanması Komitesi-U ye Bag ımsız Yo netim Kurulu U yesi Kurumsal Yo netim Komitesi-U ye / Önder Koç Yıl Denetimden Sorumlu Komite-U ye / Riskin Erken Saptanması Komitesi-Başkan Harun Yıldızhan Yıl Kurumsal Yo netim Komitesi Yo netim kurulu bünyesinde oluşturulan kurumsal yo netim komitesi, denetimden sorumlu komite ve riskin erken saptanması komitesi düzenli olarak toplanmakta ve bu toplantılar sonrasında hazırlanan raporları yo netim kuruluna sunmaktadır. 4. Mali Haklar Mali do nem içerisinde S irketimizin, herhangi bir Yo netim Kurulu üyesine veya Yo neticisine dog rudan ya da dolaylı borç verilmemiş, kredi kullandırılmamış veya lehlerine kefalet vb. teminatlar verilmemiştir. Temmuz 2016 tarihinde yapılan Olag an Genel Kurul toplantısında Yo netim Kurulu U yelerine aylık net TL o denmesine ilişkin bir karar alınmıştır. 5. Daha O nce Duyurulan Hedeflere İlişkin Deg erlendirme S irketimizin daha o nce duyurmuş oldug u projeksiyon devam etmekte olan en kapsamlı projenin sonlandırılması ile geçerlilig ini yitirmiş olup KAP ta gerekli duyurular yapılmıştır. S irketimiz tarafından henüz yeni bir projeksiyon yayımlanmamıştır. 6