DOĞAN ŞİRKETLER GRUBU HOLDİNG A.Ş. Finansal Duran Varlık Satışı

Transkript

1 KAMUYU AYDINLATMA PLATFORMU DOĞAN ŞİRKETLER GRUBU HOLDİNG A.Ş. Finansal Duran Varlık Satışı Özet Bilgi Doğrudan veya Dolaylı Bağlı Ortaklıklar Hisse Satışı Hk.

2 Finansal Duran Varlık Satışı İlgili Şirketler [HURGZ, DGZTE] İlgili Fonlar [] Finansal Duran Varlık Satışı Yapılan Açıklama Güncelleme mi? Yapılan Açıklama Düzeltme mi? Evet (Yes) Hayır (No) Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı? Bildirim İçeriği Hayır (No) Satışa İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi 06/04/2018 Satışa İlişkin Yönetim Kurulu Kararında Bağımsız Üyelerin Çoğunluğunun Onayı Var mı? Satılan Finansal Duran Varlığın Ünvanı Satılan Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu Satılan Finansal Duran Varlığın Sermayesi İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih Satış Koşulları Var 1.) Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. 2.) Doğan Gazetecilik A.Ş. 3.) Doğan TV Holding A.Ş. 4.) Doğan İnternet Yayıncılığı ve Yatırım A.Ş. 5.) Doğan Dağıtım Satış Pazarlama Matbaacılık Ödeme Aracılık ve Tahsilat Sistemleri A.Ş. 6.) Doğan Haber Ajansı A.Ş. 7.) Mozaik İletişim Hizmetleri A.Ş. 8.) Doğan Media International GmbH Yazılı ve Görsel Basın Hizmetleri 1.) Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. ( Türk Lirası) 2.) Doğan Gazetecilik A.Ş. ( Türk Lirası) 3.) Doğan TV Holding A.Ş. ( Türk Lirası) 4.) Doğan İnternet Yayıncılığı ve Yatırım A.Ş. ( Türk Lirası) 5.) Doğan Dağıtım Satış Pazarlama Matbaacılık Ödeme Aracılık ve Tahsilat Sistemleri A.Ş. ( Türk Lirası) 6.) Doğan Haber Ajansı A.Ş. ( Türk Lirası) 7.) Mozaik İletişim Hizmetleri A.Ş. ( Türk Lirası) 8.) Doğan Media International Gmbh ( Avro) İşlemin tamamlanması, genel kurulumuzun onayı, düzenleyici resmi kurumlardan gerekli tüm yasal izinlerin alınması ve Sözleşme' de belirlenen diğer rutin "Kapanış Ön Koşulları" nın gerçekleşmesi şartlarına bağlı olup, satış ve devrin hukuken gerçekleşeceği "Kapanış" tarihinde ayrıca kamuya açıklama yapılacaktır. Peşin (Cash) 1.) Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. ( ,05 Türk Lirası) 2.) Doğan Gazetecilik A.Ş. ( ,03 Türk Lirası) 3.) Doğan TV Holding A.Ş. (

3 Satılan Payların Nominal Tutarı Beher Pay Fiyatı Toplam Tutar Satılan Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%) Satış Sonrasında Finansal Duran Varlıktaki İştirak Oranı (%) 0 Satış Sonrası Sahip Olunan Oy Haklarının Finansal Duran Varlığın Toplam Oy Haklarına Oranı (%) Satılan Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%) İşlem Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılat Tutarına Oranı (%) Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi Satış Sonucu Oluşan Kar/Zarar Tutarı Varsa Satış Karının Ne Şekilde Değerlendirileceği Varsa Satış Karının Ne Şekilde Değerlendirileceğine İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi Satın Alan Kişinin Adı/Ünvanı Karşı Taraf SPK Düzenlemelerine Göre İlişkili Taraf mıdır? Satın Alan Kişinin Ortaklıkla İlişkisi Türk Lirası) 4.) Doğan İnternet Yayıncılığı ve Yatırım A.Ş. ( Türk Lirası) 5.) Doğan Dağıtım Satış Pazarlama Matbaacılık Ödeme Aracılık ve Tahsilat Sistemleri A.Ş. ( Türk Lirası) 6.) Doğan Haber Ajansı A.Ş. ( ,07 Türk Lirası) 7.) Mozaik İletişim Hizmetleri A.Ş. ( Türk Lirası) 8.) Doğan Media International Gmbh ( Avro) Yaklaşık olarak; 1.) Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. (0,36153 Usd) 2.) Doğan Gazetecilik A.Ş. (1,35074 Usd) 3.) Doğan TV Holding A.Ş. (0,28822 Usd) 4.) Doğan İnternet Yayıncılığı ve Yatırım A.Ş. ( 2,89800 Usd) 5.) Doğan Dağıtım Satış Pazarlama Matbaacılık Ödeme Aracılık ve Tahsilat Sistemleri A.Ş. (0,46667 Usd) 6.) Doğan Haber Ajansı A.Ş. (0,42374 Usd) 7.) Mozaik İletişim Hizmetleri A.Ş. (0,10551 Usd) 8.) Doğan Media International Gmbh (0,07237 Usd) Amerikan Doları 1.) Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. (%77,6690 ) 2.) Doğan Gazetecilik A.Ş. (%93,0704) 3.) Doğan TV Holding A.Ş. (%100) 4.) Doğan İnternet Yayıncılığı ve Yatırım A.Ş. (%100) 5.) Doğan Dağıtım Satış Pazarlama Matbaacılık Ödeme Aracılık ve Tahsilat Sistemleri A.Ş. (%100) 6.) Doğan Haber Ajansı A.Ş. (% 99,9982) 7.) Mozaik İletişim Hizmetleri A.Ş. (%1,1476) 8.) Doğan Media International Gmbh (%57,5790) 0 Satılan finansal duran varlıkların, ortaklığımızın kamuya açıklanan son finansal tablosundaki eliminasyon sonrası özkaynak tutarları toplamına göre yaklaşık %13,29 olduğu hesaplanmaktadır. 35,43 Yazılı ve Görsel Basın hizmetleri alanında faaliyet gösteren şirketlerimizin "önemli" bir kısmının satışı ve devri yapılmaktadır. Söz konusu "iştirak hisse satış karı/zararı" tutarı hakkında, mezkur hisse satış ve devir işleminin hukuken geçerli olacağı "Kapanış" tarihinde ayrıca bilgilendirme yapılacaktır. Hisse satış ve devir işleminin hukuken geçerli olacağı "Kapanış" tarihini takiben ayrı bir Yönetim Kurulu Kararı alınacaktır. Hisse satış ve devir işleminin hukuken geçerli olacağı "Kapanış" tarihini takiben ayrı bir Yönetim Kurulu Kararı alınacaktır. Demirören Medya Yatırımları Ticaret A.Ş. Hayır (No) Varsa İşleme İlişkin Sözleşme Tarihi 06/04/2018

4 Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi Değerleme Raporu Düzenlendi mi? Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni Değerleme Raporu Düzenlendiyse Tarih ve Numarası Değerleme Raporunu Hazırlayan Değerleme Kuruluşunun Unvanı Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi Pazarlık Usulü Düzenlenmedi (Not Prepared) Pazarlık Usulü Açıklamalar Yönetim Kurulumuz'un tarih ve 2018/14 sayılı toplantısında; Doğrudan bağlı ortaklığımız, Doğan Gazetecilik A.Ş.'nin tamamı ödenmiş Türk Lirası çıkarılmış sermayesini temsil eden, beheri 1 Türk Lirası itibari değerli, tamamı hamiline yazılı ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. nezdinde kaydileşmiş bulunan adet payda Sözleşme bağlamında iktisap edeceğimiz ilave paylar ile birlikte- sahip olduğumuz ,03 adet ve Doğan Gazetecilik A.Ş.'nin çıkarılmış sermayesinin % 93,0704'ünü temsil eden Doğrudan bağlı ortaklığımız, Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş.'nin tamamı ödenmiş Türk Lirası çıkarılmış sermayesini temsil eden, beheri 1 Türk Lirası itibari değerli, tamamı nama yazılı ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. nezdinde kaydileşmiş bulunan adet payda sahip olduğumuz Sözleşme bağlamında iktisap edeceğimiz ilave paylar ile birlikte ,05 adet ve Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş.'nin çıkarılmış sermayesinin % 77,6690' ını temsil eden Doğrudan bağlı ortaklığımız, Doğan TV Holding A.Ş.'nin tamamı ödenmiş Türk Lirası sermayesini temsil eden, beheri 1 Türk Lirası itibari değerli, tamamı nama yazılı ve pay senedine bağlanmış adet payda sahip olduğumuz Sözleşme bağlamında iktisap edeceğimiz ilave paylar ile birlikte adet ve Doğan TV Holding A.Ş.'nin tamamı ödenmiş sermayesinin % 100,00'ünü temsil eden Doğrudan bağlı ortaklığımız, Doğan Haber Ajansı A.Ş.'nin tamamı ödenmiş Türk Lirası sermayesini temsil eden, beheri 1 Kuruş itibari değerli, tamamı nama yazılı ve pay senedine bağlanmış adet payda sahip olduğumuz adet ve Doğan Haber Ajansı A.Ş.'nin tamamı ödenmiş sermayesinin % 99,9982'sini temsil eden Doğrudan bağlı ortaklığımız Doğan Dağıtım Satış Pazarlama Matbaacılık Ödeme Aracılık ve Tahsilat Sistemleri A.Ş.'nin, tamamı ödenmiş Türk Lirası sermayesini temsil eden, beheri 1 Türk Lirası itibari değerli, tamamı nama yazılı ve pay senedine bağlanmış adet payda sahip olduğumuz adet ve Doğan Dağıtım Satış Pazarlama Matbaacılık Ödeme Aracılık ve Tahsilat Sistemleri A.Ş.'nin tamamı ödenmiş sermayesinin % 100,00'ünü temsil eden

5 Doğrudan bağlı ortaklığımız Doğan İnternet Yayıncılığı ve Yatırım A.Ş.'nin tamamı ödenmiş Türk Lirası sermayesini temsil eden, beheri 1 Türk Lirası itibari değerli, tamamı nama yazılı ve pay senedine bağlanmış adet payda sahip olduğumuz Sözleşme bağlamında iktisap edeceğimiz ilave paylar ile birlikte adet ve Doğan İnternet Yayıncılığı ve Yatırım A.Ş.'nin tamamı ödenmiş sermayesinin % 100,00'ünü temsil eden Doğrudan bağlı ortaklığımız Doğan Media International GmbH'ın tamamı ödenmiş Avro sermayesini temsil eden, beheri 1 Avro itibari değerli, adet payda sahip olduğumuz adet ve Doğan Media International GmbH'ın tamamı ödenmiş sermayesinin % 57,5790'ını temsil eden Dolaylı bağlı ortaklığımız Mozaik İletişim Hizmetleri A.Ş.'nin tamamı ödenmiş Türk Lirası sermayesini temsil eden, beheri 1 Türk Lirası itibari değerli, tamamı nama yazılı ve pay senedine bağlanmış adet payda " doğrudan" sahip olduğumuz adet ve Mozaik İletişim Hizmetleri A.Ş.'nin tamamı ödenmiş sermayesinin % 1,1476'sını temsil eden Demirören Medya Yatırımları Ticaret A.Ş. ile yapılan pazarlıklar neticesinde; - Doğan Gazetecilik A.Ş.'deki paylarımızın tamamının ,00 Amerikan Doları, - Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş.'deki paylarımızın tamamının ,00 Amerikan Doları, - Doğan TV Holding A.Ş.'deki paylarımızın tamamının ,30 Amerikan Doları, - Doğan Haber Ajansı A.Ş.'deki paylarımızın tamamının ,00 Amerikan Doları, - Doğan Dağıtım Satış Pazarlama Matbaacılık Ödeme Aracılık ve Tahsilat Sistemleri A.Ş.'deki paylarımızın tamamının ,00 Amerikan Doları, - Doğan İnternet Yayıncılığı ve Yatırım A.Ş.'deki paylarımızın tamamının ,73 Amerikan Doları, - Doğan Media International GmbH'daki paylarımızın tamamının ,10 Amerikan Doları, - Mozaik İletişim Hizmetleri A.Ş.'deki paylarımızın tamamının ,87 Amerikan Doları, olmak üzere, toplam Amerikan Doları satış bedeli ("Satış Bedeli") üzerinden nakden ve peşin olarak satılmasına; bu amaçla Hisse Satış Sözleşmesi ("Sözleşme")'nin imzalanmasına; Satış Bedeli'nden daha önce Şirketimiz'e ödenen (Elli milyon) Amerikan Doları tutarındaki kaporanın tenzili ve Sözleşme'nin imzasıyla eşzamanlı olarak Satış Bedeli'nin (İkiyüz yirmisekiz milyon) Amerikan Doları kısmının nakden, (Yirmialtı milyon)

6 Amerikan Doları kısmının Doğan TV Holding A.Ş.'de Commerz Film GmbH'a ait ve Doğan TV Holding A.Ş. sermayesinin % 6,68'ini temsil eden, ilave kontrol sağlamayan adet pay senedinin Demirören Medya Yatırımları Ticaret A.Ş.'ye teslimi ile ve kalan (Altıyüz oniki milyon) Amerikan Doları tutarındaki bakiyenin de "Kapanış" koşullarının sağlanması ile birlikte blokajın çözülerek serbest kalması suretiyle Şirketimiz'e nakden ve/veya peşin olarak ödenmesine; ilgili resmi kurumlardan gerekli yasal izinlerin alınmasına ve Sözleşme'de belirlenen tüm "Kapanış"a ilişkin Ön Şartlar'ın gerçekleşmesi şartlarına bağlı olarak Sözleşme kapsamındaki hisse senetlerinin Demirören Medya Yatırımları Ticaret A.Ş.' ne satış ve devrine onay verilmesine; hisse satış ve devir işleminin ancak bu şekilde hukuken geçerli olacağının kabulüne, Ayrıca, frekansından yayın yapan "Radyo D"nin ve 92.5 frekansından yayın yapan "CNN Türk Radyo"nun, yayın lisans haklarının Demirören Medya Yatırımları Ticaret A.Ş.'ye (Üç milyon) Amerikan Doları bedel üzerinden satışı ve devri konusunda, Demirören Medya Yatırımları Ticaret A.Ş.'ye "alım" hakkı opsiyonu, Şirketimiz'e ise "satma hakkı" opsiyonu tanınmasına, karar vermiştir. Yukarıda detayları verilen "Finansal Duran Varlık" satışı ve devri işlemlerinin toplam tutarı olan Amerikan Doları ( tarihinde saat 15:30'da belirlenen gösterge niteliğindeki TCMB Döviz Alış Kuru olan USD/TRY 4,0527'ye göre Türk Lirası)'nın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.1 "Önemli Nitelikteki İşlemlere ilişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (SPK II-23.1 Tebliği)'nin, "Önemlilik kriteri" başlığını taşıyan 6'ncı maddesinin 1'inci fıkrasının (b) bendi hükmünde düzenlendiği üzere; mezkur "Finansal Duran Varlık" satış ve devir işlemine ilişkin Yönetim Kurulu Karar tarihi olan 6 Nisan 2018 (bugün)'den önceki altı aylık günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması baz alınarak hesaplanan Şirketimiz değerine ( ,21 Türk Lirası) oranının, %50 oranının üstünde kalması nedeniyle, mezkur "Finansal Duran Varlık" satışı ve devir işlemleri birlikte bir bütün olarak, SPK II-23.1 Tebliği kapsamında " önemli nitelikteki işlem" olarak değerlendirilmektedir. Bu itibarla, Sermaye Piyasası Mevzuatı kapsamında "önemli nitelikteki işlem" olarak nitelenen söz konusu "Finansal Duran Varlık" satışı ve devir işlemi ayrıca en kısa sürede tüm pay sahiplerimizin katılımına açık olarak gerçekleştirilecek olağanüstü genel kurulumuzda pay sahiplerimizin onayına sunulacaktır. Diğer taraftan Şirketimiz'in, yazılı ve görsel medya bölümünde faaliyet gösteren ve aşağıda bir listesi bulunan şirketlerde, doğrudan veya dolaylı bağlı ortaklıklarımız vasıtasıyla sahip olduğu şirket paylarının da mezkur Hisse Satış Sözleşmesi kapsamında ve Hisse Satış Sözleşmesi'nde düzenlendiği şekliyle "Kapanış"a kadar Şirketimiz tarafından devir alınması ile ilgili çalışmalara başlanılmasına; bu itibarla özetle; - Doğrudan bağlı ortaklığımız Doğan Gazetecilik A.Ş.'nin, Öncü Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.'de sahip olduğu adet ve Öncü Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin çıkarılmış sermayesinin % 25,00'ini temsil eden - Doğrudan bağlı ortaklığımız Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş.'nin, Doruk Faktoring A.Ş.'de sahip olduğu adet ve Doruk Faktoring A.Ş.'nin ödenmiş sermayesinin % 5,11'ini temsil eden - Doğrudan bağlı ortaklığımız Doğan Gazetecilik A.Ş.'nin, Doruk Faktoring A.Ş.'de sahip olduğu 164 adet ve Doruk Faktoring A.Ş.'nin ödenmiş sermayesinin % 0,00041'ini temsil eden - Doğrudan bağlı ortaklığımız Doğan Dağıtım Satış Pazarlama Matbaacılık Ödeme Aracılık ve Tahsilat Sistemleri A.Ş.'nin, Doruk Faktoring A.Ş.'de sahip olduğu 50 adet ve Doruk Faktoring A.Ş.'nin ödenmiş sermayesinin % 0,000125'ini temsil eden - Doğrudan bağlı ortaklığımız Doğan Dağıtım Satış Pazarlama Matbaacılık Ödeme Aracılık ve Tahsilat Sistemleri A.Ş.'nin, Dergi Pazarlama Planlama ve Ticaret A.Ş.'de sahip olduğu, adet ve Dergi Pazarlama Planlama ve Ticaret A.Ş.'nin ödenmiş sermayesinin % 56,00'ını temsil eden - Doğrudan bağlı ortaklığımız Doğan TV Holding A.Ş.'nin, Doğan Müzik Yapım ve Ticaret A.Ş.'de sahip olduğu adet ve Doğan Müzik Yapım ve Ticaret A.Ş.'nin ödenmiş sermayesinin % 100'ünü temsil eden

7 - Doğrudan bağlı ortaklığımız Doğan TV Holding A.Ş.'nin, Doğan Media International S.A.'de sahip olduğu adet ve Doğan Media International S.A.'nin ödenmiş sermayesinin % 99,99'unu temsil eden - Doğrudan bağlı ortaklığımız Doğan TV Holding A.Ş.'nin, Rapsodi Radyo ve Televizyon Yayıncılık A.Ş.'de sahip olduğu adet ve Rapsodi Radyo ve Televizyon Yayıncılık A.Ş.'nin ödenmiş sermayesinin % 100,00'ünü temsil eden payların, - Dolaylı bağlı ortaklığımız DTV Haber ve Görsel Yayıncılık A.Ş.'nin, Blu TV İletişim ve Digital Yayın Hizmetleri A.Ş.'de sahip olduğu adet ve Blu TV İletişim ve Digital Yayın Hizmetleri A.Ş.'nin ödenmiş sermayesinin % 49,00'unu temsil eden - Dolaylı bağlı ortaklığımız Mozaik İletişim Hizmetleri A.Ş.'nin, Blu TV İletişim ve Digital Yayın Hizmetleri A.Ş.'de sahip olduğu adet ve Blu TV İletişim ve Digital Yayın Hizmetleri A.Ş.'nin ödenmiş sermayesinin % 51,00'ini temsil eden - Doğrudan bağlı ortaklığımız Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş.'nin, Glokal Dijital Hizmetler Pazarlama ve Ticaret A.Ş.'de sahip olduğu ,93 adet ve Glokal Dijital Hizmetler Pazarlama ve Ticaret A.Ş.'nin ödenmiş sermayesinin % 92,00'sini temsil eden - Doğrudan bağlı ortaklığımız Doğan TV Holding A.Ş.'nin, D Yapım Reklamcılık ve Dağıtım A.Ş.'de sahip olduğu adet ve D Yapım Reklamcılık ve Dağıtım A.Ş.'nin ödenmiş sermayesinin % 100'ünü temsil eden Şirketimiz'e ve Şirketimiz'in doğrudan veya dolaylı bağlı ortaklıklarına devri konusunda çalışmalara başlanılmasına ve bu hususta yönetimin yetkili kılınmasına karar verilmiştir.

8 Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu nun yürürlükteki Özel Durumlar Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını, bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.