2012 FAALİYET RAPORU Faaliyet Raporu

Transkript

1 Faaliyet Raporu

2 Faaliyet Raporu

3 1 İçindekiler 1 Sunuş ve Gündem 5-7 Ana Sözleşme Tadil Tasarısı 7 Yönetim Kurulu Raporu 20 2 Faaliyet Raporu 23 Kurumsal Yönetim İlkeleri Uygulamaları 29 3 Mali Tablolar 39 Bilanço 40 Gelir Tablosu 42 Özsermaye Değişim Tablosu 44 Nakit Akım Tablosu 46 4 Mali Tablolara İlişkin Dipnotlar 49 Kar Dağıtım Önerisi 91 Denetleme Kurulu Raporu 92 Bağımsız Denetim Raporu 93 İştirakler 94

4 1 ÇİMBETON Hazırbeton ve Prefabrik Yapı Elemanları San. ve Tic. A.Ş. nin 17 Nisan 2013 tarihinde saat da Kemalpaşa Caddesi No.4 Işıkkent-İZMİR adresinde bulunan Çimentaş İzmir Çimento Fabrikası Türk A.Ş. Genel Müdürlük toplantı salonunda yapılacak ve 01 Ocak 31 Aralık tarihleri arasındaki çalışma sonuçlarını inceleyerek karara bağlayacak olan yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı na sunulur.

5 1 Gündem 1. Açılış ve Yoklama, 2. Şirket Ana Sözleşmesi nin 16.maddesi uyarınca Olağan Genel Kurul Başkanlık Divanı nın oluşturulması ve Divan Heyetine tutanak ve belgeleri imzalama yetkisinin verilmesi, 3. Yıllık Faaliyet Raporu, Yönetim Kurulu Raporu, Denetçiler Raporu ve Bağımsız Dış Denetim Raporu nun okunması görüşülmesi, 4. yılı bilanço, gelir tablosunun okunması, onaylanması konusunun görüşülerek karara bağlanması, 5. Yönetim Kurulu üyeleri ve Denetçilerin yılı hesap ve işlemlerinden dolayı aklanmalarının ayrı ayrı oya sunularak karara bağlanması, 6. yılı karı hakkında görüşme ve karar, 7. Şirket Yönetim Kurulu nca 2013 mali hesap dönemi için tayin olunan bağımsız dış denetim şirketi ve bu şirketle yapilan bağımsız dış denetim sözleşmesinin onaylanması konusunda görüşme ve karar, 8. Yönetim Kurulu üye sayısı ve görev sürelerinin tesbiti ile görev yapmak üzere Yönetim Kurulu ve bağımsız üyelerinin seçimi, 9. Yönetim Kurulu üyelerinin huzur haklarının belirlenmesi, 10. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilerine ve bunların ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri, Şirketin konusuna giren işleri, bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda, TTK. 395 ve 396. Maddeleri ve SPK nın Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince izin verilmesi ve yıl içerisinde bu kapsamda geliştirilen işlemler hakında Genel Kurul a bilgi verilmesi, 11. yılında ilişkili taraflarla yapılan işlemler konusunda bilgi verilmesi, 12. yılı içinde yapılan bağış ve yardımlar konusunda bilgilendirme ve görüşme, yılında yapılacak bağışlarla ilgili görüşme ve karar, 14. Şirket Genel Kurul İç Yönetmeliği hakkında görüşme ve karar, 15. Şirket in 3ncü kişilerin borcunu temin için verdiği teminatlarla ilgili bilgilendirme ve görüşme, 16. Şirket ana sözleşmesinin 3, 4, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26 ve 27. maddesinin tadiline ilişkin onaylı tadil tasarısının okunması görüşülerek karara bağlanması, 17. Dilekler, kapanış. Ana sözleşme tadil metnidir Eski şekil Amaç ve konu - Madde İnşaat sanayiinde kullanılan ve her türlü teknikle üretilen beton, hazırbeton, gazbeton ve diğer hafif beton yapı elemanları, ahşap, plastik ve diğer maddelerden mamul, prefabrik eleman, tuğla, büz, kiremit, briket, taban ve çatı kaplaması gibi her türlü yapı elemanlarının üretimini, montajını, ticaretini, dışalımını, dışsatımını yapmak, 02. Kum ve kırmataş üretimini, ticaretini yapmak, 03. Dökme ve torbalı, çimento ve kireç üretimini, ticaretini, naklini, dışalımını, dışsatımını yapmak, 04. Yurtiçinde ve dışında inşaat, toplu konut, taahhüt proje ve danışmanlık işleri yapmak, kendi adına arsa payı karşılığı inşaat ve taahhüt işleri yapmak veya resmi, özel, gerçek ve tüzel kişilerce açılan ihalelere katılmak, Yeni şekil Amaç ve konu - Madde İnşaat sanayiinde kullanılan ve her türlü teknikle üretilen beton, hazırbeton, gazbeton ve diğer hafif beton yapı elemanları, ahşap, plastik ve diğer maddelerden mamul, prefabrik eleman, tuğla, büz, kiremit, briket, taban ve çatı kaplaması gibi her türlü yapı elemanlarının üretimini, montajını, ticaretini, dışalımını, dışsatımını yapmak, 02. Kum ve kırmataş üretimini, ticaretini yapmak, 03. Dökme ve torbalı, çimento ve kireç üretimini, ticaretini, naklini, dışalımını, dışsatımını yapmak, 04. Yurtiçinde ve dışında inşaat, toplu konut, taahhüt proje ve danışmanlık işleri yapmak, kendi adına arsa payı karşılığı inşaat ve taahhüt işleri yapmak veya resmi, özel, gerçek ve tüzel kişilerce açılan ihalelere katılmak, 05. Her türlü kara, deniz ve hava ulaşım araçları ile yurtiçi ve yurtdışı nakliyecilik yapmak; 6 7

6 1 05. Her türlü kara, deniz ve hava ulaşım araçları ile 06. Her türlü kimyevi madde ve malzemenin üretimini, kambiyo taahhüdünde bulunmamak kaydıyla giren her konuda gerekli her türlü ruhsatnameleri, yurtiçi ve yurtdışı nakliyecilik yapmak; ticaretini, dışalımını, dışsatımını yapmak, kullanabilmek hakkı dahil, tüm hakları kullanıp, marka, patent, ihtira beratı, bröve, teknik bilgi, teknik 06. Her türlü kimyevi madde ve malzemenin 07. Özel hukuksal düzenlemeler saklı kalmak üzere, kullandırabilir, devralıp, devredebilir. Maden ve yardım ve fikri hakları istihsal ve iktisap ederek devralıp üretimini, ticaretini, dışalımını, dışsatımını her türlü maden, taşocağı ve benzeri yerüstü ve hertürlü yeraltı ve yerüstü zenginliklerini arama, devredebilir, sanat galerileri işleterek sergiler yapmak, yeraltı doğal zenginliklerin istihracını, üretimini, işletme ruhsatnameleri ve imtiyazları ile bilcümle düzenleyebilir. Yukarıdaki bentlerde yazılı işlerle ilgili 07. Özel hukuksal düzenlemeler saklı kalmak üzere, ticaretini, dışalım ve dışsatımını yapmak, maden hakları dahil iştigal alanına giren her konuda işletme, şirket, tesis ve çalışanları için vakıf kurabilir, her türlü maden, taşocağı ve benzeri yerüstü ve 08. Her türlü elektrik ve elektronik madde ve gerekli her türlü ruhsatnameleri, marka, patent, ihtira mevcut işletme, şirket, vakıf, tesis veya kişisel girişimlere yeraltı doğal zenginliklerin istihracını, üretimini, malzemenin üretimini, ticaretini, dışalımını, beratı, bröve, teknik bilgi, teknik yardım ve fikri hakları katılabilir, ödünç para verme niteliğinde olmamak ticaretini, dışalım ve dışsatımını yapmak, dışsatımını yapmak, istihsal ve iktisap ederek devralıp devredebilir, sanat koşuluyla bunlarla bu amaç uğrunda anlaşmalar 08. Her türlü elektrik ve elektronik madde ve 09. Yukarıda belirtilen konularda, proje, önolurluluk, galerileri işleterek sergiler düzenleyebilir. Yukarıdaki yapabilir veya bunları vergi mevzuatının müsaade ettiği malzemenin üretimini, ticaretini, dışalımını, araştırma, geliştirme çalışmaları ve benzeri bentlerde yazılı işlerle ilgili işletme, şirket, tesis ve azami miktarlarla sınırla kalmak suretiyle finanse dışsatımını yapmak, hizmetlerle, kontrol hizmetleri yapmak, çalışanları için vakıf kurabilir, mevcut işletme, şirket, edebilir, her türlü şirketlerin pay senetlerini, menkul 09. Yukarıda belirtilen konularda, proje, önolurluluk, 10. Özel hukuksal düzenlemelere uygun olarak enerji vakıf, tesis veya kişisel girişimlere katılabilir, ödünç kıymetler portföyü işletmemek ve aracılık işlemlerinde araştırma, geliştirme çalışmaları ve benzeri üretim tesisleri, enerji santralleri kurmak, para verme niteliğinde olmamak koşuluyla bunlarla bu bulunmamak üzere, satın alıp satabilir. hizmetlerle, kontrol hizmetleri yapmak, işletmek, bu amaçla dağıtım şirketleri kurmak, amaç uğrunda anlaşmalar yapabilir veya bunları vergi 10. Özel hukuksal düzenlemelere uygun olarak enerji kurulmuş şirketlere iştirak etmek, mevzuatının müsaade ettiği azami miktarlarla sınırla Şirket gerek mustakilen gerek başka hakiki ve hükmi üretim tesisleri, enerji santralleri kurmak, 11. Demir, çelik, demir çelik alaşımları ve kalmak suretiyle finanse edebilir, her türlü şirketlerin şahıslarla birlikte vakıflar kurabilir, yönetebilir, şirketin işletmek, bu amaçla dağıtım şirketleri kurmak, ferroalyajlarla, cevher, pellet, hurda, pik, ingot, pay senetlerini, menkul kıymetler portföyü işletmemek yönetim kurulu başkan ve üyelerini kurulmuş ve kurulacak kurulmuş şirketlere iştirak etmek, blum, kütük, slab, platina levhadan düz ve nervürlü ve aracılık işlemlerinde bulunmamak üzere, satın alıp vakıfların temsil, yönetimi ve denetimi işlerinde 11. Demir, çelik, demir çelik alaşımları ve yuvarlak demir, filmaşinler, profiller, konstrüksiyon satabilir. görevlendirebilir. Vergi mevzuatının izin verdiği azami ferroalyajlarla, cevher, pellet, hurda, pik, ingot, elemanları, özel profiller, siyah galvanizli, kaplamalı miktarla ve Sermaye Piyasası Kurulu nca getirilecek üst blum, kütük, slab, platina levhadan düz ve sıcak ve soğuk çekilmiş rulo ve düz saçlarla boru ve T.T.K maddesi hükümleri saklı kalmak şartıyla sınırlara uymak ve Şirket Genel Kurulu tarafından belirlenen nervürlü yuvarlak demir, filmaşinler, profiller, profiller, yuvarlak ve yassı teller, dikenli teller, çiviler Şirket gerek mustakilen gerek başka hakiki ve hükmi tutarla sınırlı kalmak ve Sermaye Piyasası mevzuatı ile bu konstrüksiyon elemanları, özel profiller, siyah gibi her nev i demir çelik mamullerinin üretimini, şahıslarla birlikte vakıflar kurabilir, yönetebilir, konuda Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan galvanizli, kaplamalı sıcak ve soğuk çekilmiş rulo ticaretini, dışalım ve dışsatımını yapmak, şirketin yönetim kurulu başkan ve üyelerini kurulmuş tebliğlerde belirtilen esaslara uymak sureti ile çeşitli ve düz saçlarla boru ve profiller, yuvarlak ve yassı 12. Kağıttan veya diğer maddelerden mamul torba ve ve kurulacak vakıfların temsil, yönetimi ve denetimi amaçlarla kurulmuş olan vakıf ve dernekler ile diğer kişi teller, dikenli teller, çiviler gibi her nev i demir ambalaj malzemesinin üretimini, yapımını, işlerinde görevlendirebilir. Vergi mevzuatının izin ve/veya kurumlara bağış ve yardımlarda bulunabilir. çelik mamullerinin üretimini, ticaretini, dışalım ticaretini, dışalım ve dışsatımını yapmak, verdiği azami miktarla sınırlı kalmak ve Sermaye ve dışsatımını yapmak, 13. Her nev i petrol ürünleri ile sıvılaştırılmış gaz ve Piyasası mevzuatı ile bu konuda Sermaye Piyasası Şirket yukarıda yazılı amaçlarla ilgili olan her türlü 12. Kağıttan veya diğer maddelerden mamul torba ve türevlerinin sınai, kimyevi, madeni yağların üretimi, Kurulu tarafından yayınlanan tebliğlerde belirtilen hukuki, mali, ticari ve sınai işlemleri yapabileceği gibi ambalaj malzemesinin üretimini, yapımını, ticareti, dışalım ve dışsatımı ile bunlarla ilgili esaslara uymak sureti ile çeşitli amaçlarla benzer iştigal konularına sahip Türk ve yabancı ticaretini, dışalım ve dışsatımını yapmak, yükleme, boşaltma, dolum, dağıtım, satış, kurulmauş olan vakıflara ve bu gib kişi ve/veya şirketler ile birleşebilir veya bunları devralabilir, iştigal 13. Her nev i petrol ürünleri ile sıvılaştırılmış gaz ve pazarlama istasyonları ve tesislerinin kurulması, kurumlara bağış ve yardımlarda bulunabilir. konusu dahilindeki işlemlerin yerine getirilebilmesi için türevlerinin sınai, kimyevi, madeni yağların işletilmesi, kiralanması, kiraya verilmesi, satılması, kendi adına taşınır ve taşınmaz mallar ile diğer her üretimi, ticareti, dışalım ve dışsatımı ile bunlarla 14. İlgili hukuksal düzenlemelere bağlı kalmak Şirket yukarıda yazılı amaçlarla ilgili olan her türlü türlü ayni ve şahsi hakları edinip satabilir, kullanabilir, ilgili yükleme, boşaltma, dolum, dağıtım, satış, kaydıyla, yetkili her nev i limanlar kurmak ve hukuki, mali, ticari ve sınai işlemleri yapabileceği gibi bunlar üzerinde tüm ayni ve kişisel hakları tesis, tadil pazarlama istasyonları ve tesislerinin kurulması, liman işletmeciliği yapmak, benzer iştigal konularına sahip Türk ve yabancı ve terkin edebilir, leh ve aleyhindeki ipotekleri, ayni ve işletilmesi, kiralanması, kiraya verilmesi, Şirket, yukarıdaki bentlerde yazılı işlemlerle ilgili olarak şirketler ile birleşebilir veya bunları devralabilir, iştigal kişisel hakları, taşınır ve taşınmaz mal satılması, her türlü mamul, yarı mamul, ham ve yardımcı madde, konusu dahilindeki işlemlerin yerine getirilebilmesi yükümlülüklerini tesis, tadil, fek ve terkin edebilir. 14. İlgili hukuksal düzenlemelere bağlı kalmak malzeme, makina, alet, teçhizat, tesisat ve taşıma için kendi adına taşınır ve taşınmaz mallar ile diğer her kaydıyla, yetkili her nev i limanlar kurmak ve araçlarının üretimini, ticaretini, dışalımını, dışsatımını, türlü ayni ve şahsi hakları edinip satabilir, kullanabilir, Şirketin üçüncü şahısların borcunu temin amacıyla liman işletmeciliği yapmak, temsilciliğini, acenteliğini, bayiliğini yapabilir; kiralama, bunlar üzerinde tüm ayni ve kişisel hakları tesis,tadil üçüncü kişiler lehine garanti, kefalet, teminat Şirket, yukarıdaki bentlerde yazılı işlemlerle ilgili olarak işletme ve taşıma işleri ile yukarıdaki faaliyetlerden elde ve terkin edebilir, leyh ve aleyhindeki ipotekleri, ayni vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi her türlü mamul, yarı mamul, ham ve yardımcı madde, edilecek dövizi, döviz büfesi işletmemek üçüncü ve kişisel hakları, taşınır ve taşınmaz mal hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı malzeme, makina, alet, teçhizat, tesisat ve taşıma şahısların borcunu tekeffül etmemek, ödünç para verme yükümlülüklerini tesis, tadil, fek ve terkin edebilir. çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. araçlarının üretimini, ticaretini, dışalımını, dışsatımını, işleri hakkında kanuna aykırı olmamak ve kambiyo Şirket, lehine tesis edilecek her türlü kefaleti, garantiyi, temsilciliğini, acenteliğini, bayiliğini yapabilir; kiralama, taahhüdünde bulunmamak kaydıyla kullanabilmek hakkı Şirketin üçüncü şahısların borcunu temin amacıyla rehinleri, ipotekleri, ayni ve kişisel hakları, taşınır ve işletme ve taşıma işleri ile yukarıdaki faaliyetlerden dahil, tüm hakları kullanıp, kullandırabilir, devralıp, üçüncü kişiler lehine garanti, kefalet, teminat taşınmaz mal yükümlülüklerini kabul edebilir. elde edilecek dövizi, döviz büfesi işletmemek üçüncü devredebilir. Maden ve her türlü yeraltı ve yerüstü vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi Şirket, kanunen yasaklanmamış ve diğer mevzuat şahısların borcunu tekeffül etmemek, ödünç para zenginliklerini arama, işletme ruhsatnameleri ve hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde özel bir takım yasal kısıtlama ve verme işleri hakkında kanuna aykırı olmamak ve imtiyazları ile bilcümle maden hakları dahil iştigal alanına çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. şartlara bağlanmamış her türlü ekonomik, ticari ve 8 9

7 1 Şirket, lehine tesis edilecek her türlü kefaleti, Şirketin merkezi ve şubeleri - Madde 4 Sermaye piyasası araçları ihracı - Madde 7 üyeden meydana gelen bir Yönetim Kurulu tarafından garantiyi, rehinleri, ipotekleri, ayni ve kişisel hakları, Şirketin merkezi İzmir dedir. Adresi Kemalpaşa Caddesi Şirket Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası yürütülür. taşınır ve taşınmaz mal yükümlülüklerini kabul No: 19 Işıkkent dir. Adres değişikliğinde yeni adres Ticaret Kanunu ve sair ilgili Mevzuat Hükümleri ne göre edebilir. Siciline tescil, Ticaret Sicili gazetesinde ilan ettirilir ve tahvil ve diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç Yönetim Kurulu üyelerinin pay sahibi olması zorunlu Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası edebilir. değildir. Merkez ve şubeler - Madde 4 Kurulu na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılmış Şirketin merkezi İzmir dedir. Adresi Kemalpaşa tebligat, usulüne uygun olarak şirkete yapılmış sayılır. Şirket Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanununun Tüzel kişiler Yönetim Kurulu na seçilebilir. Bir tüzel Caddesi No: 19 Işıkkent dir. Adres değişikliğinde yeni Tescil ve ilan edilmiş adresten ayrılmış olunmasına rağmen 13. Maddesi çerçevesinde tahvil ve sair borçlanma kişi Yönetim Kuruluna üye seçildiği takdirde tüzel adres Ticaret Siciline tescil, Ticaret Sicili gazetesinde yeni adresin süresi içinde tescil ettirilmemiş olması Şirket senetleri ihraç yetkisine haizdir. kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından ilan ettirilir ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaya için fesih sebebi sayılır. Şirket, ilgili mercilere bilgi vermek belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan Piyasası Kurulu na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş kaydıyla yurtiçinde ve dışında şubeler açabilir. İdare Meclisi - Madde 8 olunur. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi adrese yapılmış tebligat, usulüne uygun olarak Şirketin işleri ve idaresi, Umumi Heyet tarafından toplantılara katılıp oy kullanabilir. şirkete yapılmış sayılır. Sermaye ve hisse senetleri - Madde 6 Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre seçilecek en Şirketin ödenmiş sermayesi her biri 1-Kr nominal az 5 azadan meydana gelen bir İdare Meclisi Seçilecek üyelerden ikisi (2) Sermaye Piyasası Tescil ve ilan edilmiş adresten ayrılmış olunmasına değerde; adet A grubu hamiline pay karşılığı tarafından yürütülür. Seçilecek azalardan ikisi (2) Kurulu nun Seri 4, No 56 Sayılı Kurumsal Yönetim rağmen yeni adresin süresi içinde tescil ettirilmemiş TL. ; adet B grubu hamiline pay Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri 4, No 56 Sayılı İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin olması Şirket için fesih sebebi sayılır. Şirket, ilgili karşılığı TL olmak üzere toplam Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Tebliğ hükümleri çerçevesinde belirlenmiş bağımsız mercilere bilgi vermek kaydıyla yurtiçinde ve dışında TL dir. (Bir Milyon YediyüzYetmişbin Türk Lirası) Uygulanmasına İlişkin Tebliğ hükümleri çerçevesinde üye niteliklerini taşıyan adaylar arasından seçilir. şubeler açabilir. belirlenmiş bağımsız üye niteliklerini taşıyan adaylar Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada görevli Hisse senetlerinin tamamı hamiline yazılıdır. arasından seçilir. İdare Meclisi üyelerinin çoğunluğu olmayan üyelerden oluşur. Sermaye ve paylar - Madde 6 icrada görevli olmayan üyelerden oluşur. Her bir Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre TL sermayedeki A grubu payların tamamı azanın Türk Ticaret Kanunu nda öngörülen asgari Yönetim Kurulu üyeleri, en çok 3 yıl için seçilirler. Görev kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Çimentaş İzmir Çimento Fabrikası Türk A.Ş. ne tahsis miktarda hisse senedini şirkete depo etmesi süresi sona eren Yönetim Kurulu üyelerinin yeniden Piyasası Kurulu nun tarih ve 34/1718 sayılı edilmiştir. mecburidir. Tüzel kişi hissedarların bir veya birden seçilmeleri mümkündür. Genel Kurul gerekli görürse izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye fazla olabilecek temsilcileri için gerekli olan hisseler Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. tavanı TL (On Milyon Türk Lirası) olup, Sermayenin TL. lik bölümü birleşme ilgili hisselerin sahibi tüzel kişi hissedar tarafından herbiri 1Kr (Bir Kuruş) nominal değerde nedeniyle ayni olarak, TL. lik bölümü depo edilir. Bağımsız üye adayları, Aday Seçme Komitesi tarafından, adet hamiline yazılı paya bölünmüştür. nakden, TL. lik bölümü yeniden değerleme eğer Aday Seçme Komitesi mevcut değil ise; Kurumsal Şirketin çıkarılmış sermayesi herbiri 1-Kr nominal değer artış fonundan sermayeye ilave suretiyle İdare Meclisi azaları, en çok 3 yıl için seçilirler. Görev Yönetim Komitesi tarafından Sermaye Piyasası değerde; adet A grubu hamiline pay karşılığı tamamen ödenmiştir. süresi sona eren İdare Meclisi azalarının yeniden Kurulu nun Seri 4, No 56 Sayılı Kurumsal Yönetim TL. ; adet B grubu hamiline pay seçilmeleri mümkündür. Umumi Heyet gerekli İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin karşılığı TL olmak üzere toplam İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımlarında ihraç görürse İdare Meclisi azalarını her zaman Tebliğ hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu na ve TL dir. (Bir Milyon YediyüzYetmişbin Türk Lirası) edilen hisseler hissedarlara hisseleri oranında değiştirebilir. Yönetim Kurulu tarafından da Genel Kurul a sunulur. bedelsiz olarak dağıtılır TL çıkarılmış sermayedeki A grubu payların Yönetim Kurulu yapılacak sermaye artırımlarında A Bağımsız üye adayları, Aday Seçme Komitesi Bağımsız üyenin istifa etmesi, görevini yerine tamamı Çimentaş İzmir Çimento Fabrikası Türk veya B grubu pay ihraç etmeye, itibari değerinin tarafından, eğer Aday Seçme Komitesi mevcut değil getiremeyecek duruma gelmesi veya bağımsızlığı ortadan A.Ş. ne tahsis edilmiştir. üzerinde pay ihracına, pay sahiplerinin yeni pay alma ise; Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından Sermaye kaldıran bir durum ortaya çıktığı takdirde durum Yönetim haklarını kısıtlayıcı nitelikte karar almaya yetkilidir. Piyasası Kurulu nun Seri 4, No 56 Sayılı Kurumsal Kuruluna bildirilir ve bağımsızlığını kaybeden Yönetim Çıkarılmış sermayenin TL. lik bölümü Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Kurulu üyesi istifa eder, asgari bağımsız Yönetim Kurulu birleşme nedeniyle ayni olarak, TL. lik Sermaye piyasası araçları ihracı - Madde 7 Uygulanmasına İlişkin Tebliğ hükümleri çerçevesinde üye sayısının sağlanmasını teminen, Aday Seçme bölümü nakden, TL. lik bölümü yeniden Şirket Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası İdare Meclisi ne ve İdare Meclisi tarafından da Komitesi, Eğer Aday Seçme Komitesi Mevcut Değil ise değerleme değer artış fonundan sermayeye ilave Kanunu ve sair ilgili Mevzuat Hükümlerine göre tahvil Umumi Heyet e sunulur. Kurumsal Yönetim Komitesi, yapılacak ilk Genel Kurul suretiyle tamamen ödenmiştir. ve diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç edebilir. Toplantısına kadar görev yapmak üzere Sermaye Piyasası Bağımsız üyenin istifa etmesi, görevini yerine Kurulu nun Seri 4, No 56 Sayılı Kurumsal Yönetim İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımlarında ihraç Şirket Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanununun getiremeyecek duruma gelmesi veya bağımsızlığı İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ edilen hisseler hissedarlara hisseleri oranında 31. maddesi çerçevesinde tahvil ve sair borçlanma ortadan kaldıran bir durum ortaya çıktığı takdirde hükümleri çerçevesinde bağımsız üye belirler. bedelsiz olarak dağıtılır. senetleri ihraç yetkisine haizdir.sınai faaliyeti yürütebilir. durum İdare Meclisine bildirilir ve bağımsızlığını Yönetim Kurulu yapılacak sermaye arttırımlarında A kaybeden İdare Meclisi üyesi istifa eder, asgari Yönetim kurulu toplantıları - Madde 9 veya B grubu pay ihraç etmeye, itibari değerinin Yönetim kurulu - Madde 8 bağımsız İdare Meclisi üye sayısının sağlanmasını Yönetim Kurulu şirket işleri ve muameleleri lüzum üzerinde pay ihracına, pay sahiplerinin yeni pay alma Şirketin işleri ve idaresi, Genel Kurul tarafından Türk teminen, Aday Seçme Komitesi, Eğer Aday Seçme gösterdikçe toplanır. Yönetim Kurulu, lüzum görülen haklarını kısıtlayıcı nitelikte karar almaya yetkilidir. Ticaret Kanunu hükümlerine göre seçilecek en az 5 Komitesi Mevcut Değil ise Kurumsal Yönetim hallerde Yönetim Kurulu başkanı veya başkanın 10 11

8 1 Komitesi, yapılacak ilk Umumi Heyet Toplantısına yokluğunda Yönetim Kurulu başkan vekili ve/veya Yönetim İdare meclisinin görevleri, şirketin temsil maddesi çerçevesinde devredilemez ve vazgeçilemez kadar görev yapmak üzere Sermaye Piyasası Kurulu üyelerinin çoğunluğunun talebi üzerine toplanır. ve ilzamı - Madde 10 görev ve yetkileri şunlardır: Kurulu nun Seri 4, No 56 Sayılı Kurumsal Yönetim Şirketin idaresi ve harice karşı temsili İdare a) Şirketin üst düzeyde yönetimi ve bunlarla ilgili İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Sermaye Piyasası Kurulu nun Bağımsız Yönetim Meclisi ne aittir. Kanunda ve esas mukavelede talimatların verilmesi. Tebliğ hükümleri çerçevesinde bağımsız üye belirler. Kurulu üyelerinin karar nisaplarına ilişkin münhasıran Umumi Heyet e verilen yetkiler dışında b) Şirket yönetim teşkilatının belirlenmesi. düzenlemeleri saklı olmak şartıyla, Yönetim Kurulu kalan bütün işler ve muameleler hakkında karar c) Muhasebe, finans denetimi ve şirketin yönetiminin İdare meclisi toplantıları - Madde 9 üye tam sayısının çoğunluğuyla toplanır ve almaya İdare Meclisi yetkilidir. İdare Meclisi ilk gerektirdiği ölçüde, finansal planlama için gerekli İdare Meclisi şirket işleri ve muameleleri lüzum kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğu ile alır. toplantısında bir Başkan ve bir Başkan vekili seçer. düzenin kurulması. gösterdikçe toplanır. İdare Meclisi, lüzum görülen d) Müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini hallerde İdare Meclisi başkanı veya başkanın Türk Ticaret Kanunu nun 390/4 maddesi uyarınca, İdare Meclisi, idare ve temsil yetkilerinin bir kısmını haiz bulunanların atamaları ve görevden alınmaları. yokluğunda İdare Meclisi başkan vekili ve/veya İdare Yönetim Kurulu kararları, üyelerden hiçbiri toplantı veya tamamını TTK 319 maddesi hükmü e) Yönetimle görevli kişilerin, özellikle kanunlara, ana Meclisi azalarının çoğunluğunun talebi üzerine toplanır. yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, kurul çerçevesinde bağımsız olmayan idare meclisi azaları sözleşmeye, iç yönergelere ve Yönetim Kurulu nun üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar arasından seçeceği murahhas aza veya azalara veya yazılı talimatlarına uygun hareket edip Sermaye Piyasası Kurulu nun Bağımsız İdare Meclisi şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının pay sahibi olmaları zorunlu bulunmayan Müdürlere etmediklerinin üst gözetim. azalarının karar nisaplarına ilişkin düzenlemeleri çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. veya ticari temsilcilere vermeye ve devretmeye f) Pay, Yönetim Kurulu karar ve Genel Kurul toplantı saklı olmak şartıyla, İdare Meclisi aza tam sayısının Aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış yetkilidir. İdare Meclisi, Müdür veya ticari ve müzakere defterlerinin tutulması, yıllık faaliyet çoğunluğuyla toplanır ve kararlarını toplantıya olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. temsilcilerini kendi görev süreleri ile sınırlı raporunun ve kurumsal yönetim açıklamasının katılanların çoğunluğu ile alır. olmaksızın tayin etmeye yetkilidir. düzenlenmesi ve Genel Kurul a sunulması Genel Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay Kurul Toplantılarının hazırlanması ve Genel Kurul Türk Ticaret Kanunu nun 330/II maddesi uyarınca, sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve Kararlarının yürütülmesi. İdare Meclisi kararları, azalardan biri müzakere yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar imzalanacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için g) Borca batıklık durumunun varlığında mahkemeye talebinde bulunmadıkça, azalardan birinin yazılı bir kan ve sıhri yakınlarının; şirket ve bağlı ortaklıklarıyla bunların şirketin unvanı altına konmuş ve idare bildirimde bulunulması. teklifinin diğer azalara iletilmesi ve İdare Meclisi çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem meclisi tarafından tayin edilen; murahhas aza azalarının çoğunluğunun yazılı muvafakatinin yapabilmeleri ve rekabet edebilmeleri için; önceden ve/veya azaların, idare meclisi üyelerinin, müdürlerin Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde alınması suretiyle toplantı yapılmaksızın alınabilir. Genel Kuruldan onay alınması ve işlemler hakkında veya kişi veya kişilerin münferit veya müşterek devredilemez görev ve yetkileri dışında kalan yönetim Genel Kurul toplantısında bilgi verilmesi şarttır. imzalarını taşıması şarttır.idare meclisi tarafından ve temsil yetkilerinin bir kısmını veya tamamını Türk Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay derece, yer, ve şekilleri ile ne surette imza edecekleri Ticaret Kanunu 367. maddesi hükmü çerçevesinde ve sahiplerinin, İdare Meclisi üyelerinin, üst düzey Kurumsal Yönetim ilkelerinin uygulanması tayin edilen imza yetkilileri, Ticaret Sicili ne tescil ve şirket yönetimince düzenlenmiş olan iç yönergeye yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar bakımından, önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve ilan olunur. uygun olarak bağımsız olmayan Yönetim Kurulu üyeleri kan ve sıhri yakınlarının; şirket ve bağlı ortaklıklarıyla şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü arasından seçeceği murahhas aza/azalara veya Müdür çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem kişiler lehine teminat rehin ve ipotek verilmesine İdare meclisinin ücreti - Madde 11 olarak üçüncü kişilere vermeye ve devretmeye yetkilidir. yapabilmeleri ve rekabet edebilmeleri için; önceden ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu nun Yönetim kurulu üyelerine hazır bulundukları her Türk Ticaret Kanunu nun 370/2 maddesi çerçevesinde Umumi Heyetten onay alınması ve işlemler hakkında Kurumsal Yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemelerine toplantı için genel kurul tarafından kararlaştırılacak en az bir Yönetim Kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz Umumi Heyet Toplantısında bilgi verilmesi şarttır. ve Tebliğlerine uyulur. Söz konusu bu işlemlerin miktarda huzur hakkı ödenir. olması şarttır. Yönetim Kurulu, Müdürleri kendi görev bağımsız üyelerin çoğunluğu tarafından süreleri ile sınırlı olmaksızın tayin etmeye yetkilidir. Kurumsal Yönetim ilkelerinin uygulanması onaylanmaması halinde bu durum işlemle ilgili Komiteler ve yürütme kurulu - Madde 12 bakımından, önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve yeterli bilgi vermek suretiyle kamuya duyurulur ve İdare Meclisi tarafından, İdare Meclisinin görev ve Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü işlem Genel Kurul onayına sunulur. Söz konusu sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine imzalanacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için kişiler lehine teminat rehin ve ipotek verilmesine Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlarda getirilmesi için; Denetimden Sorumlu Komite, bunların şirketin unvanı altına konmuş ve Yönetim ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu nun ilişkili taraflar oy kullanamaz, bu toplantılarda Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Kurulu tarafından tayin edilen; murahhas aza/azaların, Kurumsal Yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemelerine toplantı nisabı aranmaz, kararlar çoğunlukla alınır. Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Yönetim Kurulu üyelerinin, müdürlerin veya kişi veya ve Tebliğlerine uyulur. Söz konusu bu işlemlerin Ücret Komitesi oluşturulur. kişilerin münferit veya müşterek imzalarını taşıması bağımsız üyelerin çoğunluğu tarafından Yönetim kurulunun görevleri, şirketin temsil şarttır. Yönetim Kurulu tarafından derece, yer ve onaylanmaması halinde bu durum işlemle ilgili ve ilzamı - Madde 10 Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi şekilleri ile ne surette imza edecekleri tayin edilen imza yeterli bilgi vermek suretiyle kamuya duyurulur ve Şirketin idaresi ve dışarıya karşı temsili Yönetim üyelerden oluşacağı; Sermaye Piyasası Kurulu nun yetkilileri, Ticaret Sicili ne tescil ve ilan olunur. işlem umumi heyet onayına sunulur. Söz konusu Kurulu na aittir. Kanunda ve ana sözleşmede Seri 4, No 56 Sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin umumi heyet toplantılarında alınacak kararlarda münhasıran Genel Kurul a verilen yetkiler dışında Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ Yönetim kurulu nun ücreti - Madde 11 ilişkili taraflar oy kullanamaz, bu toplantılarda kalan bütün işler ve muameleler hakkında karar hükümleri ne uygun olarak, idare meclisi tarafından Yönetim Kurulu üyelerine hazır bulundukları her toplantı nisabı aranmaz, kararlar çoğunlukla alınır. almaya Yönetim Kurulu yetkilidir. Yönetim Kurulu ilk belirlenir ve kamuya açıklanır. toplantı için Genel Kurul tarafından kararlaştırılacak toplantısında bir Başkan ve bir Başkan vekili seçer. Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamı ve miktarda huzur hakkı ödenir. Yönetim Kurulu nun Türk Ticaret Kanunu 375. diğer komitelerin başkanları, bağımsız İdare Meclisi 12 13

9 1 üyeleri arasından seçilir. İcra başkanı ve genel müdür komitelerde görev alamaz. Denetimden Sorumlu Komite ve Kurumsal Yönetim Komitesi oluşturulması zorunlu olup, Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanma komitesi, Ücret Komitesi şirket çalışma prensipleri ve ihtiyaçları doğrultusunda gerekli olduğu takdirde oluşturulur. Şirketin ihtiyaçları doğrultusunda, İdare Meclisi nin yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve/veya Ücret Komitesi oluşturulmasına gerek görülmemesi durumunda, Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri 4, No 56 Sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ hükümleri ne uygun olarak yerine getirir. Komiteler ve yürütme kurulu - Madde 12 Yönetim Kurulu tarafından, Yönetim Kurulu nun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için; Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulur. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı; Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri 4, No 56 Sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ hükümlerine uygun olarak, Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamı ve diğer komitelerin başkanları, bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir. İcra başkanı ve genel müdür komitelerde görev alamaz. İdare Meclisi şirketin iş ve muamelelerinin görüşülerek karara bağlandığı, İdare Meclisi başkanı veya murahhas aza başkanlığında, İdare Meclisi nce kendi üyeleri arasından seçilen İdare Meclisi azalarından oluşan bir Yürütme Kurulu kurabilir. Yürütme Kurulu nun görev ve yetkileri, toplantı ve karar nisapları ile çalışma esasları İdare Meclisi tarafından belirlenir. Yürütme Kurulu, doğrudan İdare Meclisi ne karşı sorumludur. Denetçiler - Madde 13 Sayıları üçü geçmemek ve en çok üç yıl süreyle görev yapmak üzere denetçi veya denetçiler, gerek ortaklar arasından gerekse dışarıdan seçilebilir. Denetçilerin ücretlerini Genel Kurul kararlaştırır. Denetçilerin görevleri - Madde 14 Murakıplar Türk Ticaret Kanunu nun nci maddelerinde belirtilen görevleri yapmakla yükümlüdür. Murakıplar kanun ve esas mukavele ile kendilerine verilen vazifeleri iyi yapmamaktan dolayı müteselsilen mes uldürler. Umumi heyet - Madde 15 Umumi Heyetler adi veya fevkalade olarak toplanır. Adi Umumi Heyet, şirket hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanunu nun 369. maddesinde yazılı hususlar ile pay sahiplerinin, Sermaye Piyasası Kurulu ile şirketin ilgili olduğu diğer kamu kurum ve kuruluşların usulüne ve yasaya uygun şekilde gündeme konulmasını istedikleri ve Denetimden Sorumlu Komite ve Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi oluşturulması zorunlu olup, Aday Gösterme Komitesi, Ücret Komitesi şirket çalışma prensipleri ve ihtiyaçları doğrultusunda gerekli olduğu takdirde oluşturulur. Şirketin ihtiyaçları doğrultusunda, Yönetim Kurulu nun yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi, ve/veya Ücret Komitesi oluşturulmasına gerek görülmemesi durumunda, Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri 4, No 56 Sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ hükümlerine uygun olarak yerine getirir. Yönetim Kurulu şirketin iş ve muamelelerinin görüşülerek karara bağlandığı, Yönetim Kurulu Başkanı veya murahhas üye başkanlığında, Yönetim Kurulu nca kendi üyeleri arasından seçilen Yönetim Kurulu üyelerinden oluşan bir Yürütme Kurulu kurabilir. Yürütme Kurulu nun görev ve yetkileri, toplantı ve karar nisapları ile çalışma esasları Yönetim Kurulu tarafından belirlenir. Yürütme Kurulu, doğrudan Yönetim Kurulu na karşı sorumludur. Komiteler ve Yönetim Kurulunda görev alacak olan üyelere ücret ödenmesi konusunda karar almaya Yönetim Kurulu yetkilidir. Denetçi - Madde 13 Denetçi Genel Kurul tarafından, Türk Ticaret Kanunu nun 400. maddesinde hüküm altına alınmış koşulları sağlayan kişiler arasından, Türk Ticaret 15

10 1 İdare Meclisince gündeme alınan konular Kanunu 399/1 maddesi ve SPK mevzuatı uyarınca her Genel kurulda oy kullanma şekli - Madde 19 sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda incelenerek gerekli kararlar verilir. Fevkalade faaliyet dönemi ve her halde görevini yerine Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu nda veya ana katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride Umumi Heyetler şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilir. sözleşmede aksine hüküm bulunan durumlar hariç bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak ve zamanlarda kanun ve bu esas mukavelede yazılı olmak üzere, şirket sermayesinin en az dörtte birini elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç hükümlere göre toplanır ve gereken kararları alırlar. Denetçinin görevleri - Madde 14 temsil eden pay sahiplerinin hazır bulunması ile için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Şirketin denetimi ve denetçinin seçimi Türk Ticaret toplanır. İlk toplantıda bu yeterli sayı bulunmadığı Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında ana sözleşmenin Umumi Heyet toplantılarına İdare Meclisi başkanı, Kanunu nun 397 ve devamındaki maddelerinde ve ilgili taktirde, Genel Kurul tekrar toplantıya davet edilir. bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak yokluğunda başkan vekili; ya da İdare Meclisi diğer mevzuatta belirlenen usul ve esaslara göre yapılır. Genel Kurul, ikinci toplantıda hazır bulunan pay sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik azalarından en yaşlısı veya başkan veya başkan sahiplerinin temsil ettikleri sermaye miktarı ne hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. vekilinin veyahut bunların yokluğunda idare meclisi Denetçiler görev ve sorumluluklarını Türk Ticaret olursa olsun, toplantı yapmaya ve karar vermeye azalarından birinin teklifi üzerine umumi heyetin Kanununda, ilgili yönetmelikte ve diğer mevzuatta yetkilidir. Kararlar, toplantıda bulunanların oy Toplantılarda bakanlık temsilcisi nin seçeceği kişi başkanlık eder. belirtilen usul ve esaslara göre yerine getirirler. çoğunluğu ile verilir. T.T.Kanunu nun 388. madde bulunması - Madde 16 hükümleri saklıdır. Olağan veya olağanüstü Genel Bütün toplantılarda Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Oy toplayıcı ve katip umumi heyet tarafından seçilir. Genel kurul - Madde 15 Kurul toplantılarında herbir A Grubu hisse sahibine Temsilcisi nin hazır bulunması şarttır. Bakanlık Genel Kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanır. veya vekiline 50 ve her bir B grubu hisse sahibine Temsilcisi nin gıyabında yapılacak Genel Kurul Umumi Heyetlerin verdikleri kararların muteber Olağan Genel Kurul, şirket hesap devresinin sonundan veya vekiline 1 oy hakkı verir. Türk Ticaret Kanununun toplantılarında alınacak kararlar ve Bakanlık olması için verilen kararların mahiyeti ve neticeleri itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa toplanır maddesi hükmü saklıdır. Oylamalarla ilgili Temsilcisi nin imzasını taşımayan toplantı tutanakları ile muhalif kalanların muhalefet sebeplerini gösterir Bu toplantıda Türk Ticaret Kanunu nun 409. maddesinde olarak Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri muteber değildir. bir zabıt tutulması gerekir. İşbu zabıt reis ve rey yazılı hususlar ile pay sahiplerinin, Sermaye Piyasası uygulanır. toplamaya memur kimseler ile zabıt katibi ve Kurulu ile şirketin ilgili olduğu diğer kamu kurum ve Toplantı yeri - Madde 17 komiserler tarafından imzalanır. kuruluşların usulüne ve yasaya uygun şekilde gündeme Senelik raporlar - Madde 20 Genel Kurullar Şirketin idare merkezinde veya konulmasını istedikleri ve Yönetim Kurulunca gündeme Umumi Heyet zabıtnamesinden ve Umumi Heyette yurtiçinde İzmir, İstanbul, Ankara şehirlerinin Toplantılarda komiser bulunması - Madde 16 alınan konular incelenerek gerekli kararlar verilir. hazır bulunan hissedarların isim ve hisseleri elverişli bir yerinde toplanır. Gerek adi ve gerek fevkalade Umumi Heyet Olağanüstü Genel Kurullar şirket işlerinin icap ettirdiği miktarlarını gösteren cetvelden üçer nüsha umumi toplantılarının toplantı gününden en az 15 gün evvel hallerde ve zamanlarda kanun ve bu ana sözleşmede heyet toplantısını izleyen 30 gün içinde Ticaret Vekil tayini - Madde 18 Sermaye Piyasası Kurulu ve Sanayi ve Ticaret yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararları alırlar. Bakanlığı na gönderilir, veya toplantıda hazır bulunan Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer Bakanlığı na bildirilmesi, görüşme gündemi ile buna komisere verilir. pay sahipleri arasından veya hariçten tayin edecekleri ait belgelerin birer suretlerinin Sermaye Piyasası Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu başkanı, herhangi bir vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler. Yönetim Kurulu ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı na gönderilmesi yokluğunda başkan vekili; ya da Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası Kurulunca düzenlenmesi Kurulu vekaleten oy kullanma esaslarını Sermaye lazımdır. Bütün toplantılarda Sanayi ve Ticaret üyelerinden en yaşlısı veya başkan veya başkan öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu nun bu Bakanlığı Komiserinin hazır bulunması şarttır. vekilinin veyahut bunların yokluğunda Yönetim denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız konudaki tebliğleri ve ilgili Anonim Şirketlerin Genel Komiserin gıyabında yapılacak Umumi Heyet Kurulu üyelerinden birinin teklifi üzerine Genel denetim raporu Kurulca belirlenen usul ve esaslar Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda toplantılarında alınacak kararlar ve komiserin Kurulun seçeceği kişi başkanlık eder. çerçevesinde Kurul a gönderilir ve kamuya duyurulur. Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri imzasının taşımayan toplantı zabıtları muteber değildir. Hakkında Yönetmelik e uygun olarak tayin ve ilan eder. Başkan tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama Hesap dönemi - Madde 21 Toplantı yeri - Madde 17 memurunu belirleyerek başkanlığı oluşturur. Şirketin hesap dönemi, takvim yılıdır. Ancak, birinci Toplantı nisapları ve oy kullanma şekli - Madde 19 Umumi Heyetler Şirketin idare merkezinde veya hesap dönemi, şirketin kesin kuruluş tarihinden Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu nda veya ana yurtiçinde İzmir, İstanbul, Ankara şehirlerinin Genel Kurulların verdikleri kararların muteber olması başlayarak o yılın sonuna kadar devam eder. sözleşmede aksine hüküm bulunan durumlar hariç elverişli bir yerinde toplanır. için verilen kararların mahiyeti ve neticeleri ile olmak üzere, şirket sermayesinin en az dörtte birini muhalif kalanların muhalefet sebeplerini gösterir bir Karın hesabı ve dağıtımı - Madde 22 temsil eden pay sahiplerinin hazır bulunması ile toplanır. Vekil tayini - Madde 18 tutanak tutulması gerekir. İşbu tutanak başkan ve oy Şirketin mali yılı sonunda tesbit olunan brüt gelirlerden İlk toplantıda bu yeterli sayı bulunmadığı takdirde, Genel Umumi Heyet toplantılarında hissedarlar kendilerini toplamaya memur kimse(ler) ile tutanak yazmanı ve tüm harcamalar, amortisman bedelleri, vergi ve diğer Kurul tekrar toplantıya davet edilir. Genel Kurul, ikinci diğer hissedarlar arasından veya hariçten tayin bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır. mali yükümlülükler ile geçmiş yıl zararlarının toplantıda hazır bulunan pay sahiplerinin temsil ettikleri edecekleri herhangi bir vekil vasıtası ile temsil indirilmesinden sonra kalan miktar safi karı teşkil sermaye miktarı ne olursa olsun, toplantı yapmaya ve ettirebilirler. İdare Meclisi vekaleten oy kullanma Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım; eder. Bu suretle meydana gelecek safi kardan, karar vermeye yetkilidir. Kararlar, toplantıda esaslarını Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye a. Türk Ticaret Kanunu nun 466. maddesi bulunanların oy çoğunluğu ile verilir. Türk Ticaret Piyasası Kurulu nun bu konudaki tebliğleri ve ilgili Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hükümlerine göre %5 kanuni ihtiyat akçesi ayrılır. Kanunu nun 421. maddesi ve Sermaye Piyasası Sanayii ve Ticaret Bakanlığı yönetmeliklerine uygun hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun b. Kalan miktardan, hissedarlara, Sermaye Piyasası Kanunu nun 29. maddesi hükümleri saklıdır. Olağan olarak tayin ve ilan eder. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu veya olağanüstü Genel Kurul toplantılarında her bir A Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel tebliğlerine uygun şekilde ve %50 oranında birinci Grubu hisse sahibine veya vekiline 50 ve her bir B grubu Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak temettü payı ayrılır. hisse sahibine veya vekiline 1 oy hakkı verir. Genel Kurul 16 17

11 1 c. Kalan kar İdare Meclisi nin teklifi üzerine Umumi toplantısında oylama açık ve el kaldırmak suretiyle saklı kalmak kaydıyla, şirket merkezinin bulunduğu yılın kar payı avansları tamamen mahsup edilmediği Heyet kararı ile kısmen veya tamamen dağıtılabilir yapılır. Elektronik ortamda yapılan Genel Kurullarda oy yerde çıkan bir gazete ile yapılır. Mahallinde gazete sürece, ek bir kar payı avansı verilmesine ve kar payı veya fevkalade ihtiyat akçesi olarak ayrılabilir. kullanımına ilişkin hükümler saklıdır. yayınlanmadığı takdirde ilan en yakın yerlerdeki dağıtılmasına karar verilemez. d. Türk Ticaret Kanunu nun 466. maddesinin 3.bendi gazete ile yapılır. Buna ek olarak şirket; gerek genel hükmü saklıdır. Senelik raporlar - Madde 20 kurul, gerekse diğer duyuru ve ilanlarını şirket Karın dağıtım tarihi - Madde 24 e. Temettü hesap dönemi itibarıyla mevcut payların Kaldırılmıştır internet sitesinden de yapacaktır. Senelik karın pay sahiplerine hangi tarihte ve ne şekilde tümüne bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate verileceği Yönetim Kurulu nun teklifi üzerine Sermaye alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Hesap Dönemi - Madde 21 Genel Kurul un toplantıya çağrılmasına ait ilanların, Piyasası Kurulu nun tebliğleri gözetilerek kararlaştırılır. Şirketin hesap dönemi her yılın Ocak ayının birinci ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az üç Kar dağıtımının ilgili mali yılın sona ermesinden en geç Yasa hükmü gereği ayrılması zorunlu yedek akçeler günü başlayarak Aralık ayının sonuncu günü biter. hafta evvel yapılması lazımdır. Sermayenin beş ay içinde tamamlanması gerekir. Bu ana sözleşme ile pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılıp azaltılmasına ve infisaha ait ilanlar için Türk Ticaret hükümlerine uygun olarak dağıtılan karlar geri alınmaz. nakit ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; Karın hesabı ve dağıtımı - Madde 22 Kanunu nun 397. ve 438. maddeleri hükümleri İdare Meclisi Başkan ve üyelerine, yönetici personele, Şirketin mali yılı sonunda tespit olunan brüt gelirlerden uygulanır. Yedek akçe - Madde 25 memur müstahdem ve işçilere ve çeşitli amaçlarla tüm harcamalar, amortisman bedelleri, vergi ve diğer Şirketin karından, ödenmiş sermayenin %20 sine kurulmuş vakıflara ve bu gibi kişi ve kurumlara mali yükümlülükler ile geçmiş yıl zararlarının Sermaye Piyasası Kurulunca düzenlenmesi ulaşılıncaya kadar genel kanuni yedek akçe ayrılır. kardan pay verilmesine, veya başka yedek akçe indirilmesinden sonra kalan miktar safi karı teşkil öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız Türk Ticaret Kanunu nun 519 ve 521. maddeleri ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına karar eder. Bu suretle meydana gelecek safi kardan, denetim raporu, Kurulca belirlenen usul ve esaslar hükümleri saklıdır. verilemez. Türk Ticaret Kanunu nun 519. maddesi hükümlerine dahilinde ilan edilir. göre %5 oranında genel kanuni yedek akçe ayrılır. Şirkete ait ilanlar - Madde 26 Temettü avansı dağıtımı - Madde 23 Ana sözleşmenin değiştirilmesi - Madde 27 Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu nun 35/4. İdare Meclisi, Umumi Heyet tarafından Kalan miktardan, pay sahiplerine, Sermaye Piyasası Bu ana sözleşmenin 19 ve 27. maddelerinin tadili, A maddesi uyarınca, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu grubu hamiline yazılı hisse sahiplerinin Türk Ticaret yapılır. Buna ek olarak şirkete ait ilanların şirket Kanunu nun 15. Maddesi ile Sermaye Piyasası tebliğlerine uygun şekilde ve %50 oranında birinci Kanunu nun 389. maddesi hükümlerine uygun olarak internet sitesinde de yayımlanması gerekmektedir. Kurulu nun çıkarmış olduğu tebliğlere uymak şartı temettü payı ayrılır. aktedecekleri Genel Kurul toplantısında verecekleri ile ilgili yıl ile sınırlı kalmak üzere temettü avansı tasdik kararı ile gerçekleştirilebilir. Bu hususi Genel Ancak Genel Kurulun toplantıya çağırılmasına ait dağıtabilir. Umumi Heyet tarafından idare Meclisine Kalan kar Yönetim Kurulu nun teklifi üzerine Genel Kurul un gerek birinci gerek ikinci toplantısında ilanların, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, verilen temettü avansı dağıtılması yetkisi, bu yetkinin Kurul kararı ile kısmen veya tamamen dağıtılabilir karar nisabı A grubu hisse senedi sahiplerinin en az üç hafta evvel yapılması lazımdır. verildiği yıl ile sınırlıdır. Bir önceki yılın temettü veya olağanüstü yedek akçe olarak ayrılabilir. ¾ ünün olumlu oyudur. avansları tamamen mahsup edilmediği sürece, ek bir Türk Ticaret Kanunu nun 519. maddesinin 2/c bendi Sermaye Piyasası Kurulunca düzenlenmesi temettü avansı verilmesine ve temettü dağıtılmasına hükmü saklıdır. öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız karar verilemez. Temettü hesap dönemi itibarıyla mevcut payların denetim raporu, Kurulca belirlenen usul ve esaslar tümüne bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate dahilinde ilan edilir. Karın dağıtım tarihi - Madde 24 alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Senelik karın hissedarlara hangi tarihte ve ne şekilde Anasözleşmenin değiştirilmesi - Madde 27 verileceği İdare Meclisi nin teklifi üzerine Sermaye Yasa hükmü gereği ayrılması zorunlu yedek akçeler ile Bu ana sözleşmenin 19 ve 27. maddelerinin tadili, A grubu Piyasası Kurulu nun tebliğleri gözetilerek pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılıp hamiline yazılı hisse sahiplerinin Türk Ticaret Kanunu nun kararlaştırılır. Kar dağıtımının ilgili mali yılın sona nakit ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; 454. maddesi hükümlerine uygun olarak yapacakları ermesinden en geç beş ay içinde tamamlanması başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar İmtiyazlı Paylar Genel Kurulu toplantısında verecekleri onay gerekir. Bu Esas Mukavele hükümlerine uygun aktarılmasına ve Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerine, ile gerçekleştirilebilir. İmtiyazlı Paylar Genel Kurulu nun olarak dağıtılan karlar geri alınmaz. yönetici personele, memur müstahdem ve işçilere ve gerek birinci gerek ikinci toplantısında karar nisabı A grubu çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve bu gibi kişi ve hisse senedi sahiplerinin ¾ ünün olumlu oyudur. Yedek akçe - Madde 25 kurumlara kardan pay verilmesine karar verilemez. Şirketin karından, ödenmiş sermayenin %20 sine İlaveten, bu ana sözleşmede meydana gelecek bilumum ulaşılıncaya kadar umumi yedek akçe ayrılır. Türk Kar payı avansı dağıtımı - Madde 23 değişikliklerin tekemmül ve tatbiki Gümrük ve Ticaret Ticaret Kanunu nun 466. ve 467. maddeleri Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş Bakanlığı nın ve Sermaye Piyasası Kurulu nun iznine hükümleri saklıdır. olmak ve Sermaye Piyasası Kanunu nun 20. maddesi bağlıdır. Bu husustaki değişiklikler usulüne uygun ile Sermaye Piyasası Kurulu nun çıkarmış olduğu olarak tasdik ve Ticaret Siciline tescil ettirildikten sonra Şirkete ait ilanlar - Madde 26 tebliğlere uymak şartı ile ilgili yıl ile sınırlı kalmak üzere ilanları tarihinden itibaren muteber olur. Şirkete ait ilanlar Sermaye Piyasası Kanunu ve kar payı avansı dağıtabilir. Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu 1524/1.e maddesi uyarınca ana Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri ile Türk Ticaret Yönetim Kuruluna verilen kar payı avansı dağıtılması sözleşme değişikliklerine ait belgeler, şirket internet Kanunu nun 37. maddesinin 4. fıkrası hükümleri yetkisi, bu yetkinin verildiği yıl ile sınırlıdır. Bir önceki sitesinde altı ay süreyle yayımlanır

12 1 FAALIYET Yönetim kurulu raporu Şirketimiz, özellikle verimlilik ve karlılığını artırabilmek adına maliyet düşürücü yatırımların yanısıra, yenilikçi ürünler ile de katma değeri yüksek ürünler geliştirmek üzerine yoğunlaşmıştır. Sayın hissedarlarımız ve iş ortaklarımız, yılı faaliyetlerimizin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısına hoş geldiniz. Yönetim Kurulumuz adına hepinizi saygı ve sevgi ile selamlıyoruz. Sayın hissedarlarımız ve iş ortaklarımız, yılı faaliyetleri sonucunda bölgesinin ve sektörünün öncü şirketlerinden biri olan Çimbeton, bir yandan yıllık satış gelirini %27,5 oranında artırırken diğer yandan da TL nek kara ulaşmıştır. Dünya Ekonomisi Dünya ekonomisi krizinin etkilerinden henüz kurtulabilmiş değildir. yılında küresel büyüme oranı %3 e düşmüştür ki bu da krizin başlangıcından bu yana uzun dönem trendinde yarım puanlık bir açık anlamına gelmektedir ve bu yavaşlama eğiliminin devam etmesi beklenmektedir. Gelişmiş ekonomiler hala krizinin yaralarını sarmaya çalışmaktadır. Gelişmekte olan ekonomiler ise 2010 ve 2011 yılının aksine, yılında küresel ekonomide yaşanan bu olumsuzluklardan uzak kalamamışlardır ve 2013 yılında da bunu yapamayacaklardır. ABD deki seçim sonrası mali uçurum sorunundan, Çin yönetimindeki liderlik değişimine ve Avrupa Bölgesindeki reformlara kadar tüm bölgelerde yaşanan belirsizlikler, durgun küresel ticaret hacmi ve doğrudan yabancı yatırımlar üzerindeki olumsuz etkisinin devam edeceğini göstermektedir. Teşekkür & Kapanış Bu sonuçların elde edilmesinde değerli deneyimlerini her gün müşteri ve iş ortaklarımızdan esirgemeyen tüm personelimize şükranlarımı sunarım. Bağlılıkları ve sıkı çalışmaları, şirket performasına paha biçilemez katkı sağlamıştır. Tüm belirsizliklere ve endişelere rağmen, şirketimizin 2013 yılında da bu performansını devam ettireceğine inancımız ve güvenimiz tamdır. Saygılarımla Walter Montevecchi Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Aza Türkiye Ekonomisi Türkiye, Orta ve Doğu Avrupa daki en büyük ekonomiye sahip ve hızla gelişmekte olan bir ülke olup, Türkiye İstatistik Kurumu verilerine göre yılının üçüncü çeyreğinde Gayri Safi Yurtiçi Hasıla ( GSYH ) oranlarında bir önceki çeyreğe göre %0.20 oranında büyüme gerçekleştirmiştir. Yakın zamandaki küresel finansal durgunluğun etkilerinden çoğu ekonomi henüz kurtulamamışken, Türkiye ekonomisi 2010 yılında %9.2 ve 2011 yılında da %8.5 büyüyerek hem Avrupa nın en hızlı büyüyen ekonomisi hem de dünyanın en hızlı büyüyen ekonomilerinden biri olmayı başarmıştır yılının ilk yarısında tahminler ekonominin hızlanacağı yönündedir. Merkez Bankası piyasa oranlarını Haziran ından bu yana %10 dan %6 ının altına çekmiştir ve bu da istikrarlı olarak hanehalkı ve şirketlere borç verme faizlerinde daha düşük oranlar olarak yansıltılmaktadır. Dahası Merkez Bankası ilave kesintilerden söz etmektedir. Rahatlamış politik tutum, tüketici harcamalarındaki artış ve küresel ekonomideki iyileşmeler ticari yatırımların karlılığına olumlu şekilde yansıyacak olmalıdır. Türkiye deki serbest pazar ekonomisi, sanayi ve hizmet sektörleri tarafından domine edilmektedir. Kararlı özelleştirme politikaları sonucunda bankacılık, taşımacılık ve iletişim gibi ana sektörlerde devlet giderek daha az rol oynamaktadır. Otomotiv, inşaat ve elektronik endüstrileri de giderek önemini artırmaktadır. İnşaat ve Hazırbeton Sektörü 2011 yılının üçüncü çeyreği itibarıyla başlayan ve yılında da devam eden özel sektör inşaat yatırımlarındaki belirgin yavaşlama ve kamu inşaat yatırım harcamalarındaki daralma nedeniyle inşaat sektörü katma değer artışında duraklama görülmektedir. Nitekim, yılın ilk üç çeyreğinde ekonomide yaşanan yavaşlamadan en çok etkilenen sektörlerin başında inşaat sektörü gelmektedir. Turkiye de inşaat sektöründe büyüme yılın üçüncü çeyrek döneminde neredeyse durmuştur. Bu genel daralmaya karşın, inşaat sektöründe TOKİ ve belediyelerin denetiminde yürütülen ve başlaması muhtemel kentsel dönüşüm projeleri, gayrımenkul yatırım ortaklıkları eliyle yürütülen alış-veriş merkezleri gibi konut dışı ticari yapılar ve devam eden alt yapı yatırımları ile yeni yatırımlar, hazırbetona olan talebin 2013 yılı için de istikrarlı şekilde devam edeceğinin işaretlerini vermektedir

13 2

14 2 Cimbeton Hazirbeton ve prefakrik yapi elemanlari san. ve tic. a.ş. A-Genel bilgiler Rapor Dönemi Kurumsal Bilgiler Şirketin Ticaret Ünvanı: Çimbeton Hazırbeton ve Prefabrik Yapı Elemanları San. ve Tic. A.Ş. Şirketin Ticaret Sicil Numarası: Bornova 2537 Şirket İletişim Bilgileri: Merkez: Kemalpaşa Caddesi No: 19 Işıkkent-İZMİR Tel: Faks: Ortaklık Yapısı ve Sermaye Paysahibi Pay Pay (TL) % Çimentaş Türk A.Ş ,28 Yapıtek A.Ş ,07 İMKB ,65 Toplam Yetki sınırları Sermaye Piyasası Kanunu,Türk Ticaret Kanunu, Şirket Anasözleşmesi ve sairmevzuatta gösterilen yetkilere sahiptir. Dönem İçinde Denetim Kurulunda Görev Alanlar Adı Soyadı Görev Ünvanı Görev Süresi Haluk R.Köse Denetim Kurulu Üyesi Özkan Karabayır Denetim Kurulu Üyesi Yetki sınırları Sermaye Piyasası Kanunu,Türk Ticaret Kanunu, Şirket Anasözleşmesi ve sair mevzuatta gösterilen yetkilere sahiptir. Adı soyadı Görev Ünvanı Walter Montevecchi Yönetim Kurulu Başkanı V.Taner Aykaç Murahhas Aza Cenker Mirzaoğlu Genel Müdür Mustafa Güçlü Genel İlişkiler Koordinatörü Ergün Olgun Grup Teknik İşler Koordinatörü İsmail Ali Özinönü Pazarlama ve Satış Direktörü Ali İhsan Özgürman Mali İşler Direktörü Erciyes Edipoğlu İnsan Kaynakları Direktörü Dario Nichetti* Satınalma Direktörü Kayhan Karabayır** Hukuk İşleri ve Yatırımcı İlişkileri Direktörü Dönem İçinde Yönetim Kurulunda Görev Alanlar *Dario Nichetti Grup Satınalma Direktörlüğü görevininden Kasım tarihi itibarı ile ayrılmıştır, raporun hazırlandığı tarih itibarı ile henüz bir atama olmamıştır. **Hukuk İşleri ve Yatırımcı İlişkileri Müdürlüğü departmanı Ağustos tarihinden itibaren Direktörlük olarak yapılandırılmıştır. Adı Soyadı Görev Ünvanı Görev Süresi Walter Montevecchi Yönetim Kurulu Başkanı Francesco Caltagirone Yönetim Kurulu Başkanvekili Marco Mario Bianconi Yönetim Kurulu Üyesi Mario Ciliberto Yönetim Kurulu Üyesi Riccardo Nicolini Yönetim Kurulu Üyesi Veysi Taner Aykaç Murahhas Aza İlhan F.Gürel Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Taha Aksoy Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Kurumsal Yönetim Komitesi İlhan F.Gürel Riccardo Nicolini Kayhan Karabayır Denetimden Sorumlu Komite İlhan F.Gürel Taha Aksoy Başkan Üye Üye Üye Üye Riskin Erken Tespiti Komitesi Taha Aksoy Riccardo Nicolini Vedat Özer Başkan Üye Üye 24 25

15 2 Çalışanlar Çimentaş topluluğuna dahil şirketlerde tarihi itibarı ile, yönetici personel de dahil olmak üzere toplam kişi çalışmaktadır. Bağlı ortaklığımız Recydia A.Ş. tarafından yılı içerisinde İngiltere de satınalınan Neals Waste Management Holdings Ltd. şirketinde istihdam edilen 106 çalışan da eklendiğinde toplam çalışan sayısı e ulaşmaktadır. Çimento İşverenleri Sendikası ile ÇİMSE-İŞ sendikası arasında 2011 ve yıllarını kapsayan toplu sözleşme imzalanmıştır. Bu toplu sözleşme ile işçi statüsünde çalışan personelimizin ücret ve sosyal haklarında artış gerçekleştirilmiştir. Diğer çalışan personelin ücret ve sosyal hakları finansal durum göz önüne alınarak liyakat ve performans esasına göre belirlenmektedir yılı Şubat ayı içerisinde Dönem İçindeki Ana Sözleşme Değişiklikleri Dönem içinde tarihinde yapılan 2011 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında; Sermaye Piyasası Kurulu nun 30 Aralık 2011 tarihli Resmi Gazete de yayımlanarak yürürlüğe giren Seri IV No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği kapsamında getirilen yeni esaslar ile bazı ana sözleşme metinlerinin güncelleştirilmesi amacıyla Şirket ana sözleşmesinin 8, 9, 10, 12, 15, 26. maddelerinde SPK ve Bakanlıkça verilen izinlere uygun şekilde tadilatlar yapılarak ana sözleşmeye yeni 29. madde eklenmiştir. ( tarihinde yürürlüğe giren Türk Ticaret Kanunu ile tarihinde yürürlüğe giren Sermaye Piyasası Kanunu na uyum kapsamında yapılması gereken ana sözleşme değişiklikleri genel kurul gündeminde yer almaktadır.) yeni dönem toplu sözleşme görüşmelerine başlanmış olup, rapor hazırlandığı dönemde henüz sonuçlanmamıştır. Dönem içindeki menkul kıymet ihraçları ve bunların getireceği yükler Dönem içinde menkul kıymet ihracı yapılmadığından bu nedenle şirkete gelecek muhtemel bir mali yük de söz konusu bulunmamaktadır. İştirakler ve İştiraklerdeki Ortaklık Payları İştirak Pay Tutarı (TL) % İlion Çimento Ltd ,99 B-Üst düzey yöneticilere sağlanan haklar C-Ar-ge çalışmaları 2011 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında Yönetim Şirket süreç iyileştirme çalışmaları kapsamında Kurulu üyelerine katıldıkları her bir Yönetim Kurulu yılında hazırbeton Ar-Ge Laboratuvarı kurmuştur. toplantısı için TL brüt ücret ödenmesi Yapılan çalışmalar ve iyileştirmeler sonucunda kararlaştırılmış olup, bunun dışında herhangi bir özellikle kalite konusunda önemli derecede iyileşme ücret öngörülmemiştir. kaydedilmiştir. Şirket üst yönetiminde yer alan yöneticilere maaş dışında özel sağlık sigortası sağlanmaktadır. Bunun dışında sabit bir kar payı, prim, ikramiye vb. ödeme sistemi bulunmamaktadır. döneminde şirket üst yönetimine sağlanan tüm hakların toplam tutarı TL dir. Bu tutarın TL si ücret ve diğer ödemeler, kalan TL ise seyahat, konaklama, temsil, sağlık sigortası ile SSK işveren paylarından oluşmaktadır. D-Şirketin faaliyetleri hakkında bilgi Üretim Süreçlerine Dair Bilgi Çimbeton Ege Bölgesinde, başta İzmir olmak üzere Manisa ve Aydın illerinde kurulu Işıkkent, Çiğli, Sarnıç, Koyundere, Zeytindağ, Torbalı, Özbek, Çeşme, Kuşadası, Nazilli, Manisa ve Akhisar toplam 12 adet hazırbeton üretim tesisi ile üretim ve satış faaliyetlerinde bulunmaktadır. Ürün çeşitliliğine önem veren şirketin ürün paletinde: TS EN standardında belirtilen beton sınıflarına göre hazır yaş beton, Kendiliğinden yerleşen beton, Hafif beton, Ağır Beton, Renkli beton, Hazır yaş sıva, Lifli beton, Şap, Püskürtme beton, Geçirimli beton Ürünleri bulunduğu gibi, ayrıca talebe bağlı olarak çok özel beton üretimi yapılabilmektedir. Yatırımlar Çimbeton, yılı yatırımlarını hizmet ve ürün kalitesini iyilerştirmeye ve maliyet düşürmeye yönelik olarak yürütmüştür. Bu kapsamda, müşterilere ulaşım anlamında yılı son çeyreğinde Sarnıç tesisi kurularak işletmeye alınmıştır. yılında gerçekleştirilen diğer yatırım kalemleri ise 2011 de başlayan ve de tamamlanan kül siloları, katkı besleme sistemi ve su soğutma ünitesidir. Maliyetleri düşürmek ve hizmet kalitesini artırmak amacıyla ekipmanların yenilenmesine de öncelik verilmiştir. Buna ilaveten bilgi sistemleri altyapısı da güçlendirilerek hem üretim ve hizmet kalitesinde ilerleme kaydedilmiş hem de kayıt ve takip sistemleri iyileştirilmiştir. İç Kontrol ve Denetim Şirket in grup bazında İç Denetim ve Bütçe-Planlama & Kontrol departmanları mevcut olup, bir yandan Şirketin iş ve işlemlerinin mevzuat ve prosedürlere uygunluğu denetlenmekte, diğer yandan faaliyet sonuçlarının bütçe ve/veya planlarla uyumu kontrol edilmektedir. Her iki fonksiyon da etkin ve verimli şekilde çalışmakta, şirket üst yönetimi ve ilgili birimleri zamanında ve gereği gibi bilgilendirerek gerekli önlemlerin alınması, ek çalışmaların hayata geçirilmesi veya iyileştrilmesi konularında etkili işlev görmektedir. Bağış ve Yardımlar Şirket yılı içerisinde toplam ,77 TL bağış ve yardımda bulunmuş olup, bu tutarın 3.653,35 TL lik kısmı nakdi, ,42 TL lik kısmı ise ayni yardımlardan oluşmaktadır. Üretim Ve Satışlara İlişkin Bilgiler yılının ilk üç ayında hemen hemen tüm bölgelerde yaşanan çetin kış mevsimi, hazırbeton satışlarını oldukça olumsuz şekilde etkilemiştir. İlk çeyrek sonrasında iç satışlarda toparlanma eğilimi görülse de ihracatta süregelen daralma ve ilk çeyreğin olumsuz etkileri ve takip eden dönemlerde ekonomideki soğuma ve buna bağlı iç talepte yaşanan durgunluk ve daralmanın da etkisiyle inşaat sektörü olumsuz şekilde etkilenmiştir. Gerçekten de yılı 3. Çeyrek TUİK verilerine göre GSYİH (Gayrisafi Yurtiçi Hasıla) gelişme hızında % 1,6 oranında artış yaşanmasına ragmen aynı dönemde inşaat sektörü ancak % 0,4 oranında bir büyüme gerçekleştirdi. Bu rakamlara göreyse yılı ilk 9 ayı sonunda GSYİH de %2,6 büyüme gerçekleşirken aynı dönemde inşaat sektörü büyümesi ancak %1 olarak gerçekleşmiştir. Tüm bunlara rağmen şirketimiz, hazırbeton satışlarında 2011 yılının altında kalmakla beraber yılı için öngördüğü miktarın üzerinde satış gerçekleştirmiştir. Sektörün ve İşletmenin Performansını EtkileyenAna Etmenler Sektörün ve işletmenin performansını etkileyen ana sorunları iki başlık altında değerlendirmekteyiz. Bunlardan birincisi Haksız rekabet yaratan sorunlar; İkincisi ise diğer sorunlar olarak tanımlayabileceğimiz sorunlardır. Haksız rekabet yaratan sorunlar 1) Düşük kalitede standart dışı hazırbeton üretim ve satışı 2) Eksik miktarlarda beton teslimi 3) Faturasız satış 4) Maliyetlerin altında beton satışıdır

16 2 Diğer sorunlar Bu dalda çok sorun bulunmakta ve sürekli olarak dile getirilmektedir. Bu nedenle sorunların tanımlanmasında konuya daha geniş bir çerçeveden bakılması gerekmektedir. Bu sorunlar 1. Denetimsiz Beton Üretimi İnşaat firmaları tarafından, günümüzün gereksinimlerine uymayan şartnameler gereği şantiyelere gelişigüzel kurulan beton santrallerindeki denetim dışı üretim, yanısıra bu santrallerin yarattığı görüntü ve çevre kirliliği ile maddi kaynak israfı da, dikkat edilmesi gereken başka bir konudur. Bu firmalar, söz konusu santralleri kendi ihtiyaçları için kuruyor olmalarına karşın, dışarıya da satış yapmaktadır. 2. Ruhsatlandırma Ürünün doğası gereği kullanım yerine yakın bir alanda bulunması gereken hazır beton tesislerinin kuruluş ve işletme aşamalarında, ruhsat ve diğer izinler konusunda yerel yönetimlerle yaşanmakta olan sorunlar, sektörün önemli gündem maddelerinden biri olmaya devam etmekte, yerel yönetimlerin bu konularda bilgi ve deneyim sahibi fazla elemanları olmayışı zaman zaman sıkıntılara neden olmaktadır. Belediyelerin, bu tür sektörel denetim ve ruhsatlandırma işlemlerinde, ilgili mesleki kuruluşlarla işbirliği yapmaları, o kuruluşlardan danışmanlık almaları sağlanmalı ve çevre koşullarına göre belirlenen niteliklere sahip tesislerin kurulması teşvik edilmelidir. 3. Kaliteli Agrega temini Sektörün agrega ihtiyacı giderek artmakta, ancak agrega kaynakları daralmaktadır. 1 m3 betonda, ortalama 1.8 ton agrega kullanıldığı düşünülürse, agreganın beton üretimi açısından taşıdığı önem daha iyi anlaşılacaktır. 4. Kayıt dışı faaliyette bulunanların belirlenerek haklarında yasal işlem yapılmasının sağlanması Bazı hazırbeton üreticileri kayıtdışı faaliyetlerde bulunarak haksız rekabet yarattıkları gibi, vergi mevzuatı ve inşaat hukukunu da ihlal etmektedir. Hem yapı güvenliği hem de mali açıdan denetimler sıklaştırılmalı, kalite belgesiz ve kayıt dışı hazır beton faaliyetleri engellenmelidir. 5. Trafik Kısıtlamaları Pek çok Avrupa ülkesinde, kamu hizmeti yaptıkları gerekçesiyle beton transmikserlerine geçiş önceliği tanınırken, hazır betonun yaygınlaşmasına son derece ihtiyaç duyulan ülkemizde, normal hizmetin bile aksamasına neden olan tonaj ve trafik kısıtlamasının makul bir çözüme kavuşturulması zorunludur. Tonaj kısıtlamasının aşılması için ilgili kurumlarca, tekniğine uygun ilave aks kullanımına izin verilmelidir; trafiğe çıkış kısıtlamaları ise bölge ve ilin ihtiyaç ve özellikleri de göz önüne alınarak, yönetmeliklerle belirlenip, uygun bir çözüme kavuşturulmalıdır. 6. Enaz C30 dayanım sınıfında beton kullanılmalıdır Afet Bölgelerinde Yapılacak Yapılar Hakkında Yönetmelik hükümleri uyarınca, deprem bölgelerinde, yani ülkemizin tamamına yakınında, kullanılacak beton sınıfı en az C 20 dir. Ancak, Türkiye nin önde gelen üniversitelerinden inşaat mühendisliği profesörlerinin 2001 yılında 17 Ağustos Depremi nin yıldönümü nedeniyle yayınladıkları Betonda Kalite Deklarasyonu na göre, dayanım ve uzun ömür açısından yapılarda kullanılması gerekli en düşük beton dayanım sınıfı C 30 dur. Bu nedenle, korozyon açısından inşaatlarda kullanılması zorunlu en düşük beton dayanım sınıfı en az C 30 olmalıdır. 7. Bağlılık Raporu Sonuç Bölümü Rapor içeriğinde listelenen ve ağırlıklı olarak hakim şirketten çimento ve agrega alımı ile yönetsel destek hizmetleri alımı noktasında toplanan ticari ilişkide, anılan işlemlerin koşulları piyasa teamül ve uygulamaları ile uyumludur. Şirket dönem içinde hakim şirketin yönlendirmesi ile herhangi bir zararlandırıcı işlem yapmamıştır. E- Finansal durum Temel Rasyolar Sermaye piyasası mevzuatına ve kurul muhasebe standartlarına göre finansal tablolara alınmamış değerleri bulunmayan şirketimizin önceki yıl verileri ile karşılaştırmalı rasyoları aşağıdadır. Şirket sermayesi karşılıksız kalmadığı gibi, şirket borca batık değildir. Oran 2011 Cari Oran 1,48 1,29 Likidite Oranı 1,43 1,25 Borçlar/Aktif Toplamı 0,41 0,47 Borçlar/Özsermaye 0,43 0,89 Özsermaye/Aktif Toplamı 0,59 0,53 Satışlara göre karlılık 0,080 0,060 İşletmenin Performansını Güçlendirmek İçin Uyguladığı Yatırım Ve Temettü Politikaları İşletmenin performansını güçlendirmenin temel noktası özkaynak ağırlıklı bir finansman politikasından geçmektedir. Ana ortal Çimentaş Türk A.Ş. bu politikadan hareket edilmesine onay vermekte ve özkaynakların maliyet düşürücü yatırımlara yönlendirilmesine olumlu bakmaktadır. İşletmenin Finansman Kaynakları Ve Risk Yönetim Politikaları İşletmenin yatırım ve işletme ihtiyaçlarının finansmanı ağırlıklı olarak özkaynakları ile karşılanmaktadır. Şirketin karşı karşıya kalabileceği riskler ana ortağın politikalarına uygun olarak bu konudaki ihtisas gruplarınca denetim altında tutulmaktadır. F- Riskler ve değerlendirme Risk yönetimi, bir yönetim fonksiyonu olduğu kadar yeni Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri ve Türk Ticaret Kanunu ile yasal olarak da gerekli hale gelmiştir. Türk Ticaret Kanunu 378. Maddesi gereğince; Pay senetleri borsada işlem gören şirketlerde, yönetim kurulu, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla, uzman bir komite kurmak, sistemi çalıştırmak ve geliştirmekle yükümlüdür. Çimbeton bünyesindeki mevcut risk yönetimi yetkinliklerinin artırılması ve Türk Ticaret Kanunu Madde 378 ile uyumlu bir risk yönetim süreci için; Çimbeton Hazırbeton ve Prefabrik Yapı Elemanları San. ve Tic. A.Ş (Çimbeton/Şirket) bünyesinde yılı Kasım ayı içerisinde Riskleri Erken Teşhis Komitesi (Komite) kurulmuştur. Komite üyeleri Sayın Riccardo Niccolini, Sayın Taha Aksoy ve Sayın Vedat Özer dir. Riskleri Erken Teşhis Komitesi Türk Ticaret Kanunu Madde 378 gereğince, periyodik olarak 2 ayda bir toplanacaktır ve hazırladığı ilk risk raporunu Yönetim Kurulu na sunmuştur. Bu kapsamda yılı içerisinde bir Risk Yönetimi Projesi gerçekleştirilmiştir. Proje kapsamında, Çimbeton bünyesinde risk envanterleri hazırlanmış; riskler dünya çapında genel kabul görmüş COSO Kurumsal Risk Yönetimi çerçevesine uygun risk metodolojisi kullanılmak suretiyle değerlendirilerek, önceliklendirilmiştir. Değerlendirme sonucunda, risk haritaları oluşturulmuş; risk yönetimi süreci, süreçteki rol ve sorumluluklar ile izleme ve raporlama adımlarını da içerecek şekilde tanımlanmış ve dokümante edilmiştir. Kurumsal yönetim ilkeleri uygulama raporu 1. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı Şirketimiz, faaliyet döneminde Seri: IV No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına ilişkin Tebliğ ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkelerinden şirket açısından uygulanması zorunlu olan tüm ilkeleri uygulamaktadır. Uygulanması zorunlu olmayan ilkeler konusunda ise; gerek bazı ilkelerin Yeni Türk 28 29

17 2 Ticaret Kanunu nda yer alıyor olması, gerek şirketin Türk Ticaret Kanunu kapsamında murakıpları A grubu her bir hisse senedi, sahibine 50 ve B dönüştürüldüğünden hisse devrini kısıtlayan özel bir içinde bulunduğu sektörel yapı ve gerekse şirketin tarafından denetlendiği gibi Bağımsız Dış Denetim grubu her bir hisse senedi, sahibine 1 oy hakkı hüküm bulunmamaktadır. yönetsel yapısı karşısında uygulanmasına ihtiyaç firması tarafından da periyodik olarak sağlamaktadır. Yeni TTK kapsamında gerekli yasal görülmemesi nedenleri ile uyulmamaktadır. Bu hususlara ilişkin açıklamalarımıza aşağıda ilgili denetlenmektedir. Öte yandan, İç denetim birimi aracılığıyla da periyodik ve belirli bir program düzenlemeler ve başvurular süresi içerisinde yerine getirilecektir. II - Bölüm kamuyu aydinlatma ve şeffaflik başlıklar altında yer verilmiştir. çerçevesinde sistematik denetimler Karşılıklı iştirak ilişkisi içinde olan şirketlerin oy gerçekleştirilmektedir. Kaldı ki; Yeni Türk Ticaret kullanımı konusunda TTK da yer alan rey 8. Bilgilendirme Politikası I - Bölüm pay sahipleri Kanunu nun 438inci maddesinde konuya ilişkin bir düzenleme de mevcuttur. mahrumiyeti kuralları uygulanmaktadır. Şirketimizdeki azınlık payları yönetimde temsil Şirket tarafından oluşturulan Bilgilendirme Politikası Yönetim Kurulu tarafından onaylanmış ve edilmemekte ve buna bağlı olarak şirket ana internet sitesinde yayınlanmıştır. Kamuya 2. Yatırımcı İlişkileri Birimi 4. Genel Kurul Toplantıları sözleşmesinde bu yönde özel bir hüküm açıklanacak bilgilere KAP ve internet sitesinde yer Şirketimizin pay sahipleri ile ilişkileri ile söz konusu Dönem içinde; 17 Nisan tarihinde 2011 yılı Olağan bulunmamaktadır. verilmektedir. Şirket bünyesinde Hukuk İşleri ve iş ve işlemlerini Mali ve İdari İşler Direktörlüğü ile Genel Kurul toplantıları gerçekleştirilmiş olup; 2011 yılı Şirket Ana Sözleşmesinde yönetim ve denetim kurulu Yatırımcı İlişkileri Direktörlüğü bilgilendirme koordinasyonlu olarak Hukuk İşleri ve Yatırımcı Olağan Genel Kurulu toplantısında %50,3 seviyesinde seçimlerinde birikimli oy kullanma yöntemine yer politikasının yürütülmesi ile sorumlu olan İlişkileri Direktörlüğü yerine getirmektedir. katılım gerçekleşmiştir. Genel Kurul öncesi toplantı verilmemiştir. departman olup, yetkili kişi Kayhan Karabayır dır. Birimin başlıca faaliyetleri, gerek pay sahipleri gündemi, şirket faaliyetleri ve mali tablolar ile ilgili Faaliyet dönemi içerisinde kamuya açıklanmış gerekse SPK ve İMKB ile olan ilişkilerin yürütülmesi bilgiler şirket internet sitesinden pay sahiplerine 6. Kar Payı Hakkı geleceğe yönelik bilgiler bulunmamaktadır. noktasında yoğunlaşmaktadır. Buna bağlı olarak, duyurulmuştur. Genel Kurul toplantısı sırasında pay Şirket in yazılı ve Yönetim Kurulu tarafından Şirket hisse senetlerinin takibi, pay sahiplerinin sahipleri soru sorma haklarını kullanmamışlardır. onaylanmış yazılı bir kar dağıtım politikası 9. Şirket Internet Sitesi ortaklık hakları ile ilgili işlemleri, Şirket Dönem içinde yapılan bağış ve yardımların tutarı ve oluşturulmuştur ve konu ana sözleşme ile yeterince Şirketimiz adına tesis olunmuş faaliyetlerinin yakından izlenmesi suretiyle oluşan yararlandırıcıları ile bu konudaki politika değişiklikleri açık şekilde düzenlenmiştir. Şirket karına katılım isimli web sitesi 2009 yılı içerisinde hayata özel durumların kamuya açıklanması ve Şirket genel hakkında Genel Kurul toplantısında ayrı bir gündem konusunda kurucu intifa senedi sahiplerine imtiyaz geçirilmiştir. kurullarının düzenlenmesi işlemleri de bu birim maddesi ile ortaklara bilgi verilmiştir. Toplantı nisapları tanınmış olup, şirket karından; vergiler ve yasal yılı başından itibaren internet sitesi içeriği tarafından yerine getirilmektedir. konusunda Şirket Ana Sözleşmesi nde özel bir hüküm yükümlülükler ile geçmiş yıl zararının zenginleştirilerek Kurumsal Yönetim İlkeleri ile Yetkili kişi, Kayhan Karabayır dır. Bu birime bulunmamakta ve konu ile ilgili Türk Ticaret Kanunu indirilmesinden sona kalan safi kardan TTK nun belirlenen seviyeye ulaştırılmıştır. Kurumsal Yönetim hukuk@cimentas.com adresinden ile veya (TTK) hükümleri esas alınmaktadır. 519uncu maddesi uyarında %5 genel kanuni yedek İlkelerinde belirtilen hususlar Internet Sitesinde yer /1402 dahili numarasından ulaşılarak Genel Kurul Toplantısı davetleri Sermaye Piyasası akçe ayrılır ve ana sözleşme uyarınca %50 oranında almaktadır. Internet sitesindeki bilgiler sürekli olarak bilgi alınabilir. Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca 1nci temettü dağtılır. güncellenmektedir. Şirket in basılı dokümanlarında Dönem içerisinde, yatırımcı kişi ve kurumlar ile aracı gerekli ilanlar verilmek suretiyle yapılmakta ve ayrıca Yukarıda ifade olunduğu gibi, SPK nca yayınlanan ve internet sitesi adresine yer verilmektedir. Internet kurumlar tarafından Şirketimize ulaşan 35 adet toplantı tarihinden üç hafta önce Şirket internet yeni mevzuatla kaldırılan tebliğde 1nci temettü oranı sitesindeki bilgiler uluslararası yatırımcıların başvuru yanıtlanmış ve ilgililerin talepleri sitesinde yayınlanmaktadır. Pay senedi sahiplerinin %20 olarak öngörülmüş olmasına rağmen, ihtiyaçları da düşünülerek gerekli olduğu ölçüde karşılanmıştır. genel kurula katılım amacıyla yapılan kayıt işlemleri Şirketimiz ana sözleşmesinde bu oran %50 olarak İngilizce olarak da yer almaktadır. TTK ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri düzenlenmiştir. Bu durum, pay sahiplerinin kar payı 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Hakları çerçevesinde yürütülmektedir. haklarının maksimize edilmesini sağlamaya yönelik 10. Faaliyet Raporu Dönem içinde pay sahipleri ile yatırımcılar ve aracı Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantısına dair bir politikanın ürünüdür. Ülkemizin genel ekonomik Faaliyet raporunda kurumsal yönetim ilkelerinde kurumlardan gelen bilgi talepleri özellikle faaliyet bilgiler, TTK uyarınca şirket merkezinde pay koşulları ile şirketimizin mevcut durumu dikkate sayılan bilgilere yer verilmiştir. raporu istekleri, yılı Genel Kurul toplantısı, sahiplerinin tetkikine hazır bulundurulmaktadır. alınarak bu politikaya sadık kalınmaya bedelsiz sermaye artırımı, şirketin performansı ile kar dağıtımı hususlarında yoğunlaşmıştır. Bu talepler Pay sahiplerinin Genel Kurula katılımlarını kolaylaştırmak amacı ile ilan ve duyuruların yanısıra çalışılmaktadır. Kar dağıtımı konusunda yasal sürelere kesinlikle uyulmaktadır. III - Bölüm menfaat sahipleri yukarıda da değinildiği üzere ilgililerine gerekli Genel Kurul gündemini teşkil eden hususlardaki Yönetim Kurulu nun kar dağıtımına ilişkin teklifi açıklamalar yapılarak ve/veya dökümanlar temin bilgilere erişim için gerekli özen gösterilmekte ve yasal Genel Kurul toplantısı öncesinde yapılan özel durum 11. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi edilerek karşılanmıştır. düzenlemelerin gereklerine sadık kalınmaktadır. açıklamaları ile pay sahiplerinin bilgisine sunulduğu Menfaat sahipleri ile şirket arasındaki ilişkiler Pay sahiplerinin haklarının kullanımı ile ilgili Medya mensupları da Genel Kurul toplantılarına gibi faaliyet raporunda ve internet sitesinde de ayrıca tamamen yazılı sözleşmelere dayanmakta olup, gelişmelerin elektronik ortamda yayınlanması ile davet edilmekte ve hazır bulunmaktadır. yer almaktadır. Kar dağıtılmaması halinde; bunun taraflar arasındaki ilişkiler sözleşme ile tanımlanan ilgili çalışmalar devam etmektedir. Şirket internet Genel kurul toplantılarına ilişkin tutanak ve belgeler gerekçesi ve dağıtılmayan karın kullanım şekli çerçevede yürütülmektedir. Sözleşmenin olmadığı sitesinde konuyla ilgili güncellemeler yapılmaktadır. şirket merkezinde sürekli olarak pay sahiplerinin hakkında Genel Kurul da bilgi verilir. durumlarda tarafların çıkarları mevzuat ve iyiniyet Mevcut durumda, bu gelişmeler yasal düzenlemeler tetkikine hazır bulundurulmaktadır. kuralları çerçevesinde ve şirket imkanları dahilinde çerçevesinde duyurulmaktadır. 7. Payların devri korunur. Şirket ana sözleşmesinde özel denetçi atanması 5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları 2005 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında karara Menfaat sahipleri, kendilerini ilgilendiren hususlarda bireysel bir hak olarak düzenlenmemiş olup, dönem Şirketimiz hisse senetleri A ve B grubu olmak bağlanan ana sözleşme değişikliği ile Şirketin hisse şirket tarafından organize edilen toplantılar ve toplu içinde özel denetçi tayini talebi olmamıştır. Çimbeton, üzere iki sınıfa ayrılmıştır. senetlerinin tamamı hamiline hisse senedine e-postalar ile bilgilendirilmektedir

18 2 12. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Çimentaş ta Çimento Endüstrisi İşverenleri Sendikası Çimentaş Grup şirketlerinde çalışanlar arasında ırk, müşteriye sms mesajı ile bilgi verilmesi sağlanması Gerek çalışanlar gerekse diğer menfaat sahipleri ile Toplu İş Sözleşmesi uygulanmaktadır. Çimento din, dil ve cinsiyet ayırımı yapılmamaktadır. için çalışma yapılmaktadır. zaman zaman yapılan toplantılar ile şirket ve Endüstrisi İşverenleri Sendikası Toplu İş Sözleşmesi Şirketlerimizde ayrımcılık veya fiziksel veya ruhsal Mal ve hizmetlerde kalite standartlarına uyulur ve faaliyetleri hakkında bilgiler verilmektedir. Bunlar kapsamına giren işyerlerinde çalışan işçiler kötü muamele ile ilgili herhangi bir şikayet standardın korunmasına özen gösterilir. Bu amaçla dışında, özellikle çalışanların yönetime katılımı veya arasından yasaya uygun olarak Sendika işyeri olmamıştır. kaliteye ilişkin belirli bir garanti sağlanır. bilgilendirilmesi noktalarında özel bir model henüz temsilcisi seçilmektedir. Sendika Temsilcilerinin Şirketimiz ISO 9001 Kalite Yönetim Sistem Belgesine oluşturulmamış olmakla birlikte, çalışanlar ve görevleri aşağıda yer almaktadır; 14. Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler sahiptir. Ayrıca pazara sunduğu tüm ürünler için CE müşteriler nezdinde yapılan anket ve yoklamalarla (i) Toplu iş sözleşmesinin uygulanmasından doğan, Müşteri memnuniyeti konusunda şirketin ana Belgesi bulunmaktadır ve tüm kalite kriterleri TS EN şirket çalışanları ile müşterilerin beklenti, şikayet ve gerek işçi, gerekse işveren tarafından kendilerine politikası ürün ve hizmet kalitesinin birarada ve 196 ve 197 standartları ile belirlenmiştir. Ürün önerileri toplanmakta, üst yönetimce değerlendirilen intikal eden uyuşmazlık ve şikayetlerin, işçiler ve öncelikli olarak sağlanması üstüne kurulmuştur. Bu şartlarının yerine getirildiğini doğrulamak için; dahili ve önceliklendirilen bulgularla ilgili iyileştirici ve işverenler ile görüşülerek çözümünü sağlamak, nedenle; ürün kalitesi sürekli olarak denetlenmekte, dokümanlarımız olan Girdi İzleme ve Ölçme düzenleyici aksiyonlar alınmaktadır. (ii) İşçilerin bu sözleşme ve mevzuat hükümlerine gelen müşteri önerileri de dikkate alınmaktadır. Planı na ve Ürün İzleme ve Ölçme Planı na gore göre işverene tanınmış olan haklara riayetleri, Hizmette kalite ise pazarlama ve satın alma hammaddenin girişinden son ürünün çıkışına kadar 13. İnsan Kaynakları Politikası işçilerin hak ve hukukunun korunmasını birimlerindeki çalışanların önceliği olarak kabul prosesin her aşamasından numune alınarak ilgili Çimentaş Grubu iş ortamında organizasyonel sağlamak, edilmekte ve ürünün yanısıra hizmet kalitesi de standartlara uygunluğu analiz edilir ve izlenir. verimliliğin ve bireysel becerilerin geliştirilmesi (iii) İşçilerin bilgi ve maharetlerini arttırmak sürekli takip edilmektedir. Müşterilerimize düzenli olarak teknik ziyaretler yoluyla rekabet avantajı ve özgün bir farklılık gayesiyle işyerinde ve dışında işveren tarafından Şirket, mal ve hizmetlerinin pazarlamasında ve gerçekleştirilerek gerek uygulama gerekse ürünle yaratmak için, yetkin bir yönetim ve çalışanlar yapılacak eğitim çalışmalarında işverene satışında müşteri memnuniyetini sağlayıcı her türlü ilgili talepleri toplanır. Bu talepler şirketimizin topluluğu oluşturmayı hedeflemektedir. yardımcı olmak ve işçilerin katılımını sağlamak, tedbiri alır. Ar&Ge, Kalite ve Teknik Satış Destek Departmanı Şirketimizin İK politikasının ana esaslarını aşağıdaki (iv) İşyerinde işçi ve işveren arasında işbirliği ve Pazarlama departmanı temsilcileri tarafından tarafından değerlendirilerek bununla ilgili araştırma başlıklarla özetleyebiliriz; çalışma ahengi ile çalışma barışının devamını yapılan düzenli ziyaretlerde, müşterilerimizin ve denemeler yapılır ve müşteri taleplerine cevap (i) Seçme ve yerleştirme; yeni eleman alımlarında sağlamak. memnuniyetlerini, öneri, talep ve beklentilerinin en verilmeye çalışılır. Yeni piyasaya sürülecek olan niteliklerin yükseltilmesi ve mevcut işgücü Çimentaş Grup şirketlerimizde beyaz yakalı üst seviyede gerçekleştirilebilmesi için tespitte ürünler kendi bünyemizdeki denemeleri kalitesinin sürekli şekilde yükseltilmesi personelin görev tanımları 2009 yılı itibari ile bulunulmaktadır. tamamlandıktan sonra müşterilerimizin uygulama (ii) Eğitim; mevcut insan kaynağının geliştirilmesi oluşturulmuş ve tüm çalışanlarımıza duyurulmuştur. Müşterilerimize daha iyi ürün ve hizmet kalitesi alanlarında denenmek üzere saha testlerine tabi amacıyla eğitim çalışmalarına ağırlık verilmesi Organizasyonel değişiklikler olması durumunda sağlamak amacıyla bağımsız denetim kuruluşlarınca tutulur. Bu veriler toplanarak yeni ürün piyasaya (iii) Ücretlendirme; Piyasa koşullarını da dikkate ihtiyaca göre revize edilmektedir. Mavi yakalı dönemsel olarak Müşteri Memnuniyeti Anketleri sürülmeden yeniden değerlendirilir. Müşterilerimizin alan bir ücretlendirme sisteminin geliştirilmesi personel sendikanın tanımladığı iş sınıflandırması ve yapılmaktadır. Yapılan anket çalışması neticesinde karşılaştığı teknik problemlere destek olabilmek (iv) İletişimi ve Motivasyonu Artırıcı Aktiviteler tanımları ile çalışmaktadır. çıkan raporlarda ilgili departman/birimler amacıyla şirketimiz bünyesinde yer alan Çimento ve Çalışanların aidiyet duygusunu ve çalışma Beyaz yakalı personel için ücret ve diğer menfaatlerin bilgilendirilmekte ve gerekli görülen konularda Beton araştırma laboratuarı müşterilerimize hizmet motivasyonunu daha da üst seviyelere taşıyacak belirlenmesinde iş derecelendirme sistematiği ve aksiyon alınmaktadır. vermektedir. organizasyon ve düzenlemeler yapılması. piyasa koşulları dikkate alınmaktadır. Mavi yakalı Tarafımıza ulaşan yazılı ve/veya sözlü müşteri öneri Üretim esnasında olaşabilecek sapmalara engel İşe alım ve yerleştirme süreci, tüm Çimentaş Grup personel için Çimento Endüstrisi İşverenleri ve şikayetleri Müşteri Öneri ve Şikayetlerinin olmak için üretim hattına kurulu on-line analiz şirketlerinde aynı standartlarla yürütülmekte ve Sendikası nın belirlediği iş değerleme, iş grupları ve Yönetimi prosedürü çerçevesinde kayıt altına cihazları bulunmaktadır. Buradaki hedefimiz uygun iş başvurusunda bulunmak isteyen tüm adaylara eşit iş ünvanları uygulanmaktadır ve toplu iş sözleşmesi alınarak, değerlendirilir. İlgili departman ve/veya olmayan bir ürünün daha üretilmeden ön safhalarda fırsatlar sunulmaktadır. İş başvuruları herkesin hükümlerine uyulmaktadır. birimlerce incelenir ve sonuçlandıktan sonra tanımlanarak sistemden uzaklaştırılması esasına rahatlıkla ulaşabileceği web sitemiz ve online siteler İşyerlerimizde alınan kararlar ve şirketlerimiz müşterilerimize yazılı/sözlü geri bildirimi sağlanır. dayanmaktadır. ISO ve CE Belgesi kapsamında aracılığı ile toplanmaktadır. İşe özgü olarak içerisinde yaşanan gelişmeler, sendika temsilcileri, Müşterinin satın aldığı mal ve hizmete ilişkin belgelendirme kuruluşları tarafından yapılan belirlenen ve iş tanımlarında yer alan ön seçim duyuru panoları, grup ve şirket içi web sitelerimiz talepleri süratle karşılanır ve gecikmeler hakkında tetkikler kalite sistemimizin bağımsız kuruluşlar kriterleri tüm başvurulara aynı şekilde uygulanmakta (Cementir Holding Cnergy, Çimentaş Grup Intracim), süre bitimi beklenmeksizin müşteriler bilgilendirilir. tarafından değerlendirilmesine de olanak ve ön kriterleri karşılayan tüm adaylara önceden grup ve şirket içi yayın organlarımız (Cementir Müşteri talepleri tüm koşullar yerinde ise bildirildiği tanımaktadır. tanımlanmış standart testler uygulanarak bunların Holding Voice, Çimentaş Grup Habercim) aracılığı ile zaman sipariş oluşturulur. Talep fabrika teslimi ise Ayrıca Şirketimizin Danimarka ve İtalya da bulunan sonuçları dikkate alınmaktadır. çalışanlarımıza iletilmektedir. Yönetsel pozisyonlar ilgili müşterinin temsilcisine bildirilir, sevkiyatın araştırma laboratuarlarından her türlü teknik destek Çalışanların bilgi, beceri ve görgülerini arttırmalarına arasındaki bilgi paylaşımı tüm Çimentaş Grup yapılması için sipariş formu teslim edilir. Talep inşaat (personel, ekipman, metod) sağlanmaktadır. yönelik eğitimler her yılbaşında planlanarak, onaylanan Yöneticilerinin katıldığı 3 aylık periodlar ile teslimi ise sistemin yönlendirdiği anlaşmalı bütçe doğrultusunda adil ve eşit bir şekilde düzenlenen Yönetim İletişim Toplantılarında nakliyeciye bildirim yapılır, sevkiyatın zamanında 15. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk uygulanmaktadır. Eğitim ihtiyaçları, yönetsel yapılmaktadır. Her ay düzenli olarak yapılan İSG kurul gerçekleşmesi için sipariş formu teslim edilir. Ana ortağımız Cementir Holding tarafından pozisyonlar için performans değerlendirme sonuçları toplantılarında, İSG alt kurultarından gelen öneri ve Koşulların yerinde olmadığı durumlarda müşteriye uygulamaya konulan ve Şirketimiz Yönetim doğrultusunda bireysel olarak planlanmakta ve iyileştirmeler görüşülmektedir. İşyeri temsilcisi İSG geri bildirim yapılır. yılı içinde bitirilmesi kurulunca da kabul edilerek onaylanan bir Etik uygulanmaktadır. Ayrıca fonksiyon ve ekip ihtiyaçları kurul kararlarını işçilere aktarmakta ve işçilerden düşünülen projede taleplerin karşılanması ile ilgili Kurallar Tüzüğü bulunmaktadır. Bu tüzük, şirket doğrultusunda planlanan toplu eğitimler yapılmaktadır. gelen istek ve önerileri kurula iletmektedir. sipariş oluştuğunda ve sevkiyat gerçekleştiğinde internet sitesinde yayınlamıştır

19 2 Şirket, sosyal sorumluluk bilinci ve anlayışı çerçevesinde uzun yıllardan beri özellikle eğitim, sağlık ve spor alanlarında; kurduğu ÇESVAK Vakfı ve Çimentaş Amatör Atletizm İhtisas Spor Klubü vasıtasıyla desteğini sürdürmektedir. Yanısıra, dönem içinde çevre ile ilgili olarak herhangi bir yaptırım ile karşılaşılmamıştır. Şirketin faaliyetlerini gerçekleştirmek için ihtiyacı olan tüm izin ve ruhsatları mevcuttur ve gerektiğinde yenilenmektedir. IV. Yönetim kurulu 16. Yönetim Kurulu nun Yapısı ve Oluşumu Yönetim Kurulu Üyeleri Walter Montevecchi Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Aza Francesco Caltagirone Yönetim Kurulu Başkan vekili Marco Maria Bianconi Yönetim Kurulu Üyesi Mario Ciliberto Yönetim Kurulu Üyesi Riccardo Nicolini Yönetim Kurulu Üyesi V.Taner Aykaç Murahhas Aza İlhan F. Güler Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Taha Aksoy Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin tamamı SPK Marco Maria Bianconi, çalışma yaşamına 1989 Kurumsal Yönetim İlkeleri ile belirlenen nitelikleri yılında IRI Roma da başlamış, sırasıyla Fidelity taşımaktadır. Şirket ana sözleşmesinde Yönetim Investments UK bünyesinde Portföy Müdürü, Pan Kurulu üyelerinin niteliklerine ilişkin özel bir hüküm European Equities bünyesinde Sermaye Piyasası bulunmamaktadır. Analisti, Caltagirone S.p.A bünyesinde Finans Yönetim Kurulu üyelerinin çoğu icracı olmayan Direktörü ve Cementir Holding S.p.A bünyesinde üyelerden oluşmaktadır yılı Olağan Genel Kurul Plan, Bütçe ve Kontrol Direktörü ve akabinde M&A toplantısında Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve IR Direktörü olarak görev yapmıştır. Halen ve Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca bağımsız Cementir Holding S.p.A bünyesinde İş Geliştirme üyelere yer verilmiştir. Direktörü olarak çalışma yaşamına devam etmektedir. Yönetim Kurulu üyelerinin Özgeçmişleri LUISS üniversitesi Ekonomi Bölümü nden 1988 Walter Montevecchi, çalışma yaşamına 1972 yılında yılında mezun olan Marco M.Bianconi, New York Vianini Lavori S.p.A bünyesinde başlamış olup, halen Üniversitesi Stern School of Business bünyesinde de Cementir Holding, Aalborg Portland, Unicon ve İşletme Yüksek Lisansını yapmıştır. Cementir Italy bünyesinde Yönetim Kurulu Üyesi, Marco Maria Bianconi, İtalyanca, İspanyolca ve Cimentaş Grubu şirketlerinde de Yönetim Kurulu İngilizce dillerini konuşmakta olup, Yeminli Mali Başkanı olarak görev yapmaktadır. Müşavirlik ve IMC Sertifikası sahibidir Faenza İtalya doğumlu olan Walter Mario Ciliberto çalışma yaşamına Building Design Montevecchi, Bolonga Üniversitesi Maden Partnership bünyesinde Mimar olarak başlamış olup, Mühendisliği mezunudur. halen Cementir Italia S.p.A ve Betontir S.p.A Francesco Caltagirone JR, çalışma yaşamına Vianini bünyesinde Yönetim Kurulu Başkanı, Cementir Industria SpA bünyesinde başlamış olup, halen Holding S.p.A bünyesinde Yönetim Kurulu Başkan Cementir Holding S.p.A bünyesinde Yönetim Kurulu Vekili olarak gorev yapmaktadır. Başkanı ve Murahhas Aza, Banca Antonveneta S.p.A Mario Ciliberto, La Sapienza Üniversitesi mezunudur. bünyesinde Yönetim Kurulu Başkan Vekili, Riccardo Nicolini, çalışma yaşamına 1994 yılında Caltagirone S.p.A, Caltagirone Editore S.p.A ve Banca Promos Sim S.p.A bünyesinde Ofis Müdürü olarak Finnat Euromerica bünyesinde Yönetim Kurulu Üyesi başlamış, sırasıyla Cementir Italia SpA bünyesinde olarak görev yapmaktadır. Finans ve Hazine Müdürü, Ticari Direktör, Murahhas Aza, Yönetim Kurulu Başkanı ve Genel Müdür olarak görev yaptıktan sonra Cementir Holding S.p.A bünyesinde Grup Operasyon Başkanı olarak çalışmıştır. Halen Energia S.p.A bünyesinde Murahhas Aza ve Yönetim Kurulu Başkanı görev yapmaktadır. Riccardo Nicolini, La Sapienza Üniversitesi Ekonomi Bölümü nden 1994 yılında mezun olmuştur. Veysi Taner Aykaç, çalışma yaşamına Pioneer Overseas Corporation bünyesinde başlamış ve sırasıyla Araştırma Uzmanı, Üretim Uzmanı, Üretim Müdürü olarak görev yapmış, akabinde Ciba-Geigy, Novartis Crop Protection bünyesinde Pazarlama Direktörü, Zeneca Agrochemical bünyesinde Genel Müdür, Syngenta Crop Protection bünyesinde Avrupa Bölge Başkanı ve son olarak Syngenta Seeds bünyesinde EAME Bölge Başkanı olarak çalışmıştır. Halen Çimentaş Grubu Genel Müdürü olarak çalışma hayatına devam etmektedir. Veysi Taner Aykaç, Solvay Business School bünyesinde işletme yüksek lisansını tamamlamıştır. İlhan F.Gürel, halen Sünel TTAŞ bünyesinde Yönetim Kurulu Başkan Vekili, Kütaş Yemek Grubu ve Gürel Gayrimenkul A.Ş Yönetim Kurulu Başkanı, Ege Endüstri ve Ticaret A.Ş ile CJSC Sünel Tobacco bünyesinde Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır. Newcastle Üniversitesi Makina Mühendisliği bölümü mezunu olan İlhan F.Gürel, Durham Üniversitesi nde aynı dalda yüksek lisansını yapmıştır. Taha Aksoy, çalışma yaşamına Orta Doğu Teknik Üniversitesi nde asistan olarak başlamış ve akabinde Münih Teknik Üniversitesi bünyesinde bu görevine devam etmiştir. Sonrasında Betonsan A.Ş, Çimentaş Gazbeton İşletmeleri ve Beşer Balatacılık bünyesinde Genel Müdür olarak görev yapmıştır döneminde Milletvekili olarak parlementoda bulunan Taha Aksoy en son 17.Akdeniz Oyunları, Mersin 2013 Genel Koordinatörü olarak görev yapmıştır. Ortadoğu Teknik Üniversitesi İnşaat Mühendisliği bölümü mezunu olan Taha Aksoy, akabinde aynı üniversitede yüksek lisansını yapmıştır. Şirkette Aday Gösterme Komitesi dönemi itibarı ile oluşturulmamış olduğundan, Denetimden Sorumlu Komite tarafından belirlenen ve bağımsızlık kriterlerini taşıdıkları teyid olunan F.İlhan Gürel ve Taha Aksoy Bağımsız YK üyesi adayı olarak tarihli rapor ile Yönetim Kurulu na sunulmuş olup, tarihli Yönetim Kurulu toplantısı ile bu adaylar tasvip edilmiştir. Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri, ilgili mevzuat uyarınca bağımsızlık beyanlarını temin etmişler ve dönem boyunca da bağımsızlık kriterlerini Yönetim Kurulu üyelerinin ve şirket yöneticilerinin şirket dışında görev alma durumu Şirket Etik Tüzüğ ünde düzenlenmiştir. Yönetim Kurulu üyelerinin grup dışında görevleri bulunmadığından, bu görevlerin belirli kurallara bağlanması gerekliliği doğmamıştır. 17. Yönetim Kurulu nun Faaliyet Esasları Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin büyük bölümünün yurtdışında yerleşik olması sebebiyle Yönetim Kurulu toplantıları genellikle teknolojik imkanlardan yararlanarak video-konferans biçiminde yapılmaktadır. Bu sayede tüm üyelerin toplantılara katılımı sağlanmaya çalışılmaktadır. Yönetim Kurulu faaliyet dönemi içerisindeki toplantı sayısı ondur. Toplantılarda Yönetim Kurulu üyeleri tarafından yöneltilen soru ve farklı görüş açıklamaları olmamıştır. Karşı oy gerekçesi bulunmadığından karar zabıtlarına geçirilmiş karşı oy yazısı bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu toplantısı tarihi, gündemi ve gündem ile ilgili bilgi notu ve dokümanlar Kurumsal İşlemlerin İdaresi prosedürü kapsamında toplantıdan belirli bir süre önce tüm Yönetim Kurulu üyelerine bildirilir ve ulaştırılır. Yönetim Kurulunda her üyenin bir oyu vardır, ağırlıklı oy veya olumsuz veto hakkı bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu toplantılarında her konu açıkça ve detaylı şekilde tartışılarak karara bağlanır. Toplantı ve Karar nisaplarında TTK hükümleri uygulanır. Genel Kurul tarafından verilen izin uyarınca dönem içerisinde Şirket Yönetim Kurulu üyeleri hakkında şirketle muamele yapma ve rekabet yasağı uygulanmamaktadır, zira yönetim kurulu üyelerimiz tüzel kişi ortak temsilcileri olup ana ortaklığın yetkilileridir. Kaldı ki, bu kişiler şirketle herhangi bir muamelede bulunmadıkları gibi rekabet etmeyi gerektiren faaliyetlerde de bulunmamaktadır. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin onayına sunulan ilişkili taraf işlemleri bulunmakta ve fakat önemli nitelikteki işlemler bulunmamaktadır

20 2 18. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı Yönetim Kurulu bünyesinde Denetim Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi, Riskin Erken Tespiti Komitesi olmak üzere üç adet komite kurulmuştur. Denetim Komitesi iki üyeden meydana gelmiş olup, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi İlhan F. Gürel ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Taha Aksoy Yönetim Kurulu tarafından üye olarak seçilmişlerdir. Kurumsal Yönetim Komite Başkanlığı na Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerimizden İlhan F. Gürel; diğer üyeliklere Yönetim Kurulu üyelerinden Riccardo Nicolini ile Şirket Hukuk İşleri ve Yatırımcı İlişkileri Direktörü Kayhan Karabayır seçilmişlerdir. Riskin Erken Tespiti Komite Başkanlığı na Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerimizden Taha Aksoy; diğer üyeliklere Yönetim Kurulu üyelerimizden Riccardo Nicolini ile Şirket Muhasebe Müdürü Vedat Özer seçilmişlerdir. Görüldüğü üzere Riccardo Nicolini iki komitede de görev almaktadır. Bunun temel sebebi Riccardo Nicolini nin bu hususlarda verebileceği katkıdan kaynaklanmaktadır. Yönetim Kurulunca oluşturulan komitelerin çalışma esasları mevcut Yönetim Kurulunca tespit edilmiş ve kamuya açıklanmıştır. tutarı Yönetim Kurulu tarafından belirlenmektedir. Ücretlendirme esasları şirket internet sitesinden, faaliyet raporunda ve Kamuyu Aydınlatma platformu aracılığı ile kamuya açıklanmaktadır. Bu açıklamalar Yönetim Kurulu bazında yapılmaktadır. İlke olarak Şirket, Yönetim Kurulu üyelerine ve yönetici personeline kredi kullandırmamaktadır. Ancak olağanüstü durumlarda yöneticilere sınırlı miktarda kredi kullandırılması yetkisinin Murahhas Aza tarafından kullanılması mümkündür. 19. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması Yönetim Kurulunca Riskin Erken Tespiti Komitesi oluşturulmuş olup, henüz çalışmalarına başlamış olan bu komitenin ilk hedeflerinden biri Risk Yönetim mekanizmasını oluşturmaktır. Şirkette İç Denetim Birimi mevcut olup, iç kontrol ve denetimlere ilişkin sistem mevcuttur. İç Denetim Birimi doğrudan Yönetim Kurulu na rapor etmektedir. 20. Şirketin Stratejik Hedefleri Yönetim Kurulu tarafından Şirketin misyon ve vizyonu ile hedefleri oluşturulmuştur. Anılan hedefler beşer yıllık planlar halinde oluşturulmakta ve her yıl gözden geçirilmektedir. 21. Mali Haklar Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Aza üyeye ödenen maaş ve Yönetim Kurulu toplantılarına katılım için üyelere ödenmesi öngörülen huzur hakları dışında Yönetim Kurulu üyelerine ödenen başkaca bir ücret vs. olmadığı gibi performansa dayalı bir ödüllendirme sistemi de yoktur. Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Azaya ödenen ücretin 36 37

21 Çimbeton Hazır Beton ve Prefabrik Yapı Elemanları Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Bağlı Ortaklığı 31 Aralık Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tablolar Dipnotları ve Bağımsız Denetim Raporu 3

22 3 Çimbeton Hazır Beton ve Prefabrik Yapı Elemanları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklığı 31 Aralık Tarihi İtibarıyla Konsolide Finansal Durum Tablosu Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak gösterilmiştir Bağımsız Denetimden Geçmiş Dipnot VARLIKLAR Referansları 31 Aralık 31 Aralık 2011 Dönen Varlıklar Nakit ve Nakit Benzerleri Ticari Alacaklar İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar Diğer Ticari Alacaklar Stoklar Diğer Alacaklar Diğer Dönen Varlıklar Duran Varlıklar Diğer Alacaklar Finansal Yatırımlar Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Maddi Duran Varlıklar Maddi Olmayan Duran Varlıklar Şerefiye Ertelenmiş Vergi Varlıkları TOPLAM VARLIKLAR Çimbeton Hazır Beton ve Prefabrik Yapı Elemanları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklığı 31 Aralık Tarihi İtibarıyla Konsolide Finansal Durum Tablosu Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak gösterilmiştir Bağımsız Denetimden Geçmiş Dipnot KAYNAKLAR Referansları 31 Aralık 31 Aralık 2011 Kısa Vadeli Yükümlülükler Ticari Borçlar İlişkili Taraflara Ticari Borçlar Diğer Ticari Borçlar Diğer Borçlar İlişkili Taraflara Diğer Borçlar Diğer Borçlar Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü Borç Karşılıkları Finansal Yükümlülükler Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler Kıdem Tazminatı Karşılığı Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü ÖZKAYNAKLAR Ana Ortaklığa Ait Paylar Ödenmiş Sermaye Sermaye Enflasyon Düzeltmesi Farkları Hisse Senetleri İhraç Primleri Değer Artış Fonu Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler Geçmiş Yıllar Zararları ( ) ( ) Net Dönem (Zararı) / Karı ( ) Kontrol Gücü Olmayan Paylar TOPLAM KAYNAKLAR İlişikteki notlar bu konsolide finansal tabloların tamamlayıcı parçasıdır. İlişikteki notlar bu konsolide finansal tabloların tamamlayıcı parçasıdır

23 FAALIYET 3 Çimbeton Hazır Beton ve Prefabrik Yapı Elemanları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklığı 31 Aralık Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Kapsamlı Gelir Tablosu Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak gösterilmiştir Bağımsız Denetimden Geçmiş Dipnot Referansları 31 Aralık 31 Aralık 2011 Satış Gelirleri Satışların Maliyeti (-) 18 ( ) ( ) BRÜT KAR Pazarlama Satış ve Dağıtım Giderleri (-) 19 ( ) ( ) Genel Yönetim Giderleri (-) 20 ( ) ( ) Diğer Faaliyet Gelirleri Diğer Faaliyet Giderleri (-) 22 ( ) ( ) (ZARARI)/KARI ( ) Finansal Gelirler Finansal Giderler (-) 23 ( ) ( ) VERGİ ÖNCESİ (ZARARI)/KARI ( ) Dönem Vergi Gideri 24 ( ) ( ) Ertelenmiş Vergi Geliri NET DÖNEM (ZARARI)/KARI ( ) Diğer Kapsamlı Gelir TOPLAM KAPSAMLI GELİR ( ) Net Dönem (Zararının)/Karının Dağılımı Kontrol Gücü Olmayan Paylar -- Ana Ortaklık Payları ( ) Toplam Kapsamlı Gelirin Dağılımı Kontrol Gücü Olmayan Paylar Ana Ortaklık Payları ( ) Adi ve Seyreltilmiş Hisse Başına (Zarar)/Kar TL 25 (0,3202) 6,7710 İlişikteki notlar bu konsolide finansal tabloların tamamlayıcı parçasıdır

24 3 Çimbeton Hazır Beton ve Prefabrik Yapı Elemanları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklığı 31 Aralık Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Özkaynak Değişim Tablosu Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak gösterilmiştir Dipnot Ödenmiş Sermaye Hisse Değer Kardan ayrılann Geçmiş yıl Net dönem Toplam Referansı sermaye düzeltmesi senetleri artış kısıtlanmıs zararları (zararı)/karı özkaynaklar farkları ihraç primleri fonu yedekler 1 Ocak 2011 tarihi itibarıyla ( ) ( ) Toplam kapsamlı gelir Dönem karı Diğer kapsamlı gelir Yeniden değerlenen maddi duran varlıkların elden çıkarılması ( ) Diğer kapsamlı gelir toplamı ( ) Kapsamlı gelir toplamı Özkaynaklara kaydedilen ortaklarla yapılan işlemler ( ) Transferler ( ) Ortaklarla yapılan toplam işlemler ( ) Aralık 2011 tarihi itibarıyla ( ) Ocak tarihi itibarıyla ( ) Toplam kapsamlı gelir Dönem zararı ( ) ( ) Diğer kapsamlı gelir toplamı Kapsamlı gelir toplamı ( ) ( ) Özkaynaklara kaydedilen ortaklarla yapılan işlemler Transferler ( ) -- Ortaklarla yapılan toplam işlemler ( ) Aralık tarihi itibarıyla ( ) ( )

25 3 FAALIYET Çimbeton Hazır Beton ve Prefabrik Yapı Elemanları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklığı 31 Aralık Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Kapsamlı Gelir Tablosu Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak gösterilmiştir Bağımsız Denetimden Geçmiş Dipnot Esas faaliyetlerinden sağlanan nakit akımı Referansları 31 Aralık 31 Aralık 2011 Net dönem (zararı) / karı ( ) Düzeltmeler: Amortisman ve itfa payları 8, Vergi geliri 24 ( ) ( ) Faiz geliri ( ) (95.687) Faiz gideri Alacak ve borç reeskontu, net (32.949) Kıdem tazminatı karşılıklarındaki artış Gerçeğe uygun değer farkı kar veya zarara yansıtılan finansal varlıklardaki net değişim 22 ( ) Maddi duran varlık satış karı 22 ( ) ( ) Borç karşılıkları Yatırım amaçlı gayrimenkullerin gerçeğe uygun değerindeki değer artışı -- (65.000) Ticari alacaklar ve ilişkili taraflardan alacaklar ( ) ( ) Stoklar ( ) Diğer dönen varlıklar ve alacaklar Ticari ve ilişkili taraflara ticari borçlar Diğer kısa vadeli borç ve yükümlülükler ( ) Ödenen vergi gideri 24 ( ) ( ) Ödenen kıdem tazminatı 15 ( ) ( ) İşletme faaliyetlerinden sağlanan net nakit Yatırım faaliyetleri Maddi ve maddi olmayan duran varlık alımları 8,9 ( ) ( ) Maddi ve maddi olmayan duran varlık satışlarından sağlanan nakit Yatırım amaçlı gayrimenkul satışlarından sağlanan nakit Tahsil edilen faiz Yatırım faaliyetlerinde (kullanılan) / sağlanan net nakit ( ) Finansman faaliyetleri Finansal borçlardaki net değişim İlişkili taraflara diğer borçlardaki artış / (azalış) ( ) Ödenen faiz 23 ( ) ( ) Finansman faaliyetlerinden sağlanan / (kullanılan) net nakit ( ) Nakit ve nakit benzeri değerlerdeki net artış Nakit ve nakit benzeri değerlerin dönem başı bakiyesi Nakit ve nakit benzeri değerlerin dönem sonu bakiyesi

26 Çimbeton Hazır Beton ve Prefabrik Yapı Elemanları Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Bağlı Ortaklığı 31 Aralık Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tablolar Dipnotları ve Bağımsız Denetim Raporu 4

27 4 Çimbeton Hazır Beton ve Prefabrik Yapı Elemanları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklığı 31 Aralık Tarihi İtibarıyla ve Aynı Tarihte Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Tamamlayıcı Notlar Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak gösterilmiştir 1. Şirket in organizasyonu ve faaliyet konusu Çimbeton Hazır Beton ve Prefabrik Yapı Elemanları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ( Çimbeton veya Şirket ), 22 Kasım 1985 tarihinde kurulmuştur. Şirket in fiili faaliyet konusu hazırbeton, dökme ve torbalı çimento, kireç üretimi, ticareti, satışı ve naklidir. Şirket in halka açıklık oranı %49,65 (31 Aralık 2011: %49,65) olup ilgili hisse senetleri İstanbul Menkul Kıymetler Borsası nda ( İMKB ) CMBTN adı altında işlem görmektedir. Şirket in ana ortaklığı Çimentaş İzmir Çimento Fabrikası Türk A.Ş. ( Çimentaş ) olup, nihai ana ortaklığı ise İtalya da yerleşik Cementir Holding S.p.A. dır. Şirket Türkiye de kayıtlıdır. Şirket in kayıtlı olduğu adresi aşağıdaki gibidir: Işık Caddesi No:4 Işıkkent/İzmir Şirket, 3 Mayıs 2007 tarihinde Manisa da yerleşik olan ve uçucu kül üretimi alanında faaliyet gösteren İlion Çimento İnşaat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi nin ( İlion Çimento ), net varlıklarının %99,99 unu ABD Doları ve TL fiyat düzeltmesinden oluşan TL karşılığında satın almış ve aynı tarih itibarıyla konsolidasyon kapsamına dahil ederek, tam konsolidasyon yöntemi ile muhasebeleştirmiştir. Şirket ve bağlı ortaklığı için bu raporda Grup ibaresi kullanılacaktır. 2. Finansal tabloların sunumuna ilişkin esaslar 2.1 Sunuma İlişkin Temel Esaslar Uygunluk beyanı Grup, muhasebe kayıtlarını Tek Düzen Hesap Planı, Türk Ticaret Kanunu ve Türk Vergi Kanunları na uygun olarak tutmakta ve yasal finansal tablolarını da buna uygun olarak TL bazında hazırlamaktadır. Grup un ilişikteki finansal tabloları Sermaye Piyasası Kurulu nun ( SPK ) 9 Nisan 2008 tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Seri XI, 29 No lu Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği ( Tebliğ ) hükümlerine uygun olarak hazırlanmıştır. SPK mevzuatına göre raporlama yapan şirketler Tebliğin 5. Maddesine göre Avrupa Birliği tarafından kabul edilen haliyle Uluslararası Muhasebe Standartları nı/ Uluslararası Finansal Raporlama Standartları nı ( UMS/UFRS ) uygularlar. Ancak Tebliğ de yer alan Geçici Madde 2 ye göre Tebliğ in 5. maddesinin uygulanmasında Avrupa Birliği tarafından kabul edilen UMS/UFRS nin Uluslararası Muhasebe Standartları Kurulu ( UMSK ) tarafından yayımlanan UMS/UFRS den farkları Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu ( TMSK ) tarafından ilan edilinceye kadar UMS/UFRS ler uygulanır. Bu kapsamda Grup, 31 Aralık tarihi itibarıyla düzenlenmiş finansal tablolarını UMS / UFRS lere uygun olarak hazırlamıştır. 2 Kasım 2011 tarihinde resmi gazetede yayımlanan ve yürürlüğe giren 660 sayılı Kanun Hükmünde Kararname ile TMSK kuruluş maddesi olan 2499 sayılı kanunun ek 1. Maddesi iptal edilmiş ve Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu nun ( Kurum ) kurulması Bakanlar Kurulu nca kararlaştırılmıştır. Bu Kanun Hükmünde Kararname nin geçici 1. maddesi uyarınca, Kurum tarafından yayımlanacak standart ve düzenlemeler yürürlüğe girinceye kadar, bu hususlara ilişkin mevcut düzenlemelerin uygulanmasına devam edilecektir. Bu durum raporlama dönemi itibarıyla, Sunuma İlişkin Temel Esaslar da herhangi bir değişikliğe yol açmamaktadır Finansal tabloların hazırlanış şekli 31 Aralık tarihi itibarıyla konsolide finansal tablo ve dipnotların hazırlanmasında, SPK nın 17 Nisan 2008 tarih ve 11/467 sayılı karar ile açıklanan SPK Seri: XI, No:29 Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği Uyarınca Düzenlenecek Finansal Tablo ve Dipnot Formatları Hakkında Duyuru da belirtilen esaslar kullanılmıştır. Konsolide finansal tabloların onaylanması Grup un 31 Aralık tarihi itibarıyla düzenlenmiş finansal durum tablosu, bu tarihte sona eren yıla ait kapsamlı gelir tablosu, 6 Mart 2013 tarihinde Yönetim Kurulu tarafından onaylanmıştır. Genel Kurul finansal tabloların yayımı sonrası finansal tabloları değiştirme gücüne sahiptir Geçerli ve raporlama para birimi Grup un konsolide finansal tabloları, faaliyette bulunduğu temel ekonomik çevrede geçerli para birimi olan ve finansal tablolar için raporlama para birimi olan Türk Lirası ( TL ) cinsinden ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri ile ilgili bilgiler aksi belirtilmedikçe tam olarak belirtilmiştir Konsolidasyon esasları Konsolide finansal tablolar ana ortalık olan Şirket ve kontrolün başlamasından sona erene dek, bağlı ortaklığın hesaplarını içermektedir. Kontrol, bir işletmenin faaliyetlerinden fayda elde etmek amacıyla mali ve operasyonel politikaları üzerinde gücünün olması ile sağlanır. Bağlı ortaklıklar Bağlı ortaklıklar, Şirket in doğrudan veya dolaylı olarak işlemleri üzerinde kontrol yetkisine sahip olduğu şirketlerdir. Şirket, bağlı ortaklık konumundaki şirketlerin finansal ve operasyonel politikalarını yürütme gücüne sahip olmasına bağlı olarak, bağlı ortaklığın faaliyet sonuçlarından pay alır. Kontrol gücünün belirlenmesinde, mevcut ve dönüştürülebilir oy hakları göz önünde bulundurulur. Bağlı ortaklıkların finansal tabloları, kontrol gücünün oluştuğu tarihten, sona erdiği tarihe kadar konsolide finansal tablolarda gösterilmektedir. Bağlı ortaklıkların muhasebe politikaları, gerek görüldüğünde, Grup tarafından kabul görmüş politikalara uyum sağlamak adına değiştirilmiştir. Söz konusu durum kontrol gücü olmayan paylarda ters bakiye ile sonuçlansa dahi, toplam kapsamlı gelir ana ortaklık hissedarlarına ve kontrol gücü olmayan paylara aktarılır. Aşağıdaki tablo, 31 Aralık ve 31 Aralık 2011 tarihleri itibarıyla Grup un sahip olduğu pay oranı ile birlikte bağlı ortaklığını göstermektedir: Konsolidasyonda eliminasyon işlemleri Konsolide finansal tabloların hazırlanması aşamasında grup içi yapılan işlemler, grup içi bakiyeler ve grup içi işlemlerden dolayı oluşan gerçekleşmemiş gelirler ve giderler karşılıklı olarak silinmektedir. İştirakle ana ortaklık ve ana ortaklığın konsolidasyona tabi bağlı ortaklıkları arasında gerçekleşen işlemler neticesinde oluşan karlar ve zararlar, ana ortaklığın iştirakteki payı oranında netleştirilmiştir. Gerçekleşmemiş zararlar değer düşüklüğüne dair kanıt olmadığı sürece gerçekleşmemiş kazançlarla aynı şekilde silinirler Karşılaştırmalı bilgiler Mali durum ve performans trendlerinin tespitine imkan vermek üzere Grup un 31 Aralık tarihli Çimbeton ve bağlı ortaklığının doğrudan ve dolaylı kontrol payları (%) Ilion Çimento 99,99 99,99 konsolide finansal durum tablosu 31 Aralık 2011 tarihli konsolide finansal durum tablosu ile 31 Aralık tarihinde sona eren yıla ait konsolide kapsamlı gelir tablosu, konsolide özkaynak değişim tablosu ve konsolide nakit akışları tablosu ise 31 Aralık 2011 tarihinde sona eren yıla ait konsolide kapsamlı gelir tablosu, özkaynak değişim tablosu ve nakit akışları tablosu ile karşılaştırmalı olarak sunulmuştur. 2.2 Muhasebe Politikalarındaki Değişiklikler Uygulanan değerleme ilkeleri ve muhasebe politikaları, sunumu yapılan tüm dönem bilgilerinde tutarlı bir şekilde uygulanmıştır. Grup benzer nitelikteki işlemleri, diğer olayları ve durumları tutarlı olarak finansal tablolarına alır, değerler ve sunar. Muhasebe politikalarında yapılan önemli değişiklikler ve tespit edilen önemli muhasebe 50 51

28 4 hataları geriye dönük olarak uygulanır ve önceki 2013 tarihinde ya da bu tarihten sonra başlayan uygulama alanına açıklık getirmektedir. olduğu tarihteki kurlar dikkate alınarak TL ye dönem finansal tabloları yeniden düzenlenir. yıllık hesap dönemleri için geçerli olacaktır. Değişiklikler 1 Ocak 2014 ve sonrasında başlayan çevrilmektedir. UMS 19 Çalışanlara Sağlanan Faydalar yıllık hesap dönemleri için geriye dönük olarak 2.3 UFRS deki Değişiklikler standardında yapılan değişiklik ile tanımlanmış uygulanacaktır Finansal araçlar Aralık tarihi itibarıyla henüz fayda planları ve kıdem tazminatı ile ilgili UFRS 7 Finansal Araçlar: Açıklamalar Finansal i. Türev olmayan finansal varlıklar yürürlükte olmayan yeni standartlar ve yorumlar muhasebe işlemlerine değişiklik getirilmiştir. Varlık ve Borçların Netleştirilmesi (Değişiklik) Grup kredi ve alacakları ile mevduatlarını oluştukları Bazı yeni standartlar, standartlardaki değişiklikler ve Değişiklik, kısa vadeli ve uzun vadeli çalışanlara getirilen açıklamalar finansal tablo kullanıcılarına i) tarihte kayıtlarına almaktadır. Gerçeğe uygun değer yorumlar 31 Aralık tarihi itibarıyla henüz geçerli sağlanan faydalar tanımlarını değiştirerek kısa ve Netleştirilen işlemlerin şirketin finansal farkı kar/zarara yansıtılan finansal varlıklar dahil diğer olmayıp bu finansal tabloların hazırlanmasında uzun vade ayrımını daha anlaşılır hale durumuna etkilerinin ve muhtemel etkilerinin bütün finansal varlıklar Grup un ilgili finansal aracın uygulanmamıştır. Bu yeni standartların, Şirket in getirmektedir. Tanımlanmış fayda planları için, değerlendirilmesi için ve ii) UFRS ye göre ve diğer sözleşmeye bağlı koşullarına taraf durumuna geldiği finansal tablolarına etkisi olması beklenmemektedir: aktüeryal kazanç ve kayıpların kaydedilmesi genel kabul görmüş muhasebe ilkelerine göre işlem tarihinde kayıtlara alınır. UMS 1 Diğer Kapsamlı Gelir Kalemlerinin Sunumu - konusunda muhasebe politikası seçenekleri ile hazırlanmış finansal tabloların karşılaştırılması ve Grup, finansal varlıklarla ilgili sözleşme uyarınca UMS 1 standardında yapılan değişiklikler diğer koridor metodu uygulaması kaldırılacak ve ve analiz edilmesi için faydalı bilgiler sunmaktadır. meydana gelen nakit akışları ile ilgili hakları sona kapsamlı gelir içinde yer alan kalemlerden belli UMS 19 (2011), 1 Ocak 2013 tarihinde ya da bu Değişiklikler geriye dönük olarak 1 Ocak 2013 ve erdiğinde veya ilgili haklarını bu finansal varlık ile koşulların yerine getirilmesi durumunda kar veya tarihten sonra başlayan yıllık hesap dönemleri sonrasında başlayan yıllık hesap dönemleri ve bu ilgili bütün risk ve getirilerinin sahipliğini bir zarara sınıflandırılacak olanların hiçbir zaman kar için geçerli olacaktır. Erken uygulamaya izin hesap dönemlerindeki ara dönemler için alım-satım işlemiyle devrettiğinde söz konusu veya zarara sınıflandırılmayacak olanlardan ayrı verilmektedir. geçerlidir. finansal varlığı kayıtlarından çıkarır. Grup sunulmasını gerektirmektedir. Bu değişiklikler 1 UMS 19 Çalışanlara Sağlanan Faydalar (2011), kısa Grup, bu standartların erken uygulanmasını tarafından devredilen finansal varlıklardan Temmuz tarihinde ya da bu tarihten sonra vadeli ve uzun vadeli çalışanlara sağlanan faydalar planlamamaktadır ve bunlarla ilgili olarak yaratılan veya elde tutulan her türlü hak, ayrı bir başlayan yıllık hesap dönemleri için geçerli tanımlarını değiştirerek kısa ve uzun vade ayrımını oluşabilecek etkiler henüz değerlendirilmemiştir. varlık veya yükümlülük olarak kaydedilir. olacaktır. daha anlaşılır hale getirmektedir. Tanımlanmış Grup finansal varlık ve yükümlülüklerini, sadece ve UFRS 10 Konsolide Finansal Tablolar, UMS 27 (2007) fayda planları için, aktüeryal kazanç ve kayıpların 2.4 Netleştirme/ Mahsup sadece, netleştirme için yasal bir hakkı olduğunda ve ile UMS Yorum 12 Konsolidasyon - Özel Amaçlı kaydedilmesi konusunda muhasebe politikası İçerik ve tutar itibarıyla önem arz eden her türlü işlemi net bazda gerçekleştirmek ya da varlığın İşletmeler in yerini almaktadır ve 1 Ocak 2013 seçenekleri ile koridor metodu uygulaması kalem, benzer nitelikte dahi olsa, konsolide finansal gerçekleşmesi ile yükümlülüğün yerine getirilmesini tarihinde ya da bu tarihten sonra başlayan yıllık kaldırılacak ve ve UMS 19 (2011), 1 Ocak 2013 tablolarda ayrı gösterilir. Önemli olmayan tutarlar, eş zamanlı yapmak konusunda niyetinin bulunması hesap dönemleri için geçerli olacaktır. tarihinde ya da bu tarihten sonra başlayan yıllık esasları veya fonksiyonları açısından birbirine durumunda netleştirmekte ve net tutarı finansal UFRS 11 İş Ortaklıkları, UMS 31 ile UMS Yorum 12 hesap dönemleri için geçerli olacaktır. Erken benzeyen kalemler itibarıyla toplulaştırılarak tablolarında göstermektedir. Konsolidasyon-Özel Amaçlı İşletmeler in yerini uygulamaya izin verilmektedir. gösterilir. İşlem ve olayın özünün mahsubu gerekli Türev olmayan finansal varlıklar, ticari ve diğer almaktadır ve 1 Ocak 2013 tarihinde ya da bu UFRS 9 Finansal Araçlar, finansal varlıkların kılması sonucunda, bu işlem ve olayın net tutarları alacaklar, nakit ve nakit benzeri değerler, ilişkili tarihten sonra başlayan yıllık hesap dönemleri için ölçüm ve sınıflamalarını değiştirebilecek ve 1 üzerinden gösterilmesi veya varlıkların, değer taraflardan alacaklardan oluşmaktadır. Türev geçerli olacaktır. Ocak 2015 tarihinde ya da bu tarihten sonra düşüklüğü düşüldükten sonraki tutarları üzerinden olmayan finansal varlıklar maliyet değeri ile UFRS 12 Diğer İşletmelerdeki Paylara İlişkin başlayan yıllık hesap dönemleri için geçerli izlenmesi, mahsup edilmeme kuralının ihlali olarak kaydedilirler. Türev olmayan finansal varlıklar Açıklamalar, bağlı ortaklık, iş ortaklığı, iştirak olacaktır. değerlendirilmez. kayıtlara alındıktan sonra aşağıdaki şekilde ve/veya konsolide edilmeyen yapılandırılmış UFRYK 20 Yerüstü Maden İşletmelerinde Üretim muhasebeleştirilir. işletmelerde payları olan işletmeler için açıklama Aşamasındaki Hafriyat (Dekapaj) Maliyetleri, üretim 2.5 Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti Gerçeğe uygun değeri kar veya zarara yansıtılan gerekliliklerini içermektedir ve 1 Ocak 2013 aşamasındaki hafriyatların ne zaman ve hangi Finansal tabloların hazırlanmasında izlenen önemli finansal varlıklar tarihinde ya da bu tarihten sonra başlayan yıllık koşullarda varlık olarak muhasebeleşeceği, değerleme ilkeleri ve muhasebe politikaları aşağıda Bir finansal varlık alım satım amaçlı olarak elde hesap dönemleri için geçerli olacaktır. muhasebeleşen varlığın ilk kayda alma ve sonraki özetlenmiştir. tutuluyorsa veya ilk kez kayda alınması sırasında UFRS 13 Gerçeğe Uygun Değer Ölçümü, farklı dönemlerde nasıl ölçüleceğine açıklık bu şekilde tasarlanmış ise bu finansal araç UFRS lerdeki gerçeğe uygun değer ölçümüne getirmektedir. Yorum 1 Ocak 2013 tarihinde ya da Yabancı para işlemleri gerçeğe uygun değeri kar veya zarara yansıtılan ilişkin yönlendirmelerin yerine geçerek gerçeğe sonrasında başlayan finansal dönemler için Grup, yabancı para cinsinden yapılan işlemleri TL ye finansal varlıklar olarak sınıflanır. Grup, söz uygun değer ölçüm yönlendirmelerini tek bir yürürlüğe girecek olup erken uygulamaya izin çevirirken işlem tarihinde geçerli olan ilgili kurları konusu yatırımlarını yönetiyorsa ve Grup un yazılı kaynakta toplamaktadır ve 1 Ocak 2013 tarihinde ya verilmektedir. esas almaktadır. Yabancı para cinsinden olan parasal risk yönetimi ve yatırım stratejileri doğrultusunda da bu tarihten sonra başlayan yıllık hesap UMS 32 Finansal Araçlar: Sunum - Finansal Varlık varlık ve yükümlülükler raporlama tarihindeki bu yatırımlarının gerçeğe uygun değeri üzerinden dönemleri için geçerli olacaktır. ve Borçların Netleştirilmesi (Değişiklik), Değişiklik kurlardan TL ye çevrilmiştir. Yabancı para cinsinden alım satımına karar veriyorsa, söz konusu UMS 27 Bireysel Finansal Tablolar (2011), UMS 27 muhasebeleştirilen tutarları netleştirme olan işlemlerin TL ye çevrilmesinden veya yabancı finansal varlıklar gerçeğe uygun değeri kar veya (2008) in yerini almaktadır ve 1 Ocak 2013 tarihinde konusunda mevcut yasal bir hakkının bulunması para birimi bazındaki parasal kalemlerin ifade zarara yansıtılan finansal varlık olarak ya da bu tarihten sonra başlayan yıllık hesap ifadesinin anlamına açıklık getirmekte ve UMS 32 edilmesinden doğan kambiyo karları veya kambiyo tasarlanmıştır. Her türlü işlem maliyeti dönemleri için geçerli olacaktır. netleştirme prensibinin eş zamanlı olarak zararları ilgili dönemde kar veya zarar hesaplarına oluştuğunda doğrudan kar veya zarara yansıtılır. UMS 28 İştirak ve İş Ortaklıklarındaki Yatırımlar gerçekleşmeyen ve brüt ödeme yapılan yansıtılmaktadır. Tarihsel maliyet esası ile Gerçeğe uygun değeri kar veya zarara yansıtılan (2011), UMS 28 (2008) in yerini almaktadır ve 1 Ocak hesaplaşma (takas büroları gibi) sistemlerindeki değerlenen parasal olmayan kalemler, işlemin finansal varlıklar gerçeğe uygun değerleri ile 52 53

29 4 değerlenirler ve temettü gelirleri de dahil olmak Maddi duran varlıklar Arsa ve araziler, faydalı ömürlerinin sınırsız Yatırım amaçlı gayrimenkuller üzere, gerçeğe uygun değerlerindeki değişimler kar 1 Ocak 2005 tarihinden önce satın alınan sabit kabul edilmesinden dolayı amortismana tabi Yatırım amaçlı gayrimenkuller işletmelerin olağan iş veya zararda muhasebeleştirilir. kıymetler, 31 Aralık 2004 tarihi itibarıyla enflasyonun tutulmamaktadır. akışı çerçevesinde satış amacıyla değil, kira geliri Gerçeğe uygun değeri kar veya zarara yansıtılan etkilerine göre düzeltilmiş maliyet değerlerinden Maddi duran varlıkların amortisman yöntemi, kazanmak veya sermaye aktif değerinin arttırılması finansal varlıklar hisse senedine dayalı menkul birikmiş amortisman ve kalıcı değer kayıpları kullanım ömürleri ve kalan değerleri her raporlama için ya da her iki amaçla elde tutulur. Yatırım amaçlı kıymetleri içermektedir. düşülerek; 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren satın tarihinde gözden geçirilir. gayrimenkuller gerçeğe uygun değerleriyle ölçülür Krediler ve alacaklar alınan sabit kıymetler ise maliyet değerlerinden ve gerçeğe uygun değerlerdeki değişimler kar veya Krediler ve alacaklar aktif piyasada kote edilmemiş, birikmiş amortisman ve kalıcı değer kayıpları Maddi duran varlıklar zarara kaydedilir. sabit veya değişken ödemeli finansal varlıklardır. Bu düşülerek yansıtılmıştır (Dipnot 8). Yatırım amaçlı gayrimenkullere sınıflama Eğer gayrimenkulün kullanımı değişmiş ve maddi tür varlıklar başlangıçta gerçeğe uygun değerleri ile Maliyet ilgili varlığın iktisap edilmesi esnasında Bir mülk ileride yatırım amaçlı gayrimenkul olarak duran varlık olarak sınıflandırılmışsa, gayrimenkulün doğrudan ilişkilendirilebilen işlem maliyetlerinin doğrudan katlanılan ve iktisaba atfedilen kullanılmak üzere inşa edilmişse inşaat ve geliştirme sınıflandırma tarihinden sonraki eklenmesiyle muhasebeleştirilir. İlk kayıtlara harcamaları da içerir. Maddi duran varlıkların elden süresi boyunca maddi duran varlık olarak kaydedilir muhasebeleştirilmesinde sınıflandığı tarihteki alınmalarını müteakiben krediler ve alacaklar çıkartılması sonucu oluşan kar ve zararlar ilgili ve gerçeğe uygun değerin belirlendiği tarihten gerçeğe uygun değeri artık o mülkün maliyeti olarak gelecekteki anapara ve faiz nakit akışlarının etkin faiz gelir ve gider hesaplarına dahil edilirler ve itibaren yatırım amaçlı gayrimenkul olarak dikkate alınır. oranları kullanılarak itfa edilmiş maliyetleri üzerinden maliyetleri ve birikmiş amortismanları ilgili sınıflandırılır. Gerçeğe uygun değer belirlenmesinde değer düşüklükleri indirilerek gösterilmektedir. hesaplardan silinir. Maddi duran varlık oluşan herhangi bir kar veya zarar gelir tablosuna Kiralama işlemleri Krediler ve alacaklar ticari ve diğer alacakları ve kalemlerinin parçaları farklı faydalı ömürlere sahip kaydedilir. Kiraya konu olan varlığın sahipliğine ilişkin risk ve nakit ve nakit bezerlerini içerir. ise, ilgili maddi duran varlık kalemleri ayrı olarak Eğer bir mülk, sahibi tarafından kullanılma getirilerin Grup a ait olduğu kiralama işlemleri Nakit ve nakit benzerleri muhasebeleştirilir. durumundan, yatırım amaçlı gayrimenkul durumuna finansal kiralama olarak sınıflandırılmıştır. Nakit ve nakit benzeri değerler, kasa ve bankalardaki gelmişse, o mülk gerçeğe uygun değeri ile ifade Finansal kiralama yoluyla elde edilen sabit üç aydan kısa vadeli mevduat ve nakit para tutarlarını Sonradan ortaya çıkan giderler edilip yatırım amaçlı gayrimenkul olarak kıymetler Grup un bilançosunda, ilgili varlığın içermektedir. Nakit benzeri değerler kolayca nakde Maddi duran varlıkların herhangi bir parçasını sınıflandırılır. gerçeğe uygun değeri ile asgari finansal kiralama dönüştürülebilir, oluştuğu tarihte vadesi üç ayı değiştirmekten doğan giderler bakım onarım ödemelerinin bugünkü değerinden düşük olanı geçmeyen ve değer kaybetme riski bulunmayan kısa maliyetleri ile birlikte aktifleştirilebilirler. Sonradan Maddi olmayan duran varlıklar üzerinden aktifte bir varlık, pasifte ise asgari vadeli yüksek likiditeye sahip yatırımları ifade ortaya çıkan diğer harcamalar söz konusu varlığın Maddi olmayan duran varlıklar, iktisap edilmiş finansal kiralama ödemelerinin bugünkü değeri etmektedir. gelecekteki ekonomik faydasını arttırıcı nitelikte ise yazılım haklarından oluşmaktadır. 1 Ocak 2005 tutarında bir yükümlülük olarak izlenir. İlk kayıtlara ii. Türev olmayan finansal yükümlülükler aktifleştirilebilirler. Tüm diğer gider kalemleri tarihinden önce aktife giren maddi olmayan duran alınma sonrası finansal kiralama yoluyla alınan Türev olmayan finansal yükümlülükler, krediler, ticari tahakkuk esasına göre kapsamlı gelir tablosunda varlıklar 31 Aralık 2004 tarihi itibarıyla varlık, o varlığa uygun olan muhasebe politikalarına ve diğer borçlar, ilişkili taraflara borçlar ve kısa vadeli muhasebeleştirilir. enflasyonun etkilerine göre düzeltilmiş göre muhasebeleştirilir. yükümlülüklerden oluşmaktadır. Türev olmayan maliyetlerinden birikmiş itfa payları ile kalıcı Kiraya konu olan varlığın sahipliğine ilişkin risk ve finansal yükümlülükler aşağıdaki şekilde Amortisman değer kayıpları düşülmüş olarak; 1 Ocak 2005 getirilerin önemli bir kısmının kiralayana ait olduğu muhasebeleştirilir. Maddi duran varlıklara ilişkin amortismanlar, tarihinden itibaren aktife giren maddi olmayan kiralama işlemleri faaliyet kiralaması olarak Finansal borçlar, ilk maliyet değerleri üzerinden varlıkların faydalı ömürlerine göre aktife giriş veya duran varlıklar ise maliyet değerlerinden, birikmiş sınıflandırılır. Faaliyet kiraları olarak yapılan işlem maliyetleri ile netleştirilmiş tutarları ile kayda montaj tarihleri esas alınarak doğrusal itfa payları ile kalıcı değer kayıpları düşülmüş ödemeler, kira dönemi boyunca doğrusal olarak alınırlar. Kayda alınmalarını izleyen dönemlerde, amortisman yöntemi kullanılarak ayrılmıştır. Özel olarak gösterilirler. Değer düşüklüğü olması kapsamlı gelir tablosunda giderleştirilir. geri ödeme tutarlarının etkin faiz yöntemiyle maliyetler doğrusal amortisman yöntemi durumunda maddi olmayan duran varlıkların hesaplanan bugünkü değerleriyle finansal tablolara kullanılarak ilgili kira süresi ya da faydalı kayıtlı değeri geri kazanılabilir değerine indirilir Stoklar yansıtılır ve ilk maliyet ile arasındaki farklar söz ömürlerinden kısa olan dikkate alınarak (Dipnot 9). Stokların değeri için net gerçekleşebilir değer ya da konusu borçların vadeleri süresince gelir tablosuna amortismana tabi tutulmaktadır. maliyet bedelinden düşük olanı esas alınmaktadır. intikal ettirilir. Arsa ve araziler, faydalı ömürlerinin sınırsız kabul İtfa payları Stokların maliyeti tüm satın alma maliyetlerini, Diğer türevsel olmayan finansal yükümlülükler edilmesinden dolayı amortismana tabi Maddi olmayan duran varlık itfa payları kapsamlı dönüştürme maliyetlerini ve stokların mevcut etkin faiz oran yöntemiyle itfa edilmiş maliyetleri tutulmamaktadır. gelir tablolarında, ilgili varlıkların iktisap edildikleri durumuna ve konumuna getirilmesi için katlanılan üzerinden varsa değer düşüklüğü dikkate alınarak Maddi duran varlıkların amortisman yöntemi, tarihten sonra tahmin edilen faydalı ömürleri diğer maliyetleri içerir. Mamuller için maliyet normal gösterilmektedir. Kısa vadeli diğer alacak ve borçlar kullanım ömürleri ve kalan değerleri her raporlama üzerinden doğrusal amortisman yöntemi kapasiteyi temel alarak belirlenen makul bir oranda maliyet değerleri üzerinden gösterilmektedir. tarihinde gözden geçirilir. kullanılarak muhasebeleştirilir. genel üretim giderlerini de içermektedir. Net Finansal yükümlülükler, Grup un sözleşmede Söz konusu varlıkların tahmin edilen faydalı ömürleri Söz konusu varlıkların tahmin edilen faydalı ömürleri gerçekleşebilir değer, işin normal akışı içinde belirtilen yükümlülüklerinin süresinin dolması veya aşağıda belirtilmiştir: aşağıda belirtilmiştir: tahmini satış fiyatından tahmini tamamlama maliyeti ertelenmesi veya ödenmesi durumunda kayıtlardan Binalar, yer altı ve yerüstü düzenleri 5-50 yıl Haklar 5 yıl ve satışı gerçekleştirmek için gerekli tahmini satış çıkarılır. Makine, tesis ve cihazlar 5-20 yıl Maddi olmayan duran varlıkların itfa payları yöntemi, maliyeti toplamının indirilmesiyle elde edilen tutardır 31 Aralık tarihi itibarıyla Grup un türev finansal Özel maliyetler 5-20 yıl kullanım ömürleri ve kalan değerleri her raporlama (Dipnot 7). Stoklar, ağırlıklı ortalama maliyet yöntemi aracı bulunmamaktadır (31 Aralık 2011: Yoktur). Demirbaşlar 5-20 yıl tarihinde gözden geçirilir. ile değerlenmektedir

30 Varlıklarda değer düşüklüğü uygun değerden satış masraflarının düşülmesi ile Karşılıklar, şarta bağlı yükümlülükler ve kredilerin faiz giderlerinden, kur farkı ve banka Finansal varlıklar elde edilen değerinden yüksek olanı ifade eder. şarta bağlı varlıklar komisyon giderlerinden oluşmaktadır. Gerçeğe uygun değerlemeye konu olmayan her Kullanım değeri, söz konusu varlığın beklenen Grup yönetimi geçmiş olaylardan kaynaklanan finansal varlık her raporlama tarihinde, herhangi bir gelecekteki nakit akışlarının cari piyasa koşullarında mevcut bir hukuki veya taahhüde bağlı yükümlülüğün Kurum kazancı üzerinden hesaplanan değer düşüklüğüne uğradığını gösteren nesnel bir paranın zaman değeriyle söz konusu varlığın bulunduğu, bu yükümlülüğün yerine getirilmesi için vergiler kanıt olup olmadığını belirlemek için değerlendirilir. Bir risklerini yansıtabilecek olan vergi öncesi iç verim ekonomik fayda içeren kaynakların işletmeden Dönem karı üzerindeki gelir vergisi yükümlülüğü, finansal varlığın tahmin edilen gelecekteki nakit oranı ile iskonto edilmesi suretiyle hesaplanır. çıkmasının muhtemel olduğu ve söz konusu cari dönem vergisi ve ertelenen vergiyi içermektedir. akımlarının olumsuz olarak etkilendiğini gösteren bir Bir varlığın veya nakit yaratan birimlerinin kayıtlı yükümlülük tutarının güvenilir bir biçimde tahmin Cari dönem vergisi ve ertelenen vergi doğrudan veya birden fazla nesnel kanıt olması durumunda, değeri geri kazanılabilir tutarı aşıyorsa değer edilebildiği durumlarda, ilişikteki finansal tablolarda özsermayede veya diğer kapsamlı gelir tablosunda değer düşüklüğüne uğradığı kabul edilir. düşüklüğü kayıtlara alınır. Değer düşüklükleri kar söz konusu yükümlülük tutarı kadar karşılık kayıtlara alınan kalemlerin vergi etkileri hariç kar Finansal varlığın değer düşüklüğüne uğradığını zarar hesaplarında muhasebeleştirilir. Diğer ayırmaktadır. veya zarar da muhasebeleştirilir. gösteren bir veya birden fazla nesnel kanıt, karşı varlıklardan veya varlık gruplarından bağımsız olarak Şarta bağlı yükümlülükler, ekonomik fayda içeren Cari dönem vergi yükümlülüğü, dönem karının tarafın temerrüde düşmesi veya kusurunun olması, nakit akımı yaratan en küçük ayrıştırılabilir varlık kaynakların işletmeden çıkma ihtimalinin muhtemel vergiye tabi olan kısmı üzerinden ve raporlama iflasa sürüklenmesi, Grup un başka seçeneğinin grubu nakit yaratan birim olarak tanımlanır. Değer hale gelip gelmediğinin tespiti amacıyla sürekli dönemi sonunda geçerli olan vergi oranları ile kalmamasına istinaden ödemelerde yeniden düşüklükleri kapsamlı gelir tablosuna kaydedilir. olarak değerlendirmeye tabi tutulur. Ekonomik fayda hesaplanan ertelenen vergi yükümlülüğünden yapılandırma yapılması gibi durumları içerebilir. Nakit yaratan birimler kapsamında kayıtlara alınan içeren kaynakların işletmeden çıkma ihtimalinin oluşmaktadır (Dipnot 24). Grup, alacakları için değer düşüklüğüne işaret eden değer düşüklüğü birimdeki (birim grubu) diğer uzak olduğu durumlar hariç, finansal tablo Ertelenen vergi, varlıkların ve borçların finansal kanıtları hem toplu olarak, hem de varlık bazında varlıkların kayıtlı değerinden orantısal olarak dipnotlarında açıklanır (Dipnot 13). tablolarda gösterilen değerleri ile yasal vergi matrahı dikkate almaktadır. Önemli finansal varlıkların değer düşülür. Ekonomik faydanın işletmeye gireceğinin muhtemel hesabında dikkate alınan tutarları arasındaki geçici düşüklüğü ayrı ayrı değerlendirilir ve test edilir. Diğer varlıklarda önceki dönemlerde ayrılan değer hale gelmesi halinde, şarta bağlı varlıkla ilgili olarak farklılıkların vergi etkilerinin hesaplanmasıyla Geriye kalan finansal varlıklar aynı kredi risk düşüklükleri her raporlama döneminde değer finansal tablo dipnotlarında açıklama yapılır. belirlenmektedir. Ertelenen verginin hesaplanmasında özelliklerine sahip gruplar içinde toplu halde düşüklüğünün azalması veya değer düşüklüğünün Ekonomik faydanın işletmeye gireceğinin yürürlükte olan vergi oranları kullanılmaktadır. Başlıca değerlendirilir. geçerli olmadığına dair göstergelerin olması kesinleşmesi durumundaysa, söz konusu varlık ve geçici farklar, gelir ve giderlerin finansal tablolardaki İtfa edilmiş maliyet ile değerlendirilen finansal durumunda tekrar değerlendirilir. Değer düşüklüğü, bununla ilgili gelir değişikliğinin olduğu tarihte ve vergi kanunlarına göre değişik raporlama varlıktaki değer düşüklüğü finansal varlığın kayıtlı geri kazanılabilir tutar belirlenirken kullanılan finansal tablolara alınır. dönemlerinde muhasebeleşmesinden ve maddi ve değeri ile gelecekte beklenen nakit akımlarının tahminlerde değişiklik olması durumunda iptal edilir. maddi olmayan varlıklar ile ilgili aktifleştirme ve orijinal etkin faiz oranı ile bugünkü değerine Değer düşüklüğü kaybının iptali nedeniyle varlığın Hasılat amortisman farklılıklarından kaynaklanmaktadır. indirgenmesi sonucunda bulunan tutar arasındaki kayıtlı değerinde meydana gelen artış, önceki yıllarda Satışlar, ürünün teslimi, ürünle ilgili risk ve fayda Ertelenen vergi yükümlülüğü veya varlığı, söz konusu farkı ifade eder. Finansal varlıklar ayrı ayrı değer hiç değer düşüklüğü kaybının finansal tablolara transferlerinin yapılmış olması, gelir tutarının geçici farklılıkların ortadan kalkacağı ilerideki düşüklüğü değerlendirmelerinde önemli miktarda alınmamış olması halinde belirlenmiş olan kayıtlı güvenilir şekilde belirlenebilmesi ve işlemle ilgili dönemlerde ödenecek vergi tutarlarında yapacakları değer düşüklüğüne maruz kalmışsa, toplu olarak değeri (amortismana tabi tutulduktan sonra kalan ekonomik faydaların Grup a aktarılmasının tahmin edilen artış ve azalış oranlarında ilişikteki değer düşüklüğü değerlendirilir. net tutar) aşmayacak şekilde muhasebeleştirilir. muhtemel olması üzerine alınan veya alınabilecek finansal tablolara yansıtılmaktadırlar. Ertelenen vergi Tüm değer düşüklükleri kar veya zarara kaydedilir. Şerefiyeye ait değer düşüklüğü ise geri çevrilemez. bedelin gerçeğe uygun değeri üzerinden tahakkuk varlığı, gelecek dönemlerde vergi avantajının Değer düşüklüğü eğer değer düşüklüğünün kayıtlara esasına göre kayıtlara alınır. Net satışlar, teslim sağlanmasının olası olduğu durumlarda ayrılır. Bu alındığı tarihten sonra gerçekleşen bir olay ile geçerli Çalışanlara sağlanan faydalar edilmiş malların fatura edilmiş bedelinin, satış iade alacaktan artık yararlanılamayacağı anlaşıldığı olmadığı nesnel olarak ilişkilendirilebilirse iptal Yürürlükteki kanunlara göre, Grup, emeklilik ve iskontolardan arındırılmış halidir. Grup, ürün oranda ilgili aktiften silinir. edilir. İskontolu tutarları üzerinden kayıtlara alınan dolayısıyla veya istifa ve iş kanununda belirtilen sevkiyatı esnasında kesilen sevk irsaliyesine Aynı ülkenin vergi mevzuatına tabi olmak şartıyla ve finansal varlıklara ait iptaller kar veya zararda davranışlar dışındaki sebeplerle istihdamı sona eren istinaden sistemsel olarak fatura çıkartır ve söz cari vergi varlıklarının cari vergi yükümlülüklerinden muhasebeleştirilir. çalışanlara belirli bir toplu ödeme yapmakla konusu satış bedeli, sistemsel olarak kapsamlı gelir mahsup edilmesi konusunda yasal olarak yükümlüdür. Söz konusu ödeme tutarları raporlama hesaplarına aktarılır. uygulanabilir bir hakkın bulunması durumunda, Finansal olmayan varlıklar tarihi itibarıyla geçerli olan kıdem tazminat tavanı Satışların içerisinde önemli bir finansman maliyeti ertelenen vergi varlıkları ve ertelenen vergi Grup un stoklar, ertelenen vergi varlığı ve yatırım esas alınarak hesaplanır. Kıdem tazminatı karşılığı, bulunması durumunda, makul bedel gelecekte yükümlülükleri, karşılıklı olarak birbirinden mahsup amaçlı gayrimenkulleri haricindeki finansal olmayan tüm çalışanların emeklilikleri dolayısıyla ileride oluşacak tahsilatların, finansman maliyeti içerisinde edilir (Dipnot 24). varlıklarının kayıtlı değerleri her raporlama tarihinde doğacak yükümlülük tutarları bugünkü net değerine yer alan gizli faiz oranı ile indirgenmesi ile tespit herhangi bir değer düşüklüğü göstergesi olup göre hesaplanarak ilişikteki finansal tablolarda edilir. Kayıtlı değerleri ile nominal değerleri Hisse başına kazanç/(kayıp) olmadığı konusunda gözden geçirilir. Eğer böyle bir yansıtılmıştır (Dipnot 15). arasındaki fark tahakkuk esasına göre faiz geliri Kapsamlı gelir tablosunda belirtilen hisse başına kazanç, gösterge mevcutsa, varlığın geri kazanılabilir tutarı Grup, Sosyal Güvenlik Kurumu na işveren olarak olarak değerlendirilir. net dönem karının ilgili dönem içerisinde piyasada tahmin edilir. Şerefiye için değer düşüklüğü testi her sigorta primleri ödemektedir. Grup un bu primleri mevcut bulunan hisse senetlerinin ağırlıklı ortalama yıl yapılarak geri kazanılabilir tutarı tahmin edilir. ödediği sürece başka yükümlülüğü yoktur. Bu Finansal gelirler ve giderler sayısına bölünmesi ile bulunmuştur (Dipnot 25). Bir varlığın veya nakit yaratan birimin geri primler tahakkuk ettikleri dönemde personel Finansal gelirler vadeli mevduat faiz gelirleri, ve kur Türkiye de şirketler, mevcut hissedarlarına geçmiş kazanılabilir tutarı kullanımdaki değeri veya gerçeğe giderlerine yansıtılmaktadır. farkı gelirlerinden oluşmaktadır. Finansal giderler yıl karlarından, sermayedeki payları oranında hisse 56 57

31 4 dağıtarak (bedelsiz hisse) sermayelerini nakit akışlarını, net dönem karının, gayri nakdi değerleriyle kaydedilir. Alınan krediler, sonradan amacıyla Grup un faaliyetlerine ilişkin stratejik karar arttırabilirler. Bu tip bedelsiz hisse dağıtımları, hisse işlemlerin, geçmiş ya da gelecek işlemlerle ilgili etkin faiz yöntemi kullanılarak iskonto edilmiş almaya yetkili organlar ve kişiler, Grup un üst düzey başına kazanç hesaplamalarında, ihraç edilmiş hisse nakit giriş ve çıkışları tahakkuklarının veya maliyet değeri üzerinden gösterilir. İşlem masrafları yöneticileri olarak tanımlanmıştır. gibi değerlendirilir. Buna göre, bu hesaplamalarda ertelemelerinin ve yatırım veya finansman ile ilgili düşüldükten sonra kalan tutar ile iskonto edilmiş Grup un üst düzey yöneticileri faaliyet sonuçlarını kullanılan ağırlıklı ortalama hisse sayısı, söz konusu nakit akışlarına ilişkin gelir veya gider kalemlerinin maliyet değeri arasındaki fark, konsolide kapsamlı hazır beton üretim santralleri bazında kontrol edip hisse senedi ihraçlarının geçmişe dönük etkileri de etkilerine göre düzeltildiği dolaylı yönteme göre gelir tablosuna kredi dönemi süresince finansman sonuçları analiz ettiğinden, mevcut olan hazır beton dikkate alınarak bulunmaktadır. gösterir. maliyeti olarak yansıtılır. Alınan kredilerden üretim santrallerinin her biri bir faaliyet bölümü Yatırım faaliyetleriyle ilgili nakit akışları, Grup un kaynaklanan finansman maliyeti oluştuğunda olarak tanımlanabilir Raporlama döneminden sonraki olaylar yatırım faaliyetlerinde (maddi ve maddi olmayan konsolide kapsamlı gelir tablosuna yansıtılır (Dipnot Öte yandan, her bir hazır beton santralindeki üretim Finansal tabloların hazırlandığı dönem sonu ile duran varlık yatırımları) kullandığı ve bu 23). Alınan kredilerin vadeleri raporlama tarihinden sürecinin, üretim süreci sonunda elde edilen finansal tabloların yayımı için yetkilendirme tarihi faaliyetlerinden elde ettiği nakit akışlarını gösterir. itibaren 12 aydan kısa ise, kısa vadeli yükümlülükler mamüllerin, satış kanalları ile birlikte müşteri arasında, işletme lehine veya aleyhine ortaya çıkan Finansman faaliyetlerine ilişkin nakit akımları, içerisinde, 12 aydan fazla ise uzun vadeli özellikleri ve ihtiyaçları ile Grup un faaliyetlerini olayları ifade eder. Finansal tabloların hazırlandığı Grup un finansman faaliyetlerinde kullandığı yükümlülükler içerisinde gösterilmektedir. etkileyen mevzuat ve kanunların aynı olduğu göz dönem sonu itibarıyla söz konusu olayların var kaynakları ve bu kaynakların geri ödemelerini önünde bulundurulduğunda, UFRS 8, Faaliyet olduğuna ilişkin yeni deliller olması veya ilgili gösterir. 2.6 Kullanılan Muhasebe Tahminleri Bölümleri ndeki ilgili hükümler doğrultusunda, olayların bu tarihten sonra ortaya çıkması Finansal tabloların hazırlanması, Grup yönetiminin, Grup un tek bir raporlanabilecek faaliyet bölümü durumunda ve bu olaylar finansal tabloların Şerefiye politikaların uygulanması ve raporlanan varlık, bulunmakta olup, finansal bilgiler faaliyet düzeltilmesini gerektiriyorsa, Grup finansal Şirket birleşmesi iki ayrı işletmenin veya işletme yükümlülük, gelir ve gider tutarlarını etkileyen bölümlerine göre raporlanmamıştır. tablolarını yeni duruma uygun şekilde faaliyetlerinin ayrı bir raporlama biçimi meydana kararlar, tahminler ve varsayımlar yapmasını düzeltmektedir. Söz konusu olaylar finansal getirmek üzere bir araya getririlmesidir. İşletme gerektirmektedir. Gerçekleşen sonuçlar bu tabloların düzeltilmesini gerektirmiyorsa Grup söz birleşmeleri, UFRS 3 İşletme Birleşmeleri tahminlerden farklılık gösterebilir. konusu hususları ilgili dipnotlarda açıklamaktadır kapsamında, satın alma yöntemine göre Tahminler ve tahminlerin temelini teşkil eden (Dipnot 30). muhasebeleştirilir. varsayımlar sürekli olarak gözden geçirilmektedir. Bir işletmenin satın alınması ile ilgili katlanılan satın Muhasebe tahminlerindeki güncellemeler Giderler alma maliyeti, iktisap edilen işletmenin satın alma tahminlerin güncellemesinin yapıldığı dönemde ve Giderler tahakkuk esasına göre muhasebeleştirilir. tarihindeki tanımlanabilir varlık, yükümlülük ve şarta bu güncellemelerden etkilenen müteakip Faaliyet ile ilgili giderler oluştuğu anda kaydedilirler. bağlı yükümlülüklerin gerçeğe uygun değerindeki dönemlerde kayıtlara alınır. iktisap edenin payını aşan kısmı şerefiye olarak Grup un finansal tablolarını hazırlarken kullandığı Sermaye ve temettüler muhasebeleştirilir (Dipnot 10). önemli tahminler ve varsayımlara aşağıdaki Adi hisseler, sermaye olarak sınıflandırılır (Dipnot İşletme birleşmelerinde satın alınan işletmenin dipnotlarda yer verilmiştir: 17). Adi hisseler üzerinden dağıtılan temettüler, finansal tablolarında yer almayan, ancak şerefiyenin Dipnot ve Maddi ve maddi olmayan duran beyan edildiği dönemde, geçmiş yıl karlarından içerisinden ayrıştırılabilme özelliğine sahip varlıklar, varlıkların faydalı ömürleri mahsup edilmek suretiyle kaydedilir. maddi olmayan duran varlıklar (marka değeri gibi) Dipnot 6.1 Ticari alacaklar değer düşüklüğü ve/veya şarta bağlı yükümlülükler, gerçeğe uygun karşılığı İlişkili taraflar değerleri güvenilir bir şekilde ölçülebildiği sürece, Dipnot 10 Şerefiye Bu finansal tabloların amacı doğrultusunda ortaklar, gerçeğe uygun değerleri ile konsolide finansal Dipnot 11 Yatırım amaçlı gayrimenkuller üst düzey yöneticiler ve yönetim kurulu üyeleri, tablolara yansıtılır. Satın alınan şirketin finansal Dipnot 12 Borç karşılıkları aileleri ve kendileri tarafından kontrol edilen veya tablolarında yer alan şerefiye tutarları tanımlanabilir Dipnot 15 Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin kendilerine bağlı şirketler ile birlikte, iştirakler ve varlık olarak değerlendirilmez. Şerefiye, değer karşılıklar müşterek yönetime tabi ortaklıklar UMS 24 İlişkili düşüklüğü testi için, yönetimin şerefiyeyi iç Dipnot 24 Vergi varlık ve yükümlülükleri Taraf Açıklamaları standardı kapsamında ilişkili raporlama amaçlı takip edebileceği en küçük nakit taraflar olarak kabul edilmiştir. İlişkili taraflarla yapılan işlemler 26 nolu dipnotta gösterilmiştir. üreten birimlere dağıtılır. Şerefiye için her yıl aynı tarihte değer düşüklüğü tespit çalışması yapılmakta 3. Bölümlere göre raporlama olup değer düşüklüğünün olduğuna dair herhangi bir Nakit akışları tablosu gösterge olması durumunda ise, söz konusu değer Nakit akış tablosunda, döneme ilişkin nakit akışları düşüklüğü testi daha sıklıkla tekrarlanmaktadır. Faaliyet bölümleri, Grup un faaliyetlerine ilişkin karar işletme, yatırım ve finansman faaliyetlerine dayalı bir Şerefiyeye ait değer düşüklüğü geri çevrilemez. almaya yetkili organlara veya kişilere sunulan iç biçimde sınıflandırılarak raporlanır. İşletme raporlama ve stratejik bölümlere paralel olarak faaliyetlerinden kaynaklanan nakit akışları, Grup un Borçlanma maliyetleri ve alınan krediler değerlendirilmektedir. Söz konusu bölümlere tahsis faaliyet alanına giren konulardan kaynaklanan nakit Alınan krediler alındıkları tarihlerde, alınan kredi edilecek kaynaklara ilişkin kararların alınması ve akışlarını gösterir. Grup işletme faaliyetlerine ilişkin tutarından işlem masrafları çıkartıldıktan sonraki bölümlerin performansının değerlendirilmesi 58 59

32 4 4. Nakit ve nakit benzerleri 31 Aralık tarihleri itibarıyla, nakit ve nakit benzerlerinin detayı aşağıdaki gibidir: Gerçeğe uygun değer değişimleri kar veya zarara yansıtılan finansal varlık, Grup un 31 Aralık ve 2011 tarihleri itibarıyla elinde bulundurduğu, ana ortaklık, Çimentaş hisse senetlerinden oluşmaktadır. Söz konusu hisse senetleri İMKB de işlem gördüğünden bilanço tarihlerindeki İMKB verileri baz alınarak saptanan gerçeğe uygun değerinden gösterilmiştir. 5.2 Satılmaya hazır finansal varlıklar Kasa Banka Vadeli mevduat Türk Lirası Yabancı para Vadesiz mevduat Türk Lirası Yabancı para Diğer hazır değerler Nakit ve nakit benzerleri Aralık tarihi itibarıyla Grup un yabancı para cinsinden vadeli mevduatı bulunmamaktadır (31 Aralık 2011: Yoktur). 31 Aralık tarihi itibarıyla vadeli mevduatların vade tarihleri bir ay içerisindedir (31 Aralık 2011: bir ay). 31 Aralık tarihi itibarıyla vadeli mevduatların ağırlıklı ortalama yıllık etkin faiz oranları TL mevduatlar için %6 dır (2011: %10,50). Grup un mevduatlarının bulunduğu bankaların kredi riskleri, bağımsız veriler dikkate alınarak değerlendirilmektedir. Nakit ve nakit benzerlerinin gerçeğe uygun değerleri, bilanço tarihindeki tahakkuk eden geliri de içeren taşınan değerlerine yaklaşmaktadır. 31 Aralık tarihi itibarıyla Grup un bloke mevduatı bulunmamaktadır (31 Aralık 2011: Yoktur). Satılmaya hazır finansal varlıkların bir kısmı aktif sermaye piyasalarında işlem görmediğinden ve gerçeğe uygun değerleri güvenilir bir şekilde ölçülemediğinden, diğer bir kısmı ise gerçeğe uygun değerleri ile taşınan değerleri arasındaki farkların önemsiz olması nedeniyle değer düşüklüğünden arındırılmış maliyet bedeli üzerinden gösterilmiştir. 6. Ticari alacak ve borçlar 6.1 Kısa Vadeli Ticari Alacaklar 31 Aralık tarihleri itibarıyla kısa vadeli ticari alacaklar aşağıdaki gibidir: Pay (%) 31 Aralık Pay (%) 31 Aralık 2011 Ataer Enerji Elektrik Üretim Otoprodüktör Grubu A.Ş. 1'den az 'den az Elazığ Altınova Çimento San. Ve Tic. A.Ş ("Elazığ Çimento") 1den az den az Diğer Toplam Finansal yatırımlar 31 Aralık tarihleri itibarıyla finansal yatırımların detayı aşağıdaki gibi dir: Geçeğe uygun değer değişimleri kar veya zarara yansıtılan finansal varlıklar Satılmaya hazır finansal varlıklar Toplam Ticari alacaklar Vadeli çekler Eksi: Şüpheli ticari alacak karşılığı ( ) ( ) Eksi: Alacak reeskontu ( ) ( ) ( ) ( ) Gerçeğe uygun değer değişimleri kar veya zarara yansıtılan finansal varlık Pay (%) 31 Aralık Pay (%) 31 Aralık Aralık tarihi itibarıyla ticari alacakların ortalama etkin faiz oranları yıllık %5,59 dur. (2011: %11,00). Çek, alacak senetleri ve müşteri cari hesaplarının vadeleri ortalama olarak 3 ay (2011: 3 ay) içerisindedir. 31 Aralık tarihleri itibarıyla çekli alacakların vadeleri aşağıdaki gibidir: Çimentaş 1'den az 'den az Toplam Gerçeğe uygun değer değişimleri kar veya zarara yansıtılan finansal varlık hareket tablosu aşağıdaki gibidir: 1 Ocak Gerçeğe uygun değer kazancı / (kaybı) (Dipnot 22) ( ) 31 Aralık gün gün gün gün ve üzeri Toplam

33 4 Grup un alacakları temel olarak hazır beton ve uçucu kül satışlarından kaynaklanmaktadır. 31 Aralık tarihi itibarıyla üzerinden şüpheli alacak karşılığı ayrılmamış, müşteri ve bayilerinden olan toplam TL tutarında (2011: TL) alacak bulunmakta olup, Grup yönetimi geçmiş deneyimleri ile müşterilerinin kredi limitlerini göz önünde bulundurarak önemli bir tahsilat problemi yaşamayacağını öngörmektedir. Grup un ticari alacaklar için kredi riski değerlendirmesi Dipnot 27 de belirtilmiştir. 31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllara ait şüpheli ticari alacak karşılığı hareket tablosu aşağıdaki gibidir: Dönem başı Dönem içinde silinen şüpheli alacaklar -- (19.534) Dönem sonu Kısa Vadeli Ticari Borçlar 31 Aralık tarihleri itibarıyla kısa vadeli ticari borçlar aşağıdaki gibidir: Ticari borçlar Eksi: Borç reeskontu (52.396) (69.550) Aralık ve 2011 tarihleri itibarıyla TL ile ifade edilen yükümlülükleri içeren kısa vadeli ticari borçlar için hesaplanan tahakkuk etmemiş finansman gideri için kullanılan ağırlıklı ortalama yıllık etkin faiz oranı % 5,57 dir (2011: %11,00). Ticari borçların ortalama vadesi 2 ay (2011: 2 ay) içerisindedir. 7. Stoklar 31 Aralık tarihleri itibarıyla stoklar aşağıdaki gibidir: Hammadde ve malzemeler - Yakıtlar Kimyasallar ve diğer hammaddeler Çimento Mıcır Uçucu Kül Cari dönem içerisinde giderleştirilen ve satışların maliyeti ile ilişkilendirilen stokların toplam tutarı TL dir (31 Aralık 2011: TL) (Dipnot 21)

34 4 8. Maddi duran varlıklar 31 Aralık tarihinde sona yıla ait maddi duran varlık hareketleri aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2011 tarihinde sona eren yıla ait maddi duran varlık hareketleri aşağıdaki gibidir: 1 Ocak İlaveler Çıkışlar Transferler 31 Aralık 1 Ocak 2011 İlaveler Çıkışlar Transferler 31 Aralık 2011 Maliyet: Arazi ve arsalar Yerüstü düzenleri Binalar Makine, tesis ve cihazlar Demirbaşlar Taşıtlar ( ) Yapılmakta olan yatırımlar ( ) ( ) Birikmiş amortismanlar: Yerüstü düzenleri ( ) ( ) ( ) Binalar ( ) (60.394) ( ) Makine, tesis ve cihazlar ( ) ( ) ( ) Demirbaşlar ( ) (70.334) ( ) Taşıtlar ( ) ( ) ( ) Toplam birikmiş amortisman ( ) ( ) ( ) Net defter değeri Maliyet: Arazi ve arsalar Yerüstü düzenleri Binalar ( ) Makine, tesis ve cihazlar Demirbaşlar Taşıtlar ( ) Yapılmakta olan yatırımlar ( ) ( ) Birikmiş amortismanlar: Yerüstü düzenleri ( ) ( ) ( ) Binalar ( ) (59.483) ( ) Makine, tesis ve cihazlar ( ) ( ) ( ) Demirbaşlar ( ) (85.085) ( ) Taşıtlar ( ) ( ) ( ) Toplam birikmiş amortisman ( ) ( ) ( ) Net defter değeri Cari dönem amortisman ve itfa giderlerinin TL lik tutarı (2011: TL) Satışların Maliyeti hesabına, TL lik (2011: TL) tutarındaki kısmı Genel Yönetim Giderleri hesabına ve TL lik (2011: TL) tutarı Satış, Pazarlama ve Dağıtım Giderleri hesabına yansıtılmıştır (Dipnot 21). 31 Aralık tarihleri itibarıyla maddi duran varlıklar üzerinde herhangi bir ipotek veya rehin gibi kısıtlamalar yoktur. 31 Aralık tarihi itibarıyla sabit kıymetler üzerinde ABD Doları tutarında sigorta bulunmaktadır (2011: ABD Doları)

35 4 9. Maddi olmayan duran varlıklar 10. Şerefiye 31 Aralık tarihinde sona eren yıla ait maddi olmayan duran varlık hareketleri aşağıdaki gibidir: 31 Aralık tarihleri itibarıyla şerefiye aşağıdaki gibidir: 1 Ocak Girişler Transferler 31 Aralık Maliyet: Haklar Diğer Cari dönem 1 Ocak itfa payı Transferler 31 Aralık Eksi: Birikmiş itfa payları Haklar ( ) (75) -- ( ) Diğer (16.292) (5.557) -- (21.849) Toplam birikmiş itfa payları ( ) (5.632) -- ( ) Net defter değeri Aralık 2011 tarihinde sona eren yıla ait maddi olmayan duran varlık hareketleri aşağıdaki gibidir: 1 Ocak 2011 Girişler Transferler 31 Aralık 2011 İlion Çimento alımından kaynaklanan şerefiye Toplam Şirket, 3 Mayıs 2007 tarihinde, İlion Çimento nun net varlıklarının %99,99 unu ABD Doları ve TL fiyat düzeltmesinden oluşan TL karşılığında satın almıştır. Satın alım UFRS 3 İşletme Birleşmeleri hükümleri uyarınca değerlendirilmiş olup, İlion Çimento ya ilişkin UMS 38 Maddi Olmayan Varlıklar da belirtilen tanımlanabilir herhangi bir maddi olmayan varlık tespit edilememiştir. Satın alım karşılığı ile elde edilen net aktiflerin gerçeğe uygun değeri arasındaki TL tutarındaki fark şerefiye olarak konsolide finansal tablolara yansıtılmıştır. UMS 36 kapsamındaki hükümler çerçevesinde, faaliyet konusu uçucu kül üretimi olan İlion Çimento alımından doğan şerefiye Şirket yönetimi tarafından indirgenmiş nakit akım yöntemi kullanılarak değer düşüklüğü testine tabi tutulmuştur. 31 Aralık tarihi itibarıyla genel kabul görmüş değerleme teknikleri kullanılarak yapılan test sonucu herhangi bir değer düşüklüğü tespit edilmemiştir. Uygulanan değerleme tekniğinde kullanılan önemli varsayımlar aşağıdaki gibidir: a) Söz konusu genel kabul görmüş değerleme teknikleri, %39 - %41 aralığındaki Faiz Vergi Amortisman Öncesi Kar ( FVAÖK )/ Net Satışlar oranına ve %11,57 olarak kabul edilen Sermayenin Ağırlıklı Ortalama Maliyeti ( SAOM ) değerlerindeki değişikliklere karşı son derece hassastır. b) FVAÖK/ Net Satışlar oranı olarak alınan %39 - %41 aralığı, Şirket in 2013 ve sonrası için hazırlamış olduğu bütçelerle uyumluyken, SAOM oranı makroekonomik ve uçucu kül ile hazır beton sektörüne özgü birtakım değişkenlere bağlıdır. Maliyet: Haklar Diğer Cari dönem 1 Ocak 2011 itfa payı Transferler 31 Aralık 2011 Eksi: Birikmiş itfa payları Haklar ( ) (1.669) -- ( ) Diğer (12.846) (3.446) -- (16.292) Toplam birikmiş itfa payları ( ) (5.115) -- ( ) Net defter değeri Yatırım amaçlı gayrimenkuller 1 Ocak Kar veya zararda kayıtlara alınan gerçeğe uygun değer değişimleri Yatırım amaçlı gayrimenkullerden çıkışlar -- ( ) 31 Aralık Aralık 2011 tarihi itibarıyla Grup, yatırım amaçlı gayrimenkullerinden gerçeğe uygun değeri TL olan kısmını ilişkili kuruluş olan Elazığ Çimento ya satmıştır

36 4 12. Borç karşılıkları Grup un 31 Aralık tarihleri itibarıyla vermiş olduğu TRİ ler aşağıdaki gibidir: Kısa Vadeli Borç Karşılıkları 31 Aralık tarihleri itibarıyla kısa vadeli borç karşılıkları aşağıdaki gibidir: A Kendi tüzel kişiliği adına vermiş olduğu TRİ'ler Gider tahakkukları Personel ikramiye karşılıkları Karşılıklar, şarta bağlı varlık ve yükümlülükler SPK nın 9 Eylül 2009 tarihinde, Payları Borsa da işlem gören şirketlerin 3. şahısların borcunu temin amacıyla vermiş oldukları Teminat, Rehin ve İpoteklerin ( TRİ ) değerlendirildiği ve 28/780 sayılı toplantısında almış olduğu karara göre; Payları Borsa da işlem gören yatırım ortaklıkları ve finansal kuruluşlar dışında kalan şirketlerin: i) Kendi tüzel kişilikleri adına, ii) Mali tablolarının hazırlanması sırasında tam konsolidasyon kapsamına dahil ettikleri ortaklıklar lehine, iii) Olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla diğer 3. kişiler lehine vermiş oldukları TRİ lerde herhangi bir sınırlamaya gidilmemesine, Kurul kararının Kamuyu Aydınlatma Platformu nda ( KAP ) yayımlandığı ilk günden itibaren Borsa şirketlerince, yukarıdaki (i) ve (ii) bentlerinde yer alan kategorilerden herhangi birisine girmeyen gerçek ve tüzel kişiler ile (iii) bendinde ifade edilen olağan ticari faaliyetlerin yürütülmesi amacı dışında 3. kişiler lehine TRİ verilmemesine ve mevcut durum itibarıyla söz konusu kişiler lehine verilmiş olan TRİ lerin 31 Aralık 2014 tarihi itibarıyla sıfır düzeyine indirilmesine karar verilmiştir Verilen Teminatlar 31 Aralık 31 Aralık 2011 Teminat mektupları Teminat senetleri B Tam konsolidasyon kapsamına dahil edilen ortaklıklar lehine vermiş olduğu TRİ'ler C Olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla diğer 3. kişilerin borcunu temin amacıyla vermiş olduğu TRİ'ler D Diğer verilen TRİ'ler Ana ortak lehine vermiş olduğu TRİ'ler B ve C maddeleri kapsamına girmeyen diğer grup şirketleri lehine vermiş olduğu TRİ'ler C maddesi kapsamına girmeyen 3. kişiler lehine vermiş olduğu TRİ'ler Toplam Şirket in vermiş olduğu diğer TRİ lerin Şirketin Özkaynaklarına oranı 0,0% 0,0% Şirket in 31 Aralık tarihleri itibarıyla vermiş olduğu TRİ lerin tamamı TL cinsinden olup, vermiş olduğu TRİ ler bankalardan alınarak elektrik idarelerine, mahkemelere, iç ve dış satıcılar ile bankalara verilen teminat mektuplarından oluşmaktadır Alınan teminatlar Teminat mektupları Alınan kefalet senetleri Alınan teminat senetleri Alınan ipotekler Alınan teminat çekleri Devam Etmekte Olan Önemli Davalar Rekabet Kurulu, 24 Nisan 2003 tarih ve sayılı toplantısında, Ege Bölgesi hazır beton pazarında 4054 sayılı rekabetin korunması hakkındaki kanunun 4. maddesi ile yasaklanmış olan davranışların gerçekleştirilip gerçekleştirilmediğinin tespiti amacıyla Çimbeton un da aralarında bulunduğu bazı şirketler hakkında yürüttüğü soruşturma neticesinde, söz konusu şirketlerin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanunu ihlal ettiklerine karar vermiş ve Aralık 2004 tarihli toplantıda Çimbeton aleyhine TL idari para cezasına hükmedildiği tefhim edilmiştir. Bu karara karşı süresi içerisinde Danıştay da yürütmeyi durdurma istemli bir iptal davası açılmış olup 7 Mayıs 2007 tarihinde Danıştay tarafından yürütmeyi durdurma kararı alınmıştır. Çimbeton un TL idari para cezası ile cezalandırılmasına ilişkin tarih ve / sayılı kararının iptali istemiyle Danıştay 13. Dairesinin 2009/888 esasına kayıtlı olarak açılan dava halen derdest olup, nihai karar beklenmektedir. Söz konusu idari para cezası 31 Aralık 2008 tarihinde ihtirazi kayıtla ve 5326 sayılı Kabahatlar Kanunu nun 17. maddesi 6. bendinin tanıdığı imkan çerçevesinde %25 lik indirim sonucu TL olarak ödenmiştir. Grup, Rekabet Kurulu nun bu kararına karşı Danıştay 13. Dairesi nin 2009/888 E. sayılı dosyası ile iptal davası açmış olup, söz konusu dava 31 Aralık tarihi itibarıyla sonuçlanmamıştır

37 4 14. Taahhütler Kıdem tazminatı karşılığının dönem içindeki hareketleri aşağıdaki gibidir: Yoktur (2011: Yoktur). 15. Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar 31 Aralık tarihleri itibarıyla, çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar aşağıdaki gibidir: Kıdem tazminatı karşılığı Açılış bakiyesi Faiz maliyeti Hizmet maliyeti Dönem içi ödemeler ( ) ( ) Aktüeryal fark Kapanış bakiyesi Faiz maliyeti, hizmet maliyeti ile aktüeryel fark toplam TL (2011: TL) tutarında olup genel yönetim giderlerine dahil edilmiştir (Dipnot 20). 16. Diğer varlık ve yükümlülükler 16.1 Diğer Dönen Varlıklar 31 Aralık tarihleri itibarıyla diğer dönen varlıklar aşağıdaki gibidir: Kıdem tazminatı karşılığı aşağıdaki açıklamalar çerçevesinde ayrılmaktadır: Türk İş Kanunu na göre, Grup bir yılını doldurmuş olan ve Grup la ilişkisi kesilen veya 25 hizmet yılını (kadınlarda 20 yıl) dolduran ve emekliliğini kazanan (kadınlar için 58 yaşında, erkekler için 60 yaşında), askere çağrılan veya vefat eden personeli için kıdem tazminatı ödemekle mükelleftir. 23 Mayıs 2002 deki mevzuat değişikliğinden sonra emeklilikten önceki hizmet süresine ilişkin bazı geçiş süreci maddeleri yürürlüğe konmuştur. Ödenecek tazminat her hizmet yılı için bir aylık brüt maaş kadardır ve bu tutar 31 Aralık tarihi itibarıyla 3.033,98 TL (31 Aralık 2011: 2.731,85 TL) ile sınırlandırılmıştır. Kıdem tazminatı yükümlülüğü yasal olarak herhangi bir fonlamaya tabi değildir ve herhangi bir fonlama şartı bulunmamaktadır. Kıdem tazminatı karşılığı çalışanların emekliliği halinde ödenmesi gerekecek muhtemel yükümlülüğün bugünkü değerinin tahminiyle hesaplanır. Temel varsayım, her yıllık hizmet için belirlenen tavan karşılığının enflasyon ile orantılı olarak artmasıdır. Böylece uygulanan iskonto oranı enflasyonun beklenen etkilerinden arındırılmış gerçek oranını gösterir. Grup un kıdem tazminatı karşılığı, kıdem tazminatı tavanı her altı ayda bir ayarlandığı için, 31 Aralık tarihinde geçerli olan 3.033,98 TL (31 Aralık 2011: 2.731,85 TL) üzerinden hesaplanmaktadır. Grup un muhasebe politikaları, Grup un kıdem tazminatı yükümlülüğünü tahmin etmek için çeşitli aktüeryal yöntemlerinin kullanılmasını öngörmektedir. Kıdem tazminatı karşılığı, tüm çalışanların emeklilikleri dolayısıyla ileride doğacak yükümlülük tutarlarının bugünkü net değerine göre hesaplanmış ve ilişikteki finansal tablolarda yansıtılmıştır. Buna göre toplam yükümlülüğün hesaplanmasında aşağıda yer alan istatiksel öngörüler kullanılmıştır: İskonto oranı %3,16 %4,48 Emeklilik olasılığının tahmini için devir hızı oranı %1 %1 Temel varsayım, her yıllık hizmet için belirlenen tavan yükümlülüğünün enflasyon ile orantılı olarak artmasıdır. Böylece uygulanan iskonto oranı enflasyonun beklenen etkilerinden arındırılmış gerçek oranı gösterir. Peşin ödenen giderler (*) Devreden katma değer vergisi Personele verilen avanslar Peşin ödenen vergiler (Dipnot 24) Diğer (*) Peşin ödenen giderlerin önemli bir bölümü Grup tarafından ödenen sigorta primlerinden oluşmaktadır Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler 31 Aralık tarihleri itibarıyla diğer kısa vadeli yükümlülükler aşağıdaki gibidir: Ödenecek vergi ve fonlar Personele borçlar Alınan avanslar Aralık ve 2011 tarihleri itibarıyla alınan avansların tamamı müşterilerden nakit alınan avansları içermektedir. 17. Özkaynaklar Ödenmiş sermaye ve sermaye düzeltmesi farkları Şirket, SPK ya kayıtlı olan şirketlerin yararlandığı kayıtlı sermaye sistemini benimsemiş ve nominal değeri 1 TL olan hisselerini temsil eden kayıtlı sermayesi için tavan tespit etmiştir. Şirket in tarihi değeri ile kayıtlı sermaye tavanı TL tutarındadır

38 4 Çimbeton un hissedarları ve hisse oranları 31 Aralık tarihleri itibarıyla aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 31 Aralık 2011 Ortaklar Pay Oranı Pay Tutan Pay Oranı Pay Tutarı Ortaklar % TL % TL Çimentaş (A,B) 50, , Yapıtek (B) 0, , Halka açık olan diğer hisseler (B) 49, , , , Sermaye düzeltmesi farkları (*) Toplam düzeltilmiş sermaye Temettü Halka açık şirketler, temettü dağıtımlarını SPK nın öngördüğü şekilde aşağıdaki gibi yaparlar: SPK nın 27 Ocak 2010 tarih ve 02/51 sayılı kararı gereğince halka açık anonim ortaklıkların faaliyetlerinden elde ettikleri karların dağıtım konusunda herhangi bir asgari kar dağıtım zorunluluğu getirilmemiştir. Kar dağıtım yapmaya karar veren anonim ortaklıklar için ise bu dağıtımın Şirket in genel kurulunda alacakları karara bağlı olarak nakit ya da temettünün sermayeye eklenmesi suretiyle ihraç edilecek payların bedelsiz olarak dağıtılmasına ya da 18. Satışlar ve satışların maliyeti belli oranda nakit, belli oranda bedelsiz pay dağıtılması suretiyle gerçekleştirilebilmesine; belirlenecek birinci temettü tutarının mevcut ödenmiş/ çıkarılmış sermayenin yüzde 5 inden az olması durumunda, söz konusu tutarın dağıtılmasının ortaklık bünyesine bırakılabilmesine imkan verilmiş ancak bir önceki döneme ilişkin temettü dağıtımını gerçekleştirmeden sermaye artırımı yapan ve bu nedenle payları eski ve yeni şeklinde ayrılan anonim ortaklıklardan, faaliyet sonucunda elde ettikleri dönem karından temettü dağıtacakları, hesaplayacakları birinci temettüyü nakden dağıtmaları zorunluluğu getirilmiştir. (*) Sermaye düzeltmesi farkları, 31 Aralık 2004 tarihindeki satın alma gücünde, nakit ve benzeri ilavelerin enflasyona göre düzeltilmiş toplam tutarları ile enflasyon düzeltmesi öncesindeki tutarları arasındaki farkı ifade eder. 31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllarda, satışlar ve satışların maliyeti aşağıdaki gibidir: Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında her bir A grubu pay sahibi veya vekiline 50 ve her bir B grubu pay sahibine veya vekiline bir oy hakkı verilir. Ana Sözleşme nin oy kullanımına istinaden olan hükümlerinin değiştirilmesi için, A grubu pay sahiplerinin %75 inin olumlu oyu gerekmektedir. Hisse senetleri ihraç primleri 31 Aralık itibarıyla TL tutarındaki (31 Aralık 2011: TL) hisse senetleri ihraç primleri Şirket in halka arz edilen hisselerinin nominal tutarı ile satış tutarı arasındaki farkı temsil etmektedir. Değer artış fonu Kar veya zarar ile ilişkilendirilmeyerek diğer kapsamlı gelir olarak muhasebeleştirilen duran varlıklar değer artışları yedeğinden oluşmaktadır. Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler Yasal yedekler Türk Ticaret Kanunu na göre, yasal yedekler birinci ve ikinci tertip yasal yedekler olmak üzere ikiye ayrılır. Türk Ticaret Kanunu na göre birinci tertip yasal yedekler, şirketin ödenmiş/ çıkarılmış sermayesinin %20 sine ulaşılıncaya kadar, yasal kayıtlara göre net dönem karından, yine yasal kayıtlara göre geçmiş yıl zararları düşülerek bulunan matrahın %5 i olarak ayrılır. İkinci tertip yasal yedekler ise ödenmiş sermayenin %5 ini aşan dağıtılan karın 1/10 udur. Öte yandan, net dağıtılabilir dönem karının tamamının temettü olarak dağıtılmasına karar verilmesi durumunda, sadece bu durumla sınırlı olmak üzere; ikinci tertip yasal yedek akçe net dağıtılabilir dönem karından ödenmiş/ çıkarılmış sermayenin %5 ini aşan kısım için 1/11 oranında ayrılır. Türk Ticaret Kanunu na göre, yasal yedekler ödenmiş sermayenin %50 sini geçmediği sürece sadece zararları netleştirmek için kullanılabilir, bunun dışında herhangi bir şekilde kullanılması mümkün değildir. Yukarıda bahsi geçen yasal yedeklerin SPK mevzuatı uyarınca Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler içerisinde sınıflandırılması gerekmektedir Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu na göre kurumların en az iki yıl tam süreyle aktiflerinde yer alan iştirak hisselerinin, gayrimenkullerinin, rüçhan hakkı, kurucu senedi ve intifa senetleri satışından doğan kazançlarının %75 i 21 Haziran 2006 tarihinden başlayarak kurumlar vergisinden istisnadır. İstisnadan yararlanmak için söz konusu kazancın pasifte bir fon hesabında tutulması ve 5 yıl süre ile işletmeden çekilmemesi gerekmektedir. Bu doğrultuda Grup, 2011 yılında satmış olduğu binalarının satışlarından elde ettiği karın %75 i olan TL yi cari yılda kardan ayrılan kısıtlanmış yedek olarak yeniden sınıflandırmıştır. Grup un 30 Haziran tarihi itibarıyla kardan ayrılan kısıtlanmış yedeklerinin nominal tutarı TL (31 Aralık 2011: TL) olup özleri itibarıyla kısıtlanmamış olan nominal tutarı TL olan Olağanüstü Yedekler (31 Aralık 2011: TL), Geçmiş Yıllar Zararları içerisine sınıflandırmıştır. Yurtiçi satışlar Yurtdışı satışlar Brüt satışlar Eksi: İskontolar ve satışlardan iadeler ( ) ( ) Net satışlar Eksi: Satışların maliyeti ( ) ( ) Brüt karı Pazarlama, satış ve dağıtım giderleri 31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllarda, pazarlama, satış ve dağıtım giderleri aşağıdaki gibidir: Personel giderleri Bayi teminat mektuplarının komisyon giderleri (*) Benzin ve motorin giderleri Amortisman ve itfa payları (Dipnot 8 ve 9) Dışarıdan sağlanan fayda ve hizmetler Diğer (*) Grup, bayileriyle yapmış olduğu anlaşma gereğince bayilerden alınan teminat mektuplarının komisyon giderlerinin bir kısmını karşılamaktadır

39 4 20. Genel yönetim giderleri 22. Diğer faaliyetlerden gelir/giderler 31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllarda, genel yönetim giderleri aşağıdaki gibidir: 22.1 Diğer Faaliyet Gelirleri 31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllara ait diğer faaliyet gelirleri aşağıdaki gibidir: İlişkili taraflardan sağlanan danışmanlık ve istişare giderleri Personel giderleri Dışarıdan sağlanan fayda ve hizmetler Kıdem tazminatı gideri (Dipnot 15) Danışmanlık ve istişare giderleri Vergi, resim ve harçlar Sigorta primleri Amortisman ve itfa payları (Dipnot 8 ve 9) Yiyecek ve içecek giderleri Malzeme Diğer Niteliklerine göre giderler Maddi duran varlık satış karları Gerçeğe uygun değer farkı kar veya zarara yansıtılan finansal varlıklardaki net değişim (Dipnot 5) Kira gelirleri Diğer Diğer Faaliyet Giderleri 31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllara ait diğer faaliyet giderleri aşağıdaki gibidir: Dava giderleri (89.544) ( ) Gerçeğe uygun değer farkı kar veya zarara yansıtılan finansal -- ( varlıklardaki net değişim (Dipnot 5)) Diğer (26.252) (10.005) ( ) ( ) 31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllarda, niteliklerine göre giderler aşağıdaki gibidir: 23. Finansal gelirler/giderler Hammadde, sarf malzemesi ve mamul maliyeti (Dipnot 7) Nakliye giderleri Dışarıdan sağlanan fayda ve hizmetler Personel giderleri İlişkili taraflardan sağlanan danışmanlık ve istişare giderleri Amortisman ve itfa payları (Dipnotlar 8 ve 9) Kıdem tazminatı gideri (Dipnot 15) Kira giderleri Danışmanlık ve istişare giderleri Diğer Aralık tarihlerinde sona eren yıllara ait finansal gelirler aşağıdaki gibidir: Vade farkı geliri Vadeli mevduat faiz gelirleri Kambiyo karları, net Aralık tarihlerinde sona eren yıllara ait finansal giderler aşağıdaki gibidir: Faiz giderleri ( ) ( ) Banka komisyon giderleri ( ) (95.729) Faktoring giderleri (65.885) -- Kambiyo zararları, net (173) (65.907) ( ) ( ) 74 75

40 4 24. Vergi varlık ve yükümlülükleri 31 Aralık tarihleri itibarıyla peşin ödenen kurumlar vergisi ve kurumlar vergisi karşılığı aşağıdaki gibidir: Cari dönem kurumlar vergisi karşılığı Tenzil: Peşin ödenen kurumlar vergisi (58.555) ( ) Cari dönem vergi karşılığı-net Türk vergi mevzuatı, ana ortaklık olan şirketin bağlı ortaklıkları ve iştiraklerini konsolide ettiği finansal tabloları üzerinden vergi beyannamesi vermesine olanak tanımamaktadır. Bu sebeple bu konsolide finansal tablolara yansıtılan vergi karşılıkları, tam konsolidasyon kapsamına alınan tüm şirketler için ayrı ayrı hesaplanmıştır. Buna göre; Çimbeton (Dipnot 16.1) (17.968) (14.183) İlion Çimento Toplam Türkiye de, kurumlar vergisi oranı yılı için stopaja tabidir. Karın sermayeye ilavesi, kar dağıtımı %20 dir (31 Aralık 2011: %20). Kurumlar vergisi oranı sayılmaz. kurumların ticari kazancına vergi yasaları gereğince Şirketler üçer aylık mali karları üzerinden %20 (31 indirimi kabul edilmeyen giderlerin ilave edilmesi, Aralık 2011: %20) oranında geçici vergi hesaplar ve o vergi yasalarında yer alan istisna (iştirak kazançları dönemi izleyen ikinci ayın 14 üncü gününe kadar istisnası, yatırım indirimi istisnası vb.) ve indirimlerin beyan edip 17 (31 Aralık 2011: 14) inci günü akşamına (ar-ge indirimi gibi) indirilmesi sonucu bulunacak kadar öderler. Yıl içinde ödenen geçici vergi o yıla ait vergi matrahına uygulanır. Kar dağıtılmadığı takdirde olup izleyen yıl verilecek kurumlar vergisi başka bir vergi ödenmemektedir. beyannamesi üzerinden hesaplanacak kurumlar 5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu na göre vergisinden mahsup edilir. Mahsuba rağmen ödenmiş kurumların en az iki yıl tam süreyle aktiflerinde yer geçici vergi tutarı kalmış ise bu tutar nakden iade alan iştirak hisselerinin, gayrimenkullerinin, rüçhan alınabileceği gibi devlete karşı olan herhangi bir başka hakkı, kurucu senedi ve intifa senetleri satışından mali borca da mahsup edilebilir. Türkiye de ödenecek doğan kazançlarının %75 i 21 Haziran 2006 vergiler konusunda vergi otoritesi ile mutabakat tarihinden başlayarak kurumlar vergisinden sağlamak gibi bir uygulama bulunmamaktadır. istisnadır. İstisnadan yararlanmak için söz konusu Kurumlar vergisi beyannameleri hesap döneminin kazancın pasifte bir fon hesabında tutulması ve 5 yıl kapandığı ayı takip eden dördüncü ayın 25 inci günü süre ile işletmeden çekilmemesi gerekmektedir. akşamına kadar bağlı bulunan vergi dairesine verilir. Satış bedelinin satışın yapıldığı yılı izleyen ikinci Vergi incelemesine yetkili makamlar beş yıl zarfında takvim yılı sonuna kadar tahsil edilmesi gerekir. muhasebe kayıtlarını inceleyebilir ve hatalı işlem Türkiye deki bir işyeri ya da daimi temsilcisi aracılığı tespit edilirse yapılacak vergi tarhiyatı nedeniyle vergi ile gelir elde eden dar mükellef kurumlar ile miktarları değişebilir. Türk vergi mevzuatına göre Türkiye de yerleşik kurumlara ödenen kar beyanname üzerinde gösterilen mali zararlar 5 yılı paylarından (temettüler) stopaj yapılmaz. Bunların aşmamak kaydıyla dönem kurum kazancından dışında kalan kişi ve kurumlara yapılan temettü indirilebilirler. Ancak, mali zararlar, geçmiş yıl ödemeleri %15 (31 Aralık 2011: %15) oranında karlarından mahsup edilemez. Kurumlar Vergisi Kanunu nda kurumlara yönelik birçok istisna bulunmaktadır. Bu istisnalardan Grup a ilişkin olanları aşağıda açıklanmıştır: Kurumların tam mükellefiyete tabi bir başka kurumun sermayesine iştirakten elde ettikleri temettü kazançları (yatırım fonlarının katılma belgeleri ile yatırım ortaklıkları hisse senetlerinden elde edilen kar payları hariç) kurumlar vergisinden istisnadır. Kurumların rüçhan hakkı kuponlarının satışından elde ettikleri kazançlarının %75 lik kısmı ile anonim şirketlerin kuruluşlarında veya sermayelerini artırdıkları sırada çıkardıkları hisse senetlerinin itibari değerlerinin üzerinde elden çıkarılmasından sağlanan emisyon primi kazançları kurumlar vergisinden istisnadır. Dolayısı ile ticari kar/ (zarar) rakamı içinde yer alan yukarıda sayılan nitelikli kazançlar/ (kayıplar) kurumlar vergisi hesabında dikkate alınmıştır. Kurumlar vergisi matrahının tespitinde yukarıda yer alan istisnalar yanında ayrıca Kurumlar Vergisi Kanunu nun 8. maddesi ve Gelir Vergisi Kanunu nun 40. madde hükmünde belirtilen indirimler ile birlikte Kurumlar Vergisi Kanunu nun 10. maddesinde belirtilen diğer indirimler de dikkate alınır. Transfer fiyatlandırması 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu nun transfer fiyatlaması ile ilgili yeni düzenlemeler getiren 13. maddesi 1 Ocak 2007 tarihi itibarıyla yürürlüğe girmiş bulunmaktadır. AB ve OECD transfer fiyatlandırması rehberini esas alan ilgili madde ile birlikte transfer fiyatlaması ile ilgili düzenlemelerde ciddi değişiklikler yapılmıştır. Bu çerçevede, kurumların ilişkili kişilerle yaptıkları mal ve hizmet alım ya da satımlarında emsallerine uygun olarak tespit edecekleri bedel veya fiyattan uygulamaları gerekmektedir. Emsallere uygunluk ilkesi, ilişkili kişilerle yapılan mal veya hizmet alım ya da satımında uygulanan fiyat veya bedelin aralarında böyle bir ilişki bulunmaması durumunda oluşacak fiyat veya bedele uygun olmasını ifade etmektedir. Kurumlar ilişkili kişiler ile gerçekleştirdiği işlemlerde uygulanacak emsaline uygun fiyat veya bedelleri ilgili kanunda belirtilen yöntemlerden işlemin mahiyetine en uygun olanını kullanmak suretiyle tespit edeceklerdir. Emsaline uygunluk ilkesi doğrultusunda tespit edilen fiyat ve bedellere ilişkin hesaplamalara ait kayıt, cetvel ve belgelerin ispat edici kağıtlar olarak kurumlar bir hesap dönemi içerisinde ilişkili kişiler ile yaptıkları işlemlere ilişkin olarak bilgi ve belgeleri içerecek şekilde bir rapor hazırlayacaklardır. Emsallerine uygunluk ilkesine aykırı olarak tespit edilen bedel veya fiyat üzerinden mal veya hizmet alım ya da satımında bulunulması halinde kazancın tamamen veya kısmen transfer fiyatlaması yoluyla örtülü olarak dağıtılmış sayılacaktır.tamamen veya kısmen transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü olarak dağıtılan kazanç 13 üncü maddede belirtilen şartların gerçekleştiği hesap döneminin son günü itibarıyla dağıtılmış kar payı veya dar mükellefler için ana merkeze aktarılan tutar sayılacaktır.transfer fiyatlandırması yoluyla dağıtılmış kar payının net kar payı tutarı olarak kabul edilmesi ve brüte tamamlanması sonucu bulunan tutar üzerinden ortakların hukuki niteliğine göre belirlenen oranlarda vergi kesintisi yapılacaktır.daha önce yapılan vergilendirme işlemleri, taraf olan mükellefler nezdinde buna göre düzeltilecektir.ancak, bu düzeltmenin yapılabilmesi için örtülü kazanç dağıtan kurum adına tarh edilen vergilerin kesinleşmiş ve ödenmiş olması gerekmektedir. Örtülü kazanç dağıtılan kurum nezdinde yapılacak düzeltmede dikkate alınacak tutar, kesinleşen ve ödenen tutar olacaktır. Transfer fiyatlaması ile ilgili hükümlerin 1 Ocak 2007 tarihi itibarıyla yürürlüğe girmesinden sonra uygulamaya açıklık getirmek amacıyla Maliye Bakanlığı tarafından 18 Kasım 2007 tarihinde Transfer Fiyatlandırması Yoluyla Örtülü Kazanç Dağıtımı Hakkında Genel Tebliğ (Seri No:1 ) yayımlanmıştır. 31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllarda gelir tablosunda yer alan vergi gelirleri aşağıdaki gibidir: Cari dönem vergi gideri ( ) ( ) Ertelenen vergi geliri Toplam vergi geliri

41 4 Vergi gelirinin mutabakatı aşağıdaki gibidir: Ertelenen vergi varlıklarının hareket tablosu aşağıdaki gibidir: % % 2011 Dönem (zararı)/karı ( ) Vergi geliri Vergi öncesi (zarar)/kar ( ) Vergi gideri (%20) (20,00) (20,00) ( ) Kanunen kabul edilmeyen giderler 2,38 (17.275) (0,25) (26.998) Gerçeğe uygun değer artışının/ (azalışının) vergi etkisi (4,08) (0,45) (49.179) Vergiden muaf gelirler , Daha önce ertelenmiş vergiye konu olmayan mali zararların muhasebeleştirilmesi , Diğer (0,16) , Vergi geliri Ertelenmiş Vergi Varlık ve Yükümlülükleri Ertelenen vergi yükümlülüğü veya varlığı, varlıkların ve borçların finansal tablolarda gösterilen değerleri ile yasal vergi matrahı hesabında dikkate alınan tutarları arasındaki geçici farklılıkların bilanço yöntemine göre vergi etkilerinin hesaplanmasıyla belirlenmektedir. Ertelenen vergi yükümlülüğü veya varlığı, söz konusu geçici farklılıkların ortadan kalkacağı ilerideki dönemlerde geçerli olacağı öngörülen vergi oranları dikkate alınarak ilişikteki finansal tablolara yansıtılmaktadırlar. Grup, ertelenen vergi alacaklarının finansal tablolara yansıtılmasında, faaliyet gösterdiği sektördeki gelişmeler, ilerideki dönemlerdeki vergiye tabi kar tahminleri, Türkiye nin genel ekonomik ve politik durumu ve/veya Grup u etkileyebilecek uluslararası genel ekonomik ve politik durum gibi faktörleri dikkate almaktadır. Şirket, ilerideki dönemlerde yeterli tutarda vergiye tabi kar edeceğini tahmin etmektedir. İleriki dönemlerde gerçekleşecek geçici farklar üzerinden bilanço yöntemine göre hesaplanan ertelenen vergi varlıkları ve yükümlülükleri için uygulanan oran yüzde 20 dir (31 Aralık 2011: yüzde 20). 31 Aralık tarihleri itibarıyla, ertelenen vergi varlıkları ve yükümlülüklerini doğuran kalemler aşağıdaki gibidir: Ertelenmiş Vergi Varlıkları Ertelenmiş Vergi Yükümlülükleri 31 Aralık 31 Aralık Aralık 31 Aralık 2011 Kıdem tazminatı karşılığı Ticari alacak ve borçlar Maddi ve maddi olmayan duran varlıklar ( ) ( ) Yatırım amaçlı gayrimenkuller ( ) ( ) Gerçeğe uygun değer farkı kar veya zarara yansıtılan finansal varlıklardaki net değişim üzerinden hesaplanan ertelenmiş vergi (20.431) (10.575) Mali zararlar Diğer (15.471) 1 Ocak Cari dönem ertelenmiş vergi geliri Aralık Grup, Çimbeton un faaliyetlerinden kaynaklanan TL (31 Aralık 2011: TL) tutarındaki gelecek yıllardan mahsup edilecek mali zararlar üzerinden, söz konusu mali zararların Çimbeton tarafından kullanılmasının kuvvetle muhtemel olmasından ötürü TL (31 Aralık 2011: TL) tutarında ertelenmiş vergi varlığı hesaplanmış olup üzerinden ertelenen vergi varlığı hesaplanan mahsup edilebilecek mali zararların en son kullanım yıllarına göre dağılımı aşağıdaki gibidir: En son kullanım yılı 31 Aralık 31 Aralık Hisse başına kar/(zarar) Konsolide kapsamlı gelir tablosunda beyan edilen hisse başına kar / (zarar), net kar yada zararın ilgili dönem içinde mevcut hisselerin ağırlıklı ortalama adedine bölünmesi ile tespit edilir. Şirketler mevcut hissedarlara birikmiş karlardan payları oranında hisse dağıtarak ( Bedelsiz Hisseler ) sermayelerini arttırabilir. Hisse başına kar / (zarar) hesaplanırken, bu bedelsiz hisse ihracı çıkarılmış hisseler olarak sayılır. Dolayısıyla hisse başına kar / (zarar) hesaplamasında kullanılan ağırlıklı hisse adedi ortalaması, hisselerin bedelsiz olarak çıkarılmasını geriye dönük olarak uygulamak suretiyle elde edilir. Hisse başına esas kar / (zarar), hissedarlara ait net karın / (zarar) çıkarılmış adi hisselerin söz konusu dönemdeki ağırlıklı ortalama adedine bölünmesi ile hesaplanır. Net dönem (zararı) / karı A ( ) Çıkarılmış adi hisselerin ağırlıklı ortalama adedi B Nominal değeri 1 TL olan hisse başına (zarar) / kar A/B (0,3202) 6,7710 Toplam ertelenmiş vergi varlığı/(yükümlülüğü) ( ) ( ) Netleştirilen tutar ( ) ( ) Toplam ertelenmiş vergi varlığı/(yükümlülüğü) (64.913) (29.036) 78 79

42 4 26. İlişkili taraf açıklamaları 26.1 İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar 31 Aralık tarihleri itibarıyla ilişkili taraflardan ticari alacaklar aşağıdaki gibidir: Grup un ticari olmayan borçlarının önemli bir kısmı, Grup un nakit ihtiyacına yönelik olarak, etkin ağırlıklı faiz oranı yıllık %5,54 (2011: %10,90) olmak üzere Çimentaş tarafından sağlanan fonlardan oluşmaktadır. Söz konusu faiz oranları finansal kuruluşla piyasa şartlarında TL cinsinden borçlanma durumunda uygulanacak faiz oranlarına göre belirlenmekte olup üç ayda bir yenilenmektedir İlişkili Taraflara Yapılan Mal Satışları 31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllara ait ilişkili taraflara yapılan önemli mal satışları aşağıdaki gibidir: Çimentaş Diğer Grup un Çimentaş tan olan alacakları, kül satışlarından kaynaklanmaktadır. İlişkili taraflardan ticari alacakların bir aydan (31 Aralık 2011: bir aydan daha az) daha kısa vadeli olması ve tahakkuk etmemiş faiz gelirinin etkisinin önemsiz olması nedeniyle ilişkili taraflardan alacaklar iskonto edilmemiş fatura tutarları üzerinden değerlenmiştir İlişkili Taraflara Ticari Borçlar 31 Aralık tarihleri itibarıyla ilişkili taraflara ticari borçlar aşağıdaki gibidir: Çimentaş Destek Organizasyon Temizlik San. ve Tic. A.Ş. ( Destek ) Elazığ Çimento Diğer Eksi: Borç reeskontu (36.468) (69.663) Grup un Çimentaş ve Elazığ Çimento ya olan borçları ağırlıklı olarak, hazır beton üretiminde kullanılan çimento alımlarından kaynaklanmaktadır. Destek e olan borçlar ise üretim ve ürün dağıtımında kullanılan akaryakıt ve benzin alımlarından oluşmaktadır. İlişkili taraflara borçların ortalama vadesi 2 ay (2011: 2 ay) içerisinde olup, 31 Aralık tarihi itibarıyla ilişkili taraflara borçlar için hesaplanan tahakkuk etmemiş finansal gider için kullanılan etkin ağırlıklı ortalama faiz oranı yıllık %5,56 dır (2011: %10,90) İlişkili Taraflara Diğer Borçlar Çimentaş Kars Çimento Elazığ Çimento Diğer Eksi: Borç reeskontu (5.155) (7.688) Çimentaş Çimentaş a yapılan mamul satışlarının önemli bir kısmı uçucu kül satışlarından kaynaklanmaktadır İlişkili Taraflardan Yapılan Hammadde ve Malzeme Alımları 31 Aralık tarihlerinde sona eren yıla ait ilişkili taraflardan yapılan önemli mal alışları aşağıdaki gibidir: Çimentaş Destek Elazığ Çimento Çimentaş ve Elazığ Çimento dan yapılan mal alımları üretimde kullanılan çimento alımlarından oluşmaktadır. Destek ten yapılan mal alımları üretim ve ürün dağıtımında kullanılan akaryakıt ve benzin alımlarından oluşmaktadır İlişkili Taraflardan Hizmet Alımları 31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllarda ilişkili taraflardan yapılan hizmet alımları aşağıdaki gibidir: Çimentaş Destek Çimentaş tan yapılan hizmet alımları insan kaynakları, strateji geliştirme, danışmanlık hizmetleri ve marka kullanım bedellerinden oluşmaktadır

43 Kira Giderleri 31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllarda ilişkili taraflara ödenen kira giderleri aşağıdaki gibidir: Çimentaş Kars Çimento Elazığ Çimento Kredi riski Kredi riski bankalardaki mevduat, ilişkili taraflardan alacaklar ve diğer ticari alacaklardan kaynaklanmakta olup finansal varlıkları elinde bulundurmak, karşı tarafın anlaşmanın gereklerini yerine getirememe riskini de taşımaktadır. Grup yönetimi bu riskleri, her anlaşmada bulunan karşı taraf (ilişkili taraflar hariç) için ortalama riski kısıtlayarak ve gerektiği takdirde teminat alarak karşılamaktadır. Grup direk müşterilerden doğabilecek bu riski belirlenen kredi limitlerini aralıklarla güncelleyerek yönetmektedir. Kredi limitlerinin kullanımı Grup tarafından izlenmekte ve müşterinin finansal pozisyonu, geçmiş tecrübeler, piyasadaki bilinirlik ve diğer faktörler göz önüne alınarak müşterinin kredi kalitesi değerlendirilmektedir. Grup, ilişkili taraflardan alacakları için herhangi bir alacak riskinin olduğunu düşünmemektedir. İzleyen tablolar 31 Aralık ve 2011 tarihleri itibarıyla, Grup un kredi riskinin analizini göstermektedir: 26.8 Finansman Giderleri 31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllarda ilişkili taraflarla yapılan işlemlere ilişkin finansman giderleri aşağıdaki gibidir: Çimentaş Çimentaş ile gerçekleştirilen işlemlerden kaynaklanan finansal giderler, Grup un nakit ihtiyacına yönelik olarak, etkin ağırlıklı faiz oranı %5,56 (2011: %10,90) olmak üzere Çimentaş tarafından sağlanan fonların faiz tutarlarından oluşmaktadır Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Faydalar 31 Aralık tarihinde sona eren yıla ait Çimbeton un Genel Müdürü ne sağlanan faydalar ile Grup un ana ortağı olan Çimentaş tarafından yılına ilişkin yansıtılan idari komite payı toplamı TL (2011: TL) olup, idari komite payı Çimentaş Grubu direktör ve yönetim kurulu üyelerine sağlanan faydaların Grup la ilgili kısmını oluşturmaktadır. 27. Finansal araçlardan kaynaklanan risklerin niteliği ve düzeyi Alacaklar Alacaklar Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar Bankalardaki İlişkili Diğer İlişkili Diğer Mevduat Diğer* 31 Aralık Taraf Taraf Taraf Taraf Raporlama tarihi itibarıyla maruz kalınan azami kredi riski (A+B+C+D) Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı A) Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri B) Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi takdirde vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal varlıkların defter değeri C) Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı D) Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri -Vadesi geçmiş (brüt defter değeri ) Değer düşüklüğü (-) -- ( ) Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı E) Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar Grup, faaliyetlerinden ötürü, kur, nakit akış ve faiz oranı risklerinden oluşan piyasa riskine, sermaye riskine, kredi riskine ve likidite riskine maruz kalmaktadır. Grup un riskleri yönetim politikası, finansal piyasalardaki beklenmedik değişimlere odaklanmıştır. Finansal risklerin yönetim politikası Grup un ana ortağı Çimentaş ın üst düzey yönetimi ve finans bölümü tarafından, Yönetim Kurulu tarafından onaylanan politika ve stratejileri doğrultusunda yapılmaktadır. Yönetim Kurulu özellikle kredi, likidite faiz ve sermaye risklerinin yönetilmesi için genel kapsamda prensip ve politika hazırlamakta, finansal ve operasyonel riskleri yakından takip etmektedir. Grup un finansal riskleri yönetmek için belirlediği amaçlar şu şekilde özetlenebilir; Grup un faaliyetlerinden ve ana varlıklarından sağlanan nakit akışının, kur ve faiz riskleri göz önünde bulundurularak devamlılığının sağlanması, Yeterli miktarda kredi kaynağının tür ve vade olarak uygun koşullarda gerektiğinde kullanılmak üzere hazır tutulması, Karşı taraftan kaynaklanan riskin asgari düzeyde tutulması. * Diğer içerisinde verilen teminatlar yer almaktadır. Devreden KDV, peşin giderler, peşin ödenen vergiler gibi finansal olmayan araçlar, diğer içerisinde dahil edilmemiştir

44 4 Alacaklar Alacaklar Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar Bankalardaki İlişkili Diğer İlişkili Diğer Mevduat Diğer* 31 Aralık 2011 Taraf Taraf Taraf Taraf Raporlama tarihi itibarıyla maruz kalınan azami kredi riski (A+B+C+D) -Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı A) Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri B) Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi takdirde vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal varlıkların defter değeri C) Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı D) Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri Vadesi geçmiş (brüt defter değeri ) Değer düşüklüğü (-) -- ( ) Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı E) Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar * Diğer içerisinde verilen teminatlar yer almaktadır. Devreden KDV, peşin giderler, peşin ödenen vergiler gibi finansal olmayan araçlar, diğer içerisinde dahil edilmemiştir. Grup yönetiminin geçmiş tecrübeler ve müteakip dönem tahsilatları göz önüne alınarak yaptığı değerlendirme sonucu, vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış ticari alacaklar için tahsilat riski bulunmamakta olup, vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış finansal araçların yaşlandırması aşağıdaki gibidir: 31 Aralık Alacaklar Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar Toplam Vadesi üzerinden 1-30 gün geçmiş Vadesi üzerinden 1-3 ay geçmiş Vadesi üzerinden 3-12 ay geçmiş Vadesi üzerinden 1-5 yıl geçmiş Vadesini 5 yıldan fazla geçmiş Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı ( ) -- ( ) Aralık 2011 Alacaklar Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar Toplam Vadesi üzerinden 1-30 gün geçmiş Vadesi üzerinden 1-3 ay geçmiş Vadesi üzerinden 3-12 ay geçmiş Vadesi üzerinden 1-5 yıl geçmiş Vadesini 5 yıldan fazla geçmiş Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı ( ) -- ( ) Likidite riski İhtiyatlı likidite riski yönetimi, yeterli ölçüde nakit ve menkul kıymet tutmayı, yeterli miktarda kredi işlemleri ile fon kaynaklarının kullanılabilirliğini ve piyasa pozisyonlarını kapatabilme gücünü ifade eder. Mevcut ve ilerideki muhtemel borç gereksinimlerinin fonlanabilme riski, Grup un kredi sağlayıcılarının erişilebilirliğinin ve operasyonlardan yaratılan fonun yeterli miktarlarda olmasının sürekli kılınması suretiyle yönetilmektedir. Grup yönetimi, kesintisiz likiditeyi sağlamak için müşteri alacaklarının vadesinde tahsil edilmesi konusunu takip etmekte, tahsilatlardaki gecikmenin Grup a finansal herhangi bir yük getirmemesi için çalışmakta ve de bankalarla yapılan çalışmalar sonucunda Grup un ihtiyaç duyması halinde kullanıma hazır nakdi ve gayrinakdi kredi limitleri belirlemektedir. Ek olarak, Grup un likidite yönetimi politikası, hazır beton santrali bazında nakit akım projeksiyonları hazırlanması, gerçekleşen likidite rasyolarının bütçelenen rasyolar ile karşılaştırılarak takip edilmesi ve değerlendirilmesini de içermektedir. 31 Aralık ve 2011 tarihleri itibarıyla Grup un finansal yükümlülükleri ve bu finansal yükümlülüklerin sözleşmeleri uyarınca vadelerine göre nakit çıkışları aşağıdaki gibidir: 31 Aralık Sözleşme Defter uyarınca nakit 0-3 ay 3-12 ay 1-5 yıl 5 yıldan çıkışlar toplamı arası arası arası arası PARASAL BORÇLAR Ticari Borçlar Diğer Borçlar ve Kısa Vadeli Yükümlülükler* PARASAL BORÇLAR 31 Aralık 2011 Ticari Borçlar Diğer Borçlar ve Kısa Vadeli Yükümlülükler * * Ödenecek vergiler ve alınan avanslar diğer borçlar ve kısa vadeli yükümlülükler içerisine dahil edilmemiştir 27.3 Piyasa riski Döviz kuru riski Grup, döviz cinsinden borçlu veya alacaklı bulunulan meblağların TL ye çevrilmesinden dolayı kur değişiklerinden doğan döviz kuru riskine maruz kalmaktadır. Grup, kur riskini azaltabilmek için döviz pozisyonunu dengeleme amaçlı bir politika izlemektedir. Mevcut riskler Grup un Denetim Komitesi ve Yönetim Kurulu nca yapılan toplantılarda izlenmekte ve Grup un döviz pozisyonu takip edilmektedir

45 4 31 Aralık 31 Aralık 2011 TL Karşılığı ABD Doları Avro Diğer TL Karşılığı ABD Doları Avro Diğer 1. Ticari Alacaklar a. Parasal Finansal Varlıklar (Kasa, Banka hesapları dahil) b. Parasal Olmayan Finansal Varlıklar Diğer Dönen Varlıklar (1+2+3) Ticari Alacaklar a. Parasal Finansal Varlıklar b. Parasal Olmayan Finansal Varlıklar Diğer Duran Varlıklar (5+6+7) Toplam Varlıklar (4+8) Ticari Borçlar Finansal Yükümlülükler a. Parasal Olan Diğer Yükümlülükler b. Parasal Olmayan Diğer Yükümlülükler Kısa Vadeli Yükümlülükler ( ) Ticari Borçlar Finansal Yükümlülükler a. Parasal Olan Diğer Yükümlülükler b. Parasal Olmayan Diğer Yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler ( ) Toplam Yükümlülükler (13+17) Bilanço Dışı Türev Araçların Net Varlık/ (Yükümlülük) Pozisyonu (19a-19b) a. Hedge Edilen Toplam Varlık Tutarı b. Hedge Edilen Toplam Yükümlülük Tutarı Net yabancı Para Varlık (Yükümlülük) Pozisyonu ( ) (63.054) (35.372) ( ) ( ) Parasal Kalemler Net Yabancı Para Varlık/ Yükümlülük Pozisyonu (UFRS 7.B23) (=1+2a+5+6a a a) (63.054) (35.372) ( ) ( ) Döviz Hedge i İçin Kullanılan Finansal Araçların Toplam Gerçeğe Uygun Değeri İhracat ,683(*) İthalat (*) Grup un ihracatlarının tamamı Serbest Bölge ye yapılan ihracatlardan oluşmakta olup, tamamı TL satışları içermektedir. Döviz Kuru Duyarlılık Analiz Tablosu 31 Aralık Kar veya Zarar Özkaynaklar Yabancı paranın Yabancı paranın Yabancı paranın Yabancı paranın değer kazanması değer kaybetmesi değer kazanması değer kaybetmesi ABD Doları nın TL karşısında %10 değerlenmesi / değer kaybetmesi halinde 1-ABD Doları net varlık/yükümlülüğü (6.305) ABD Doları riskinden korunan kısım (-) USD net etki (1+2) (6.305) Avro'nun TL karşısında %10 değerlenmesi / değer kaybetmesi halinde 4-Avro net varlık/yükümlülüğü Avro riskinden korunan kısım (-) Avro net etki (4+5) Diğer döviz kurlarının TL karşısında %10 değerlenmesi / değer kaybetmesi halinde 7-Diğer döviz net varlık/yükümlülüğü Diğer döviz riskinden korunan kısım (-) Diğer döviz net etki (7+8) Toplam (3+6+9) (6.305) Döviz Kuru Duyarlılık Analiz Tablosu 31 Aralık 2011 Kar veya Zarar Özkaynaklar Yabancı paranın Yabancı paranın Yabancı paranın Yabancı paranın değer kazanması değer kaybetmesi değer kazanması değer kaybetmesi ABD Doları nın TL karşısında %10 değerlenmesi / değer kaybetmesi halinde 1-ABD Doları net varlık/yükümlülüğü (24.536) ABD Doları riskinden korunan kısım (-) USD net etki (1+2) (24.536) Avro'nun TL karşısında %10 değerlenmesi / değer kaybetmesi halinde 4-Avro net varlık/yükümlülüğü Avro riskinden korunan kısım (-) Avro net etki (4+5) Diğer döviz kurlarının TL karşısında %10 değerlenmesi / değer kaybetmesi halinde 7-Diğer döviz net varlık/yükümlülüğü Diğer döviz riskinden korunan kısım (-) Diğer döviz net etki (7+8) Toplam(3+6+9) (24.536)

46 4 Faiz Oranı Riski Grup, faiz oranlarındaki değişmelerin faiz unsuru taşıyan varlık ve yükümlülükler üzerindeki etkisinden dolayı faiz oranı riskine maruz kalmaktadır. Grup yönetimi, faiz riskini azaltabilmek için değişken faizli finansal varlık ve yükümlülükleri arasında dengeleyici bir politika izlemektedir. 31 Aralık 31 Aralık 2011 Sabit faizli finansal araçlar Finansal varlıklar Finansal yükümlülükler Aralık 31 Aralık 2011 İlişkili taraflara ticari borçlar (Dipnot 26) Diğer ticari borçlar (Dipnot 6) İlişkili taraflara diğer borçlar (Dipnot 26) Diğer borçlar Eksi: Nakit ve Nakit Benzerleri (Dipnot 4) ( ) ( ) Net borç Toplam özkaynaklar Borç/ özkaynaklar oranı % 55 % 48 Değişken faizli finansal araçlar Finansal varlıklar Finansal yükümlülükler Grup un, 31 Aralık ve 2011 tarihleri itibarıyla Fiyat riskine ilişkin duyarlılık analizi değişken faizli finansal varlık ve yükümlülüğü bulunmamaktadır. İstanbul Menkul Kıymetler Borsası 100 ( İMKB 100 ) endeksinde %1 lik artış meydana geldiğinde, Grup un gerçeğe uygun değeri ile kar veya zararda Sabit oranlı enstrumanlar icin gerceğe uygun değer duyarlılık analizi Grup un, gerçeğe uygun değerleri kar veya zararda muhasebelestirilen sabit oranlı finansal varlık ve yükümlülükleri bulunmamaktadır. Bu nedenle, raporlama dönemi itibarıyla faiz oranlarındaki sınıflandırdığı borsaya kayıtlı finansal yatırımı olan Çimentaş hisselerinin %0,38 artması beklenmektedir ve bu artışın kar veya zarara etkisinin vergi sonrası TL olması beklenmektedir (2011: TL). Bu analiz 2011 yılı için de, diğer tüm değişkenlerin aynı kaldığı varsayımıyla, aynı bazda yapılmıştır. değisim kar veya zararı etkilemeyecektir Sermaye riski Fiyat Riski Grup un operasyonel karlılığı ve operasyonlarından sağladığı nakit akımları, faaliyet gösterilen hazır Sermayeyi yönetirken Grup un hedefleri, ortaklarına getiri ve fayda sağlamak ile sermaye maliyetini azaltmak amacıyla uygun sermaye yapısıyla Grup un beton sektöründeki rekabet ve hammadde faaliyetlerinin devamını sağlayabilmektir. fiyatlarındaki değişime göre değişkenlik gösteren hazır beton fiyatlarından etkilenmekte olup, Grup yönetimi tarafından söz konusu fiyatlar takip edilmekte ve maliyetlerin fiyat üzerindeki baskısını indirgemek amacıyla maliyet iyileştirici önlemler alınmaktadır. Grup söz konusu risklerden korunmak için herhangi bir türev enstrüman kullanmamış ve Sermaye yapısını korumak veya yeniden düzenlemek için Grup ortaklara ödenen temettü tutarını değiştirebilir, sermayeyi hissedarlara iade edebilir, yeni hisseler çıkarabilir ve borçlanmayı azaltmak için varlıklarını satabilir. Sektördeki diğer şirketlere paralel olarak Grup sermayeyi borç/ özkaynaklar oranını kullanarak izler. benzer bir anlaşma da yapmamıştır. Ayrıca Grup, Bu oran net borcun toplam özkaynaklara aktif finansal ve opreasyonel risk yönetimi açısından bölünmesiyle bulunur. Net borç, nakit ve nakit piyasa fiyatlarını düzenli olarak gözden benzeri değerlerin toplam borç tutarından (finansal geçirmektedir. Mevcut riskler Grup un Denetim Komitesi ve Yönetim Kurulu nca yapılan toplantılarda izlenmektedir. durum tablosunda gösterildiği gibi kredileri, ticari ve ilişkili taraflara borçları ve diğer yükümlülükleri içerir) düşülmesiyle hesaplanır. 28. Finansal tabloları önemli ölçüde etkileyen ya da finansal tabloların açık. yorumlanabilir ve anlaşılabilir olmasi açısından açıklanması gereken diğer hususlar diğer hususlar Yoktur. 29. Finansal araçlar (gerçeğe uygun değer açıklamalari ve finansal riskten korunma muhasebesi çerçevesinde açıklamalar) Grup sahip olduğu finansal varlık ve yükümlülüklerini krediler ve alacaklar olarak sınıflandırmıştır. Grup un finansal varlıklarından nakit ve nakit benzerleri (Dipnot 4), ticari alacaklar (Dipnot 6) ve diğer alacaklar, krediler ve alacaklar olarak sınıflandırılmış, ve etkin faiz yöntemi kullanılarak iskonto edilmiş maliyet değerleri üzerinden gösterilmiştir. Grup un finansal yükümlülükleri, ticari borçlar (Dipnot 6), ve diğer borçlardan oluşmakta olup iskonto edilmiş maliyetleri ile taşınan finansal yükümlülükler olarak sınıflandırılmış ve etkin faiz yöntemi kullanılarak iskono edilmiş maliyet değeri üzerinden gösterilmiştir. Gerçeğe uygun değer, bir finansal aracın zorunlu bir satış veya tasfiye işlemi dışında gönüllü taraflar arasındaki bir cari işlemde, el değiştirebileceği tutar olup, eğer varsa oluşan bir piyasa fiyatı ile en iyi şekilde değerlenir. Finansal araçların tahmini gerçeğe uygun değerleri, Grup tarafından mevcut piyasa bilgileri ve uygun değerleme yöntemleri kullanılarak belirlenmiştir. Ancak, gerçeğe uygun değer tahmini amacıyla piyasa verilerinin yorumlanmasında muhakeme kullanılır. Buna göre, burada sunulan tahminler, Grup un bir güncel piyasa işleminde elde edebileceği değerlerin göstergesi olmayabilir. Aşağıdaki yöntem ve varsayımlar, gerçeğe uygun değerleri belirlenebilen finansal araçların gerçeğe uygun değerlerinin tahmininde kullanılmıştır. Finansal varlıklar Yıl sonu kurlarıyla çevrilen dövize dayalı olan bakiyelerin gerçeğe uygun değerlerinin, kayıtlı değerlerine yaklaştığı kabul edilmektedir. Nakit ve nakit benzerleri gerçeğe uygun değerleri ile gösterilmektedir. Ticari ve ilişkili taraflardan alacakların rayiç bedellerinin, kısa vadeli olmaları sebebiyle gerçeğe uygun değerlerinin defter değerlerine yaklaştığı varsayılmaktadır. Gerçeğe uygun değer değişimleri kapsamlı gelir tablosuna yansıtılan finansal varlıklar gerçeğe uygun değerleri ile gösterilmektedir. Bununla birlikte, borsaya kayıtlı olmayan satılmaya hazır finansal varlıkların ise genel kabul görmüş değerleme teknikleri kullanılarak bulunan değerleri veya maliyet değerlerinden, varsa ilgili değer düşüklüğü indirilerek bulunan değerlerinin gerçeğe uygun değerlerine yaklaşık oldukları kabul edilmektedir. Finansal yükümlülükler Ticari borçlar, ilişkili taraflara borçlar ve diğer parasal yükümlülüklerin iskonto edilmiş kayıtlı değerleri ile birlikte gerçeğe uygun değerlerine yaklaşık tutarlar üzerinden gösterildiği tahmin edilmekte olup yıl sonu kurlarıyla çevrilen dövize dayalı olan bakiyelerin gerçeğe uygun değerlerinin, kayıtlı değerlerine yaklaştığı kabul edilmektedir. Gerçeğe uygun değer ölçümünün sınıflandırılması Aşağıdaki tabloda gerçeğe uygun değer ile değerlenen finansal araçların, değerleme yöntemleri verilmiştir. Seviyelere göre değerleme yöntemleri şu 88 89

47 4 şekilde tanımlanmıştır: Seviye 1: Özdeş varlıklar ya da borçlar için aktif piyasalardaki kayıtlı (düzeltilmemiş) fiyatlar; Seviye 2: Seviye 1 de yer alan kayıtlı fiyatlar dışında kalan ve varlıklar ya da borçlar açısından doğrudan (fiyatlar aracılığıyla) ya da dolaylı olarak (fiyatlardan türetilmek suretiyle) gözlemlenebilir nitelikteki veriler; Seviye 3: Varlık ya da borçlara ilişkin olarak gözlemlenebilir piyasa verilerine dayanmayan veriler (gözlemlenebilir nitelikte olmayan veriler). 31 Aralık Seviye 1 Seviye 2 Seviye 3 Yılı Kar Dağıtım Önerisi Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve 7/242 sayılı toplantısında alınan; Kurulun düzenlemeleri gereği hazırlanan mali tablolarda veya yasal kayıtların herhangi birinde dönem zararı olması halinde kar dağıtımı yapılmaması kararı uyarınca, SPK düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanan mali tablolarda zarar bulunması nedeniyle genel kurula kar dağıtılmamasına karar verilmesine yönelik bir öneride bulunulmasına karar verilmiştir. Gerçeğe uygun değer değişimleri kar veya zarara yansıtılan finansal varlık Aralık 2011 Seviye 1 Seviye 2 Seviye 3 Gerçeğe uygun değer değişimleri kar veya zarara yansıtılan finansal varlık Raporlama doneminden sonraki olaylar Yoktur