2012 FAALIYET RAPORU Faaliyet Raporu

Transkript

1 FAALIYET 2012 Faaliyet Raporu

2 Faaliyet Raporu

3 İçindekiler Sunuş ve Gündem 5-7 Ana Sözleşme Tadil Tasarısı 7 Yönetim Kurulu Başkanı nın Konuşması 21 Faaliyet Raporu 25 Kurumsal Yönetim İlkeleri Uygulamaları 32 Mali Tablolar 41 Bilanço 42 Gelir Tablosu 43 Özsermaye Değişim Tablosu 44 Nakit Akım Tablosu 46 Mali Tablolara İlişkin Dipnotlar 49 Kar Dağıtım Önerisi 100 Denetleme Kurulu Raporu 101 Bağımsız Denetim Raporu 102 İştirakler 104

4 1 ÇİMENTAŞ İzmir Çimento Fabrikası Türk A.Ş. nin 17 Nisan 2013 tarihinde saat da Kemalpaşa Caddesi No.4 Işıkkent-İZMİR adresinde bulunan Çimentaş İzmir Çimento Fabrikası Türk A.Ş. Genel Müdürlük toplantı salonunda yapılacak ve 01 Ocak Aralık 2012 tarihleri arasındaki çalışma sonuçlarını inceleyerek karara bağlayacak olan 62. Olağan Genel Kurul Toplantısı na sunulur.

5 Gündem 1. Açılış ve Yoklama, 2. Şirket Ana Sözleşmesi nin 16.maddesi uyarınca Olağan Genel Kurul Başkanlık Divanı nın oluşturulması ve Divan Heyetine tutanak ve belgeleri imzalama yetkisinin verilmesi, 3. Yıllık Faaliyet Raporu, Yönetim Kurulu Raporu, Denetçiler Raporu ve Bağımsız Dış Denetim Raporu nun okunması görüşülmesi, yılı bilanço, gelir tablosunun okunması, onaylanması konusunun görüşülerek karara bağlanması, 5. Yönetim Kurulu üyeleri ve Denetçilerin 2012 yılı hesap ve işlemlerinden dolayı aklanmalarının ayrı ayrı oya sunularak karara bağlanması, yılı karı hakkında görüşme ve karar, 7. Şirket Yönetim Kurulu nca 2013 mali hesap dönemi için tayin olunan bağımsız dış denetim şirketi ve bu şirketle yapılan bağımsız dış denetim sözleşmesinin onaylanması konusunda görüşme ve karar, 8. Yönetim Kurulu üye sayısının ve görev süresinin tesbiti ile Yönetim Kurulu ve bağımsız üyelerinin seçimi, 9. Yönetim Kurulu üyelerinin huzur haklarının belirlenmesi, 10. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilerine ve bunların ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri, Şirketin konusuna giren işleri, bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda, TTK. 395 ve 396. Maddeleri ve SPK nın Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince izin verilmesi ve yıl içerisinde bu kapsamda geliştirilen işlemler hakında Genel Kurul a bilgi verilmesi, yılında ilişkili taraflarla yapılan işlemler konusunda bilgi verilmesi, yılı içinde yapılan bağış ve yardımlar konusunda bilgilendirme ve görüşme, yılında yapılacak bağışlarla ilgili görüşme ve karar, 14. Şirket Genel Kurul İç Yönetmeliği hakkında görüşme ve karar, 15. Şirket in 3ncü kişilerin borcunu temin için verdiği teminatlarla ilgili bilgilendirme ve görüşme, 16. Şirket ana sözleşmesinin 3, 5, 6, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 26, 27, 28 ve 29. Madde sinin tadiline ilişkin onaylı tadil tasarısının okunması görüşülerek karara bağlanması, 17. Dilekler, kapanış. Ana sözleşme tadil tasarısı Eski şekil Amaç ve konu - Madde 3 Şirketin amaç ve konusu şunlardır. Yeni şekil Amaç ve konu - madde 3 Şirketin amaç ve konusu şunlardır. A-1) A-2) A-3) Çimento, kireç, kimyevi kireç, kireç kaymağı, kırmataş, kum, hazır harç, hazır beton, hafif beton, hafif agrega ve benzeri yapı elemanları ile bunlardan veya kil, ahşap, plastik ve diğer maddelerden mamul yer karosu, tuğla, kiremit, büz, künk, briket, taban ve çatı kaplaması, yalıtım malzemesi gibi her türlü yapı malzemesinin üretimini, yapımını, ticaretini, dışalım ve dışsatımını yapmak, Kağıttan veya diğer maddelerden mamul torba ve ambalaj malzemesinin üretimini, yapımını, ticaretini, dışalım ve dışsatımını yapmak, Özel hukuksal düzenlemeler saklı kalmak üzere, her türlü maden, taşocağı ve benzeri 1. Çimento, kireç, kimyevi kireç, kireç kaymağı, kırmataş, kum, hazır harç, hazır beton, hafif beton, hafif agrega ve benzeri yapı elemanları ile bunlardan veya kil, ahşap, plastik ve diğer maddelerden mamul yer karosu, tuğla, kiremit, büz, künk, briket, taban ve çatı kaplaması, yalıtım malzemesi gibi her türlü yapı malzemesinin üretimini, yapımını, ticaretini, dışalım ve dışsatımını yapmak, 2. Kağıttan veya diğer maddelerden mamul torba ve ambalaj malzemesinin üretimini, yapımını, ticaretini, dışalım ve dışsatımını yapmak, 3. Özel hukuksal düzenlemeler saklı kalmak üzere, her türlü maden, taşocağı ve benzeri yerüstü ve 6 7

6 yerüstü ve yeraltı doğal zenginliklerin yeraltı doğal zenginliklerin istihracını, üretimini, veya bunları devralabilir, iştigal konusu getirilebilmesi için kendi adına taşınır ve taşınmaz istihracını, üretimini, ticaretini, dışalım ve ticaretini, dışalım ve dışsatımını yapmak, dahilindeki işlemlerin yerine getirilebilmesi için mallar ile diğer her türlü ayni ve şahsi hakları dışsatımını yapmak, 4. Her türlü inşaat, taahhüt ve teknik danışmanlığı kendi adına taşınır ve taşınmaz mallar ile diğer edinip satabilir, kullanabilir, bunlar üzerinde tüm A-4) Her türlü inşaat, taahhüt ve teknik yapmak, her türlü ayni ve şahsi hakları edinip satabilir, ayni ve kişisel hakları tesis, tadil ve terkin edebilir, danışmanlığı yapmak, 5. Enerji üretim santralları kurmak ve işletmek, kullanabilir, bunlar üzerinde tüm ayni ve kişisel leyh ve aleyhindeki ipotekleri, ayni ve kişisel A-5) Enerji üretim santralları kurmak ve işletmek, 6. Her türlü kara, deniz ve hava ulaşım araçları ile hakları tesis, tadil ve terkin edebilir, leyh ve hakları, taşınır ve taşınmaz mal yükümlülüklerini A-6) Her türlü kara, deniz ve hava ulaşım araçları yurtiçi ve yurtdışı nakliyecilik yapmak, aleyhindeki ipotekleri, ayni ve kişisel hakları, tesis, tadil, fek ve terkin edebilir. ile yurtiçi ve yurtdışı nakliyecilik yapmak, 7. Her türlü gıda maddelerinin üretimini, dışalım ve taşınır ve taşınmaz mal yükümlülüklerini tesis, 11. Şirketin üçüncü şahısların borcunu temin A-7) Her türlü gıda maddelerinin üretimini, dışalım dışsatımını yapmak, lokanta, kafeterya, pastane tadil, fek ve terkin edebilir. amacıyla üçüncü kişiler lehine garanti, kefalet, ve dışsatımını yapmak, lokanta, kafeterya, ve benzerlerini açmak ve işletmek, A-11) Şirketin üçüncü şahısların borcunu temin teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis pastane ve benzerlerini açmak ve işletmek, 8. Şirket, yukarıdaki bentlerde yazılı işlemlerle ilgili amacıyla üçüncü kişiler lehine garanti, etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı A-8) Şirket, yukarıdaki bentlerde yazılı işlemlerle olarak her türlü mamul, yarı mamul, ham ve kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. ilgili olarak her türlü mamul, yarı mamul, ham yardımcı madde, malzeme, makina, alet, teçhizat, rehin hakkı tesis etmesi hususlarında 12. Şirket, lehine tesis edilecek her türlü kefaleti, ve yardımcı madde, malzeme, makina, alet, tesisat ve taşıma araçlarının istihracını, üretimini, Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde garantiyi, rehinleri, ipotekleri, ayni ve kişisel teçhizat, tesisat ve taşıma araçlarının yapımını, dışalımını, dışsatımını, ticaretini, belirlenen esaslara uyulur. hakları, taşınır ve taşınmaz mal istihracını, üretimini, yapımını, dışalımını, temsilciliğini, acenteliğini, bayiliğini, proje, A-12) Şirket, lehine tesis edilecek her türlü kefaleti, yükümlülüklerini kabul edebilir. dışsatımını, ticaretini, temsilciliğini, önolurluluk, araştırma, geliştirme çalışmaları, garantiyi, rehinleri, ipotekleri, ayni ve kişisel Şirket, kanunen yasaklanmamış ve diğer acenteliğini, bayiliğini, proje, önolurluluk, kontrollük ve benzeri hizmetleri yapabilir; kiralama, hakları, taşınır ve taşınmaz mal mevzuat çerçevesinde özel bir takım yasal araştırma, geliştirme çalışmaları, kontrollük işletme ve taşıma işleri ile bu işlerden elde edilen yükümlülüklerini kabul edebilir. kısıtlama ve şartlara bağlanmamış her türlü ve benzeri hizmetleri yapabilir; kiralama, döviz haklarını, döviz büfesi işletmemek ve kambiyo ekonomik, ticari ve sınai faaliyeti yürütebilir. işletme ve taşıma işleri ile bu işlerden elde taahhüdünde bulunmamak kaydıyla ve konusu ile Şirketin merkez ve şubeleri - Madde 4 edilen döviz haklarını, döviz büfesi işletmemek ilgili tüm hakları kullanıp kullandırabilir, devralıp Şirketin merkezi İzmir dedir. Adresi Kemalpaşa Şirketin merkezi ve şubeleri - Madde 4 ve kambiyo taahhüdünde bulunmamak devredebilir. Maden, taşocağı ve doğal Caddesi No: 4 Işıkkent dir. Adres değişikliğinde yeni Şirketin merkezi İzmir dedir. Adresi Kemalpaşa kaydıyla ve konusu ile ilgili tüm hakları kullanıp zenginliklerle ilgili diğer hukuksal düzenlemeler adres Ticaret Siciline tescil, Ticaret Sicili gazetesinde Caddesi No: 4 Işıkkent dir. Adres değişikliğinde yeni kullandırabilir, devralıp devredebilir. Maden, çerçevesinde arama, önişletme, işletme ve benzeri ilan ettirilir ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaya adres Ticaret Siciline tescil, Ticaret Sicili gazetesinde taşocağı ve doğal zenginliklerle ilgili diğer konusuyla ilgili her türlü ruhsatnameleri, Piyasası Kurulu na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş ilan ettirilir ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile hukuksal düzenlemeler çerçevesinde arama, imtiyazları, marka, patent, ihtira beratı, bröve, adrese yapılmış tebligat, usulüne uygun olarak Sermaya Piyasası Kurulu na bildirilir. Tescil ve ilan önişletme, işletme ve benzeri konusuyla ilgili teknik bilgi, teknik yardım ve fikri hakları istihsal ve şirkete yapılmış sayılır. edilmiş adrese yapılmış tebligat, usulüne uygun her türlü ruhsatnameleri, imtiyazları, marka, iktisab ederek, devralıp devredebilir. Yukarıdaki Tescil ve ilan edilmiş adresten ayrılmış olunmasına olarak şirkete yapılmış sayılır. patent, ihtira beratı, bröve, teknik bilgi, teknik bentlerde yazılı işlerle ilgili işletme, şirket ve rağmen yeni adresin süresi içinde tescil ettirilmemiş yardım ve fikri hakları istihsal ve iktisab tesisler kurabilir, mevcut işletme, şirket, tesis veya olması Şirket için fesih sebebi sayılır. Şirket, ilgili Tescil ve ilan edilmiş adresten ayrılmış olunmasına ederek, devralıp devredebilir. Yukarıdaki kişisel girişimlere katılabilir bunlarla bu amaçlar mercilere bilgi vermek kaydıyla yurtiçinde ve dışında rağmen yeni adresin süresi içinde tescil ettirilmemiş bentlerde yazılı işlerle ilgili işletme, şirket ve uğrunda anlaşmalar yapabilir, her türlü şirketlerin şubeler açabilir. olması Şirket için fesih sebebi sayılır. Şirket, ilgili tesisler kurabilir, mevcut işletme, şirket, tesis pay senetlerini, menkul kıymetler portföyü mercilere bilgi vermek kaydıyla yurtiçinde ve dışında veya kişisel girişimlere katılabilir bunlarla bu işletmemek ve aracılık işlemlerinde bulunmamak Süre - Madde 5 şubeler açabilir. amaçlar uğrunda anlaşmalar yapabilir, her üzere, satın alıp satabilir. Şirket bir süre ile sınırlı değildir. türlü şirketlerin pay senetlerini, menkul 9. Vergi mevzuatının izin verdiği azami miktar ve Süre - Madde 5 kıymetler portföyü işletmemek ve aracılık Sermaye Piyasası Kurulu nca getirilecek üst Kayıtlı sermaye - Madde 6 Şirket süresiz olarak kurulmuştur. işlemlerinde bulunmamak üzere, satın alıp sınırlara uymak ve Şirket Genel Kurulu tarafından Şirket 2499 sayılı kanun hükümlerine göre kayıtlı satabilir. belirlenen tutarla sınırlı kalmak ve Sermaye sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Sermaye ve hisse senetleri - Madde 6 A-9) Vergi mevzuatının izin verdiği azami miktarla Piyasası mevzuatı ile bu konuda Sermaye Kurulu nun tarih ve 289 sayılı izni ile bu Şirketin ödenmiş sermayesi ,20 sınırlı kalmak ve Sermaye Piyasası mevzuatı Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan tebliğlerde sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı (Seksenyedimilyonyüzonikibindörtyüzaltmışüç Lira ile bu konuda Sermaye Piyasası Kurulu belirtilen esaslara uymak sureti ile çeşitli YTL (İki Yüz Milyon Yeni Türk Lirası) yirmi Kuruş) Türk Lirası olup, her biri 1-Kr (Bir tarafından yayınlanan tebliğlerde belirtilen amaçlarla kurulmuş olan vakıf ve dernekler ile olup, her biri 1-YKr (Bir Yeni Kuruş) nominal değerde Kuruş) nominal değerde paya esaslara uymak sureti ile çeşitli amaçlarla diğer kişi ve/veya kurumlara bağış ve yardımlarda adet paya bölünmüştür. Şirketin bölünmüştür. kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya bulunabilir. çıkarılmış sermayesi adet hamiline pay kurumlara bağış ve yardımlarda bulunabilir. 10. Şirket yukarıda yazılı amaçlarla ilgili olan her türlü karşılığı (Otuzaltımilyonbeşyüzkırkbin) Hisse senetlerinin tamamı hamiline yazılıdır. A-10) Şirket yukarıda yazılı amaçlarla ilgili olan her hukuki, mali, ticari ve sınai işlemleri yapabileceği Yeni Türk Lirası dır. türlü hukuki, mali, ticari ve sınai işlemleri gibi benzer iştigal konularına sahip Türk ve yabancı Ödenmiş sermayenin ,20-TL. lik bölümü yapabileceği gibi benzer iştigal konularına şirketler ile birleşebilir veya bunları devralabilir, Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye nakden, TL lık bölümü gayrımenkul satış sahip Türk ve yabancı şirketler ile birleşebilir iştigal konusu dahilindeki işlemlerin yerine tavan izni yılları (5yıl) için geçerlidir gelirinden, TL lik bölümü iç kaynaklardan 8 9

7 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına sermayeye ilave suretiyle tamamen ödenmiştir. İç İdare Meclisi azaları, en çok 3 (üç) yıl için seçilirler. Yönetim Kurulu üyeleri, en çok 3 yıl için seçilirler. ulaşılmamış olsa dahi, 2012 yılından sonra Yönetim kaynaklardan yapılan sermaye artırımlarında ihraç Görev süresi sona eren İdare Meclisi azalarının Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyelerinin Kurulu nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; edilen hisseler pay sahiplerine payları oranında yeniden seçilmeleri mümkündür. Umumi Heyet yeniden seçilmeleri mümkündür. Genel Kurul gerekli daha once izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı bedelsiz olarak dağıtılır. gerekli görürse İdare Meclisi azalarını her zaman görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman için Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin almak değiştirebilir. değiştirebilir. suretiyle Genel Kurul dan yeni bir sure için yetki Yönetim Kurulu imtiyazlı veya nominal değerinin alması zorunludur. üzerinde pay ihraç etmeye veya pay sahiplerinin yeni Bağımsız üye adayları, Aday Seçme Komitesi Bağımsız üye adayları, Aday Seçme Komitesi Sözkonusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket pay alma haklarını kısıtlayıcı nitelikte karar almaya tarafından, eğer Aday Seçme Komitesi mevcut değil tarafından, eğer Aday Seçme Komitesi mevcut değil kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. yetkilidir. ise; Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından Sermaye ise; Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından Sermaye Çıkarılmış sermayenin YTL lık bölümü Piyasası Kurumsal Yönetim İlkelerinin Piyasası Kurulunun Seri 4, No 56 Sayılı Kurumsal nakden, YTL lık bölümü gayrımenkul satış Sermayeyi temsil eden paylar, kaydileştirme esasları Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve gelirinden, YTL lik bölümü İç kaynaklardan çerçevesinde kayden izlenir. hükümleri çerçevesinde İdare Meclisi ne ve İdare Uygulanmasına İlişkin Tebliğ hükümleri çerçevesinde sermayeye ilave suretiyle tamamen ödenmiştir. İç Meclisi tarafından da Umumi Heyet e sunulur. Yönetim Kurulu na ve Yönetim Kurulu tarafından da kaynaklardan yapılan sermaye artırımlarında ihraç İntifa senetleri, tahvil ve diğer menkul Genel Kurul a sunulur. edilen hisseler hissedarlara hisseleri oranında kıymetler - Madde 8 Bağımsız üyenin istifa etmesi, görevini yerine bedelsiz olarak dağıtılır. Yönetim Kurulu Şirket, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası getiremeyecek duruma gelmesi veya bağımsızlığı Bağımsız üyenin istifa etmesi, görevini yerine yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine Kanunu ve diğer ilgili kanun ve tebliğlerin ortadan kaldıran bir durum ortaya çıktığı takdirde getiremeyecek duruma gelmesi veya bağımsızlığı uygun olarak Kayıtlı sermaye tavanına kadar pay ihraç hükümlerine göre tahvil, hisse senedi ile durum İdare Meclisine bildirilir ve bağımsızlığını ortadan kaldıran bir durum ortaya çıktığı takdirde etmeye, itibari değerinin üzerinde pay ihraç etmeye ve değiştirilebilir tahvil ve sermaye piyasası aracı olan kaybeden İdare Meclisi üyesi istifa eder, asgari durum Yönetim Kurulu na bildirilir ve bağımsızlığını pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısıtlayıcı diğer menkul kıymetleri çıkarabilir. bağımsız İdare Meclisi üye sayısının sağlanmasını kaybeden Yönetim Kurulu üyesi istifa eder, asgari nitelikte karar almaya yetkilidir. Genel Kurul un tahvil ve benzeri borçlanma araçları teminen, Aday Seçme Komitesi, Eğer Aday Seçme bağımsız Yönetim Kurulu üye sayısının sağlanmasını Sermayeyi temsil eden paylar, kaydileştirme esasları ihracına ait yetkileri, Sermaye Piyasası Kanunu nun Komitesi Mevcut Değil ise Kurumsal Yönetim teminen, Aday Seçme Komitesi, Eğer Aday Seçme çerçevesinde kayden izlenir. 31. maddesi gereğince, Yönetim Kurulu na Komitesi, yapılacak ilk Umumi Heyet Toplantısına Komitesi Mevcut Değil ise Kurumsal Yönetim devredilmiştir. kadar görev yapmak üzere Sermaye Piyasası Komitesi, yapılacak ilk Genel Kurul Toplantısına İntifa senetleri, tahvil ve diğer menkul Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin kadar görev yapmak üzere Sermaye Piyasası kıymetler - Madde 8 Yönetim kurulu - Madde 9 Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ Kurulu nun Seri 4, No 56 Sayılı Kurumsal Yönetim Şirket, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Şirketin işleri ve idaresi, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret hükümleri çerçevesinde bağımsız üye belirler. İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Kanunu ve diğer ilgili kanun ve tebliğlerin Kanunu hükümlerine göre seçilecek, en az 5 üyeden Tebliğ hükümleri çerçevesinde bağımsız üye belirler. hükümlerine göre tahvil, hisse senedi ile meydana gelen bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. İdare meclisi toplantıları - Madde 10 değiştirilebilir tahvil ve sermaye piyasası aracı olan İdare Meclisi Şirket işleri ve muameleleri lüzum Yönetim kurulu toplantıları - Madde 10 diğer menkul kıymetleri çıkarabilir. Yönetim Kurulu üyelerinin pay sahibi olması zorunlu gösterdikçe toplanır. İdare Meclisi, lüzum görülen Yönetim Kurulu Şirket işleri ve muameleleri lüzum Umumi Heyet in tahvil ihracına ait yetkileri, Sermaye değildir. hallerde İdare Meclisi başkanı veya başkanın gösterdikçe toplanır. Yönetim Kurulu, lüzum görülen Piyasası Kanunu nun 13. maddesi gereğince, İdare yokluğunda İdare Meclisi başkan vekili ve/veya İdare hallerde Yönetim Kurulu başkanı veya başkanın Meclisi ne devredilmiştir. Tüzel kişiler Yönetim Kurulu na seçilebilir. Bir tüzel Meclisi azalarının çoğunluğunun talebi üzerine yokluğunda Yönetim Kurulu başkan vekili ve/veya kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde tüzel toplanır. Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğunun talebi İdare meclisi - Madde 9 kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından Sermaye Piyasası Kurulu nun Bağımsız İdare Meclisi üzerine toplanır. Şirketin işleri ve idaresi, Umumi Heyet tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan azalarının karar nisaplarına ilişkin düzenlemeleri Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre seçilecek, en olunur. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi saklı olmak şartıyla, İdare Meclisi aza tam sayısının Sermaye Piyasası Kurulu nun Bağımsız Yönetim az 5 azadan meydana gelen bir İdare Meclisi toplantılara katılıp oy kullanabilir. çoğunluğuyla toplanır ve kararlarını toplantıya Kurulu üyelerinin karar nisaplarına ilişkin tarafından yürütülür. Seçilecek azalardan ikisi (2) katılanların çoğunluğu ile alır. düzenlemeleri saklı olmak şartıyla, Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim Seçilecek üyelerden ikisi (2) Sermaye Piyasası üye tam sayısının çoğunluğuyla toplanır ve İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Kurulu nun Seri 4, No 56 Sayılı Kurumsal Yönetim Türk Ticaret Kanunu nun 330/II maddesi uyarınca, kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğu ile alır. Tebliğ hükümleri çerçevesinde belirlenmiş bağımsız İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin İdare Meclisi kararları, azalardan biri müzakere üye niteliklerini taşıyan adaylar arasından seçilir. Tebliğ hükümleri çerçevesinde belirlenmiş bağımsız talebinde bulunmadıkça, azalardan birinin yazılı bir Türk Ticaret Kanunu nun 390/4 maddesi uyarınca, İdare Meclisi üyelerinin çoğunluğu icrada görevli üye niteliklerini taşıyan adaylar arasından seçilir. teklifinin diğer azalara iletilmesi ve İdare Meclisi Yönetim Kurulu kararları, üyelerden hiçbiri toplantı olmayan üyelerden oluşur. Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada görevli azalarının çoğunluğunun yazılı muvafakatinin yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, kurul olmayan üyelerden oluşur. alınması suretiyle toplantı yapılmaksızın alınabilir. üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar Yönetim Kurulu nda görev alacak bağımsız üyelerin şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun Yönetim Kurulu nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Kurumsal Yönetime İlişkin düzenlemelerine göre ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal sahiplerinin, İdare Meclisi üyelerinin, üst düzey Aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış tespit edilir. Yönetime İlişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır

8 kan ve sıhri yakınlarının; şirket ve bağlı ortaklıklarıyla Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay Komiteler ve Yürütme Kurulu - Madde 12 düzenlenmesi ve Genel Kurul a sunulması Genel çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey İdare Meclisi tarafından, İdare Meclisinin görev ve Kurul Toplantılarının hazırlanması ve Genel Kurul yapabilmeleri ve rekabet edebilmeleri için; önceden yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine Kararlarının yürütülmesi. Umumi Heyetten onay alınması ve işlemler hakkında kan ve sıhri yakınlarının; şirket ve bağlı ortaklıklarıyla getirilebilmesi için; Denetimden Sorumlu Komite, g) Borca batıklık durumunun varlığında mahkemeye Umumi Heyet Toplantısında bilgi verilmesi şarttır. çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme bildirimde bulunulması. yapabilmeleri ve rekabet edebilmeleri için; önceden Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Kurumsal Yönetim ilkelerinin uygulanması Genel Kurul dan onay alınması ve işlemler hakkında Ücret Komitesi oluşturulur. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde bakımından, önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Genel Kurul toplantısında bilgi verilmesi şarttır. devredilemez görev ve yetkileri dışında kalan yönetim şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi ve temsil yetkilerinin bir kısmını veya tamamını Türk üçüncü kişiler lehine teminat rehin ve ipotek Kurumsal Yönetim ilkelerinin uygulanması bakımından, üyelerden oluşacağı; Sermaye Piyasası Kurulu nun Ticaret Kanunu 367. maddesi çerçevesinde ve şirket verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve yönetimince düzenlenen iç yönergeye uygun olarak Kurulu nun Kurumsal Yönetim ilkelerine ilişkin ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine Uygulanmasına İlişkin Tebliğ hükümleri ne uygun bağımsız olmayan Yönetim Kurulu üyeleri arasından düzenlemelerine ve Tebliğlerine uyulur. Söz konusu teminat rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde olarak, idare meclisi tarafından belirlenir ve kamuya seçeceği murahhas aza/azalara veya Müdür olarak bu işlemlerin bağımsız üyelerin çoğunluğu Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim açıklanır. üçüncü kişilere vermeye ve devretmeye yetkilidir. Türk tarafından onaylanmaması halinde bu durum ilkelerine ilişkin düzenlemelerine ve Tebliğlerine uyulur. Ticaret Kanunu nun 370/2 maddesi çerçevesinde en işlemle ilgili yeterli bilgi vermek suretiyle kamuya Söz konusu bu işlemlerin bağımsız üyelerin çoğunluğu Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamı ve az bir Yönetim Kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz duyurulur ve işlem umumi heyet onayına sunulur. tarafından onaylanmaması halinde bu durum işlemle diğer komitelerin başkanları, bağımsız İdare Meclisi olması şarttır. Yönetim Kurulu, Müdürleri kendi görev Söz konusu umumi heyet toplantılarında alınacak ilgili yeterli bilgi vermek suretiyle kamuya duyurulur ve üyeleri arasından seçilir. İcra başkanı ve genel süreleri ile sınırlı olmaksızın tayin etmeye yetkilidir. kararlarda ilişkili taraflar oy kullanamaz, bu işlem Genel Kurul onayına sunulur. Söz konusu Genel müdür komitelerde görev alamaz. toplantılarda toplantı nisabı aranmaz, kararlar Kurul toplantılarında alınacak kararlarda ilişkili taraflar Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve çoğunlukla alınır. oy kullanamaz, bu toplantılarda toplantı nisabı Denetimden Sorumlu Komite ve Kurumsal Yönetim imzalanacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için aranmaz, kararlar çoğunlukla alınır. Komitesi oluşturulması zorunlu olup, Aday bunların şirketin unvanı altına konmuş ve Yönetim İdare meclisinin görevleri, şirketin temsil Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Kurulu tarafından tayin edilen; murahhas ve ilzamı - Madde 11 Yönetim Kurulunun Görevleri, Şirketin Temsil ve Komitesi, Ücret Komitesi şirket çalışma prensipleri aza/azaların, Yönetim Kurulu üyelerinin, müdürlerin Şirketin idaresi ve harice karşı temsili İdare İlzamı - Madde 11 ve ihtiyaçları doğrultusunda gerekli olduğu takdirde veya kişi veya kişilerin münferit veya müşterek Meclisi ne aittir. Kanunda ve esas mukavelede Şirketin idaresi ve dışarıya karşı temsili Yönetim oluşturulur. imzalarını taşıması şarttır. Yönetim Kurulu tarafından münhasıran Umumi Heyet e verilen yetkiler dışında Kurulu na aittir. Kanunda ve ana sözleşmede derece, yer ve şekilleri ile ne surette imza edecekleri kalan bütün işler ve muameleler hakkında karar münhasıran Genel Kurul a verilen yetkiler dışında Şirketin ihtiyaçları doğrultusunda, İdare Meclisi nin tayin edilen imza yetkilileri, Ticaret Sicili ne tescil ve almaya İdare Meclisi yetkilidir. İdare Meclisi ilk kalan bütün işler ve muameleler hakkında karar yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi, ilan olunur. toplantısında bir Başkan ve bir Başkan vekili seçer. almaya Yönetim Kurulu yetkilidir. Yönetim Kurulu ilk Riskin Erken Saptanması Komitesi ve/veya Ücret toplantısında bir Başkan ve bir Başkan Vekili seçer. Komitesi oluşturulmasına gerek görülmemesi Komiteler ve Yürütme Kurulu - Madde 12 İdare Meclisi, idare ve temsil yetkilerinin bir kısmını durumunda, Kurumsal Yönetim Komitesi bu Yönetim Kurulu tarafından, Yönetim Kurulu nun veya tamamını TTK 319.maddesi çerçevesinde Yönetim Kurulu nun Türk Ticaret Kanunu 375. komitelerin görevlerini Sermaye Piyasası Kurulu nun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine bağımsız olmayan idare meclisi azaları arasından maddesi çerçevesinde devredilemez ve vazgeçilemez Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve getirilebilmesi için; Denetimden Sorumlu Komite, seçeceği murahhas aza veya azalara veya pay görev ve yetkileri şunlardır: Uygulanmasına İlişkin Tebliğ hükümleri ne uygun Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme sahibi olmaları zorunlu bulunmayan Müdürlere a) Şirketin üst düzeyde yönetimi ve bunlarla ilgili olarak yerine getirir. Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve veya ticari temsilcilere vermeye ve devretmeye talimatların verilmesi. Ücret Komitesi oluşturulur. yetkilidir. İdare Meclisi, Müdür veya ticari b) Şirket yönetim teşkilatının belirlenmesi. İdare Meclisi şirketin iş ve muamelelerinin temsilcilerini kendi görev süreleri ile sınırlı c) Muhasebe, finans denetimi ve şirketin yönetiminin görüşülerek karara bağlandığı, İdare Meclisi başkanı Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi olmaksızın tayin etmeye yetkilidir. gerektirdiği ölçüde, finansal planlama için gerekli veya murahhas aza başkanlığında, İdare Meclisi nce üyelerden oluşacağı; Sermaye Piyasası Kurulu nun düzenin kurulması. kendi üyeleri arasından seçilen İdare Meclisi Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve d) Müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza azalarından oluşan bir Yürütme Kurulu kurabilir. Uygulanmasına İlişkin Tebliğ hükümlerine uygun imzalanacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için yetkisini haiz bulunanların atamaları ve görevden Yürütme Kurulu nun görev ve yetkileri, toplantı ve olarak, Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve bunların şirketin unvanı altına konmuş ve idare alınmaları. karar nisapları ile çalışma esasları İdare Meclisi kamuya açıklanır. meclisi tarafından tayin edilen; murahhas aza e) Yönetimle görevli kişilerin, özellikle kanunlara, ana tarafından belirlenir. Yürütme Kurulu, doğrudan Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamı ve ve/veya azaların, idare meclisi üyelerinin, müdürlerin sözleşmeye, iç yönergelere ve Yönetim Kurulu nun İdare Meclisi ne karşı sorumludur. diğer komitelerin başkanları, bağımsız Yönetim veya kişi veya kişilerin münferit veya müşterek yazılı talimatlarına uygun hareket edip Kurulu üyeleri arasından seçilir. İcra başkanı ve imzalarını taşıması şarttır. İdare meclisi tarafından etmediklerinin üst gözetim. İdare Meclisinin Ücreti - Madde 13 genel müdür komitelerde görev alamaz. derece, yer, ve şekilleri ile ne surette imza edecekleri f) Pay, Yönetim Kurulu karar ve Genel Kurul toplantı İdare meclisi üyelerine hazır bulundukları tayin edilen imza yetkilileri, Ticaret Siciline tescil ve ve müzakere defterlerinin tutulması, yıllık faaliyet her toplantı için umumi heyet tarafından Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim ilan olunur. raporunun ve kurumsal yönetim açıklamasının kararlaştırılacak miktarda huzur hakkı ödenir. Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi 12 13

9 Murakıplar - Madde 14 Umumi heyet gerek hissedarlar arasından ve gerek hariçten ençok üç sene için bir veya birden fazla murakıp seçer. Bunların sayısı 5 i geçemez. oluşturulması zorunlu olup, Aday Gösterme Komitesi, Ücret Komitesi şirket çalışma prensipleri ve ihtiyaçları doğrultusunda gerekli olduğu takdirde oluşturulur. Murakıpların vazifeleri - Madde 15 Murakıplar Türk Ticaret Kanunu nun nci maddelerinde belirtilen görevleri yapmakla yükümlüdür. Murakıplar kanun ve esas mukavele ile kendilerine verilen vazifeleri iyi yapmamaktan dolayı müteselsilen mes uldürler. Umumi heyet - Madde 16 Umumi Heyetler adi veya fevkalade olarak toplanır. Adi Umumi Heyet, şirket hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanunu nun 369. maddesinde yazılı hususlar ile pay sahiplerinin, Sermaye Piyasası Kurulu ile şirketin ilgili olduğu diğer kamu kurum ve kuruluşların usulüne ve yasaya uygun şekilde gündeme konulmasını istedikleri ve İdare Meclisince gündeme alınan konular incelenerek gerekli kararlar verilir. Fevkalade Umumi Heyetler şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda kanun ve bu esas mukavelede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararları alırlar. Umumi Heyet toplantılarına İdare Meclisi başkanı, yokluğunda başkan vekili; ya da İdare Meclisi azalarından en yaşlısı veya başkan veya başkan vekilinin veyahut bunların yokluğunda idare meclisi azalarından birinin teklifi üzerine umumi heyetin seçeceği kişi başkanlık eder. Şirketin ihtiyaçları doğrultusunda, Yönetim Kurulu nun yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi, ve/veya Ücret Komitesi oluşturulmasına gerek görülmemesi durumunda, Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ hükümlerine uygun olarak yerine getirir. Yönetim Kurulu şirketin iş ve muamelelerinin görüşülerek karara bağlandığı, Yönetim Kurulu Başkanı veya murahhas aza başkanlığında, Yönetim Kurulu nca kendi üyeleri arasından seçilen Yönetim Kurulu üyelerinden oluşan bir Yürütme Kurulu kurabilir. Yürütme Kurulu nun görev ve yetkileri, toplantı ve karar nisapları ile çalışma esasları Yönetim Kurulu tarafından belirlenir. Yürütme Kurulu, doğrudan Yönetim Kurulu na karşı sorumludur. Komiteler ve Yönetim Kurulunda görev alacak olan üyelere ücret ödenmesi konusunda karar almaya Yönetim Kurulu yetkilidir. Yönetim kurulunun ücreti - Madde 13 Yönetim Kurulu üyelerine hazır bulundukları her toplantı için Genel Kurul tarafından kararlaştırılacak miktarda huzur hakkı ödenir. Oy toplayıcı ve katip umumi heyet tarafından seçilir. Umumi Heyetlerin verdikleri kararların muteber olması için verilen kararların mahiyeti ve neticeleri ile muhalif kalanların muhalefet sebeplerini gösterir bir zabıt tutulması gerekir. İşbu zabıt reis ve rey toplamaya memur kimseler ile zabıt katibi ve komiserler tarafından imzalanır. Toplantı yeri - Madde 17 Umumi Heyetler Şirketin idare merkezinde veya yurtiçinde İzmir, İstanbul, Ankara şehirlerinin elverişli bir yerinde toplanır. Denetçi - Madde 14 Denetçi Genel Kurul tarafından, Türk Ticaret Kanunu nun 400. maddesinde hüküm altına alınmış koşulları sağlayan kişiler arasından, Türk Ticaret Kanunu nun 399/1 maddesi ve SPK mevzuatı uyarınca her faaliyet dönemi ve her halde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilir. Denetçinin görevleri - Madde 15 Şirketin denetimi ve denetçinin seçimi Türk Ticaret Kanunu nun 397 ve devamındaki maddelerinde ve ilgili diğer mevzuatta belirlenen usul ve esaslara göre yapılır. Toplantılarda komiser bulunması - Madde 18 Gerek adi ve gerek fevkalade Umumi Heyet toplantılarının toplantı gününden en az 15 gün evvel Denetçiler görev ve sorumluluklarını Türk Ticaret Kanununda, ilgili yönetmelikte ve diğer mevzuatta belirtilen usul ve esaslara göre yerine getirirler. 15

10 Sermaye Piyasası Kurulu ve Sanayi ve Ticaret Genel kurul - Madde 16 Sermayenin azaltılmasına ve infisaha ait ilanlar için Toplantı yeri - Madde 17 Bakanlığı na bildirilmesi, görüşme gündemi ile buna Genel Kurullar olağan veya olağanüstü olarak Türk Ticaret Kanunu nun 397 ve 438. maddeleri Genel Kurullar Şirketin idare merkezinde veya ait belgelerin birer suretlerinin Sermaye Piyasası toplanır. Olağan Genel Kurul, şirket hesap devresinin hükümleri uygulanır. Şirketin umumi heyetçe kabul yurtiçinde İzmir, İstanbul, Ankara şehirlerinin Kurulu ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı na gönderilmesi sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az edilip kesin şeklini alan bilanço ve kar-zarar cetveli elverişli bir yerinde toplanır. lazımdır. Bütün toplantılarda Sanayi ve Ticaret bir defa toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret ile murakıplar raporu Sermaye Piyasası Kurulu Bakanlığı Komiserinin hazır bulunması şarttır. Kanunu nun 409. maddesinde yazılı hususlar ile pay tarafından belirlenecek şekil ve esaslar çerçevesinde Toplantılarda bakanlık temsilcisi nin Komiserin gıyabında yapılacak Umumi Heyet sahiplerinin, Sermaye Piyasası Kurulu ile şirketin ilan olunur. bulunması - Madde 18 toplantılarında alınacak kararlar ve komiserin ilgili olduğu diğer kamu kurum ve kuruluşların Bütün toplantılarda Gümrük ve Ticaret Bakanlığı imzasının taşımayan toplantı zabıtları muteber değildir. usulüne ve yasaya uygun şekilde gündeme Esas mukavele tadili - Madde 23 Temsilcisi nin hazır bulunması şarttır. Bakanlık konulmasını istedikleri ve Yönetim Kurulunca Bu esas mukavelede meydana gelecek bilumum Temsilcisi nin gıyabında yapılacak Genel Kurul Toplantı ve karar nisabı - Madde 19 gündeme alınan konular incelenerek gerekli değişikliklerin tekemmül ve tatbiki Sanayi ve Ticaret toplantılarında alınacak kararlar ve Bakanlık Temsilcisi nin Umumi Heyetler Türk Ticaret Kanunu nda veya esas kararlar verilir. Olağanüstü Genel Kurullar şirket Bakanlığı nın ve Sermaye Piyasası Kurulu nun imzasını taşımayan toplantı tutanakları muteber değildir. mukavelede aksine hüküm bulunan haller hariç işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda kanun iznine bağlıdır. Bu husustaki değişiklikler usulüne olmak üzere şirket sermayesinin enaz dörtte birini ve bu ana sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır uygun olarak tasdik ve Ticaret Siciline tescil Toplantı ve karar nisabı - Madde 19 temsil eden pay sahiplerinin huzuru ile toplanır. İlk ve gereken kararları alırlar. ettirildikten sonra ilanları tarihinden itibaren Genel Kurullar Türk Ticaret Kanunu nda veya ana toplantıda bu nisap hasıl olmadığı takdirde tekrar muteber olur. sözleşmede aksine hüküm bulunan haller hariç olmak toplantıya davet edilirler. 2. toplantıda hazır bulunan Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı, üzere şirket sermayesinin en az dörtte birini temsil eden pay sahipleri temsil ettikleri sermayenin miktarı ne yokluğunda başkan vekili; ya da Yönetim Kurulu Senelik raporlar - Madde 24 pay sahiplerinin huzuru ile toplanır. İlk toplantıda bu olursa olsun, müzakere yapmaya ve karar vermeye üyelerinden en yaşlısı veya Başkan veya Başkan Umumi Heyet zabıtnamesinden ve Umumi Heyette nisap hasıl olmadığı takdirde tekrar toplantıya davet selahiyetlidirler. Kararlar toplantıda hazır vekilinin veyahut bunların yokluğunda Yönetim hazır bulunan hissedarların isim ve hisseleri edilirler. Genel Kurul, ikinci toplantıda hazır bulunan pay bulunanların reylerinin ekseriyeti ile verilir. Kurulu üyelerinden birinin teklifi üzerine Genel miktarlarını gösteren cetvelden üçer nüsha umumi sahiplerinin temsil ettikleri sermaye miktarı ne olursa Kurulun seçeceği kişi başkanlık eder. heyet toplantısını izleyen 30 gün içinde Ticaret olsun, toplantı yapmaya ve karar vermeye yetkilidir. Rey - Madde 20 Bakanlığı na gönderilir, veya toplantıda hazır bulunan Kararlar toplantıda hazır bulunanların oy çoğunluğu ile Adi ve fevkalade umumi heyet toplantılarında hazır Başkan tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama komisere verilir. verilir. Sermaye Piyasası Kanunu nun 29. maddesi ve bulunan hissedarların veya vekillerinin her hisse için memurunu belirleyerek başkanlığı oluşturur. Türk Ticaret Kanunu nun 421. maddesi hükmü saklıdır. bir reyi olacaktır. Sermaye Piyasası Kurulunca düzenlenmesi Genel Kurulların verdikleri kararların muteber öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız Oy - Madde 20 Vekil tayini - Madde 21 olması için verilen kararların mahiyeti ve neticeleri denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Umumi Heyet toplantılarında hissedarlar kendilerini ile muhalif kalanların muhalefet sebeplerini gösterir denetim raporu Kurulca belirlenen usul ve esaslar hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerinin her diğer hissedarlar arasından veya hariçten tayin bir tutanak tutulması gerekir. İşbu tutanak, başkan çerçevesinde Kurul a gönderilir ve kamuya pay için bir oyu olacaktır. Genel kurul toplantısında edecekleri herhangi bir vekil vasıtası ile temsil ve oy toplamaya memur kimse(ler) ile tutanak duyurulur. oylama açık ve el kaldırmak suretiyle yapılır. ettirebilirler. İdare Meclisi vekaleten oy kullanma yazmanı ve bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır. Elektronik ortamda yapılan genel kurullarda oy esaslarını Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Senelik hesaplar - Madde 25 kullanımına ilişkin hükümler saklıdır. Piyasası Kurulu nun bu konudaki tebliğleri ve ilgili Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım; Şirketin hesap senesi Ocak ayının birinci gününden Sanayii ve Ticaret Bakanlığı yönetmeliklerine uygun başlayarak Aralık ayının sonuncu günü biter. Vekil tayini - Madde 21 olarak tayin ve ilan eder. Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Karın hesabı ve dağıtımı - Madde 26 diğer pay sahipleri arasından veya hariçten tayin Şirkete ait ilanlar - Madde 22 Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik Şirketin mali yılı sonunda tesbit olunan brüt edecekleri herhangi bir vekil vasıtası ile temsil Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu nun 37. ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde gelirlerden tüm harcamalar, amortisman bedelleri, ettirebilirler. Yönetim Kurulu vekaleten oy kullanma maddesinin 4. fıkrası ile Sermaye Piyasası Kanunu Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin vergi ve diğer mali yükümlülükler ile geçmiş yıl esaslarını Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası ve Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri hükümleri Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel zararlarının indirilmesinden sonra kalan miktar safi Kurulu nun bu konudaki tebliğleri ve ilgili Anonim saklı kalmak kaydıyla, şirket merkezinin bulunduğu kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, karı teşkil eder. Bu suretle meydana gelecek safi Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları yerde çıkan bir gazete ile asgari on gün evvel yapılır. görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kardan, ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Mahallinde gazete yayınlanmadığı takdirde ilan en kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik e uygun yakın yerlerdeki gazete ile yapılır. Buna ek olarak kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için Türk Ticaret Kanunu nun 466. maddesi hükümlerine olarak tayin ve ilan eder. şirket; gerek genel kurul, gerekse diğer duyuru ve oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. göre %5 kanuni ihtiyat akçesi ayrılır. ilanlarını şirket internet sitesinden de yapacaktır. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında ana Şirkete ait ilanlar - Madde 22 sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan Kalan miktardan, hissedarlara, Sermaye Piyasası Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu nun 35/4. Ancak umumi heyetin toplantıya çağırılmasına ait sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu maddesi uyarınca, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanların, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını tebliğlerine uygun şekilde ve %50 oranında birinci yapılır. Buna ek olarak şirkete ait ilanların şirket enaz üç hafta evvel yapılması lazımdır. kullanabilmesi sağlanır. temettü payı ayrılır, internet sitesinde de yayımlanması gerekmektedir

11 Kalan miktarın %10 u kurucu intifa senedi sahibi Ancak Genel Kurulun toplantıya çağırılmasına ait olan miktarı herhangi bir sebeple azalacak olursa bu Türk Ticaret Kanunu nun 519. maddesinin 2/c bendi ortaklara eşit oranlarda dağıtılır. ilanların, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, miktara varıncaya kadar yeniden ihtiyat akçesi hükmü saklıdır. en az üç hafta evvel yapılması lazımdır. ayrılmasına devam olunur. Umumi ihtiyat akçe esas Kalan kar İdare Meclisi nin teklifi üzerine Umumi sermayesinin yarısını geçmedikçe münhasıran Temettü hesap dönemi itibarı ile mevcut payların Heyet kararı ile kısmen veya tamamen dağıtılabilir Sermaye Piyasası Kurulunca düzenlenmesi ziyanların kapatılmasına, işlerin iyi gitmediği tümüne bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate veya fevkalade ihtiyat akçesi olarak ayrılabilir. öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız zamanlarda işletmeyi idameye, işsizliğin önüne alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. denetim raporu, Kurulca belirlenen usul ve esaslar geçmeye veya neticelerini hafifletmeye elverişli Türk Ticaret Kanunu nun 466. maddesinin 3.bendi dahilinde ilan edilir. tedbirler alınması için sarf olunur. Yasa hükmü gereği ayrılması zorunlu yedek akçeler hükmü saklıdır. ile pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılıp Anasözleşmenin değiştirilmesi - Madde 23 nakit ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; Temettü hesap dönemi itibarı ile mevcut payların Bu ana sözleşmede meydana gelecek bilumum başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar tümüne bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate değişikliklerin tekemmül ve tatbiki Gümrük ve aktarılmasına ve kurucu intifa senedi sahiplerine, alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Ticaret Bakanlığı nın ve Sermaye Piyasası Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerine, yönetici Kurulu nun iznine bağlıdır. Bu husustaki değişiklikler personele, memur, müstahdem ve işçilere ve çeşitli Yasa hükmü gereği ayrılması zorunlu yedek akçeler usulüne uygun olarak tasdik ve Ticaret Siciline tescil amaçlarla kurulmuş vakıflara ve bu gibi kişi ve ile pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ettirildikten sonra ilanları tarihinden itibaren kurumlara kardan pay verilmesine karar verilemez. ayrılıp nakit ve/veya hisse senedi biçiminde muteber olur. Türk Ticaret Kanunu nun 1524/1.e dağıtılmadıkça; kurucu intifa senedi sahiplerine, maddesi uyarınca ana sözleşme değişikliklerine ait Kar payı avansı dağıtımı - Madde 27 İdare Meclisi Başkan ve üyelerine, yönetici belgeler, şirket internet sitesinde altı ay süre ile Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından personele, memur, müstahdem ve işçilere ve çeşitli yayımlanır. yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası amaçlarla kurulmuş vakıflara ve bu gibi kişi ve Kanunu nun 20. Maddesi ile Sermaye Piyasası kurumlara kardan pay verilmesine, veya başka Senelik raporlar - Madde 24 Kurulu nun çıkarmış olduğu tebliğlere uymak şartı yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar Kaldırılmıştır ile ilgili yıl ile sınırlı kalmak üzere kar payı avansı aktarılmasına karar verilemez. dağıtabilir. Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu na Hesap dönemi - Madde 25 verilen kar payı avansı dağıtılması yetkisi, bu yetkinin Temettü avansı dağıtımı - Madde 27 Şirketin hesap dönemi her yılın Ocak ayının birinci verildiği yıl ile sınırlıdır. Bir önceki yılın kar payı İdare Meclisi, Umumi Heyet tarafından günü başlayarak Aralık ayının sonuncu günü biter. avansları tamamen mahsup edilmediği sürece, ek bir yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası kar payı avansı verilmesine ve kar payı dağıtılmasına Kanunu nun 15. Maddesi ile Sermaye Piyasası Karın hesabı ve dağıtımı - Madde 26 karar verilemez. Kurulu nun çıkarmış olduğu tebliğlere uymak şartı Şirketin mali yılı sonunda tespit olunan brüt ile ilgili yıl ile sınırlı kalmak üzere temettü avansı gelirlerden tüm harcamalar, amortisman bedelleri, Karın tevzi tarihi - Madde 28 dağıtabilir. Umumi Heyet tarafından idare Meclisine vergi ve diğer mali yükümlülükler ile geçmiş yıl Senelik karın pay sahiplerine hangi tarihte ve ne verilen temettü avansı dağıtılması yetkisi, bu yetkinin zararlarının indirilmesinden sonra kalan miktar net şekilde verileceği Yönetim Kurulu nun teklifi üzerine verildiği yıl ile sınırlıdır. Bir önceki yılın temettü dönem karını teşkil eder. Bu suretle meydana Sermaye Piyasası Kurulu nun tebliğleri gözetilerek avansları tamamen mahsup edilmediği sürece, ek bir gelecek net dönem karından, kararlaştırılır. Kar dağıtımının ilgili mali yılın sona temettü avansı verilmesine ve temettü dağıtılmasına ermesinden en geç beş ay içinde tamamlanması karar verilemez. Türk Ticaret Kanunu nun 519. maddesi hükümlerine gerekir. Bu ana sözleşme hükümlerine uygun olarak göre %5 oranında genel kanuni yedek akçe ayrılır. dağıtılan karlar geri alınmaz. Karın tevzi tarihi - Madde 28 Senelik karın hissedarlara hangi tarihte ve ne şekilde Kalan miktardan, pay sahiplerine, Sermaye Piyasası Yedek akçe - Madde 29 verileceği İdare Meclisi nin teklifi üzerine Sermaye Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu Şirket tarafından ayrılan genel kanuni yedek akçe Piyasası Kurulu nun tebliğleri gözetilerek tebliğlerine uygun şekilde ve %50 oranında birinci şirket sermayesinin %20 sine varılıncaya kadar ayrılır. kararlaştırılır. Kar dağıtımının ilgili mali yılın sona temettü payı ayrılır, Genel kanuni yedek akçe sermayenin % 20 sine ulaşan ermesinden en geç beş ay içinde tamamlanması miktarı herhangi bir sebeple azalacak olursa bu gerekir. Bu Esas Mukavele hükümlerine uygun Kalan miktarın %10 u kurucu intifa senedi sahibi miktara varıncaya kadar yeniden yedek akçe olarak dağıtılan karlar geri alınmaz. ortaklara eşit oranlarda dağıtılır. ayrılmasına devam olunur. Genel kanuni yedek akçe esas sermayesinin yarısını geçmedikçe münhasıran İhtiyat akçesi - Madde 29 Kalan kar Yönetim Kurulu nun teklifi üzerine ziyanların kapatılmasına, işlerin iyi gitmediği Şirket tarafından ayrılan adi ihtiyat akçesi şirket Genel Kurul kararı ile kısmen veya tamamen zamanlarda işletmeyi idameye, işsizliğin önüne sermayesinin %20 sine varılıncaya kadar ayrılır. dağıtılabilir veya olağanüstü yedek akçe olarak geçmeye veya neticelerini hafifletmeye elverişli Umumi ihtiyat akçesi sermayenin % 20 sine baliğ ayrılabilir. tedbirler alınması için sarf olunur

12 FAALIYET Yönetim kurulu raporu Sayın hissedarlarımız ve iş ortaklarımız, 2012 yılı faaliyetlerimizin görüşüleceği 62. Olağan Genel Kurul toplantısına hoş geldiniz. Yönetim Kurulumuz adına hepinizi saygı ve sevgi ile selamlıyoruz. Dünya Ekonomisi Dünya ekonomisi krizinin etkilerinden henüz kurtulabilmiş değildir yılında küresel büyüme oranı %3 e düşmüştür ki bu da krizin başlangıcından bu yana uzun dönem trendinde yarım puanlık bir açık anlamına gelmektedir ve bu yavaşlama eğiliminin devam etmesi beklenmektedir. Gelişmiş ekonomiler hala krizinin yaralarını sarmaya çalışmaktadır. Gelişmekte olan ekonomiler ise 2010 ve 2011 yılının aksine, 2012 yılında küresel ekonomide yaşanan bu olumsuzluklardan uzak kalamamışlardır ve 2013 yılında da bunu yapamayacaklardır.. ABD deki seçim sonrası mali uçurum sorunundan, Çin yönetimindeki liderlik değişimine ve Avrupa Bölgesindeki reformlara kadar tüm bölgelerde yaşanan belirsizlikler, durgun küresel ticaret hacmi ve doğrudan yabancı yatırımlar üzerindeki olumsuz etkisinin devam edeceğini göstermektedir. Türkiye Ekonomisi Türkiye, Orta ve Doğu Avrupa daki en büyük ekonomiye sahip ve hızla gelişmekte olan bir ülke olup, Türkiye İstatistik Kurumu verilerine göre 2012 yılının üçüncü çeyreğinde Gayri Safi Yurtiçi Hasıla ( GSYH ) oranlarında bir önceki çeyreğe göre %0.20 oranında büyüme gerçekleştirmiştir. Yakın zamandaki küresel finansal durgunluğun etkilerinden çoğu ekonomi henüz kurtulamamışken, Türkiye ekonomisi 2010 yılında %9.2 ve 2011 yılında da %8.5 büyüyerek hem Avrupa nın en hızlı büyüyen ekonomisi hem de dünyanın en hızlı büyüyen ekonomilerinden biri olmayı başarmıştır yılının ilk yarısında tahminler ekonominin hızlanacağı yönündedir. Merkez Bankası piyasa oranlarını 2012 Haziran ından bu yana %10 dan %6 ının altına çekmiştir ve bu da istikrarlı olarak hanehalkı ve şirketlere borç verme faizlerinde daha düşük oranlar olarak yansıltılmaktadır. Dahası Merkez Bankası ilave kesintilerden söz etmektedir. Rahatlamış politik tutum, tüketici harcamalarındaki artış ve küresel ekonomideki iyileşmeler ticari yatırımların karlılığına olumlu şekilde yansıyacak olmalıdır. Türkiye deki serbest pazar ekonomisi, sanayi ve hizmet sektörleri tarafından domine edilmektedir. Kararlı özelleştirme politikaları sonucunda bankacılık, taşımacılık ve iletişim gibi ana sektörlerde devlet giderek daha az rol oynamaktadır. Otomotiv, inşaat ve elektronik endüstrileri de giderek önemini artırmaktadır. İnşaat ve Çimento İç Pazar İnşaat sektörü, ülkemizde hem özel hem de kamu yatırımları için önde gelen itici güçlerden birisidir. Zira Türkiye, özellikle inşaat demiri, çimento, seramik ve camın da dahil olduğu en önemli ana inşaat malzemelerinin büyük üreticisi konumundadır. Özelleştirme programı sonrası sektörde kapasite genişlemesi ve teknolojik yatırımlar hızlandırılmıştır. Bu gelişmeler çimentodaki kaliteyi uluslararası standartlara taşımış olsa da sabit düzeyde kalan iç talep nedeniyle satış fiyatlarında düşüş gerçekleşmiştir. Bunun yanısıra ABD ve Çin in de dahil olduğu çevre ekonomilerin tutumu da ülkemiz ekonomisi üzerinde önemli etkilere sahiptir. Kasım 2012 itibariyle çimento üretimi bir önceki yılın aynı dönemi ile kıyaslandığında %3.42 oranında azalma göstermektedir. Ülkemizde üretilen çimentonun %15 i bu dönemde ihraç edilmiştir. Doğu Anadolu, Akdeniz ve Karadeniz Bölgeleri dışındaki tüm bölgelerde üretim, iç satış ve ihracat rakamlarında düşüşler gerçekleşmiştir. Sektör doğu bölgelerinde +%15 ve Marmara Bölgesinde -%5 gibi ciddi farklılıklar tecrübe etmiştir

13 Özetle, yurtiçi çimento talebi geçtiğimiz birkaç yılda meydana gelen artıştan sonra bu yıl yatay seyretmiştir. Türkiye nin ekonomik büyüme beklentilerine paralel olarak sektörde de pozitif öngörüler yapılmaktadır. Pazara yeni kapasitelerin girmesine rağmen, Grup mevcut 4 fabrikasıyla pazar payını muhafaza etmeyi başarmıştır. Hazırbeton pazarı da çimento pazarına paralel seyir izlemektedir ve şirketimiz de bağlı ortaklığı Çimbeton A.Ş. ile iyi bir performans sergilemektedir. İhracat Pazarları Her ne kadar çimento üretiminde ihracat öncelikli sıralarda yer almasa da, Türkiye 2010 yılında çimento ihracatında dünyada 1.sıraya yükselmiştir. İnşaat malzemeleri ihracatı, 2011 yılında %20 büyümeyle birlikte yaklaşık 19.7 milyar ABD Doları na ulaşmıştır yılında Türkiye nin en büyük ihracat pazarları Irak, Suriye, Rusya, Brezilya ve İsrail iken, Suriye de yaşanan iç çatışmalar ve siyasi sorunlar ile İran in artan kapasitesi ile Irak pazarındaki aktif rolü sonrasında bu pazarlardaki ihracat payımız düşmüştür. Grubumuzun Avrupa ülkelerine yaptığı ihracat hacminde de kayıplar yaşanmış olmakla birlikte bu kayıplar Kuzey Afrika pazarıyla telafi edilmektedir. Yeni kapasite artışlar, pazardaki tansiyonu ve satış fiyatları üzerindeki baskıyı artırmaktadır. İç satış fiyatlarındaki geriye gidiş, hem şirketimizin hem de sektörün ekonomik ve finansal performansını etkilemektedir. Bölgedeki siyasi huzursuzluk devam edecek olsa da, önümüzdeki yıllarda küçük bir büyüme beklenmektedir. Şirketimiz, verimliliği ve sürdürülebilirliği artırmak için maliyetleri azaltmaya odaklanmıştır. Bu hedef doğrultusunda şirketimiz Birlikte İşleme Departmanı oluşturmak suretiyle çimento ve atık yönetimi arasında sinerji yaratarak atıktan alternatif yakıt kullanımı konusunda çalışmalarını sürdürmektedir. Hem küresel hem de bölgesel bağlamda gelecek belirsiz görünmektedir. Küçük bir talep artışı beklense de gerek iç pazarda gerekse ihracat pazarlarındaki fiyat hareketleri, şirketimizin genel ekonomik performansını da etkileyecek şekilde gerilemektedir. Dünyanın çok daha büyük bir finansal krizi beklediği 2009 yılından beri, ekonomik krizin şirketin finansal performansı üzerindeki olumsuz etkileri gidermek üzere ana faaliyet konular çeşitli projeleri hayata geçiren Çimentaş Grubu yönetimi, son 4 yıldaki bu olumsuz gelişmelere rağmen memnun edici sonuçlara ulaşmıştır yılındaki performansımızı yakalayabilmek adına, 2013 yılında da performansımızı artıracak yeni projelere ihtiyaç vardır. Atık Yönetimi Sektörü Grubumuz 2009 yılında farklı sektörlere girmeye karar verdi. Bu yeni sektör, çevresel ve ekonomik faydaları ile kömürü ikame ederek çimento üretimi ile işbirliği yaratacak şekilde seçildi. Uluslararası Yatırımlar 2012 yılı atık sektöründe aynı zamanda uluslararasılaşma adımının da atıldığı bir yıl olmuştur. Bağlı ortaklığımız Recydia A.Ş., Temmuz 2012 de Kuzey İngiltere de evsel atık bertarafı ile iştigal eden Neals Waste Management Holdings Ltd. in yüzde yüz hissesini devralmış ve böylece ilk yurtdışı yatırımını gerçekleştirmiştir. Devralınan şirketin yeniden yapılandırması halihazırda devam etmekte olup, bu yeni yatırımlarla birlikte finansal performansımız da artış göstermiştir. Bu yatırımla ilgili mali beklentilerin yanısıra, atık bertarafı konusundaki know-how ın da Türkiye ye aktarılması beklenmektedir. Avrupa da olduğu gibi Türkiye de de özel sektöre yeni tesislere yatırım yapmaları için yeni teşvikler getirilmelidir. Hükümet ile işbirliği yapmak suretiyle atık yönetimi pazarının geliştirilmesi için yapılan çalışmalara destek olmak ve ülkemizin sürekli olarak artan ihtiyaçlarına çözümler üretmek için diğer şirketlerle birlikte TAYÇED isimli derneği kurduk. Bunun, hükümetimizin daha çok şirket ve tesisin atık yönetimi işi ile ilgilenmesini cesaretlendirecek düzenlemelerini desteklemek bakımından ortak bir ses oluşturduğuna inanıyoruz. Sosyal Sorumluluk Grubumuz, sosyal sorumluluk yaklaşımı çerçevesinde Çimentaş Eğitim ve Sağlık Vakfı aracılığıyla özellikle çevre, eğitim ve sağlık alanlarında toplum menfaatine önemli katkılar sağlamaya devam etmektedir. Çalışanlarımız, toplum ve çevre için sorumluluk almak stratejimizin temelini oluşturmakta olup, istikrarlı ve karlı büyümenin ancak bu şekilde mümkün olduğuna inanıyoruz. Teşekkür & Kapanış 2013 zor ve çaba gerektiren bir yıl olup, büyümemizi karlı bir şekilde sürdürebilmek için sistematik ve ihtiyatlı bir şekilde elimizden gelenin en iyisini yapmaya devam etmek durumundayız. İnanıyorum ki kararlılığımız, başarı azmimiz ve farklı faaliyet alanlarındaki uyumumuz, Çimentaş Grubunun pazardaki en güçlü rakip olma yolundaki hedefinin her şeye rağmen devam edeceği anlamına gelmektedir. Her ne kadar önümüzde başarılacak zorlu işler olsa da, bugün geçmişten geldiğimiz ve daha da ileri gideceğimiz noktaya baktığımda, geleceğe dair iyimserliğimi ve heyecanımı muhafaza ediyorum. Değerli iş ortaklarımıza ve Yönetim Kurulumuza da değerli destekleri, tavsiyeleri ve güvenleri için teşekkürü bir borç bilirim. Saygılarımla Walter Montevecchi Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Aza Endüstriyel Atık 2009 yılında Kula-Manisa da bulunan Süreko A.Ş. nin %70 hissesini satın alarak girdiğimiz atık yönetimi sektöründe alternatif yakıt uygulamalarına başladık yılında atıktan enerji elde etmek üzere yeni yatırımlar yaptık ve Ege Bölgesindeki en büyük endüstriyel atık düzenli depolama sahasını inşa ettik. Ayrıca, atıktan türetilmiş yakıt (RDF) için kapasite artışı yatırımlarını gerçekleştirdik. Belediye Atıkları Grubumuz, İstanbul Büyükşehir Belediyesi iştiraki olan İstaç A.Ş. ile Hereko İstanbul 1 A.Ş. isimli şirketimiz aracılığı ile imzaladığı 25 yıl süreli sözleşme kapsamında, İstanbul Anadolu yakasında toplanan evsel atıkların %14 üne tekabül eden ton/yıl evsel atığın yönetimi, geri dönüştürülebilir olanların (plastik, metal, cam vb.) ayrıştırılması ve çimento şirketleri tarafından kullanılmak üzere yakıt imal edilmesi işini üstlenmiştir. Kapasite bakımından Avrupa daki en büyük tesis olacak bu yatırımımızı, Avrupa Birliğinin çevre düzenlemelerine uyum çalışmaları çerçevesinde önemli bir adım olarak, yılsonunda faaliyete geçirdik yılı da tesisimizin istenen seviyede performans göstereceği bir dönüşüm yılı olacaktır

14 2

15 İzmir çimento fabrikasi türk a.ş. A-Genel bilgiler Yetki sınırları Sermaye Piyasası Kanunu,Türk Ticaret Kanunu, Şirket Anasözleşmesi ve sair mevzuatta gösterilen yetkilere sahiptir. Dönem İçinde Denetim Kurulunda Görev Alanlar Adı Soyadı Görev Ünvanı Görev Süresi Rapor Dönemi Sıtkı Şükürer Denetim Kurulu Üyesi Bumin Anal Denetim Kurulu Üyesi Kurumsal Bilgiler Şirketin Ticaret Ünvanı: İzmir Çimento Fabrikası Türk A.Ş.-ÇİMENTAŞ Şirketin Ticaret Sicil Numarası: İzmir-Merkez 20907/K-47 Şirket İletişim Bilgileri: Merkez: Kemalpaşa Caddesi No: 4 Işıkkent-İZMİR Tel: Faks: Şube: Sinanköy Mevkii Lalapaşa-EDİRNE Tel: Faks: Ortaklık Yapısı ve Sermaye Paysahibi Pay (TL) % Cementir Holding SPA ,32 71,43 Aalborg Portland A/S* ,80 25,00 Simest SpA ,56 1,36 Kars Çimento A.Ş ,41 0,48 Çimbeton A.Ş ,28 0,12 Yapıtek A.Ş. 28,97 0,01 İMKB ,86 1,60 Toplam , Yetki sınırları Sermaye Piyasası Kanunu,Türk Ticaret Kanunu, Şirket Anasözleşmesi ve sair mevzuatta gösterilen yetkilere sahiptir. Dönem İçinde Görev Alan Üst Düzey Yöneticiler Adı soyadı Görev Ünvanı Walter Montevecchi Yönetim Kurulu Başkanı Ve Murahhas Aza V.Taner Aykaç Genel Müdür Mustafa Güçlü Genel İlişkiler Koordinatörü Ergün Olgun Grup Teknik İşler Koordinatörü İsmail Ali Özinönü Pazarlama ve Satış Direktörü Ali İhsan Özgürman Mali İşler Direktörü Erciyes Edipoğlu İnsan Kaynakları Direktörü Dario Nichetti* Satınalma Direktörü Francesco Malara Atık ve Yenilenebilir Enerji Direktörü Selahattin Mersin Teknik Direktör Cenker Mirzaoğlu Hazırbeton Direktörü Kayhan Karabayır** Hukuk İşleri ve Yatırımcı İlişkileri Direktörü *Dönem içerisinde ( tarihinde) Cementir Holding SPA, Şirketin sermayesinin %25 ine denk gelen ,80 TL nominal değere sahip paylarını Aalborg Portland A/S şirketine devretmiştir. *Dario Nichetti Satınalma Direktörlüğü görevinden Kasım 2012 tarihi itibarı ile ayrılmıştır, raporun hazırlandığı tarih itibarı ile henüz bir atama olmamıştır. **Hukuk İşleri ve Yatırımcı İlişkileri Müdürlüğü departmanı Ağustos 2012 tarihinden itibaren Direktörlük olarak yapılandırılmıştır. Dönem İçinde Yönetim Kurulunda Görev Alanlar Kurumsal Yönetim Komitesi Adı Soyadı Görev Ünvanı Görev Süresi Walter Montevecchi Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Aza Francesco Caltagirone Yönetim Kurulu Başkanvekili Francesco Gaetano Caltagirone Yönetim Kurulu Üyesi Alessandro Caltagirone Yönetim Kurulu Üyesi Marco Maria Bianconi Yönetim Kurulu Üyesi Mario Ciliberto Yönetim Kurulu Üyesi Riccardo Nicolini Yönetim Kurulu Üyesi Massimiliano Capece Minutolo Yönetim Kurulu Üyesi İlhan F. Gürel Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Taha Aksoy Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi İlhan F.Gürel Riccardo Nicolini Kayhan Karabayır Denetimden Sorumlu Komite İlhan F.Gürel Taha Aksoy Riskin Erken Tespiti Komitesi Taha Aksoy Riccardo Nicolini Vedat Özer Başkan Üye Üye Üye Üye Başkan Üye Üye 26 27

16 Çalışanlar Çimentaş topluluğuna dahil şirketlerde tarihi itibarı ile, yönetici personel de dahil olmak üzere toplam kişi çalışmaktadır. Bağlı ortaklığımız Recydia A.Ş. tarafından 2012 yılı içerisinde İngiltere de satınalınan Neals Waste Management Holdings Ltd. şirketinde istihdam edilen 106 çalışan da eklendiğinde toplam çalışan sayısı e ulaşmaktadır. Dönem İçindeki Ana Sözleşme Değişiklikleri Dönem içinde tarihinde yapılan 2011 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında; Sermaye Piyasası Kurulu nun 30 Aralık 2011 tarihli Resmi Gazete de yayımlanarak yürürlüğe giren Seri IV No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği kapsamında getirilen yeni esaslar ile bazı ana sözleşme metinlerinin güncelleştirilmesi amacıyla Şirket ana sözleşmesinin 7, 9, 10, 11, 12, 16, 22. maddelerinde SPK Çimento İşverenleri Sendikası ile ÇİMSE-İŞ ve Bakanlıkça verilen izinlere uygun şekilde tadilatlar sendikası arasında 2011 ve 2012 yıllarını kapsayan toplu sözleşme imzalanmıştır. Bu toplu sözleşme ile işçi statüsünde çalışan personelimizin ücret ve sosyal haklarında artış gerçekleştirilmiştir. Diğer çalışan personelin ücret ve sosyal hakları finansal durum göz önüne alınarak liyakat ve performans yapılarak ana sözleşmeye yeni 31. madde eklenmiştir. ( tarihinde yürürlüğe giren Türk Ticaret Kanunu ile tarihinde yürürlüğe giren Sermaye Piyasası Kanunu na uyum kapsamında yapılması gereken ana sözleşme değişiklikleri genel kurul gündeminde yer almaktadır.) esasına göre belirlenmektedir yılı Şubat ayı içerisinde yeni dönem toplu sözleşme Dönem içindeki menkul kıymet ihraçları görüşmelerine başlanmış olup, rapor hazırlandığı dönemde henüz sonuçlanmamıştır. ve bunların getireceği yükler Dönem içinde menkul kıymet ihracı yapılmadığından bu nedenle şirkete gelecek muhtemel bir mali yük de söz konusu bulunmamaktadır. İştirakler ve İştiraklerdeki Ortaklık Payları İştirak Pay Tutarı (TL) % Çimbeton A.Ş ,28 Kars Çimento A.Ş ,38 Elazığ Çimento A.Ş ,17 Recydia A.Ş ,85 Destek A.Ş ,92 Yapıtek A.Ş ,75 B-Üst düzey yöneticilere sağlanan haklar Bu tutarın ,82 TL si ücret ve diğer ödemeler, kalan ,28 TL ise seyahat, konaklama, temsil, sağlık sigortası ile SSK işveren paylarından 2011 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında Yönetim oluşmaktadır. Kurulu üyelerine katıldıkları her bir Yönetim Kurulu toplantısı için TL brüt ücret ödenmesi kararlaştırılmış olup, bunun dışında herhangi bir C-Ar-ge çalışmaları ücret öngörülmemiştir. Şirket üst yönetiminde yer alan yöneticilere maaş dışında özel sağlık sigortası sağlanmaktadır. Bunun dışında sabit bir kar payı, prim, ikramiye vb. ödeme sistemi bulunmamaktadır döneminde şirket üst yönetimine sağlanan tüm hakların toplam tutarı ,10 TL dir. Şirket süreç iyileştirme çalışmaları kapsamında 2012 yılında çimento ve hazırbeton Ar-Ge Laboratuvarı kurmuştur. Yapılan çalışmalar ve iyileştirmeler sonucunda özellikle kalite konusunda önemli derecede iyileşme kaydedilmiştir. D-Şirketin faaliyetleri hakkinda bilgi İzmir işletmesinde klinker üretimi biri ön ısıtıcılı,biri kalsinatörlü 2 adet döner fırında sürdürülmekte Üretim Süreçlerine Dair Bilgi Çimentaş Grubu olarak çimento üretimi; İzmir, Edirne, Kars ve Elazığ da bulunan dört adet klinker/çimento üretim tesisinde yapılmaktadır. Türkiye nin farklı bölgelerinde faaliyet gösteren bu tesislerden Kars ve Elazığ tesisleri ayrı birer tüzel kişiye sahip olup, Edirne deki tesis şube olarak iken, Edirne tesisinde klinker üretimi kalsinatörlü tek fırında yapılmaktdır. Kars ta önısıtıcılı tek fırın, Elazığ da ise kalsinatörlü tek fırın ile klinker üretimi yapılmaktadır. İşletmelerin klinker üretim kapasiteleri aşağıda verilmiş olup, çimento öğütme kapasiteleri ise klinker üretim kapasitesinin üzerindedir: yapılandırılmıştır. İşletme Adı Yıllık Klinker Üretim Kapasitesi (Ton) Çimentaş-İzmir Çimentaş-Trakya Elazığ Çimento A.Ş Kars Çimento A.Ş Yatırımlar 2012 yılında yatırımlar CO2 ve toz emisyonunun uygunluğu denetlenmekte, diğer yandan faaliyet sonuçlarının bütçe ve/veya planlarla uyumu kontrol azaltılması ile mevcut üretim kapasitesinden tam olarak yararlanabilmeyi ve maliyetlerde düşüşü sağlayacak modernizasyon yatırımlarına odaklanmıştır. edilmektedir. Her iki fonksiyon da etkin ve verimli şekilde çalışmakta, şirket üst yönetimi ve ilgili birimleri Trakya tesisimizde, CO2 emisyonunu ile kömür zamanında ve gereği gibi bilgilendirerek gerekli kullanım miktarını azaltmak, bu suretle maliyetleri önlemlerin alınması, ek çalışmaların hayata düşürme amacına yönelik olarak başlatılan geçirilmesi veya iyileştrilmesi konularında etkili işlev RDF/SRF Besleme ve Klor by-pass yatırımı görmektedir. tamamlanmış ve devreye alınma çalışmalarına başlanmıştır. Yılın 4üncü çeyreğinde yatırım devreye alınmış olacaktır. İzmir ve Trakya tesislerimiz için Bağış ve Yardımlar Şirket 2012 yılı içerisinde toplam ,33 TL bağış atık analiz laboratuarı kuruluş işlemleri ve yardımda bulunmuş olup, bu tutarın ,53 tamamlanmış ve çalışmaya başlamıştır. İzmir tesisimizdeki 2 fırının elektro filtrelerinin torbalı TL lik kısmı nakdi, ,80 TL lik kısmı ise aynı yardımlardan oluşmaktadır. filtrelere dönüşümü için 2011 yılında başlatılan yatırım tamamlanmış olup, 2012 yılının 2. çeyreğinde devreye alınmıştır. Tozsuzlaştırmaya ilişkin olarak Kömür vincinin etrafının kapatılması ve kapalı kömür stokholü yatırımları da dönem içerisinde tamamlanmış ve böylece çevreye yönelik kalıcı çözümler hayata geçirilmiştir. Üretim Ve Satışlara İlişkin Bilgiler 2012 yılının ilk üç ayında hemen hemen tüm bölgelerde yaşanan çetin kış mevsimi, çimento iç satışlarını oldukça olumsuz şekilde etkilemiştir. Bu olumsuz etki özellikle Doğu ve Güneydoğu Anadolu da bulunan Kars ve Elazığ çimento Kars ve Elazığ fabrikalarındaki yatırımlar da yine fabrikalarının satışlarında daha fazla çevre ve modernizasyon odaklı olarak hissedilmiştir. gerçekleştirilmiştir yılı yatırımları da yine aynı anlayış içerisinde ve çevre ağırlıklı olarak planlanmaktadır. İlk çeyrek sonrasında iç satışlarda toparlanma eğilimi görülse de ihracatta süregelen daralma ve ilk çeyreğin olumsuz etkileri ve takip eden dönemlerde ekonomideki soğuma ve buna bağlı iç talepte İç Kontrol ve Denetim Şirket in hem İç Denetim hem de Bütçe-Planlama & Kontrol departmanları mevcut olup, bir yandan Şirketin iş ve işlemlerinin mevzuat ve prosedürlere yaşanan durgunluk ve daralmanın da etkisiyle inşaat sektörü olumsuz şekilde etkilenmiştir. Gerçekten de 2012 yılı 3. Çeyrek TUİK verilerine göre GSYİH (Gayrisafi Yurtiçi Hasıla) gelişme hızında % 1,

17 oranında artış yaşanmasına ragmen aynı dönemde inşaat sektörü ancak % 0,4 oranında bir büyüme gerçekleştirdi. Bu rakamlara göreyse 2012 yılı ilk 9 ayı sonunda GSYİH de %2,6 büyüme gerçekleşirken aynı dönemde inşaat sektörü büyümesi %1 olarak gerçekleşmiştir. İç satışlar üzerindeki bu etkenlere rağmen Trakya/Marmara bölgesindeki diğer faaliyet bölgelerimizdeki çimento iç satış hedeflerimizi tutturmuş bulunmaktayız. Ne var ki, dış pazarlarda süregelen daralma nedeniyle ihracat satışları da geçen yıla oranla düşüş kaydetmiştir. Suriye de yaşanan iç çatışma ve buna bağlı olarak bölgeye yapılan ihracatın durması Elazığ Çimento fabrikamızdan Irak ve Suriye ye yapılan ihracatı da olumsuz yönde etkilemiştir ve bu nedenle ihracat rakamlarımız 2011 yılı ile karşılaştırıldığında küçülme göstermektedir. Sektörün ve İşletmenin Performansını EtkileyenAna Etmenler Sektörde yer alan tüm işletmelerin ve bölgesel bazda şirketimizin maliyetlerinin %50 den fazlasını yakıt ve elektrik olmak üzere enerji oluşturmaktadır. Kömür ve petrokok fiyatlarındaki artışın yanında 2011 yılı sonunda yürürlüğe giren elektrik tarifeleri ile %20 yi aşan elektrik fiyat artışlarının sektörün kapasite kullanımını ve rekabet gücünü olumsuz yönde etkilediği bilinmektedir yılının Ekim ayında gerçekleştirilen yeni elektrik fiyatı artışları ve 2013 yılında enerji fiyatlarında gerçekleşmesi beklenen ilave fiyat artışları ile anılan bu olumsuz etkinin daha da fazla hissedileceği açıktır. Hızla artan nüfusumuzun önümüzdeki dönemde özellikle elektrik talebini artıracağını göz önüne alacak olursak mevcut kaynakların daha verimli kullanılmasını sağlamanın da gerekliliği ortaya çıkacaktır. Bu arada sektörde alternatif yakıt kullanımının artırılmasını sağlamak için atıkyönetimine yönelik teşviklerin mutlaka iyileştirilmesi ve daha cazip hale getirilmesi gerekmektedir. Sektörde yer alan işletmelerin en çok zorlandıkları konulardan birisi de liman olanaklarının yetersizliğidir. Bu konuda atılacak adımlar önümüzdeki dönemlerde Türk çimento şirketlerinin ihracat miktarını artırmasında önemli bir işlevi yerine getirecektir yılının ilk 6 aylık döneminde özel sektör yatırımları ancak %2,5 büyürken kamu yatırımları %3,6 oranında azalma göstermiştir. Yasalaşan Afet Riski Altındaki Alanların Dönüştürülmesi Hakkında Kanun çerçevesinde gerçekleştirilecek Kentsel Dönüşüm projeleri, sektörün önündeki en önemli potansiyellerden biri olarak görülmektedir. Bu çerçevede Türkiye de yenilenmesi gereken yaklaşık 8 milyon konut bulunması, 2B yasasının çıkması ile yeni arsa sahiplerinin yatırım yapabileceği ve mütekabiliyet konusunda yapılan düzenlemeyle yabancı yatırımcılar Türkiye ye daha çok yatırım yapar hale geleceklerdir. Öte yandan konut satışlarında uygulanan KDV oranlarının artırılması ise sektöre negatif şekilde yansıyacaktır. Bu süreçte Türk çimento üreticilerinin üretimlerini artırmaları ve satış hacimlerini koruyabilmeleri, Enerji teşviklerinin geliştirilmesi ile doğalgaz alış ve satış fiyatları arasındaki farkın orta vadede azalarak, enerji fiyatlarına yansıtılmamasına bağlı bir görünüm arzetmektedir. Bağlılık Raporu Sonuç Bölümü Rapor içeriğinde listelenen ve ağırlıklı olarak hakim şirketten bilgi işlem faaliyetlerine dayalı teknoloji hizmeti, yönetim danışmanlığı ve yönetsel destek hizmetleri ile marka kullanımı hizmetleri alınmaktadır. Bu işlemlerin koşulları piyasa teamül ve uygulamaları ile uyumlu olup, şirket dönem içinde hakim şirketin yönlendirmesi ile herhangi bir zararlandırıcı işlem de yapmamıştır. E- Finansal durum Temel Rasyolar Sermaye piyasası mevzuatına ve kurul muhasebe standartlarına göre finansal tablolara alınmamış değerleri bulunmayan şirketimizin önceki yıl verileri ile karşılaştırmalı rasyoları aşağıdadır. Şirket sermayesi karşılıksız kalmadığı gibi, şirket borca batık değildir. Oran Cari Oran 1,12 1,95 Likidite Oranı 0,80 1,46 Borçlar/Aktif Toplamı 0,27 0,25 Borçlar/Özsermaye 0,37 0,34 Özsermaye/Aktif Toplamı 0,73 0,74 Satışlara Göre Karlılık 0,17 0,19 Temel Rasyolar İşletmenin Performansını Güçlendirmek İçin Uyguladığı Yatırım Ve Temettü Politikaları gerekli hale gelmiştir. Türk Ticaret Kanunu 378. Maddesi gereğince; Pay senetleri borsada işlem İşletmenin performansını güçlendirmenin temel gören şirketlerde, yönetim kurulu, şirketin noktası özkaynak ağırlıklı bir finansman varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye politikasından geçmektedir.ana Ortağımız düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için Cementir Holding S.A Bu politikadan hareket edilmesine onay vermekte ve özkaynakların maliyet düşürücü yatırımlara yönlendirilmesine olumlu bakmaktadır. Bu bakış açısı kar marjının sürekliliğinin sağlanmasında etkin olmaktadır. Ortaklarına nakit yada bedelsiz hisse senedi vermek suretiyle piyasa koşullarının üzerinde temettü veren şirketimiz; hisse değerinin artışı ile ortaklarına daha yüksek bir getiri performansı yaratmaktadır. gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla, uzman bir komite kurmak, sistemi çalıştırmak ve geliştirmekle yükümlüdür. Çimentaş bünyesindeki mevcut risk yönetimi yetkinliklerinin artırılması ve Türk Ticaret Kanunu Madde 378 ile uyumlu bir risk yönetim süreci için; Çimentaş İzmir Çimento Fabrikası Türk A.Ş (Çimentaş/Şirket) bünyesinde 2012 yılı Kasım ayı içerisinde Riskleri Erken Teşhis Komitesi (Komite) kurulmuştur. Komite üyeleri Sayın Riccardo Niccolini, İşletmenin Finansman Kaynakları Ve Risk Yönetim Politikaları Sayın Taha Akyol ve Sayın Vedat Özer dir. Riskleri Erken Teşhis Komitesi Türk Ticaret Kanunu Madde İşletmenin yatırım ve işletme ihtiyaçlarının 378 gereğince, periyodik olarak 2 ayda bir finansmanı ağırlıklı olarak özkaynak olmak üzere orta ve uzun vadeli Türk Lirası ve döviz kredileriyle karşılanmaktadır. toplanacaktır ve hazırladığı ilk risk raporunu Yönetim Kurulu na sunmuştur. Bu kapsamda 2012 yılı içerisinde bir Risk Şirketin karşı karşıya kalabileceği riskler ana ortağın Yönetimi Projesi gerçekleştirilmiştir. Proje politikalarına uygun olarak bu konudaki ihtisas kapsamında, Çimentaş bünyesinde risk gruplarınca denetim altında tutulmaktadır. envanterleri hazırlanmış; riskler dünya çapında kabul görmüş COSO Kurumsal Risk Yönetimi çerçevesine uygun risk metodolojisi kullanılmak F- Riskler ve değerlendirme suretiyle değerlendirilerek, önceliklendirilmiştir. Değerlendirme sonucunda, risk haritaları oluşturulmuş; risk yönetimi süreci, süreçteki rol Risk yönetimi, bir yönetim fonksiyonu olduğu kadar yeni Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri ve Türk Ticaret Kanunu ile yasal olarak da ve sorumluluklar ile izleme ve raporlama adımlarını da içerecek şekilde tanımlanmış ve dokümante edilmiştir

18 Kurumsal yönetim ilkeleri uygulama raporu açıklamalar yapılarak ve/veya dökümanlar temin edilerek karşılanmıştır. Genel Kurul gündemini teşkil eden hususlardaki bilgilere erişim için gerekli özen gösterilmekte ve açıklamaları ile pay sahiplerinin bilgisine sunulduğu gibi faaliyet raporunda ve internet sitesinde de ayrıca Pay sahiplerinin haklarının kullanımı ile ilgili yasal düzenlemelerin gereklerine sadık yer almaktadır. Kar dağıtılmaması halinde; bunun 1. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı gelişmelerin elektronik ortamda yayınlanması ile kalınmaktadır. gerekçesi ve dağıtılmayan karın kullanım şekli Şirketimiz, 2012 faaliyet döneminde Seri: IV No:56 ilgili çalışmalar devam etmektedir. Şirket internet Medya mensupları da Genel Kurul toplantılarına hakkında Genel Kurul da bilgi verilir. sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine sitesinde konuyla ilgili güncellemeler yapılmaktadır. davet edilmekte ve hazır bulunmaktadır. ve Uygulanmasına ilişkin Tebliğ ekinde yer alan Mevcut durumda, bu gelişmeler yasal düzenlemeler Genel kurul toplantılarına ilişkin tutanak ve belgeler 7. Payların devri Kurumsal Yönetim İlkelerinden şirket açısından çerçevesinde duyurulmaktadır. şirket merkezinde sürekli olarak pay sahiplerinin 2005 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında karara uygulanması zorunlu olan tüm ilkeleri Şirket ana sözleşmesinde özel denetçi atanması tetkikine hazır bulundurulmaktadır. bağlanan ana sözleşme değişikliği ile Şirketin hisse uygulamaktadır. Uygulanması zorunlu olmayan bireysel bir hak olarak düzenlenmemiş olup, dönem senetlerinin tamamı hamiline hisse senedine ilkeler konusunda ise; gerek bazı ilkelerin Yeni Türk içinde özel denetçi tayini talebi olmamıştır. Çimentaş, 5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları dönüştürüldüğünden hisse devrini kısıtlayan özel bir Ticaret Kanunu nda yer alıyor olması, gerek Türk Ticaret Kanunu kapsamında murakıpları Şirketimiz hisse senetleri oyda imtiyaz hakkı hüküm bulunmamaktadır. şirketin içinde bulunduğu sektörel yapı ve gerekse tarafından denetlendiği gibi Bağımsız Dış Denetim vermemekte olup; her bir hisse senedi, sahibine 1 oy şirketin yönetsel yapısı karşısında uygulanmasına ihtiyaç görülmemesi nedenleri ile uyulmamaktadır. firması tarafından da periyodik olarak denetlenmektedir. Öte yandan, İç denetim birimi hakkı sağlamaktadır. Karşılıklı iştirak ilişkisi içinde olan şirketlerin oy II - Bölüm kamuyu aydinlatma ve şeffaflik Bu hususlara ilişkin açıklamalarımıza aşağıda ilgili aracılığıyla da periyodik ve belirli bir program kullanımı konusunda TTK da yer alan rey başlıklar altında yer verilmiştir. çerçevesinde sistematik denetimler mahrumiyeti kuralları uygulanmaktadır. 8. Bilgilendirme Politikası gerçekleştirilmektedir. Kaldı ki; Yeni Türk Ticaret Şirketimizdeki azınlık payları düşük olduğundan (%2 Şirket tarafından oluşturulan Bilgilendirme I - Bölüm pay sahipleri Kanunu nun 438inci maddesinde konuya ilişkin bir düzenleme de mevcuttur. civarında) yönetimde temsil edilmemekte ve buna bağlı olarak şirket ana sözleşmesinde bu yönde özel Politikası Yönetim Kurulu tarafından onaylanmış ve internet sitesinde yayınlanmıştır. Kamuya bir hüküm bulunmamaktadır. açıklanacak bilgilere KAP ve internet sitesinde yer 2. Yatırımcı İlişkileri Birimi 4. Genel Kurul Toplantıları Şirket Ana Sözleşmesinde yönetim ve denetim kurulu verilmektedir. Şirket bünyesinde Hukuk İşleri ve Şirketimizin pay sahipleri ile ilişkileri ile söz konusu Dönem içinde; 17 Nisan 2012 tarihinde 2011 yılı seçimlerinde birikimli oy kullanma yöntemine yer Yatırımcı İlişkileri Direktörlüğü bilgilendirme iş ve işlemlerini Mali ve İdari İşler Direktörlüğü ile Olağan Genel Kurul toplantıları gerçekleştirilmiş verilmemiştir. politikasının yürütülmesi ile sorumlu olan koordinasyonlu olarak Hukuk İşleri ve Yatırımcı olup; 2011 yılı Olağan Genel Kurulu toplantısında departman olup, yetkili kişi Kayhan Karabayır dır. İlişkileri Direktörlüğü yerine getirmektedir. %98 seviyesinde katılım gerçekleşmiştir. Genel Kurul 6. Kar Payı Hakkı Faaliyet dönemi içerisinde kamuya açıklanmış Birimin başlıca faaliyetleri, gerek pay sahipleri öncesi toplantı gündemi, şirket faaliyetleri ve mali Şirket in yazılı ve Yönetim Kurulu tarafından geleceğe yönelik bilgiler bulunmamaktadır. gerekse SPK ve İMKB ile olan ilişkilerin yürütülmesi tablolar ile ilgili bilgiler şirket internet sitesinden pay onaylanmış yazılı bir kar dağıtım politikası noktasında yoğunlaşmaktadır. Buna bağlı olarak, sahiplerine duyurulmuştur. Genel Kurul toplantısı oluşturulmuştur ve konu ana sözleşme ile 9. Şirket İnternet Sitesi Şirket hisse senetlerinin takibi, pay sahiplerinin sırasında pay sahipleri soru sorma haklarını yeterince açık şekilde düzenlenmiştir. Şirket karına Şirketimiz adına tesis olunmuş ortaklık hakları ile ilgili işlemleri, Şirket kullanmamışlardır. Dönem içinde yapılan bağış ve katılım konusunda kurucu intifa senedi sahiplerine isimli web sitesi 2009 yılı içerisinde hayata faaliyetlerinin yakından izlenmesi suretiyle oluşan yardımların tutarı ve yararlandırıcıları ile bu konudaki imtiyaz tanınmış olup, şirket karından; vergiler ve geçirilmiştir. özel durumların kamuya açıklanması ve Şirket genel politika değişiklikleri hakkında Genel Kurul yasal yükümlülükler ile geçmiş yıl zararının 2012 yılı başından itibaren internet sitesi içeriği kurullarının düzenlenmesi işlemleri de bu birim toplantısında ayrı bir gündem maddesi ile ortaklara indirilmesinden sona kalan safi kardan TTK nun zenginleştirilerek Kurumsal Yönetim İlkeleri ile tarafından yerine getirilmektedir. bilgi verilmiştir. Toplantı nisapları konusunda Şirket 519uncu maddesi uyarında %5 genel kanuni yedek belirlenen seviyeye ulaştırılmıştır. Kurumsal Yetkili kişi, Kayhan Karabayır dır. Bu birime Ana Sözleşmesi nde özel bir hüküm bulunmamakta akçe ve ana sözleşme uyarınca %50 oranında 1nci Yönetim İlkelerinde belirtilen hususlar Internet hukuk@cimentas.com adresinden ile veya ve konu ile ilgili Türk Ticaret Kanunu (TTK) hükümleri temettü ayrıldıktan sonra kalan miktarın %10 u Sitesinde yer almaktadır. Internet sitesindeki /1402 dahili numarasından ulaşılarak esas alınmaktadır. Kurucu İntifa Senedi sahiplerine dağıtılır. bilgiler sürekli olarak güncellenmektedir. bilgi alınabilir. Genel Kurul Toplantısı davetleri Sermaye Piyasası Yukarıda ifade olunduğu gibi, SPK nca yayınlanan Şirket in basılı dokümanlarında internet sitesi Dönem içerisinde, yatırımcı kişi ve kurumlar ile aracı Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca tebliğde 1nci temettü oranı %20 olarak öngörülmüş adresine yer verilmektedir. Internet sitesindeki kurumlar tarafından Şirketimize ulaşan 35 adet gerekli ilanlar verilmek suretiyle yapılmakta ve ayrıca olmasına rağmen, Şirketimiz ana sözleşmesinde bu bilgiler uluslararası yatırımcıların ihtiyaçları da başvuru yanıtlanmış ve ilgililerin talepleri toplantı tarihinden üç hafta önce Şirket internet oran %50 olarak düzenlenmiştir. Bu durum, pay düşünülerek gerekli olduğu ölçüde İngilizce karşılanmıştır. sitesinde yayınlanmaktadır. Pay senedi sahiplerinin sahiplerinin kar payı haklarının maksimize olarak da yer almaktadır. genel kurula katılım amacıyla yapılan kayıt işlemleri edilmesini sağlamaya yönelik bir politikanın 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Hakları TTK ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ürünüdür. Ülkemizin genel ekonomik koşulları ile 10. Faaliyet Raporu Dönem içinde pay sahipleri ile yatırımcılar ve çerçevesinde yürütülmektedir. şirketimizin mevcut durumu dikkate alınarak bu Faaliyet raporunda Kurumsal Yönetim İlkelerinde aracı kurumlardan gelen bilgi talepleri özellikle Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantısına dair politikaya sadık kalınmaya çalışılmaktadır. Kar sayılan bilgilere yer verilmiştir. faaliyet raporu istekleri, 2012 yılı Genel Kurul bilgiler, TTK uyarınca şirket merkezinde pay dağıtımı konusunda yasal sürelere kesinlikle toplantısı, şirketin performansı ile kar dağıtımı sahiplerinin tetkikine hazır bulundurulmaktadır. uyulmaktadır. hususlarında yoğunlaşmıştır. Bu talepler yukarıda Pay sahiplerinin Genel Kurula katılımlarını Yönetim Kurulu nun kar dağıtımına ilişkin teklifi da değinildiği üzere ilgililerine gerekli kolaylaştırmak amacı ile ilan ve duyuruların yanısıra Genel Kurul toplantısı öncesinde yapılan özel durum 32 33

19 III - Bölüm menfaat sahipleri aracılığı ile toplanmaktadır. İşe özgü olarak belirlenen İşyerlerimizde alınan kararlar ve şirketlerimiz Müşterinin satın aldığı mal ve hizmete ilişkin ve iş tanımlarında yer alan ön seçim kriterleri tüm içerisinde yaşanan gelişmeler, sendika temsilcileri, talepleri süratle karşılanır ve gecikmeler hakkında 11. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi başvurulara aynı şekilde uygulanmakta ve ön kriterleri duyuru panoları, grup ve şirket içi web sitelerimiz süre bitimi beklenmeksizin müşteriler bilgilendirilir. Menfaat sahipleri ile şirket arasındaki ilişkiler karşılayan tüm adaylara önceden tanımlanmış standart (Cementir Holding Cnergy, Çimentaş Grup Intracim), Müşteri talepleri tüm koşullar yerinde ise bildirildiği tamamen yazılı sözleşmelere dayanmakta olup, testler uygulanarak bunların sonuçları dikkate grup ve şirket içi yayın organlarımız (Cementir zaman sipariş oluşturulur. Talep fabrika teslimi ise taraflar arasındaki ilişkiler sözleşme ile tanımlanan alınmaktadır. Holding Voice, Çimentaş Grup Habercim) aracılığı ile ilgili müşterinin temsilcisine bildirilir, sevkiyatın çerçevede yürütülmektedir. Sözleşmenin olmadığı Çalışanların bilgi, beceri ve görgülerini arttırmalarına çalışanlarımıza iletilmektedir. Yönetsel pozisyonlar yapılması için sipariş formu teslim edilir. Talep inşaat durumlarda tarafların çıkarları mevzuat ve iyiniyet yönelik eğitimler her yılbaşında planlanarak, arasındaki bilgi paylaşımı tüm Çimentaş Grup teslimi ise sistemin yönlendirdiği anlaşmalı kuralları çerçevesinde ve şirket imkanları dahilinde onaylanan bütçe doğrultusunda adil ve eşit bir Yöneticilerinin katıldığı 3 aylık periodlar ile nakliyeciye bildirim yapılır, sevkiyatın zamanında korunur. şekilde uygulanmaktadır. Eğitim ihtiyaçları, yönetsel düzenlenen Yönetim İletişim Toplantılarında gerçekleşmesi için sipariş formu teslim edilir. Menfaat sahipleri, kendilerini ilgilendiren hususlarda pozisyonlar için performans değerlendirme sonuçları yapılmaktadır. Her ay düzenli olarak yapılan İSG kurul Koşulların yerinde olmadığı durumlarda müşteriye şirket tarafından organize edilen toplantılar ve toplu doğrultusunda bireysel olarak planlanmakta ve toplantılarında, İSG alt kurularından gelen öneri ve geri bildirim yapılır yılı içinde bitirilmesi e-postalar ile bilgilendirilmektedir. uygulanmaktadır. Ayrıca fonksiyon ve ekip ihtiyaçları iyileştirmeler görüşülmektedir. İşyeri temsilcisi İSG düşünülen projede taleplerin karşılanması ile ilgili doğrultusunda planlanan toplu eğitimler kurul kararlarını işçilere aktarmakta ve işçilerden sipariş oluştuğunda ve sevkiyat gerçekleştiğinde 12. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı yapılmaktadır. gelen istek ve önerileri kurula iletmektedir. müşteriye sms mesajı ile bilgi verilmesi Gerek çalışanlar gerekse diğer menfaat sahipleri ile Çimentaş ta Çimento Endüstrisi İşverenleri Sendikası Çimentaş Grup şirketlerinde çalışanlar arasında ırk, sağlanması için çalışma yapılmaktadır. zaman zaman yapılan toplantılar ile şirket ve Toplu İş Sözleşmesi uygulanmaktadır. Çimento din, dil ve cinsiyet ayırımı yapılmamaktadır. Mal ve hizmetlerde kalite standartlarına uyulur ve faaliyetleri hakkında bilgiler verilmektedir. Bunlar Endüstrisi İşverenleri Sendikası Toplu İş Sözleşmesi Şirketlerimizde ayrımcılık veya fiziksel veya ruhsal standardın korunmasına özen gösterilir. Bu amaçla dışında, özellikle çalışanların yönetime katılımı veya kapsamına giren işyerlerinde çalışan işçiler arsından kötü muamele ile ilgili herhangi bir şikayet kaliteye ilişkin belirli bir garanti sağlanır. bilgilendirilmesi noktalarında özel bir model henüz yasaya uygun olarak Sendika işyeri temsilcisi olmamıştır. Şirketimiz ISO 9001 Kalite Yönetim Sistem Belgesine oluşturulmamış olmakla birlikte, çalışanlar ve seçilmektedir. Sendika Temsilcilerinin görevleri sahiptir. Ayrıca pazara sunduğu tüm ürünler için CE müşteriler nezdinde yapılan anket ve yoklamalarla aşağıda yer almaktadır; 14. Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Belgesi bulunmaktadır ve tüm kalite kriterleri TS EN şirket çalışanları ile müşterilerin beklenti, şikayet ve (i) Toplu iş sözleşmesinin uygulanmasından doğan, Müşteri memnuniyeti konusunda şirketin ana politikası 196 ve 197 standartları ile belirlenmiştir. Ürün önerileri toplanmakta, üst yönetimce değerlendirilen gerek işçi, gerekse işveren tarafından kendilerine ürün ve hizmet kalitesinin birarada ve öncelikli olarak şartlarının yerine getirildiğini doğrulamak için; dahili ve önceliklendirilen bulgularla ilgili iyileştirici ve intikal eden uyuşmazlık ve şikayetlerin, işçiler ve sağlanması üstüne kurulmuştur. Bu nedenle; ürün dokümanlarımız olan Girdi İzleme ve Ölçme düzenleyici aksiyonlar alınmaktadır. işverenler ile görüşülerek çözümünü sağlamak, kalitesi sürekli olarak denetlenmekte, gelen müşteri Planı na ve Ürün İzleme ve Ölçme Planı na göre (ii) İşçilerin bu sözleşme ve mevzuat hükümlerine önerileri de dikkate alınmaktadır. Hizmette kalite ise hammaddenin girişinden son ürünün çıkışına kadar 13. İnsan Kaynakları Politikası göre işverene tanınmış olan haklara riayetleri, pazarlama ve satın alma birimlerindeki çalışanların prosesin her aşamasından numune alınarak ilgili Çimentaş Grubu iş ortamında organizasyonel işçilerin hak ve hukukunun korunmasını önceliği olarak kabul edilmekte ve ürünün yanısıra standartlara uygunluğu analiz edilir ve izlenir. verimliliğin ve bireysel becerilerin geliştirilmesi sağlamak, hizmet kalitesi de sürekli takip edilmektedir. Müşterilerimize düzenli olarak teknik ziyaretler yoluyla rekabet avantajı ve özgün bir farklılık (iii) İşçilerin bilgi ve maharetlerini arttırmak Şirket, mal ve hizmetlerinin pazarlamasında ve gerçekleştirilerek gerek uygulama gerekse ürünle yaratmak için, yetkin bir yönetim ve çalışanlar gayesiyle işyerinde ve dışında işveren tarafından satışında müşteri memnuniyetini sağlayıcı her türlü ilgili talepleri toplanır. Bu talepler şirketimizin topluluğu oluşturmayı hedeflemektedir. yapılacak eğitim çalışmalarında işverene tedbiri alır. Ar&Ge, Kalite ve Teknik Satış Destek Departmanı Şirketimizin İK politikasının ana esaslarını aşağıdaki yardımcı olmak ve işçilerin katılımını sağlamak, Pazarlama departmanı temsilcileri tarafından tarafından değerlendirilerek bununla ilgili araştırma başlıklarla özetleyebiliriz; (iv) İşyerinde işçi ve işveren arasında işbirliği ve yapılan düzenli ziyaretlerde, müşterilerimizin ve denemeler yapılır ve müşteri taleplerine cevap (i) Seçme ve yerleştirme; yeni eleman alımlarında çalışma ahengi ile çalışma barışının devamını memnuniyetlerini, öneri, talep ve beklentilerinin en verilmeye çalışılır. Yeni piyasaya sürülecek olan niteliklerin yükseltilmesi ve mevcut işgücü sağlamak. üst seviyede gerçekleştirilebilmesi için tespitte ürünler kendi bünyemizdeki denemeleri kalitesinin sürekli şekilde yükseltilmesi Çimentaş Grup şirketlerimizde beyaz yakalı bulunulmaktadır. tamamlandıktan sonra müşterilerimizin uygulama (ii) Eğitim; mevcut insan kaynağının geliştirilmesi personelin görev tanımları 2009 yılı itibari ile Müşterilerimize daha iyi ürün ve hizmet kalitesi alanlarında denenmek üzere saha testlerine tabi amacıyla eğitim çalışmalarına ağırlık verilmesi oluşturulmuş ve tüm çalışanlarımıza duyurulmuştur. sağlamak amacıyla bağımsız denetim kuruluşlarınca tutulur. Bu veriler toplanarak yeni ürün piyasaya (iii) Ücretlendirme; Piyasa koşullarını da dikkate Organizasyonel değişiklikler olması durumunda dönemsel olarak Müşteri Memnuniyeti Anketleri sürülmeden yeniden değerlendirilir. Müşterilerimizin alan bir ücretlendirme sisteminin geliştirilmesi ihtiyaca göre revize edilmektedir. Mavi yakalı yapılmaktadır. Yapılan anket çalışması neticesinde çıkan karşılaştığı teknik problemlere destek olabilmek (iv) İletişimi ve Motivasyonu Artırıcı Aktiviteler personel sendikanın tanımladığı iş sınıflandırması ve raporlarda ilgili departman/birimler bilgilendirilmekte amacıyla şirketimiz bünyesinde yer alan Çimento ve Çalışanların aidiyet duygusunu ve çalışma tanımları ile çalışmaktadır. ve gerekli görülen konularda aksiyon alınmaktadır. Beton araştırma laboratuarı müşterilerimize hizmet motivasyonunu daha da üst seviyelere taşıyacak Beyaz yakalı personel için ücret ve diğer menfaatlerin Tarafımıza ulaşan yazılı ve/veya sözlü müşteri vermektedir. organizasyon ve düzenlemeler yapılması. belirlenmesinde iş derecelendirme sistematiği ve öneri ve şikayetleri Müşteri Öneri ve Şikayetlerinin Üretim esnasında olaşabilecek sapmalara engel İşe alım ve yerleştirme süreci, tüm Çimentaş Grup piyasa koşulları dikkate alınmaktadır. Mavi yakalı Yönetimi prosedürü çerçevesinde kayıt altına olmak için üretim hattına kurulu on-line analiz şirketlerinde aynı standartlarla yürütülmekte ve personel için Çimento Endüstrisi İşverenleri alınarak, değerlendirilir. İlgili departman ve/veya cihazları bulunmaktadır. Buradaki hedefimiz uygun iş başvurusunda bulunmak isteyen tüm adaylara eşit Sendikası nın belirlediği iş değerleme, iş grupları ve birimlerce incelenir ve sonuçlandıktan sonra olmayan bir ürünün daha üretilmeden ön safhalarda fırsatlar sunulmaktadır. İş başvuruları herkesin iş ünvanları uygulanmaktadır ve toplu iş sözleşmesi müşterilerimize yazılı/sözlü geri bildirimi tanımlanarak sistemden uzaklaştırılması esasına rahatlıkla ulaşabileceği web sitemiz ve online siteler hükümlerine uyulmaktadır. sağlanır. dayanmaktadır. ISO ve CE Belgesi kapsamında 34 35

20 belgelendirme kuruluşları tarafından yapılan Kurallar Tüzüğü bulunmaktadır. Bu tüzük, şirket Alessandro Caltagirone, çalışma yaşamına Vianini yönetici olarak, Porto Torre S.p.A. ve WXIII/IE tetkikler kalite sistemimizin bağımsız kuruluşlar internet sitesinde yayınlamıştır. Thai İnşaat bünyesinde Finansal Kontrolör olarak Commercial 4 S.r.l. bünyesinde Genel Müdür olarak tarafından değerlendirilmesine de olanak Şirket, sosyal sorumluluk bilinci ve anlayışı başlamış olup, halen Finanziara İtalia 2005 S.p.A, çalışmıştır. Unione Generale Immobiliare S.p.A tanımaktadır. çerçevesinde uzun yıllardan beri özellikle eğitim, Romana Partecipazioni 2005 S.r.L ve ICAL S.p.A Yönetim Kurulu Başkanı olan Massimiliano Capece Ayrıca Şirketimizin Danimarka ve İtalya da bulunan sağlık ve spor alanlarında; kurduğu ÇESVAK Vakfı ve bünyesinde Yönetim Kurulu Başkanı ve Cementir Minutolo aynı zamanda Caltagirone S.p.A, Cementir araştırma laboratuarlarından her türlü teknik destek Çimentaş Amatör Atletizm İhtisas Spor Klubü Holding S.p.A, Caltagirone S.p.A, Caltagirone Editore Holding S.p.A, Romana Partecipazioni 2005 S.r.l. (personel, ekipman, metod) sağlanmaktadır. vasıtasıyla desteğini sürdürmektedir. S.p.A ve Çimentaş A.Ş bünyesinde de Yönetim Kurulu şirketlerinde de Yönetim Kurulu üyesidir. Yanısıra, dönem içinde çevre ile ilgili olarak herhangi Üyesi olarak görev yapmaktadır. Ilhan F.Gürel, halen Sunel TTAŞ bünyesinde Yönetim 15. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk bir yaptırım ile karşılaşılmamıştır. Şirketin Alessandro Caltagirone, La Sapienza Üniversitesi Kurulu Başkan Vekili, Kütaş Yemek Grubu ve Gürel Ana ortağımız Cementir Holding tarafından faaliyetlerini gerçekleştirmek için ihtiyacı olan tüm Ekonomi Bölümü mezunudur. Gayrimenkul A.Ş Yönetim Kurulu Başkanı, Ege uygulamaya konulan ve Şirketimiz Yönetim izin ve ruhsatları mevcuttur ve gerektiğinde Marco Maria Bianconi, çalışma yaşamına 1989 Endüstri ve Ticaret A.Ş ile CJSC Sünel Tobacco kurulunca da kabul edilerek onaylanan bir Etik yenilenmektedir. yılında IRI Roma da başlamış, sırasıyla Fidelity bünyesinde Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev Investments UK bünyesinde Portföy Müdürü, Pan yapmaktadır. IV. Yönetim kurulu European Equities bünyesinde Sermaye Piyasası Analisti, Caltagirone S.p.A bünyesinde Finans Newcastle Üniversitesi Makina Mühendisliği bölümü mezunu olan Ilhan F.Gürel, Durham Üniversitesi nde Direktörü ve Cementir Holding S.p.A bünyesinde aynı dalda yüksek lisansını yapmıştır. 16. Yönetim Kurulu nun Yapısı ve Oluşumu Plan, Bütçe ve Kontrol Direktörü ve akabinde M&A Taha Aksoy, çalışma yaşamına Orta Doğu Teknik ve IR Direktörü olarak görev yapmıştır. Halen Üniversitesi nde asistan olarak başlamış ve akabinde Yönetim Kurulu Üyeleri Walter Montevecchi Francesco Caltagirone Francesco Gaetano Caltagirone Alessandro Caltagirone Marco Maria Bianconi Mario Ciliberto Riccardo Nicolini Massimiliano Capece Minutolo İlhan F. Güler Taha Aksoy Yönetim Kurulu Başkanı vemurahhas Aza Yönetim Kurulu Başkan vekili Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Cementir Holding S.p.A bünyesinde İş Geliştirme Direktörü olarak çalışma yaşamına devam etmektedir. LUISS üniversitesi Ekonomi Bölümü nden 1988 yılında mezun olan Marco M.Bianconi, New York Üniversitesi Stern School of Business bünyesinde de İşletme Yüksek Lisansını yapmıştır. Marco M.Bianconi, İtalyanca, İspanyolca ve İngilizce dillerini konuşmakta olup, Yeminli Mali Müşavirlik ve IMC Sertifikası sahibidir. Mario Ciliberto, çalışma yaşamına Building Design Partnership bünyesinde Mimar olarak başlamış olup, Münih Teknik Üniversitesi bünyesinde bu görevine devam etmiştir. Sonrasında Betonsan A.Ş, Çimentaş Gazbeton İşletmeleri ve Beşer Balatacılık bünyesinde Genel Müdür olarak gorev yapmıştır döneminde Milletvekili olarak parlementoda bulunan Taha Aksoy en son 17.Akdeniz Oyunları, Mersin 2013 Genel Koordinatörü olarak görev yapmıştır. Ortadoğu Teknik Üniversitesi İnşaat Mühendisliği bölümü mezunu olan Taha Aksoy, akabinde aynı üniversitede yüksek lisansını yapmıştır. Şirkette Aday Gösterme Komitesi 2012 dönemi itibarı ile oluşturulmamış olduğundan, halen Cementir Italia S.p.A ve Betontir S.p.A Denetimden Sorumlu Komite tarafından bünyesinde Yönetim Kurulu Başkanı, Cementir belirlenen ve bağımsızlık kriterlerini taşıdıkları Holding S.p.A bünyesinde Yönetim Kurulu Başkan teyid olunan F.İlhan Gürel ve Taha Aksoy Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin tamamı SPK 1945 Faenza İtalya doğumlu olan Walter Vekili olarak gorev yapmaktadır. Bağımsız YK üyesi adayı olarak tarihli Kurumsal Yönetim İlkeleri ile belirlenen nitelikleri Montevecchi, Bolonga Üniversitesi Maden Mario Ciliberto, La Sapienza Üniversitesi mezunudur. rapor ile Yönetim Kurulu na sunulmuş olup, taşımaktadır. Şirket ana sözleşmesinde Yönetim Mühendisliği mezunudur. Riccardo Nicolini, çalışma yaşamına 1994 yılında tarihli Yönetim Kurulu toplantısı ile bu Kurulu üyelerinin niteliklerine ilişkin özel bir hüküm Francesco Caltagirone JR, çalışma yaşamına Vianini Promos Sim S.p.A bünyesinde Ofis Müdürü olarak adaylar tasvip edilmiştir. Bağımsız Yönetim bulunmamaktadır. Industria SpA bünyesinde başlamış olup, halen başlamış, sırasıyla Cementir Italia SpA bünyesinde Kurulu üyeleri, ilgili mevzuat uyarınca Yönetim Kurulu üyelerinin çoğu icracı olmayan Cementir Holding S.p.A bünyesinde Yönetim Kurulu Finans ve Hazine Müdürü, Ticari Direktör, bağımsızlık beyanlarını temin etmişler ve dönem üyelerden oluşmaktadır yılı Olağan Genel Başkanı ve Murahhas Aza, Banca Antonveneta S.p.A Murahhas Aza, Yönetim Kurulu Başkanı ve Genel boyunca da bağımsızlık kriterlerini Yönetim Kurul toplantısında Sermaye Piyasası Kurulu bünyesinde Yönetim Kurulu Başkan Vekili, Müdür olarak görev yaptıktan sonra Cementir Kurulu üyelerinin ve şirket yöneticilerinin şirket düzenlemeleri ve Kurumsal Yönetim İlkeleri Caltagirone S.p.A, Caltagirone Editore S.p.A ve Banca Holding S.p.A bünyesinde Grup Operasyon Başkanı dışında görev alma durumu Şirket Etik uyarınca bağımsız üyelere yer verilmiştir. Finnat Euromerica bünyesinde Yönetim Kurulu Üyesi olarak çalışmıştır. Halen Energia S.p.A bünyesinde Tüzüğünde düzenlenmiştir. olarak görev yapmaktadır. Murahhas Aza ve Yönetim Kurulu Başkanı olarak Yönetim Kurulu üyelerinin grup dışında görevleri Yönetim Kurulu Üyelerinin Özgeçmişleri Francesco Gaetano Caltagirone, halen Caltagirone gorev yapmaktadır. bulunmadığından, bu görevlerin belirli kurallara Walter Montevecchi, çalışma yaşamına 1972 yılında S.p.A, Caltagirone Editore S.p.A, Il Messaggero, Il Riccardo Nicolini, La Sapienza Üniversitesi Ekonomi bağlanması gerekliliği doğmamıştır. Vianini Lavori S.p.A bünyesinde başlamış olup, halen Gazzettino, Eurostazioni S.p.A ve Associazione Amici Bölümü nden 1994 yılında mezun olmuştur. Cementir Holding, Aalborg Portland, Unicon ve Della Luiss bünyesinde Yönetim Kurulu Başkanı Massimiliano Capece Minutolo, 1968 Roma 17. Yönetim Kurulu nun Faaliyet Esasları Cementir Italy bünyesinde Yönetim Kurulu Üyesi, olarak gorev yapmaktadır. doğumlu olup, çalışma yaşamına 1992 yılında Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin büyük bölümünün Cimentaş Grubu şirketlerinde de Yönetim Kurulu 1943 doğumlu olan Francesco Gaetano Caltagirone, mühendis olarak başlamıştır. Sırasıyla Milan yurtdışında yerleşik olması sebebiyle Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev yapmaktadır. Roma Üniversitesi Mühendislik Fakültesi mezunudur. Borsasında kayıtlı Vianini Lavori S.pA. bünyesinde toplantıları genellikle teknolojik imkanlardan 36 37

21 yararlanarak video-konferans biçiminde yapılmaktadır. Bu sayede tüm üyelerin toplantılara katılımı sağlanmaya çalışmaktadır. Yönetim Kurulu faaliyet dönemi içerisindeki toplantı sayısı ondur. Toplantılarda Yönetim Kurulu üyeleri tarafından yöneltilen soru ve farklı görüş açıklamaları olmamıştır. Karşı oy gerekçesi bulunmadığından karar zabıtlarına geçirilmiş karşı oy yazısı bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu toplantısı tarihi, gündemi ve gündem ile ilgili bilgi notu ve dokümanlar Kurumsal İşlemlerin İdaresi prosedürü kapsamında toplantıdan belirli bir süre önce tüm Yönetim Kurulu üyelerine bildirilir ve ulaştırılır. Yönetim Kurulunda her üyenin bir oyu vardır, ağırlıklı oy veya olumsuz veto hakkı bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu toplantılarında her konu açıkça ve detaylı şekilde tartışılarak karara bağlanır. Toplantı ve Karar nisaplarında TTK hükümleri uygulanır. Genel Kurul tarafından verilen izin uyarınca dönem içerisinde Şirket Yönetim Kurulu üyeleri hakkında şirketle muamele yapma ve rekabet yasağı uygulanmamaktadır, zira yönetim kurulu üyelerimiz tüzel kişi ortak temsilcileri olup ana ortaklığın yetkilileridir. Kaldı ki, bu kişiler şirketle herhangi bir muamelede bulunmadıkları gibi rekabet etmeyi gerektiren faaliyetlerde de bulunmamaktadır. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin onayına sunulan ilişkili taraf işlemleri bulunmakta ve fakat önemli nitelikteki işlemler bulunmamaktadır. 18. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı Yönetim Kurulu bünyesinde Denetim Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi olmak üzere üç adet komite kurulmuştur. Denetim Komitesi iki üyeden meydana gelmiş olup, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi İlhan F. Gürel ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Taha Aksoy Yönetim Kurulu tarafından üye olarak seçilmişlerdir. Kurumsal Yönetim Komite Başkanlığı na Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerimizden İlhan F. Gürel; diğer üyeliklere Yönetim Kurulu üyelerinden Riccardo Nicolini ile Şirket Hukuk İşleri ve Yatırımcı İlişkileri Direktörü Kayhan Karabayır seçilmişlerdir. Riskin Erken Tespiti Komite Başkanlığı na Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerimizden Taha Aksoy; diğer üyeliklere Yönetim Kurulu üyelerimizden Riccardo Nicolini ile Şirket Muhasebe Müdürü Vedat Özer seçilmişlerdir. Görüldüğü üzere Riccardo Nicolini iki komitede de görev almaktadır. Bunun temel sebebi Riccardo Nicolini nin bu hususlarda verebileceği katkıdan kaynaklanmaktadır. Yönetim Kurulunca oluşturulan komitelerin çalışma esasları mevcut Yönetim Kurulunca tespit edilmiş ve kamuya açıklanmıştır. 19. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması Yönetim Kurulunca Riskin Erken Tespiti Komitesi oluşturulmuş olup, henüz çalışmalarına başlamış olan bu komitenin ilk hedeflerinden biri Risk Yönetim mekanizmasını oluşturmaktır. Şirkette İç Denetim Birimi mevcut olup, iç kontrol ve denetimlere ilişkin sistem mevcuttur. İç Denetim Birimi doğrudan Yönetim Kurulu na rapor etmektedir. 20. Şirketin Stratejik Hedefleri Yönetim Kurulu tarafından Şirketin misyon ve vizyonu ile hedefleri oluşturulmuştur. Anılan hedefler beşer yıllık planlar halinde oluşturulmakta ve her yıl gözden geçirilmektedir. 21. Mali Haklar Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Aza üyeye ödenen maaş ve Yönetim kurulu toplantılarına katılım için üyelere ödenmesi öngörülen huzur hakları dışında Yönetim Kurulu üyelerine ödenen başkaca bir ücret vs. olmadığı gibi performansa dayalı bir ödüllendirme sistemi de yoktur. Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Azaya ödenen ücretin tutarı Yönetim Kurulu tarafından belirlenmektedir. Ücretlendirme esasları şirket internet sitesinden, faaliyet raporunda ve Kamuyu Aydınlatma platformu aracılığı ile kamuya açıklanmaktadır. Bu açıklamalar Yönetim Kurulu bazında yapılmaktadır. İlke olarak Şirket, Yönetim Kurulu üyelerine ve yönetici personeline kredi kullandırmamaktadır. Ancak olağanüstü durumlarda yöneticilere sınırlı miktarda kredi kullandırılması yetkisinin Murahhas Aza tarafından kullanılması mümkündür

22 Uluslararası finansal raporlama standartlarına göre hazırlanmış konsolide finansal tablolar 3

23 Çimentaş İzmir Çimento Fabrikası Türk Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2012 Tarihi İtibarıyla Konsolide Finansal Durum Tablosu Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( bin TL ) olarak gösterilmiştir Bağımsız Denetimden Geçmiş Dipnot VARLIKLAR Referansları Dönen Varlıklar Nakit ve Nakit Benzerleri Ticari Alacaklar İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar Diğer Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar Diğer Alacaklar Stoklar Diğer Dönen Varlıklar Duran Varlıklar Diğer Alacaklar Şerefiye Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Maddi Duran Varlıklar Maddi Olmayan Duran Varlıklar Ertelenmiş Vergi Varlığı Diğer Duran Varlıklar TOPLAM VARLIKLAR Bağımsız Denetimden Geçmiş Dipnot KAYNAKLAR Referansları Kısa Vadeli Yükümlülükler Finansal Borçlar Ticari Borçlar İlişkili Taraflara Ticari Borçlar Diğer Ticari Borçlar Diğer Borçlar İlişkili Taraflara Diğer Borçlar Diğer Borçlar Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü Borç Karşılıkları Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler Finansal Borçlar Diğer Borçlar Kıdem Tazminatı Karşılığı Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler TOPLAM YÜKÜMLÜLÜKLER ÖZKAYNAKLAR Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar Ödenmiş Sermaye Sermaye Düzeltmesi Farkları Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi 19 (3.381) (3.381) Hisse Senedi İhraç Primleri Yabancı Para Çevrim Farkları 456 (54) Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler Değer artış fonu Geçmiş Yıllar Karları Net Dönem Karı Kontrol Gücü Olmayan Paylar TOPLAM KAYNAKLAR İlişikteki notlar bu konsolide finansal tabloların tamamlayıcı parçasıdır. İlişikteki notlar bu konsolide finansal tabloların tamamlayıcı parçasıdır

24 Çimentaş İzmir Çimento Fabrikası Türk Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2012 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Kapsamlı Gelir Tablosu Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( bin TL ) olarak gösterilmiştir. Bağımsız Denetimden Geçmiş Dipnot Referansları Satış Gelirleri Satışların Maliyeti (-) 20 ( ) ( ) BRÜT KAR Pazarlama Satış ve Dağıtım Giderleri (-) 21 (12.931) (13.047) Genel Yönetim Giderleri (-) 22 (70.550) (58.692) Diğer Faaliyet Gelirleri Diğer Faaliyet Giderleri (-) 24 (2.298) (8.435) KARI Özkaynak Yöntemine Göre Değerlenen Yatırımların Zararlarındaki Paylar (1.266) (505) Finansal Gelirler Finansal Giderler (-) 25 (22.410) (58.847) VERGİ ÖNCESİ KAR Dönem Vergi Gideri 26 (7.915) (23.895) Ertelenmiş Vergi Geliri 26 (1.154) NET DÖNEM KARI Diğer Kapsamlı Gelir Maddi duran varlıkların yeniden değerlemesi Yabancı para çevirim farkları 510 (49) DİĞER KAPSAMLI GELİR (VERGİ SONRASI) (49) TOPLAM KAPSAMLI GELİR Net Dönem Karının Dağılımı Kontrol Gücü Olmayan Paylar Ana Ortaklık Payları Net Dönem Karı Toplam Kapsamlı Gelirin Dağılımı Kontrol Gücü Olmayan Paylar Ana Ortaklık Payları Toplam Kapsamlı Gelir Adi ve Seyreltilmiş Hisse Başına Kazanç (TL) 27 0,11 0,24 İlişikteki notlar bu konsolide finansal tabloların tamamlayıcı parçasıdır

25 Çimentaş İzmir Çimento Fabrikası Türk Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2012 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Özkaynak Değişim Tablosu Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( bin TL ) olarak gösterilmiştir Ödenmiş Sermaye Karşılıklı Hisse Değer Yabancı Kardan Geçmiş Net Toplam Kontrol Toplam Sermaye Düzeltmesi İştirak Senetleri Artış Para Ayrılan Yıllar Dönem Gücü Özkaynak Farkları Sermaye İhraç Fonu Çevrim Kısıtlanmış Karları Karı Olmayan Düzeltmesi Primleri Farkları Yedekler Paylar 1 Ocak 2012 tarihi itibarıyla (3.381) (54) Toplam kapsamlı gelir Dönem karı Diğer kapsamlı gelir Yatırım amaçlı gayrımenkul olarak yeniden sınıflanan maddi duran varlıkların yeniden değerlemesi,vergi sonrası Yabancı para çevrim farkları Toplam diğer kapsamlı gelir Toplam kapsamlı gelir Özkaynaklara kaydedilen ortaklarla yapılan işlemler Transferler (21.184) Ödenen temettü (923) -- (923) -- (923) Ortaklarla yapılan toplam işlemler (21.184) (923) -- (923) 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla (3.381) Çimentaş İzmir Çimento Fabrikası Türk Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2012 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Özkaynak Değişim Tablosu Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( bin TL ) olarak gösterilmiştir Dipnot Ödenmiş Sermaye Karşılıklı Hisse Değer Yabancı Kardan Geçmiş Net Toplam Kontrol Toplam Referansla Sermaye Düzeltmesi İştirak Senetleri Artış Para Ayrılan Yıllar Dönem Gücü Özkaynak Farkları Sermaye İhraç Fonu Çevrim Kısıtlanmış Karları Karı Olmayan Düzeltmesi Primleri Farkları Yedekler Paylar 1 Ocak 2011 tarihi itibarıyla (3.381) (5) Toplam kapsamlı gelir Dönem karı Diğer kapsamlı gelir Yabancı para çevrim farkları (49) (49) -- (49) Toplam diğer kapsamlı gelir (49) (49) -- (49) Toplam kapsamlı gelir (49) Özkaynaklara kaydedilen ortaklarla yapılan işlemler Transferler (20.379) Bağlı ortaklık hisselerinin satışı (577) Ödenen temettü (389) -- (389) -- (389) Ortaklarla yapılan toplam işlemler (577) (20.379) Aralık 2011 tarihi itibarıyla (3.381) (54) İlişikteki notlar bu konsolide finansal tabloların tamamlayıcı parçasıdır

26 Çimentaş İzmir Çimento Fabrikası Türk Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2012 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Nakit Akışları Tablosu Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( bin TL ) olarak gösterilmiştir Esas faaliyetlerinden sağlanan nakit akımı Net dönem karı Düzeltmeler: Amortisman ve itfa payları Vergi gideri Kıdem tazminatı karşılıklarındaki değişim Faiz geliri 25 (6.838) (7.272) Faiz gideri Maddi duran varlık satış (karı) / zararı 24 (868) 108 Yatırım amaçlı gayrimenkullerin gerçeğe uygun değerindeki artış (14.546) Şüpheli alacak karşılığı Dava ve ceza karşılıkları / iptalleri 14 (1.872) Çevre rehabilitasyonu, maden sahalarının ıslahı ve maden kapama karşılığı Pazarlıklı satın alım kazancı -- (19.505) Finansal borcun gerçekleşmeyen kur farkı gideri (3.935) Varlık ve yükümlülüklerdeki değişimler: Ticari alacaklardaki artış (12.909) (30.596) Stoklardaki artış (560) (13.995) İlişkili kuruluşlardan ticari alacaklardaki artış 91 (63) Diğer kısa vadeli alacaklar ve dönen varlıklardaki azalış / (artış) (2.503) Diğer uzun vadeli alacaklar ve duran varlıklardaki artış (721) (7.803) Ticari borçlardaki artış İlişkili kuruluşlara ticari borçlardaki artış / (azalış) (4.495) Diğer kısa vadeli borç ve yükümlülüklerdeki (azalış) / artış (6.472) Borç karşılıklarındaki (azalış) / artış (4.702) Diğer uzun vadeli borçlardaki artış / (azalış) 915 (1.069) Ödenen vergiler (7.951) (12.560) Ödenen vergi cezası (12.970) Ödenen kıdem tazminatı 17 (2.991) (2.468) İşletme faaliyetlerinde sağlanan net nakit Yatırım faaliyetleri Tahsil edilen faiz geliri Maddi ve maddi olmayan duran varlık alımları ( ) (63.437) İlişkili kuruluşlardan diğer alacaklardaki azalış / (artış) (3.347) (2.231) Maddi duran varlık satışlarından sağlanan nakit Bağlı ortaklık satın alımı sırasında ödenen nakit (18.190) -- Bağlı ortaklık hissesi satışından elde edilen nakit Yatırım faaliyetlerinde kullanılan net nakit ( ) (31.699) Finansman faaliyetleri İlişkili kuruluşlara diğer borçlardaki artış / (azalış) 11 (25) Finansal borç alımı Finansal borçlarda geri ödeme (65.184) (16.976) Ödenen temettü (923) (389) Ödenen faiz (4.539) (2.096) Finansman faaliyetlerinden kullanılan net nakit (8.225) ) Nakit ve nakit benzeri değerlerdeki net değişim (64.580) (20.636) Nakit ve nakit benzeri değerlerin dönem başı bakiyesi Nakit ve nakit benzeri değerlerin dönem sonu bakiyesi » İlişikteki notlar bu konsolide finansal tabloların tamamlayıcı parçasıdır

27 Uluslararası finansal raporlama standartlarına göre hazırlanmış konsolide finansal tablolara ilişkin tamamlayıcı dipnotlar 4

28 Çimentaş İzmir Çimento Fabrikası Türk Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2012 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tabloları Tamamlayıcı Notlar Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( bin TL ) olarak gösterilmiştir. 1. Şirket in organizasyonu ve faaliyet konusu Çimentaş İzmir Çimento Fabrikası Türk A.Ş. ( Çimentaş veya Şirket ), ana ortaklık, 7 Ağustos 1950 tarihinde kurulmuştur. Şirket in fiili faaliyet konusu dökme ve torbalı çimento üretimi, ticareti, satışı ve naklidir. Şirket in ana ortağı İtalya da yerleşik Cementir Holding Grubu dur. Çimentaş ın bağlı ortaklıkları ( bağlı ortaklıklar ) ve müşterek yönetime tabi ortaklıklar ile başlıca faaliyet konuları aşağıda belirtilmiştir: Faaliyet Bağlı Ortaklıklar gösterdiği ülke Başlıca faaliyet konusu Çimbeton Hazır Beton ve Prefabrik Yapı Elemanları San. ve Tic. A.Ş. ( Çimbeton ) Türkiye Hazırbeton üretimi Kars Çimento Sanayi ve Tic. A.Ş. ( Kars Çimento ) Türkiye Çimento üretimi Destek Organizasyon Temizlik, Akaryakıt, Tabldot Servis San. ve Tic. A.Ş. ( Destek ) Türkiye Hizmet Elazığ Altınova Çimento Sanayi ve Tic. A.Ş. ( Elazığ Çimento ) Türkiye Çimento ve hazırbeton üretimi Bakırçay Çimento San. ve Tic. A.Ş. ( Bakırçay ) Türkiye Faaliyet dışı Yapıtek Yapı Teknoloji San. ve Tic. A.Ş. ( Yapıtek ) Türkiye Faaliyet dışı İlion Çimento İnşaat San. ve Tic. Ltd. Şti. ( İlion Çimento ) Türkiye Uçucu kül üretimi Cemit LLC. ( Cemit ) Rusya Federasyonu Çimento üretimi ve ticareti Recydia Atık Yönetimi Yenilenebilir Enerji Üretimi ve Lojistik Hizmetleri San. ve Tic. A.Ş. ( Recydia ) Türkiye Atık yönetimi Süreko Atık Yönetimi Nakliye Lojistik Sanayi ve Ticaret A.Ş. ( Süreko ) Türkiye Atık yönetimi Hereko İstanbul 1 Atık Yönetimi Nakliye Lojistik Elektrik Üretim San. ve Tic. A.Ş. ( Hereko ) Türkiye Atık yönetimi Neales Waste Management Holdings Limited ( NWM Holding ) (*) İngiltere Atık yönetimi Neales Waste Management Limited ( NWM ) (*) İngiltere Atık yönetimi Quercia Limited ( Quarcia ) (*) İngiltere Atık yönetimi Clayton Hall Sand Company Limited ( CHS ) (*) İngiltere Atık yönetimi Faaliyet Müşterek Yönetime Tabi Ortaklıklar gösterdiği ülke Başlıca faaliyet konusu Environmental Power International ( UK R&D ) Limited İngiltere Araştırma ve geliştirme (*) Grup un bağlı ortaklığı Recydia, 4 Temmuz 2012 tarihinde Walker Family Settlements kontrolündeki Matlyn Investments Ltd. den, İngiltere nin Lancashire, Manchester ve Liverpool bölgelerinde evsel ve tehlikeli atıkların toplanması, bertarafı, geri dönüşümü ve işlenmesi hizmetleri konusunda faaliyet gösteren bir grup olan Neales Waste Management Holdings Limited in ( NWM Holding ) %100 hissesini satın almıştır. Çimentaş ve bağlı ortaklığı Çimbeton, halka açık şirketler olup Çimentaş sermayesinin %2,20 sine (2011: %2,20), Çimbeton sermayesinin %49,65 ine (2011: %49,65) karşılık gelen hisse senetleri İstanbul Menkul Kıymetler Borsası nda ( İMKB ) işlem görmektedir. Şirket in kayıtlı adresi Kemalpaşa Caddesi No:4, Işıkkent/ İzmir dir. Şirket ve bağlı ortaklıkları için bu raporda Grup ibaresi kullanılacaktır. 2. Finansal tabloların sunumuna ilişkin esaslar 2.1 Sunuma İlişkin Temel Esaslar Uygunluk beyanı Grup, muhasebe kayıtlarını Tek Düzen Hesap Planı, Türk Ticaret Kanunu ve Türk Vergi Kanunları na uygun olarak tutmakta ve yasal finansal tablolarını da buna uygun olarak TL bazında hazırlamaktadır. Grup un ilişikteki finansal tabloları Sermaye Piyasası Kurulu nun ( SPK ) 9 Nisan 2008 tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Seri XI, 29 No lu Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği ( Tebliğ ) hükümlerine uygun olarak hazırlanmıştır. SPK mevzuatına göre raporlama yapan şirketler Tebliğin 5. Maddesine göre Avrupa Birliği tarafından kabul edilen haliyle Uluslararası Muhasebe Standartları nı/ Uluslararası Finansal Raporlama Standartları nı ( UMS/UFRS ) uygularlar. Ancak Tebliğ de yer alan Geçici Madde 2 ye göre Tebliğ in 5. maddesinin uygulanmasında Avrupa Birliği tarafından kabul edilen UMS/UFRS nin Uluslararası Muhasebe Standartları Kurulu ( UMSK ) tarafından yayımlanan UMS/UFRS den farkları Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu ( TMSK ) tarafından ilan edilinceye kadar UMS/UFRS ler uygulanır. Bu kapsamda Grup, 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla düzenlenmiş finansal tablolarını UMS/UFRS lere uygun olarak hazırlamıştır. 2 Kasım 2011 tarihinde resmi gazetede yayımlanan ve yürürlüğe giren 660 sayılı Kanun Hükmünde Kararname ile TMSK kuruluş maddesi olan 2499 sayılı kanunun ek 1. Maddesi iptal edilmiş ve Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu nun ( Kurum ) kurulması Bakanlar Kurulu nca kararlaştırılmıştır. Bu Kanun Hükmünde Kararname nin geçici 1. maddesi uyarınca, Kurum tarafından yayımlanacak standart ve düzenlemeler yürürlüğe girinceye kadar, bu hususlara ilişkin mevcut düzenlemelerin uygulanmasına devam edilecektir. Bu durum raporlama dönemi itibarıyla, Sunuma İlişkin Temel Esaslar da herhangi bir değişikliğe yol açmamaktadır Finansal tabloların hazırlanış şekli 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla konsolide finansal tablo ve dipnotların hazırlanmasında, SPK nın 17 Nisan 2008 tarih ve 11/467 sayılı karar ile açıklanan SPK Seri: XI, No:29 Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği Uyarınca Düzenlenecek Finansal Tablo ve Dipnot Formatları Hakkında Duyuru da belirtilen esaslar kullanılmıştır. Konsolide finansal tabloların onaylanması Grup un UMSK tarafından kabul edilen UMS / UFRS lere uygun olarak hazırlanmış konsolide finansal tabloları, 6 Mart 2013 tarihinde Şirket Yönetim Kurulu tarafından onaylanmıştır. Genel Kurul finansal tabloların yayımı sonrası finansal tabloları değiştirme gücüne sahiptir Geçerli ve raporlama para birimi Finansal tablolar Grup un geçerli para birimi olan TL cinsinden bin TL olarak sunulmuştur. Grup un Rusya daki bağlı ortaklığı Cemit in geçerli para birimi Ruble, İngiltere deki bağlı ortaklıkları NWM Holding, NWM, Quarcia ve CHS ile müşterek yönetime tabi ortaklığı UK R&D nin geçerli para birimi İngiliz Sterlini dir. Tüm finansal bilgiler aksi belirtilmedikçe TL olarak gösterilmiştir. TL dışındaki para birimleri ile ilgili bilgiler aksi belirtilmedikçe tam olarak belirtilmiştir Konsolidasyon esasları Konsolide finansal tablolar Şirket in ve Şirket tarafından kontrol edilen bağlı ortaklıkların ve müştereken kontrol edilen ortaklıkların finansal tablolarını içermektedir. Kontrol, bir işletmenin faaliyetlerinden fayda elde etmek amacıyla mali ve operasyonel politikaları üzerinde gücünün olması ile sağlanır. i. Bağlı ortaklıklar Bağlı ortaklıklar, Şirket in doğrudan veya dolaylı olarak işlemleri üzerinde kontrol yetkisine sahip olduğu şirketlerdir. Şirket, bağlı ortaklık konumundaki şirketlerin finansal ve operasyonel politikalarını yürütme gücüne sahip olmasına bağlı olarak, bağlı ortaklığın faaliyet sonuçlarından pay alır. Kontrol gücünün belirlenmesinde, mevcut ve dönüştürülebilir oy hakları göz önünde bulundurulur. Bağlı ortaklıkların finansal tabloları, kontrol gücünün oluştuğu tarihten, sona erdiği tarihe kadar konsolide finansal tablolarda gösterilmektedir. Aşağıdaki tablo, 31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihleri itibarıyla Grup un sahip olduğu pay oranı ile birlikte bağlı ortaklığını göstermektedir: 52 53

29 ii. Müşterek yönetime tabi ortaklıklar Müştereken yönetime tabi ortaklıklar finansal ve stratejik kararlar için belirli kontrata bağlı anlaşmalar ve rızalarla kurulmuş olan işletmelerdir. İlişikteki konsolide finansal tablolara, Grup un başlangıçta elde etme maliyeti ile kaydettiği müşterek yönetime tabi ortaklıkların, net varlıklarından ilgili şirkete iştirak oranları doğrultusunda, özkaynak yöntemine göre, kar veya zarar yansıtılmaktadır. İştirak edenin iştirakteki tüm payının zararlar sonucunda sıfıra inmesi halinde, iştirak eden ortaklık iştirak adına yükümlülükler üstlendiği veya ödemeler yaptığı ölçüde, bu tutarları bir yükümlülük ve zarar olarak finansal tablolarında izler. Grup, 2011 yılı içerisinde proliz makinesi geliştirmek faaliyetinde bulunmak amacıyla Environmental Power International Limited ile müşterek olarak Environmental Power International (UK R&D) Limited Şirketi ni ( EPI ) kurmuştur. iii. Konsolidasyonda eliminasyon işlemleri Konsolide finansal tabloların hazırlanması aşamasında grup içi yapılan işlemler, grup içi bakiyeler ve grup içi işlemlerden dolayı oluşan Çimentaş ve bağlı ortaklıklarının doğrudan ve dolaylı kontrol payları (%) gerçekleşmemiş gelirler ve giderler karşılıklı olarak silinmektedir. İştirakle ana ortaklık ve ana ortaklığın konsolidasyona tabi bağlı ortaklıkları ve müştereken kontrol edilen ortaklıklar arasında gerçekleşen işlemler neticesinde oluşan karlar ve zararlar, ana ortaklığın iştirakteki payı oranında netleştirilmiştir. Gerçekleşmemiş zararlar değer düşüklüğüne dair kanıt olmadığı sürece gerçekleşmemiş kazançlarla aynı şekilde silinirler Karşılaştırmalı bilgiler Finansal durum ve performans trendlerinin tespitine imkan vermek üzere Grup un 31 Aralık 2012 tarihli konsolide finansal durum tablosu 31 Aralık 2011 tarihli konsolide finansal durum tablosu ile 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren yıla ait konsolide kapsamlı gelir tablosu, konsolide özkaynak değişim tablosu ve konsolide nakit akışları tablosu ise 31 Aralık 2011 tarihinde sona eren yıla ait konsolide kapsamlı gelir tablosu, özkaynak değişim tablosu ve nakit akışları tablosu ile karşılaştırmalı olarak sunulmuştur. Daha önce yayımlanan 31 Aralık 2011 tarihinde sona eren yıla ait konsolide finansal durum tablosu Geçmiş Yıllar Karları içerisinde gösterilen bin TL tutarındaki Çimbeton hisse satışından kaynaklanan menkul kıymet satış karları 31 Aralık Cemit 100,00 100,00 Destek 99,97 99,97 Recydia 99,94 99,94 Hereko 99,73 99,73 NWM Holding (*) 99,74 -- NWM (*) 99,74 -- Quarcia (*) 99,74 -- CHS (*) 99,74 -- Yapıtek 99,38 99,38 Süreko 69,78 69,78 Elazığ Çimento 60,95 60,95 Bakırçay 59,25 59,25 Kars Çimento 58,38 58,38 Çimbeton 50,35 50,35 Ilion Çimento 50,29 50,29 (*) NWM Holding ve bağlı ortaklıkları NWM, Quarcia ve CHS in kontrolü 4 Temmuz 2012 tarihli Hisse Satın Alım Sözleşmesi yle birlikte Grup a transfer edilmiş olup aynı tarih itibarıyla konsolidasyon kapsamına dahil edilmiştir (Dipnot 3) tarihli konsolide finansal durum tablosu ile karşılaştırmalı sunulan finansal bilgiler içerisinde Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler kalemi içerisinde, daha önce Maddi Olmayan Duran Varlıklar içerisinde sınıflanmış bin TL tutarındaki çeşitli rehabilitasyon maliyetleri maden varlığı olarak Maddi Duran Varlıklar kalemi içerisinde, Diğer Alacaklar içerisinde gösterilen 935 bin TL tutarındaki atık imha alacakları, 31 Aralık 2012 tarihli konsolide finansal durum tablosu ile karşılaştırmalı sunulan finansal bilgiler içerisinde Diğer Ticari Alacaklar kalemi içerisinde gösterilmiştir (sırasıyla Dipnot 19, 10 ve 7). 2.2 UFRS deki Değişiklikler Aralık 2012 tarihi itibarıyla henüz yürürlükte olmayan yeni standartlar ve yorumlar Bazı yeni standartlar, standartlardaki değişiklikler ve yorumlar 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla henüz geçerli olmayıp bu finansal tabloların hazırlanmasında uygulanmamıştır. Bu yeni standartların, Şirket in finansal tablolarına etkisi olması beklenmemektedir: UMS 1 Diğer Kapsamlı Gelir Kalemlerinin Sunumu - UMS 1 standardında yapılan değişiklikler diğer kapsamlı gelir içinde yer alan kalemlerden belli koşulların yerine getirilmesi durumunda kar veya zarara sınıflandırılacak olanların hiçbir zaman kar veya zarara sınıflandırılmayacak olanlardan ayrı sunulmasını gerektirmektedir. Bu değişiklikler 1 Temmuz 2012 tarihinde ya da bu tarihten sonra başlayan yıllık hesap dönemleri için geçerli olacaktır. UFRS 10 Konsolide Finansal Tablolar, UMS 27 (2007) ile UMS Yorum 12 Konsolidasyon - Özel Amaçlı İşletmeler in yerini almaktadır ve 1 Ocak 2013 tarihinde ya da bu tarihten sonra başlayan yıllık hesap dönemleri için geçerli olacaktır. UFRS 11 İş Ortaklıkları, UMS 31 ile UMS Yorum 12 Konsolidasyon-Özel Amaçlı İşletmeler in yerini almaktadır ve 1 Ocak 2013 tarihinde ya da bu tarihten sonra başlayan yıllık hesap dönemleri için geçerli olacaktır. UFRS 12 Diğer İşletmelerdeki Paylara İlişkin Açıklamalar, bağlı ortaklık, iş ortaklığı, iştirak ve/veya konsolide edilmeyen yapılandırılmış işletmelerde payları olan işletmeler için açıklama gerekliliklerini içermektedir ve 1 Ocak 2013 tarihinde ya da bu tarihten sonra başlayan yıllık hesap dönemleri için geçerli olacaktır. UFRS 13 Gerçeğe Uygun Değer Ölçümü, farklı UFRS lerdeki gerçeğe uygun değer ölçümüne ilişkin yönlendirmelerin yerine geçerek gerçeğe uygun değer ölçüm yönlendirmelerini tek bir kaynakta toplamaktadır ve 1 Ocak 2013 tarihinde ya da bu tarihten sonra başlayan yıllık hesap dönemleri için geçerli olacaktır. UMS 27 Bireysel Finansal Tablolar (2011), UMS 27 (2008) in yerini almaktadır ve 1 Ocak 2013 tarihinde ya da bu tarihten sonra başlayan yıllık hesap dönemleri için geçerli olacaktır. UMS 28 İştirak ve İş Ortaklıklarındaki Yatırımlar (2011), UMS 28 (2008) in yerini almaktadır ve 1 Ocak 2013 tarihinde ya da bu tarihten sonra başlayan yıllık hesap dönemleri için geçerli olacaktır. UMS 19 Çalışanlara Sağlanan Faydalar (2011), kısa vadeli ve uzun vadeli çalışanlara sağlanan faydalar tanımlarını değiştirerek kısa ve uzun vade ayrımını daha anlaşılır hale getirmektedir. Tanımlanmış fayda planları için, aktüeryal kazanç ve kayıpların kaydedilmesi konusunda muhasebe politikası seçenekleri ile koridor metodu uygulaması kaldırılacak ve ve UMS 19 (2011), 1 Ocak 2013 tarihinde ya da bu tarihten sonra başlayan yıllık hesap dönemleri için geçerli olacaktır. Erken uygulamaya izin verilmektedir. UFRS 9 Finansal Araçlar, finansal varlıkların ölçüm ve sınıflamalarını değiştirebilecek ve 1 Ocak 2015 tarihinde ya da bu tarihten sonra başlayan yıllık hesap dönemleri için geçerli olacaktır. UFRYK 20 Yerüstü Maden İşletmelerinde Üretim Aşamasındaki Hafriyat (Dekapaj) Maliyetleri, üretim aşamasındaki hafriyatların ne zaman ve hangi koşullarda varlık olarak muhasebeleşeceği, muhasebeleşen varlığın ilk kayda alma ve sonraki dönemlerde nasıl ölçüleceğine açıklık getirmektedir. Yorum 1 Ocak 2013 tarihinde ya da sonrasında başlayan finansal dönemler için yürürlüğe girecek olup erken uygulamaya izin verilmektedir. UMS 32 Finansal Araçlar: Sunum - Finansal Varlık ve Borçların Netleştirilmesi (Değişiklik), Değişiklik muhasebeleştirilen tutarları netleştirme konusunda mevcut yasal bir hakkının bulunması ifadesinin anlamına açıklık getirmekte ve UMS 32 netleştirme prensibinin eş zamanlı olarak gerçekleşmeyen ve brüt ödeme yapılan hesaplaşma (takas büroları gibi) sistemlerindeki uygulama alanına açıklık getirmektedir. Değişiklikler 1 Ocak 2014 ve sonrasında başlayan yıllık hesap dönemleri için geriye dönük olarak uygulanacaktır

30 UFRS 7 Finansal Araçlar: Açıklamalar Finansal Yabancı para cinsinden tarihi maliyetiyle ölçülen Krediler ve alacaklar ticari ve diğer alacakları ve alınarak, vergi öncesi olan ve gelecekteki nakit Varlık ve Borçların Netleştirilmesi (Değişiklik) parasal olmayan kalemler, işlemin gerçekleştiği nakit ve nakit bezerlerini içerir. akımlarının tahminiyle ilgili riski içermeyen iskonto getirilen açıklamalar finansal tablo kullanıcılarına tarihteki kurdan çevrilmişlerdir. Yeniden çevrimle oranı ile indirgenmiş olup hesaplamalar her bir i) Netleştirilen işlemlerin şirketin finansal oluşan kur farkları, diğer kapsamlı gelirde kayıtlara Nakit ve nakit benzerleri bilanço döneminde gözden geçirilmektedir. Maden durumuna etkilerinin ve muhtemel etkilerinin alınan nakit akış riskinden korunma araçların etkin Nakit ve nakit benzeri değerler, kasa ve sahalarının ıslahı, rehabilitasyonu ve kapanması değerlendirilmesi için ve ii) UFRS ye göre ve diğer olan kısmından doğan farklar hariç, kar veya zararda bankalardaki üç aydan kısa vadeli mevduat ve nakit karşılığının hesaplanmasında kullanılan yönetim genel kabul görmüş muhasebe ilkelerine göre kayıtlara alınır. para tutarlarını içermektedir. Nakit benzeri tahminlerindeki değişikliklerden kaynaklanan hazırlanmış finansal tabloların karşılaştırılması ve değerler kolayca nakde dönüştürülebilir, oluştuğu değişimler, maden sahalarının ıslahı, analiz edilmesi için faydalı bilgiler sunmaktadır Finansal araçlar tarihte vadesi üç ayı geçmeyen ve değer kaybetme rehabilitasyonu ve kapanması maliyetlerine Değişiklikler geriye dönük olarak 1 Ocak 2013 ve i. Türev olmayan finansal varlıklar riski bulunmayan kısa vadeli yüksek likiditeye yansıtılır. sonrasında başlayan yıllık hesap dönemleri ve bu Grup kredi ve alacakları ile mevduatlarını sahip yatırımları ifade etmektedir. b) Diğer maddi duran varlıklar hesap dönemlerindeki ara dönemler için geçerlidir. oluştukları tarihte kayıtlarına almaktadır. Gerçeğe ii. Türev olmayan finansal yükümlülükler Öte yandan, her maden için, ilgili maden Grup, bu standartların erken uygulanmasını uygun değer farkı kar/zarara yansıtılan finansal Türev olmayan finansal yükümlülükler, krediler, sahalarının ıslahı, rehabilitasyonu ve kapanması planlamamaktadır ve bunlarla ilgili olarak varlıklar dahil diğer bütün finansal varlıklar ticari ve diğer borçlar, ilişkili taraflara borçlar ve maliyetleri; ilgili madenin kalan ekonomik oluşabilecek etkiler henüz değerlendirilmemiştir. Grup un ilgili finansal aracın sözleşmeye bağlı kısa vadeli yükümlülüklerden oluşmaktadır. Türev ömürlerinin veya dönem içerisinde ilgili madenden koşullarına taraf durumuna geldiği işlem tarihinde olmayan finansal yükümlülükler aşağıdaki şekilde çıkarılan klinker ve kil miktarının, ilgili madendeki 2.3 Netleştirme/Mahsup kayıtlara alınır. muhasebeleştirilir. görünür ve mümkün işlenebilir rezerv miktarına İçerik ve tutar itibarıyla önem arz eden her türlü Grup, finansal varlıklarla ilgili sözleşme uyarınca Finansal borçlar, ilk maliyet değerleri üzerinden bölünmesi suretiyle bulunan amortisman kalem, benzer nitelikte dahi olsa, konsolide finansal meydana gelen nakit akışları ile ilgili hakları sona işlem maliyetleri ile netleştirilmiş tutarları ile oranından düşük olanı kullanılarak itfa tablolarda ayrı gösterilir. Önemli olmayan tutarlar, erdiğinde veya ilgili haklarını bu finansal varlık ile kayda alınırlar. Kayda alınmalarını izleyen edilmektedir (Dipnot 10.1). Mevcut programlar esasları veya fonksiyonları açısından birbirine ilgili bütün risk ve getirilerinin sahipliğini bir alım- dönemlerde, geri ödeme tutarlarının etkin faiz kapsamında çevre kirliliğinin önlenmesi ve benzeyen kalemler itibarıyla toplulaştırılarak satım işlemiyle devrettiğinde söz konusu finansal yöntemiyle hesaplanan bugünkü değerleriyle çevrenin korunmasına istinaden katlanılan gösterilir. İşlem ve olayın özünün mahsubu gerekli varlığı kayıtlarından çıkarır. Grup tarafından finansal tablolara yansıtılır ve ilk maliyet ile maliyetler oluştukları dönemde gider olarak kılması sonucunda, bu işlem ve olayın net tutarları devredilen finansal varlıklardan yaratılan veya elde arasındaki farklar söz konusu borçların vadeleri konsolide kapsamlı gelir tablosuna yansıtılır. üzerinden gösterilmesi veya varlıkların, değer tutulan her türlü hak, ayrı bir varlık veya süresince gelir tablosuna intikal ettirilir. 1 Ocak 2005 tarihinden önce satın alınan sabit düşüklüğü düşüldükten sonraki tutarları üzerinden yükümlülük olarak kaydedilir. Diğer türevsel olmayan finansal yükümlülükler kıymetler, 31 Aralık 2004 tarihi itibarıyla izlenmesi, mahsup edilmeme kuralının ihlali olarak Grup finansal varlık ve yükümlülüklerini, sadece ve etkin faiz oran yöntemiyle itfa edilmiş maliyetleri enflasyonun etkilerine göre düzeltilmiş maliyet değerlendirilmez. sadece, netleştirme için yasal bir hakkı olduğunda üzerinden varsa değer düşüklüğü dikkate alınarak değerlerinden birikmiş amortisman ve kalıcı değer ve işlemi net bazda gerçekleştirmek ya da varlığın gösterilmektedir. Kısa vadeli diğer alacak ve kayıpları düşülerek; 1 Ocak 2005 tarihinden 2.4 Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti gerçekleşmesi ile yükümlülüğün yerine borçlar maliyet değerleri üzerinden itibaren satın alınan sabit kıymetler ise maliyet Finansal tabloların hazırlanmasında izlenen önemli getirilmesini eş zamanlı yapmak konusunda gösterilmektedir. değerlerinden birikmiş amortisman ve kalıcı değer değerleme ilkeleri ve muhasebe politikaları aşağıda niyetinin bulunması durumunda netleştirmekte ve Finansal yükümlülükler, Grup un sözleşmede kayıpları düşülerek yansıtılmıştır (Dipnot 10.2). özetlenmiştir. net tutarı finansal tablolarında göstermektedir. belirtilen yükümlülüklerinin süresinin dolması Maliyet ilgili varlığın iktisap edilmesi esnasında Türev olmayan finansal varlıklar, ticari ve diğer veya ertelenmesi veya ödenmesi durumunda doğrudan katlanılan ve iktisaba atfedilen Yabancı para işlemleri alacaklar, nakit ve nakit benzeri değerler, ilişkili kayıtlardan çıkarılır. harcamaları da içerir. Maddi duran varlıkların elden Yabancı para işlemler, ilgili Grup şirketlerinin geçerli taraflardan alacaklardan oluşmaktadır. Türev 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla Grup un türev çıkartılması sonucu oluşan kar ve zararlar ilgili gelir para birimlerine işlemin gerçekleştiği tarihteki kurdan olmayan finansal varlıklar maliyet değeri ile finansal aracı bulunmamaktadır (31 Aralık 2011: ve gider hesaplarına dahil edilirler ve maliyetleri ve çevrilmişlerdir. Yabancı para cinsinden olan parasal kaydedilirler. Türev olmayan finansal varlıklar Yoktur). birikmiş amortismanları ilgili hesaplardan silinir. varlık ve yükümlülükler raporlama tarihindeki kayıtlara alındıktan sonra aşağıdaki şekilde Maddi duran varlık kalemlerinin parçaları farklı kurlardan geçerli para birimine çevrilmişlerdir. muhasebeleştirilir Maddi duran varlıklar faydalı ömürlere sahip ise, ilgili maddi duran varlık Parasal kalemlere ilişkin yabancı para çevrim farkı Krediler ve alacaklar a) Maden varlıkları kalemleri ayrı olarak muhasebeleştirilir. kazancı veya zararı, dönem başındaki geçerli para Krediler ve alacaklar aktif piyasada kote Maden sahası geliştirme aktivitelerine bağlı olarak birimi cinsinden itfa edilmiş tutarın etkin faiz oranı ve edilmemiş, sabit veya değişken ödemeli finansal ortaya çıkan maden sahalarının ıslahı, Sonradan ortaya çıkan giderler ödemelerin etkisi düzeltilmesiyle dönem sonundaki varlıklardır. Bu tür varlıklar başlangıçta gerçeğe rehabilitasyonu ve kapanması maliyetleri; Maddi duran varlıkların herhangi bir parçasını yabancı para birimi cinsinden itfa edilmiş tutarın uygun değerleri ile doğrudan ilişkilendirilebilen madenlerin kapanması ve rehabilitasyonu sırasında değiştirmekten doğan giderler bakım onarım dönem sonu kurundan çevrilmiş tutarı ile arasındaki işlem maliyetlerinin eklenmesiyle harcanması kuvvetle muhtemel olan giderlerin maliyetleri ile birlikte aktifleştirilebilirler. Sonradan farkı ifade eder. muhasebeleştirilir. İlk kayıtlara alınmalarını karşılığının bilanço tarihi itibarıyla indirgenmiş ortaya çıkan diğer harcamalar söz konusu varlığın Yabancı para cinsinden olan ve gerçeğe uygun müteakiben krediler ve alacaklar gelecekteki maliyet değerleri üzerinden konsolide finansal gelecekteki ekonomik faydasını arttırıcı nitelikte değerleriyle ölçülen parasal olmayan varlıklar ve anapara ve faiz nakit akışlarının etkin faiz oranları tablolara yansıtılmasıdır. Söz konusu karşılıklar ise aktifleştirilebilirler. Tüm diğer gider kalemleri yükümlülükler, gerçeğe uygun değerin tespit edildiği kullanılarak itfa edilmiş maliyetleri üzerinden bilanço tarihindeki değerlerine piyasalarda oluşan tahakkuk esasına göre kapsamlı gelir tablosunda tarihteki kurdan geçerli para birimine çevrilir. değer düşüklükleri indirilerek gösterilmektedir. faiz oranı ve yükümlülük ile ilgili risk dikkate muhasebeleştirilir

31 Amortisman tarihten sonra tahmin edilen faydalı ömürleri diğer maliyetleri içerir. Mamuller için maliyet normal Finansal olmayan varlıklar Maddi duran varlıklara ilişkin amortismanlar, üzerinden doğrusal amortisman yöntemi kapasiteyi temel alarak belirlenen makul bir oranda Grup un stoklar, ertelenen vergi varlığı ve yatırım varlıkların faydalı ömürlerine göre aktife giriş veya kullanılarak muhasebeleştirilir. genel üretim giderlerini de içermektedir. Net amaçlı gayrimenkulleri haricindeki finansal montaj tarihleri esas alınarak doğrusal amortisman Söz konusu varlıkların tahmin edilen faydalı ömürleri gerçekleşebilir değer, işin normal akışı içinde olmayan varlıklarının kayıtlı değerleri her yöntemi kullanılarak ayrılmıştır. Özel maliyetler aşağıda belirtilmiştir: tahmini satış fiyatından tahmini tamamlama maliyeti raporlama tarihinde herhangi bir değer düşüklüğü doğrusal amortisman yöntemi kullanılarak ilgili kira Haklar 4-20 yıl ve satışı gerçekleştirmek için gerekli tahmini satış göstergesi olup olmadığı konusunda gözden süresi ya da faydalı ömürlerinden kısa olan dikkate Kömürcüoda sözleşmesi 25 yıl maliyeti toplamının indirilmesiyle elde edilen tutardır geçirilir. Eğer böyle bir gösterge mevcutsa, varlığın alınarak amortismana tabi tutulmaktadır. Maddi olmayan duran varlıkların itfa payları yöntemi, (Dipnot 9). Stoklar, ağırlıklı ortalama maliyet yöntemi geri kazanılabilir tutarı tahmin edilir. Şerefiye için Söz konusu varlıkların tahmin edilen faydalı ömürleri kullanım ömürleri ve kalan değerleri her raporlama ile değerlenmektedir. değer düşüklüğü testi her yıl yapılarak geri aşağıda belirtilmiştir: tarihinde gözden geçirilir. kazanılabilir tutarı tahmin edilir. Binalar, yer altı ve yerüstü düzenleri 5-50 yıl Varlıklarda değer düşüklüğü Bir varlığın veya nakit yaratan birimin geri Makine, tesis ve cihazlar 4-25 yıl Yatırım amaçlı gayrimenkuller Finansal varlıklar kazanılabilir tutarı kullanımdaki değeri veya Özel maliyetler 5-20 yıl Yatırım amaçlı gayrimenkuller işletmelerin olağan iş Gerçeğe uygun değerlemeye konu olmayan her gerçeğe uygun değerden satış masraflarının Demirbaşlar 4-20 yıl akışı çerçevesinde satış amacıyla değil, kira geliri finansal varlık her raporlama tarihinde, herhangi düşülmesi ile elde edilen değerinden yüksek olanı Arsa ve araziler, faydalı ömürlerinin sınırsız kabul kazanmak veya sermaye aktif değerinin arttırılması bir değer düşüklüğüne uğradığını gösteren nesnel ifade eder. Kullanım değeri, söz konusu varlığın edilmesinden dolayı amortismana tabi için ya da her iki amaçla elde tutulur. Yatırım amaçlı bir kanıt olup olmadığını belirlemek için beklenen gelecekteki nakit akışlarının cari piyasa tutulmamaktadır. gayrimenkuller gerçeğe uygun değerleriyle ölçülür değerlendirilir. Bir finansal varlığın tahmin edilen koşullarında paranın zaman değeriyle söz konusu Maddi duran varlıkların amortisman yöntemi, ve gerçeğe uygun değerlerdeki değişimler kar veya gelecekteki nakit akımlarının olumsuz olarak varlığın risklerini yansıtabilecek olan vergi öncesi kullanım ömürleri ve kalan değerleri her raporlama zarara kaydedilir. etkilendiğini gösteren bir veya birden fazla nesnel iç verim oranı ile iskonto edilmesi suretiyle tarihinde gözden geçirilir. Eğer gayrimenkulün kullanımı değişmiş ve maddi duran kanıt olması durumunda, değer düşüklüğüne hesaplanır. Gerçeğe uygun değeri bir varlık veya c) Yatırım amaçlı gayrimenkullere sınıflama varlık olarak sınıflandırılmışsa, gayrimenkulün uğradığı kabul edilir. nakit yaratan birimin karşılıklı pazarlık ortamında, Bir mülk ileride yatırım amaçlı gayrimenkul olarak sınıflandırma tarihinden sonraki muhasebeleştirilmesinde Finansal varlığın değer düşüklüğüne uğradığını bilgili ve istekli gruplar arasında gerçekleştirilen kullanılmak üzere inşa edilmişse inşaat ve sınıflandığı tarihteki gerçeğe uygun değeri artık o mülkün gösteren bir veya birden fazla nesnel kanıt, karşı satışı sonucunda elde edilmesi gereken tutardan, geliştirme süresi boyunca maddi duran varlık maliyeti olarak dikkate alınır. tarafın temerrüde düşmesi veya kusurunun elden çıkarma maliyetlerinin düşülmesi suretiyle olarak kaydedilir ve gerçeğe uygun değerin olması, iflasa sürüklenmesi, Grup un başka bulunur. belirlendiği tarihten itibaren yatırım amaçlı Kiralama işlemleri seçeneğinin kalmamasına istinaden ödemelerde Eğer söz konusu varlığın veya o varlığa ait nakit gayrimenkul olarak sınıflandırılır. Gerçeğe uygun Kiraya konu olan varlığın sahipliğine ilişkin risk ve yeniden yapılandırma yapılması gibi durumları üreten herhangi bir biriminin kayıtlı değeri, kullanım değer belirlenmesinde oluşan herhangi bir kar veya getirilerin Grup a ait olduğu kiralama işlemleri içerebilir. veya satış yoluyla geri kazanılacak tutarından zarar gelir tablosuna kaydedilir. finansal kiralama olarak sınıflandırılmıştır. Finansal Grup, alacakları için değer düşüklüğüne işaret eden yüksekse değer düşüklüğü meydana gelmiştir ve Eğer bir mülk, sahibi tarafından kullanılma kiralama yoluyla elde edilen sabit kıymetler Grup un kanıtları hem toplu olarak, hem de varlık bazında değer düşüklüğü kayıtlara alınır. Değer düşüklükleri durumundan, yatırım amaçlı gayrimenkul durumuna bilançosunda, ilgili varlığın gerçeğe uygun değeri ile dikkate almaktadır. Önemli finansal varlıkların değer kar veya zararda muhasebeleştirilir. gelmişse, o mülk gerçeğe uygun değeri ile ifade edilip asgari finansal kiralama ödemelerinin bugünkü düşüklüğü ayrı ayrı değerlendirilir ve test edilir. Değer düşüklüğü testi için, varlıklar, diğer yatırım amaçlı gayrimenkul olarak sınıflandırılır. değerinden düşük olanı üzerinden aktifte bir varlık, Geriye kalan finansal varlıklar aynı kredi risk varlıklar ve varlık gruplarından bağımsız olarak pasifte ise asgari finansal kiralama ödemelerinin özelliklerine sahip gruplar içinde toplu halde sürekli kullanımdan dolayı nakit girişi üreten en Maddi olmayan duran varlıklar bugünkü değeri tutarında bir yükümlülük olarak değerlendirilir. küçük birimlere ayrılır. İşletme birleşmesinde Maddi olmayan duran varlıklar, iktisap edilmiş yazılım izlenir. İlk kayıtlara alınma sonrası finansal kiralama İtfa edilmiş maliyet ile değerlendirilen finansal ortaya çıkan şerefiye, değer düşüklüğü testi için haklarından oluşmaktadır. 1 Ocak 2005 tarihinden yoluyla alınan varlık, o varlığa uygun olan muhasebe varlıktaki değer düşüklüğü finansal varlığın kayıtlı birleşme sinerjisinden yararlanması beklenen, önce aktife giren maddi olmayan duran varlıklar 31 politikalarına göre muhasebeleştirilir. değeri ile gelecekte beklenen nakit akımlarının nakit yaratan birimlere paylaştırılır. Nakit yaratan Aralık 2004 tarihi itibarıyla enflasyonun etkilerine göre Kiraya konu olan varlığın sahipliğine ilişkin risk ve orjinal etkin faiz oranı ile bugünkü değerine birimlerden kaynaklanan ve muhasebeleştirilen düzeltilmiş maliyetlerinden birikmiş itfa payları ile getirilerin önemli bir kısmının kiralayana ait olduğu indirgenmesi sonucunda bulunan tutar arasındaki değer düşüklüğü öncelikle birimlere paylaştırılan kalıcı değer kayıpları düşülmüş olarak; 1 Ocak 2005 kiralama işlemleri faaliyet kiralaması olarak farkı ifade eder. Finansal varlıklar ayrı ayrı değer şerefiyelerin defter değerlerinden, daha sonra tarihinden itibaren aktife giren maddi olmayan duran sınıflandırılır. Faaliyet kiraları olarak yapılan düşüklüğü değerlendirmelerinde önemli miktarda birimlerdeki diğer varlıkların defter varlıklar ise maliyet değerlerinden, birikmiş itfa ödemeler, kira dönemi boyunca doğrusal olarak değer düşüklüğüne maruz kalmışsa, toplu olarak değerlerinden oransal olarak düşülür. Değer payları ile kalıcı değer kayıpları düşülmüş olarak kapsamlı gelir tablosunda giderleştirilir. değer düşüklüğü değerlendirilir. düşüklüğü kayıpları konsolide gelir tablosunda gösterilirler. Değer düşüklüğü olması durumunda Tüm değer düşüklükleri kar veya zarara kaydedilir. muhasebeleştirilir. maddi olmayan duran varlıkların kayıtlı değeri geri Stoklar Değer düşüklüğü eğer değer düşüklüğünün kayıtlara Diğer varlıklarda önceki dönemlerde ayrılan değer kazanılabilir değerine indirilir (Dipnot 11). Stokların değeri için net gerçekleşebilir değer ya da alındığı tarihten sonra gerçekleşen bir olay ile geçerli düşüklükleri her raporlama döneminde değer maliyet bedelinden düşük olanı esas alınmaktadır. olmadığı nesnel olarak ilişkilendirilebilirse iptal düşüklüğünün azalması veya değer düşüklüğünün İtfa payları Stokların maliyeti tüm satın alma maliyetlerini, edilir. İskontolu tutarları üzerinden kayıtlara alınan geçerli olmadığına dair göstergelerin olması Maddi olmayan duran varlık itfa payları kapsamlı dönüştürme maliyetlerini ve stokların mevcut finansal varlıklara ait iptaller kar veya zararda durumunda tekrar değerlendirilir. Değer düşüklüğü, gelir tablolarında, ilgili varlıkların iktisap edildikleri durumuna ve konumuna getirilmesi için katlanılan muhasebeleştirilir. geri kazanılabilir tutar belirlenirken kullanılan 58 59

32 tahminlerde değişiklik olması durumunda iptal bununla ilgili gelir değişikliğinin olduğu tarihte dönemlerinde muhasebeleşmesinden ve maddi ve Sermaye ve temettüler edilir. Değer düşüklüğü kaybının iptali nedeniyle finansal tablolara alınır. maddi olmayan varlıklar ile ilgili aktifleştirme ve Adi hisseler, sermaye olarak sınıflandırılır (Dipnot varlığın kayıtlı değerinde meydana gelen artış, amortisman farklılıklarından kaynaklanmaktadır. 19). Adi hisseler üzerinden dağıtılan temettüler, önceki yıllarda hiç değer düşüklüğü kaybının Hasılat Ertelenen vergi yükümlülüğü veya varlığı, söz konusu beyan edildiği dönemde, geçmiş yıl karlarından finansal tablolara alınmamış olması halinde Satışlar, ürünün teslimi, ürünle ilgili risk ve fayda geçici farklılıkların ortadan kalkacağı ilerideki mahsup edilmek suretiyle kaydedilir. belirlenmiş olan kayıtlı değeri (amortismana tabi transferlerinin yapılmış olması, gelir tutarının güvenilir dönemlerde ödenecek vergi tutarlarında yapacakları tutulduktan sonra kalan net tutar) aşmayacak şekilde belirlenebilmesi ve işlemle ilgili ekonomik tahmin edilen artış ve azalış oranlarında ilişikteki İlişkili taraflar şekilde muhasebeleştirilir. Şerefiyeye ait değer faydaların Grup a aktarılmasının muhtemel olması finansal tablolara yansıtılmaktadırlar. Ertelenen vergi Bu finansal tabloların amacı doğrultusunda ortaklar, düşüklüğü ise geri çevrilemez. üzerine alınan veya alınabilecek bedelin gerçeğe uygun varlığı, gelecek dönemlerde vergi avantajının üst düzey yöneticiler ve yönetim kurulu üyeleri, değeri üzerinden tahakkuk esasına göre kayıtlara sağlanmasının olası olduğu durumlarda ayrılır. Bu aileleri ve kendileri tarafından kontrol edilen veya Çalışanlara sağlanan faydalar alınır. Net satışlar, teslim edilmiş malların fatura alacaktan artık yararlanılamayacağı anlaşıldığı kendilerine bağlı şirketler ile birlikte, iştirakler ve Yürürlükteki kanunlara göre, Grup, emeklilik edilmiş bedelinin, satış iade ve iskontolardan oranda ilgili aktiften silinir. müşterek yönetime tabi ortaklıklar UMS 24 İlişkili dolayısıyla veya istifa ve iş kanununda belirtilen arındırılmış halidir. Grup, ürün sevkiyatı esnasında Aynı ülkenin vergi mevzuatına tabi olmak şartıyla ve cari Taraf Açıklamaları standardı kapsamında ilişkili davranışlar dışındaki sebeplerle istihdamı sona eren kesilen sevk irsaliyesine istinaden sistemsel olarak vergi varlıklarının cari vergi yükümlülüklerinden taraflar olarak kabul edilmiştir. İlişkili taraflarla çalışanlara belirli bir toplu ödeme yapmakla fatura çıkartır ve söz konusu satış bedeli, sistemsel mahsup edilmesi konusunda yasal olarak uygulanabilir yapılan işlemler 28 no lu dipnotta gösterilmiştir. yükümlüdür. Söz konusu ödeme tutarları bilanço olarak kapsamlı gelir hesaplarına aktarılır. bir hakkın bulunması durumunda, ertelenen vergi tarihi itibarıyla geçerli olan kıdem tazminat tavanı Satışların içerisinde önemli bir finansman maliyeti varlıkları ve ertelenen vergi yükümlülükleri, karşılıklı Nakit akışları tablosu esas alınarak hesaplanır. Kıdem tazminatı karşılığı, bulunması durumunda, makul bedel gelecekte olarak birbirinden mahsup edilir (Dipnot 26). Nakit akış tablosunda, döneme ilişkin nakit akışları tüm çalışanların emeklilikleri dolayısıyla ileride oluşacak tahsilatların, finansman maliyeti içerisinde işletme, yatırım ve finansman faaliyetlerine dayalı bir doğacak yükümlülük tutarları bugünkü net değerine yer alan gizli faiz oranı ile indirgenmesi ile tespit Hisse başına kazanç biçimde sınıflandırılarak raporlanır. İşletme göre hesaplanarak ilişikteki finansal tablolarda edilir. Kayıtlı değerleri ile nominal değerleri Kapsamlı gelir tablosunda belirtilen hisse başına kazanç, faaliyetlerinden kaynaklanan nakit akışları, Grup un yansıtılmıştır (Dipnot 17). arasındaki fark tahakkuk esasına göre faiz geliri net dönem karının ilgili dönem içerisinde piyasada faaliyet alanına giren konulardan kaynaklanan nakit Grup, Sosyal Güvenlik Kurumu na işveren olarak olarak değerlendirilir. mevcut bulunan hisse senetlerinin ağırlıklı ortalama akımlarını gösterir. Grup işletme faaliyetlerine ilişkin sigorta primleri ödemektedir. Grup un bu primleri sayısına bölünmesi ile bulunmuştur (Dipnot 27). nakit akımlarını, net dönem karının, gayri nakdi ödediği sürece başka yükümlülüğü yoktur. Bu Finansal gelirler ve giderler Türkiye de şirketler, mevcut hissedarlarına geçmiş işlemlerin, geçmiş ya da gelecek işlemlerle ilgili primler tahakkuk ettikleri dönemde personel Finansal gelirler vadeli mevduat faiz gelirleri, kur yıl karlarından, sermayedeki payları oranında hisse nakit giriş ve çıkışları tahakkuklarının veya giderlerine yansıtılmaktadır. farkı gelirlerinden oluşmaktadır. Finansal giderler dağıtarak (bedelsiz hisse) sermayelerini ertelemelerinin ve yatırım veya finansman ile ilgili kredilerin faiz giderlerinden,teminat giderlerinden ve arttırabilirler. Bu tip bedelsiz hisse dağıtımları, hisse nakit akımlarına ilişkin gelir veya gider kalemlerinin Karşılıklar, şarta bağlı yükümlülükler ve kur farkı giderlerinden oluşmaktadır. başına kazanç hesaplamalarında, ihraç edilmiş hisse etkilerine göre düzeltildiği dolaylı yönteme göre şarta bağlı varlıklar gibi değerlendirilir. Buna göre, bu hesaplamalarda gösterir. Grup yönetimi geçmiş olaylardan kaynaklanan Kurum kazancı üzerinden hesaplanan kullanılan ağırlıklı ortalama hisse sayısı, söz konusu Yatırım faaliyetleriyle ilgili nakit akışları, Grup un mevcut bir hukuki veya taahhüde bağlı yükümlülüğün vergiler hisse senedi ihraçlarının geçmişe dönük etkileri de yatırım faaliyetlerinde (maddi ve maddi olmayan bulunduğu, bu yükümlülüğün yerine getirilmesi için Dönem karı üzerindeki gelir vergisi yükümlülüğü, dikkate alınarak bulunmaktadır. duran varlık yatırımları) kullandığı ve elde ettiği nakit ekonomik fayda içeren kaynakların işletmeden cari dönem vergisi ve ertelenen vergiyi içermektedir. akımlarını gösterir. çıkmasının muhtemel olduğu ve söz konusu Cari dönem vergisi ve ertelenen vergi doğrudan Raporlama döneminden sonraki olaylar Finansman faaliyetlerine ilişkin nakit akımları, yükümlülük tutarının güvenilir bir biçimde tahmin özkaynaklarda veya diğer kapsamlı gelir tablosunda Raporlama tarihi ile finansal tabloların yayımı için Grup un finansman faaliyetlerinde kullandığı edilebildiği durumlarda, ilişikteki finansal tablolarda kayıtlara alınan kalemlerin vergi etkileri hariç kar yetkilendirme tarihi arasında, işletme lehine veya kaynakları ve bu kaynakların geri ödemelerini söz konusu yükümlülük tutarı kadar karşılık veya zararda muhasebeleştirilir. aleyhine ortaya çıkan olayları ifade eder. Raporlama gösterir. ayırmaktadır. Cari dönem vergi yükümlülüğü, dönem karının tarihi itibarıyla söz konusu olayların var olduğuna Şarta bağlı yükümlülükler, ekonomik fayda içeren vergiye tabi olan kısmı üzerinden ve raporlama ilişkin yeni deliller olması veya ilgili olayların Şerefiye / Pazarlıklı satın alım kazancı kaynakların işletmeden çıkma ihtimalinin muhtemel tarihinde geçerli olan vergi oranları ile hesaplanan raporlama döneminden sonra ortaya çıkması Şirket birleşmesi iki ayrı işletmenin veya işletme hale gelip gelmediğinin tespiti amacıyla sürekli ertelenen vergi yükümlülüğünden oluşmaktadır durumunda ve bu olaylar finansal tabloların faaliyetlerinin ayrı bir raporlama biçimi meydana olarak değerlendirmeye tabi tutulur. Ekonomik fayda (Dipnot 26). düzeltilmesini gerektiriyorsa, Grup finansal getirmek üzere bir araya getirilmesidir. İşletme içeren kaynakların işletmeden çıkma ihtimalinin Ertelenen vergi, varlıkların ve borçların finansal tablolarını yeni duruma uygun şekilde düzeltmektedir. birleşmeleri, UFRS 3 İşletme Birleşmeleri uzak olduğu durumlar hariç, finansal tablo tablolarda gösterilen değerleri ile yasal vergi matrahı Söz konusu olaylar finansal tabloların düzeltilmesini kapsamında, satın alma yöntemine göre dipnotlarında açıklanır (Dipnot 15). hesabında dikkate alınan tutarları arasındaki geçici gerektirmiyorsa Grup söz konusu hususları ilgili muhasebeleştirilir. Ekonomik faydanın işletmeye gireceğinin muhtemel farklılıkların vergi etkilerinin hesaplanmasıyla dipnotlarda açıklamaktadır (Dipnot 31). Bir işletmenin satın alınması ile ilgili katlanılan satın hale gelmesi halinde, şarta bağlı varlıkla ilgili olarak belirlenmektedir. Ertelenen verginin hesaplanmasında alma maliyeti, iktisap edilen işletmenin satın alma finansal tablo dipnotlarında açıklama yapılır. yürürlükte olan vergi oranları kullanılmaktadır. Başlıca Giderler tarihindeki tanımlanabilir varlık, yükümlülük ve şarta Ekonomik faydanın işletmeye gireceğinin geçici farklar, gelir ve giderlerin finansal tablolardaki Giderler tahakkuk esasına göre muhasebeleştirilir. bağlı yükümlülüklerin gerçeğe uygun değerindeki kesinleşmesi durumundaysa, söz konusu varlık ve ve vergi kanunlarına göre değişik raporlama Faaliyet ile ilgili giderler oluştuğu anda kaydedilirler. iktisap edenin payını aşan kısmı şerefiye olarak 60 61

33 muhasebeleştirilir (Dipnot 3 ve 12). Satın alma maliyeti, ayrıştırılabilir varlık ve yükümlülüklerin net gerçeğe uygun değerinden düşük ise pazarlıklı satın alım kazancı oluşur ve oluştuğu dönemde gelir olarak konsolide finansal tablolara yansıtılır. İşletme birleşmelerinde satın alınan işletmenin finansal tablolarında yer almayan, ancak şerefiyenin içerisinden ayrıştırılabilme özelliğine sahip varlıklar, maddi olmayan duran varlıklar (marka değeri gibi) ve/veya şarta bağlı yükümlülükler, gerçeğe uygun değerleri güvenilir bir şekilde ölçülebildiği sürece, gerçeğe uygun değerleri ile konsolide finansal tablolara yansıtılır. Satın alınan şirketin finansal tablolarında yer alan şerefiye tutarları tanımlanabilir varlık olarak değerlendirilmez. Şerefiye, değer düşüklüğü testi için, yönetimin şerefiyeyi iç raporlama amaçlı takip edebileceği en küçük nakit üreten birimlere dağıtılır. Şerefiye için her yıl aynı tarihte değer düşüklüğü tespit çalışması yapılmakta olup değer düşüklüğünün olduğuna dair herhangi bir gösterge olması durumunda ise, söz konusu değer düşüklüğü testi daha sıklıkla tekrarlanmaktadır. Şerefiyeye ait değer düşüklüğü geri çevrilemez Borçlanma maliyetleri ve alınan krediler Alınan krediler alındıkları tarihlerde, alınan kredi tutarından işlem masrafları çıkartıldıktan sonraki değerleriyle kaydedilir. Alınan krediler, sonradan etkin faiz yöntemi kullanılarak iskonto edilmiş maliyet değeri üzerinden gösterilir. İşlem masrafları düşüldükten sonra kalan tutar ile iskonto edilmiş maliyet değeri arasındaki fark, konsolide kapsamlı gelir tablosuna kredi dönemi süresince finansman maliyeti olarak yansıtılır. Alınan kredilerden kaynaklanan finansman maliyeti oluştuğunda konsolide kapsamlı gelir tablosuna yansıtılır (Dipnot 25). Alınan kredilerin vadeleri bilanço tarihinden itibaren 12 aydan kısa ise, kısa vadeli yükümlülükler içerisinde, 12 aydan fazla ise uzun vadeli yükümlülükler içerisinde gösterilmektedir (Dipnot 6) Muhasebe politikaları, muhasebe tahminlerinde değişiklik ve hatalar Muhasebe politikalarında yapılan önemli değişiklikler ve tespit edilen önemli muhasebe hataları geriye dönük olarak uygulanır ve önceki dönem konsolide finansal tabloları yeniden düzenlenir. Muhasebe tahminlerindeki değişiklikler, yalnızca bir döneme ilişkin ise, değişikliğin yapıldığı cari dönemde, gelecek dönemlere ilişkin ise, hem değişikliğin yapıldığı dönemde hem de gelecek dönemde, ileriye yönelik olarak uygulanır. 2.5 Kullanılan Muhasebe Tahminleri Finansal tabloların hazırlanması, Grup yönetiminin, politikaların uygulanması ve raporlanan varlık, yükümlülük, gelir ve gider tutarlarını etkileyen kararlar, tahminler ve varsayımlar yapmasını gerektirmektedir. Gerçekleşen sonuçlar bu tahminlerden farklılık gösterebilir. Tahminler ve tahminlerin temelini teşkil eden varsayımlar sürekli olarak gözden geçirilmektedir. Muhasebe tahminlerindeki güncellemeler tahminlerin güncellemesinin yapıldığı dönemde ve bu güncellemelerden etkilenen müteakip dönemlerde kayıtlara alınır. Grup un finansal tablolarını hazırlarken kullandığı önemli tahminler ve varsayımlara aşağıdaki dipnotlarda yer verilmiştir: Dipnot ve Maddi ve maddi olmayan duran varlıkların faydalı ömürleri Dipnot 3 - İşletme birleşmeleri Dipnot Ticari alacaklar değer düşüklüğü karşılığı Dipnot 12 - Şerefiye Dipnot 13 - Yatırım amaçlı gayrimenkuller Dipnot 14 - Borç karşılıkları Dipnot 17 - Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar Dipnot 26 - Vergi varlık ve yükümlülükleri 3. İşletme birleşmeleri Grup un bağlı ortaklığı Recydia, Walker Family Settlements kontrolündeki Matlyn Investments Ltd. den, İngiltere nin Lancashire, Manchester ve Liverpool bölgelerinde evsel ve tehlikeli atıkların toplanması, bertarafı, geri dönüşümü ve işlenmesi hizmetleri konusunda faaliyet gösteren bir grup olan Neals Waste Management Holdings Limited in (NWM Holding) 100% oranındaki hissesini Matlyn Investments Ltd ile yapılan Hisse Satın Alım Sözleşmesi ne istinaden 4 Temmuz 2012 tarihinde satın almıştır. Aynı tarih itibarıyla NWMH in kontrolü de Grup a transfer olmuştur. NWM Holding in kontrolünü almak, Grup a düzenli depolama yönetimi konusunda tecrübe transferi olanağı ve endüstriyel atık yönetimi konusunda uluslararası yönetim tecrübesi sağlayacaktır. Şirket alımının, alınan şirketin müşteri portföyü ve Pazar payı sayesinde Grup a ciro ve karlılık katkısı sağlaması beklenmektedir. 31 Aralık 2012 tarihine kadar altı aylık dönemde, NWM Holding bin TL hasılat ve 408 bin TL zarar ile Grup un sonuçlarına etkide bulunmuştur. Eğer satın alım 1 Ocak 2012 tarihinde gerçekleşmiş olsaydı Grup yönetimi konsolide hasılatın bin TL ve dönem içindeki konsolide karın bin TL olacağı tahmininde bulunmuştur. Bu tutarları belirlerken, yönetim, satın alım tarihinde ortaya çıkan gerçeğe uygun değer düzeltmelerinin satın alım 1 Ocak 2012 tarihinde de olsaydı aynı olacağını varsaymıştır. Aşağıda transfer edilen bedellerin ana sınıfları satın alım tarihindeki muhasebeleştirilen tutarları özetlenmiştir: 4 Temmuz 2012 Toplam ödenen nakit Koşullu bedel Toplam Satın alım fiyatı bin İngiliz Sterlini olup, satın alım tarihinde nakden ödenmiştir. Koşullu bedel Eğer satın alınan şirket planlandığı düzenli depolama alanını genişletme iznini alır ise, Grup satışı yapan Matlyn Investments Ltd. e bin İngiliz Sterlini ilave ödeme yapmak üzere anlaşmıştır. Grup bu ilave bedelin satın alım tarihindeki gerçeğe uygun değerini temsil eden bin TL lik tutarı transfer edilen toplam bedel hesaplamasına dahil etmiştir. Edinilen tanımlanabilir varlıklar ve üstlenilen yükümlülükler Grup, 4 Temmuz 2012 tarihindeki işletme birleşmesinin ilk muhasebeleştirilmesi ile ilgili çalışmalarını da tamamlamış olup UFRS 3 te yer alan işletme birleşmesinden itibaren bir yıl ile sınırlı olan, ölçme dönemi sona ermiştir. Satın alımdan kaynaklanan varlık ve yükümlülüklerin satın alım tarihindeki değerleri aşağıdaki gibidir: 4 Temmuz 2012 Nakit ve nakit benzerleri Ticari Alacaklar Maddi duran varlıklar Maddi olmayan duran varlıklar Diğer varlıklar Finansal Borçlar (534) Ticari Borçlar (3.775) Ertelenmiş vergi yükümlülüğü (3.547) Borç karşılıkları (6.068) Diğer yükümlülükler (12.690) Elde edilen net varlıklar Şerefiye Satın alma sonucunda oluşan şerefiye aşağıdaki gibi muhasebeleştirilmiştir: Toplam transfer edilen bedel Tanımlanabilir net varlıkların gerçeğe uygun değeri (18.855) Şerefiye Şerefiye, genel olarak NWM Holding in müşteri portföyüne, marka değerine, iş gücünün ustalık ve teknik becerilerine ve Grup un mevcut geri dönüşüm işine entegre edilmesi ile oluşacak sinerjiye atfolunmaktadır. Muhasebeleştirilen şerefiyenin vergi amaçlı indirilebilir olması beklenmemektedir

34 Satın alımla ilgili maliyetler Grup, satın alımla ilgili olarak avukat masrafları ve değerleme çalışmaları ile ilgili olarak bin TL masraf yapmıştır. Bu masraflar, Grup un konsolide kapsamlı gelir tablosunda genel yönetim giderleri içinde muhasebeleştirilmiştir. 4. Bölümlere göre raporlama Grup yönetiminin performansı değerlendirdiği ve kaynak dağılımına karar vermek için kullandığı bilgileri içeren raporlanabilir üç faaliyet bölümü bulunmaktadır. Bu stratejik bölümler farklı ekonomik durumlardan ve farklı coğrafi konumlardan etkilendikleri için kaynak tahsisi ve performanslarına göre Grup un faaliyetlerine ilişkin karar almaya yetkili mercii tarafından düzenli olarak gözden geçirilmektedir. Grup un ana faaliyet bölümleri çimento, hazır beton ve atık yönetimidir. Atık yönetimi 2011 ve 2012 deki yeni satın alımlar ile birlikte büyümüş olup, raporlanabilir bölüm kriterlerini karşılamaya başlamıştır ve bu bölümün faaliyetleri Grup Yönetimi tarafından izlenmektedir. Diğer grubu altında yemek sağlama hizmeti bulunmaktadır ve ayrıca raporlanabilir bölüm kriterlerini karşılamamaktadır. Bölümlerin performansının düzenli olarak değerlendirilmesinde temel olarak brüt kar dikkate alınmaktadır. Grup yönetimi, bölüm performanslarının değerlendirilmesinde brüt karı aynı sektörde yer alan şirketlerle karşılaştırılabilirliği açısından en uygun yöntem olarak görmektedir. 31 Aralık 2012 Çimento Hazır Atık Diğer Bölümlerara Toplam beton yönetimi sı düzeltme Gelirler Grup dışı satışlar Bölümlerarası satışlar (85.243) -- Net satışlar Satışların maliyeti ( ) ( ) (32.860) (44.602) ( ) Brüt Kar Faiz geliri (18.137) Faiz gideri (12.700) (202) (8.047) (30) (4.726) Amortisman ve itfa payı giderleri Bölüm varlıkları ( ) Maddi ve maddi olmayan duran varlık alımları (2.692) Bölüm yükümlülükleri ( ) Aralık 2011 Çimento Hazır Atık Diğer Bölümlerara Toplam beton yönetimi sı düzeltme Gelirler Grup dışı satışlar Bölümlerarası satışlar (78.409) -- Net satışlar Satışların maliyeti ( ) ( ) (8.054) (41.844) ( ) Brüt Kar Faiz geliri (3.046) Faiz gideri (4.443) (487) (1.579) (4.218) Amortisman ve itfa payı giderleri Bölüm varlıkları ( ) Maddi ve maddi olmayan duran varlık alımları (9.317) Bölüm yükümlülükleri (97.426)

35 5. Nakit ve nakit benzerleri 6. Finansal borçlar 31 Aralık tarihleri itibarıyla, nakit ve nakit benzerlerinin detayı aşağıdaki gibidir: Kasa Banka Vadeli mevduat Yabancı para Türk Lirası Vadesiz mevduatlar Yabancı para Türk Lirası Diğer hazır varlıklar* Nakit ve nakit benzerleri Faizsiz spot krediler (Dipnot 6) (61) (2.386) Nakit akım tablosundaki nakit ve nakit benzerleri bakiyesi * 31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla diğer hazır varlıklar kredi kartı alacaklarından oluşmaktadır. Vadeli mevduatların vade tarihleri bir ay içerisindedir (31 Aralık 2011: bir ay). 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla yabancı para mevduatları bin ABD Doları, bin İngiliz Sterlini ve 42 bin Avro dan oluşmaktadır. (2011: bin ABD Doları ve 303 bin Avro). Vadeli mevduatların ağırlıklı ortalama yıllık etkin faiz oranları, ilgili para birimindeki mevduatlar için aşağıdaki gibidir: TL vadeli mevduatlar 6,00% 10,85% ABD Doları vadeli mevduatlar 1,43% 4,76% İngiliz Sterlini 5,76% -- * 31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla diğer hazır varlıklar kredi kartı alacaklarından oluşmaktadır. 31 Aralık tarihleri itibarıyla kısa vadeli finansal borçlar detayı aşağıdaki gibidir: Bin TL Ağırlıklı Bin TL Ağırlıklı ortalama ortalama yıllık etkin yıllık etkin Kısa vadeli finansal borçlar faiz oranı % faiz oranı % ABD Dolar krediler ,28% ,91% Avro Krediler ,31% Diğer finansal yükümlülükler Faizsiz spot krediler Uzun vadeli finansal borçların kısa vadeli kısımları Finansal kiralama yükümlülüklerinin kısa vadeli kısmı 51 5,76% ABD Dolar krediler ,44% Toplam kısa vadeli finansal borçlar Uzun vadeli finansal borçlar: Finansal kiralama yükümlülükleri 294 5,76% ABD Dolar krediler ,44% Toplam uzun vadeli finansal borçlar Grup un, 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla bin ABD Doları ve Avro karşılığı bin TL tutarında kredisi bulunmaktadır. Grup un şirketlerinden Çimentaş Unicredit ten 5 Ağustos 2010 tarihinde 3 yıl vadeli Libor+1 değişken faiz oranlı bin ABD Doları, Türkiye Ekonomi Bankasından 24 Ekim 2012 tarihinde 1 yıl vadeli Euribor+3,02 faiz oranlı bin Avro, Eximbank tan 19 Kasım 2012 tarihinde 4 ay vadeli Libor+0.75 faiz oranlı TCMB kaynaklı bin ABD Doları ve bin ABD Doları tutarlarında olmak üzere dört adet kredi kullanmıştır. 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla Cementir Holding, Grup un almış olduğu kredilere bin ABD Doları ve bin Avro karşılığı bin TL tutarında garantör olmuştur (2011: bin ABD Doları karşılığı bin TL). 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla Grup un 19 Kasım 2012 tarihinde Eximbank tan almış olduğu bin ABD Doları ve bin ABD Doları tutarındaki iki krediye ilişkin 120 bin ABD Doları tutarında bloke mevduatı bulunmaktadır (31 Aralık 2011: Yoktur). Bloke mevduatlar vadesiz yabancı para mevduatlar içerisinde takip edilmektedir

36 7. Ticari alacak ve borçlar 7.1 Kısa Vadeli Ticari Alacaklar 31 Aralık tarihleri itibarıyla kısa vadeli ticari alacaklar aşağıdaki gibidir: Müşteri cari hesapları Vadeli çekler ve alacak senetleri Eksi: Şüpheli ticari alacak karşılığı (6.955) (6.813) Eksi: Alacak reeskontu (798) (1.296) (7.753) (8.109) Kısa Vadeli Ticari Borçlar 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla kısa vadeli ticari borçlar bin TL olup (31 Aralık 2011: bin TL) çeşitli tedarikçilere olan borçlardan oluşmaktadır. 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla bin TL tutarındaki (31 Aralık bin TL) ticari borç ilişkili taraflardan ticari borç olup 28 numaralı dipnotta detaylı sunumu yapılmıştır. 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibarıyla ticari borçların ağırlıklı ortalama yıllık etkin faiz oranları, ilgili para birimindeki ticari borçlar için aşağıdaki gibidir: TL ticari borçlar 5,56% 11,01% ABD Doları ticari borçlar 0,17% 0,30% Avro ticari borçlar 0,12% 1,05% 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla 882 bin TL tutarındaki (31 Aralık 2011: 290 bin TL) ticari alacak ilişkili taraflardan ticari alacak olup 28 numaralı dipnotta detaylı sunumu yapılmıştır. Ticari alacakların tahsil süresi ürün niteliği ve müşteri ile yapılan sözleşmelere bağlı olarak değişiklik göstermekle birlikte ortalama 71 gündür (31 Aralık 2011: 70 gün). 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibarıyla ticari alacakların ağırlıklı ortalama yıllık etkin faiz oranları, ilgili para birimindeki ticari alacaklar için aşağıdaki gibidir: Ticari borçların ortalama vadesi 54 gündür (2011: 51 gün). 8. Diğer alacak ve borçlar 8.1 Kısa Vadeli Diğer Alacaklar Şüpheli alacak karşılığının dönem içerisindeki hareketleri aşağıdaki gibidir: TL ticari alacaklar 5,59% %11,01 Sabit kıymet satışlarından alacaklar Vergi dairelerinden alacaklar Verilen depozito ve teminatlar Diğer Dönem başı Satın alınan bağlı ortaklık etkisi Dönem içinde ayrılan şüpheli alacaklar Dönem içinde tahsil edilen şüpheli alacaklar (2) (32) Dönem içinde silinen şüpheli alacaklar -- (33) Dönem sonu Uzun Vadeli Diğer Alacaklar Verilen depozito ve teminatlar Kısa Vadeli Diğer Borçlar Bağlı ortaklık alımından kaynaklanan borç Alınan depozito ve teminatlar Diğer Bağlı ortaklık alımından kaynaklanan borç, Grup yönetiminin, Süreko yu satın aldığı taraf ile yapmış olduğu yazılı anlaşmadan kaynaklanmaktadır. Alınan depozito ve teminatların tamamı, Grup un müşterilerinden nakit olarak aldığı teminatlardan oluşmaktadır

37 8.4 Uzun Vadeli Diğer Borçlar Bağlı ortaklık alımından kaynaklanan borç Alınan depozito ve teminatlar Bağlı ortaklık alımından kaynaklanan borç, Grup yönetiminin, NWM Holding i satın aldığı taraf ile yapmış olduğu satın alım sözleşmesine bağlı olarak ödeyeceği koşullu bedelden kaynaklanmaktadır Maden Varlıkları Maden varlıkları maden sahalarının ıslahı, rehabilitasyonu ve kapanması ile ilgili indirgenmiş maliyetlerden oluşmaktadır. Söz konusu maden varlıklarının 2012 ve 2011 yılları içerisindeki hareketleri aşağıdaki gibidir: 1 Ocak İlaveler/ Transferler Satın alınan Yabancı 31 Aralık 2012 Çıkışlar bağlı ortaklık para çevrim 2012 etkisi farkları Maden sahalarının rehabilitasyon maliyetleri (850) Birikmiş amortisman (2.190) (1.588) -- (7.531) (167) (11.476) (2.438) Ocak İlaveler/ Transfer Satın alınan Yabancı 31 Aralık 2011 Çıkışlar bağlı ortaklık para çevrim 2011 etkisi farkları 9. Stoklar 31 Aralık tarihleri itibarıyla stoklar aşağıdaki gibidir: Hammaddeler Yakıt Ambalaj malzemeleri Demir cevheri Alçı Kil Diğer Yarı mamuller Mamuller Yedek parçalar ve işletme malzemeleri Diğer Cari dönem içerisinde giderleştirilen ve satışların maliyeti ile ilişkilendirilen hammadde, yarımamul ve mamullerin toplam tutarı bin TL dir (2011: bin TL) (Dipnot 23). 10. Maddi duran varlıklar Grup un maddi duran varlıkları, maden varlıkları ve diğer sabit kıymetlerden oluşmakta olup net defter değerleri aşağıdaki gibidir: Maden varlıkları Diğer sabit kıymetler Maden sahalarının rehabilitasyon maliyetleri Birikmiş amortisman (1.379) (811) (2.190) Diğer Sabit Kıymetler 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren yıla ait maddi duran varlık hareketleri aşağıdaki gibidir: 1 Ocak İlaveler Çıkışlar Transferler Satın alınan Yabancı 31 Aralık 2012 bağlı ortaklık para çevrim 2012 etkisi farkları Maliyet: Arazi Yerüstü düzenleri (28) Binalar Makine, tesis ve cihazlar (893) Taşıt araçları (6.223) Döşeme ve demirbaşlar (155) Diğer maddi duran varlıklar Yapılmakta olan yatırımlar (20.553) (7.299) Birikmiş amortismanlar: Yerüstü düzenleri (51.360) (1.377) (52.737) Binalar (61.419) (3.320) (3.472) (77) (68.288) Makine, tesis ve cihazlar ( ) (36.120) (10.277) (225) ( ) Taşıt araçları (19.347) (1.769) (4.497) (91) (19.715) Döşeme ve demirbaşlar (19.826) (956) (579) (13) (21.351) Diğer maddi duran varlıklar (3.393) (3.393) ( ) (43.542) (18.825) (406) ( ) Net defter değeri (971) Cari dönem amortisman ve itfa giderlerinin bin TL lik tutarı (31 Aralık 2011: bin TL) satışların maliyeti hesabına, bin TL (31 Aralık 2011: bin TL) tutarındaki kısmı genel yönetim giderleri hesabına ve 217 bin TL lik tutarı (31 Aralık 2011: 213 bin TL) satış ve pazarlama giderleri hesabına ve bin TL tutarındaki kısmı (31 Aralık 2011: bin TL) stoklar üzerine yansıtılmıştır

38 31 Aralık tarihleri itibarıyla maddi duran varlıklar üzerinde herhangi bir ipotek veya rehin gibi kısıtlamalar yoktur. 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla sabit kıymetler üzerinde bin ABD Doları tutarında sigorta bulunmaktadır (2011: bin ABD Doları). 31 Aralık 2011 tarihinde sona eren yıla ait maddi duran varlık hareketleri aşağıdaki gibidir: 11. Maddi olmayan duran varlıklar 1 Ocak İlaveler Çıkışlar Transfer Satın alınan Yabancı 31 Aralık 2011 bağlı ortaklık para çevrim 2011 etkisi farkları Maliyet: Arazi Yerüstü düzenleri Binalar (2.195) Makine, tesis ve cihazlar (1.836) Taşıt araçları (5.448) Döşeme ve demirbaşlar (2) Diğer maddi duran varlıklar Yapılmakta olan yatırımlar (9.697) (9.481) Birikmiş amortismanlar: Yerüstü düzenleri (50.047) (1.313) (51.360) Binalar (58.824) (2.899) (61.419) Makine, tesis ve cihazlar ( ) (34.980) ( ) Taşıt araçları (23.733) (989) (19.347) Döşeme ve demirbaşlar (18.956) (870) (19.826) Diğer maddi duran varlıklar (3.381) (12) (3.393) ( ) (41.063) ( ) Net defter değeri (3.686) Aralık 2011 tarihinde sona eren yıla ait maddi olmayan duran varlık hareketleri aşağıdaki gibidir: 1 Ocak İşletme İlavele Transferler Yabancı 31 Aralık 2011 birleşmesi para çevrim 2011 yoluyla elde farkları edilen Haklar Kömürcüoda sözleşmesi Tenzil: Birikmiş itfa payları (3.369) -- (1.595) (4.964) Şerefiye Lalapaşa satın alımından kaynaklanan şerefiye Süreko satın alımından kaynaklanan şerefiye Elazığ Çimento alımından kaynaklanan şerefiye NWM Holding alımından kaynaklanan şerefiye İlion Çimento alımından kaynaklanan şerefiye Aralık 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihleri itibarıyla şerefiye hareketleri aşağıdaki gibidir: Ocak Satın alınan bağlı ortaklık etkisi (Dipnot 3) Yabancı para çevrim farkları Aralık 2012 tarihinde sona eren yıla ait maddi olmayan duran varlık hareketleri aşağıdaki gibidir: 1 Ocak İşletme İlavele Transferler Yabancı 31 Aralık 2011 birleşmesi para çevrim 2012 yoluyla elde farkları edilen Haklar Kömürcüoda sözleşmesi Müşteri ilişkileri Marka bedeli Devam etmekte olan yatırımlar Tenzil: Birikmiş itfa payları (4.964) -- (2.497) -- (40) (7.501) (656) UFRS 3 uyarınca NWM Holding satın alma muhasebesi kapsamında bin TL tutarında müşteri ilişkileri ve 630 bin TL tutarında marka değeri maddi olmayan duran varlıklar olarak kayıtlara alınmıştır. (i) Lalapaşa satın alımı Grup, 10 Ekim 2005 tarihinde Tasarruf Mevduatı ve Sigorta Fonu ( TMSF ) tarafından satışa çıkarılan Lalapaşa için düzenlenen açık arttırmaya katılmış ve bin TL ( ABD Doları) karşılığında ihaleyi kazanmıştır. Rekabet Kurulu ve Fon Kurulu nun onaylarına müteakip, Lalapaşa nın Grup a devri 28 Aralık 2005 tarihi itibarıyla gerçekleşmiş ve satın alım UFRS 3 uyarınca muhasebeleştirilmiştir. UMS 36 kapsamındaki hükümler çerçevesinde, Lalapaşa nın satın alımından doğan şerefiye Grup yönetimi tarafından 31 Aralık 2012 itibariyle değer düşüklüğü testine tabi tutulmuş ve geri kazanılabilir tutar satış maliyetleri düşülmüş gerçeğe uygun değer ile kullanım değerinden yükseği olan kullanım değerine göre indirgenmiş nakit akım yöntemi kullanılarak belirlenmiştir. 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla mevcut koşullar gözetilerek ve genel kabul görmüş değerleme teknikleri kullanılarak yapılan test sonucu herhangi bir değer düşüklüğü tespit edilmemiştir. Uygulanan değerleme tekniğinde, şerefiyenin değer düşüklüğü testi aşağıdaki varsayımlara bağlıdır: a) Söz konusu genel kabul görmüş değerleme teknikleri, %21 - %32 aralığındaki FVAÖK/ Net Satışlar oranına ve %11,47 olarak kabul edilen Sermayenin Ağırlıklı Ortalama Maliyeti değerlerindeki değişikliklere karşı son derece hassastır. b) FVAÖK/ Net Satışlar oranı olarak alınan %21 - %32 aralığı, Şirket in 2013 ve sonrası için hazırlamış olduğu bütçelerle uyumluyken, Sermayenin Ağırlıklı Ortalama Maliyeti oranı makroekonomik ve çimento sektörüne özgü birtakım değişkenlere bağlıdır. (ii) Elazığ Çimento satın alımı Grup, 21 Eylül 2006 tarihinde, Elazığ Çimento nun net varlıklarının %99,99 unu bin TL 72 73

39 karşılığı ABD Doları bedelle satın almışlardır. Satın alım UFRS 3 İşletme Birleşmeleri hükümleri uyarınca değerlendirilmiş ve UMS 38 de belirtilen tanımlanabilir ve gerçeğe uygun değeri güvenilir şekilde ölçülebilen başka maddi olmayan duran varlık tespit edilememiş olup konsolide finansal tablolara yansıtılan ilgili şerefiye bin TL tutarındadır. UMS 36 kapsamındaki hükümler çerçevesinde; Elazığ alımından doğan şerefiye, Grup yönetimi ile üçüncü taraflar arasında bağlayıcı bir sözleşmenin ve ilgili satın alım işlemlerine istinaden yapısal, aktif bir pazarın bulunmamasından ötürü; 2009 yılının Temmuz ayında Türkiye çimento sektöründe gerçekleşen benzer bir satın alımın, klinker kapasite oranları, bölgelerarası farklı fiyat stratejileri ve risklerin etkileri gözönüne alınarak değerlendirilmiştir. Söz konusu çalışmalar neticesinde, 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla Elazığ satın alımından doğan şerefiyede değer düşüklüğü tespit edilmemiştir. (iii) Süreko satın alımı Grup, 1 Eylül 2009 tarihinde, Süreko nun net varlıklarının %69,9 unu bin Avro karşılığı olan bin TL bedelle satın almıştır. Satın alım UFRS 3 İşletme Birleşmeleri hükümleri uyarınca değerlendirilmiştir. Satın alım sonrası hesaplanan bin TL tutarındaki şerefiye konsolide finansal tablolara yansıtılmıştır. UMS 36 kapsamındaki hükümler çerçevesinde, Süreko nun satın alımından doğan şerefiye Grup yönetimi tarafından indirgenmiş nakit akım yöntemi kullanılarak değer düşüklüğü testine tabi tutulmuştur. 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla mevcut koşullar gözetilerek ve genel kabul görmüş değerleme teknikleri kullanılarak yapılan test sonucu herhangi bir değer düşüklüğü tespit edilmemiştir. Uygulanan değerleme tekniğinde, şerefiyenin değer düşüklüğü testi aşağıdaki varsayımlara bağlıdır: a) Söz konusu genel kabul görmüş değerleme teknikleri, %18 - %27 aralığındaki FVAÖK/ Net Satışlar oranına ve %11,53 olarak kabul edilen Sermayenin Ağırlıklı Ortalama Maliyeti değerlerindeki değişikliklere karşı son derece hassastır. b) FVAÖK/ Net Satışlar oranı olarak alınan %18 - %27 aralığı, Şirket in 2013 ve sonrası için hazırlamış olduğu bütçelerle uyumluyken, Sermayenin Ağırlıklı Ortalama Maliyeti oranı makroekonomik ve atık sektörüne özgü birtakım değişkenlere bağlıdır. (iv) NWM Holding satın alımı Grup un bağlı ortaklığı Recydia, 4 Temmuz 2012 tarihinde, NWM Holding in net varlıklarının %100 ünü bin İngiliz Sterlini karşışığı olan bin TL bedelle satın almıştır. Satın alım UFRS 3 İşletme Birleşmeleri hükümleri uyarınca değerlendirilmiş olup, NWM Holding e ilişkin UMS 38 de belirtilen tanımlanabilir ve gerçeğe uygun değeri güvenilir bir şekilde ölçülebilen maddi olmayan duran varlıklar tespit edilmiştir. Satın alım sonrası hesaplanan bin TL tutarındaki şerefiye konsolide finansal tablolara yansıtılmıştır (Dipnot 3). (v) İlion Çimento satın alımı Şirket, 3 Mayıs 2007 tarihinde, İlion Çimento nun net varlıklarının %99,99 unu ABD Doları ve 79 bin TL fiyat düzeltilmesinden oluşan bin TL karşılığında satın almıştır. Satın alım UFRS 3 İşletme Birleşmeleri hükümleri uyarınca değerlendirilmiş olup, İlion Çimento ya ilişkin UMS 38 de belirtilen tanımlanabilir ve gerçeğe uygun değeri güvenilir bir şekilde ölçülebilen başka maddi olmayan duran varlık tespit edilememiştir. Satın alım sonrası hesaplanan bin TL tutarındaki şerefiye konsolide finansal tablolara yansıtılmıştır. İlion Çimento nun alımından kaynaklanan şerefiye, İlion Çimento nun tanımlanabilir varlıklarının, yükümlülüklerinin ve şarta bağlı yükümlülüklerinin satın alım tarihindeki gerçeğe uygun değerlerinin üzerindeki satın alım değerinden oluşmaktadır. UMS 36 kapsamındaki hükümler çerçevesinde, İlion Çimento nun satın alımından doğan şerefiye Grup yönetimi tarafından indirgenmiş nakit akım yöntemi kullanılarak değer düşüklüğü testine tabi tutulmuştur. 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla mevcut koşullar gözetilerek ve genel kabul görmüş değerleme teknikleri kullanılarak yapılan test sonucu herhangi bir değer düşüklüğü tespit edilmemiştir. Uygulanan değerleme tekniğinde, şerefiyenin değer düşüklüğü ihtimali aşağıdaki varsayımlara bağlıdır: a) Söz konusu genel kabul görmüş değerleme teknikleri, %39 - %41 aralığındaki Faiz Vergi Amortisman Öncesi Kar ( FVAÖK )/ Net Satışlar oranına ve %11,57 olarak kabul edilen Sermayenin Ağırlıklı Ortalama Maliyeti ( SAOM ) değerlerindeki değişikliklere karşı son derece hassastır. b) FVAÖK/ Net Satışlar oranı olarak alınan %39 - %41 aralığı, Şirket in 2013 ve sonrası için hazırlamış olduğu bütçelerle uyumluyken, SAOM oranı makroekonomik ve uçucu kül ile hazır beton sektörüne özgü birtakım değişkenlere bağlıdır. 13. Yatırım amaçlı gayrimenkuller 31 Aralık tarihleri itibarıyla yatırım amaçlı gayrimenkullerin hareket tablosu aşağıdaki gibidir aşağıdaki gibidir: Ocak Maddi duran varlık değer artış fonunda kayıtlara alınan gerçeğe uygun değer değişimleri Kar veya zararda kayıtlara alınan gerçeğe uygun değer değişimleri Aralık Grup yönetimi sabit kıymetler listesinde bulunan ve ileride kendi kullanma niyetinde olduğu arsa ve binaların bir kısmının durumunu yıl içinde tekrar değerlendirmiş ve bunlardan bazılarını kendi faaliyetlerinde kullanmasının mümkün olmayacağı sonucuna ulaşmıştır. Bu nedenle sözkonusu kapsamdaki gayrimenkuller 1 Temmuz 2012 tarihi itibarıyla yatırım amaçlı gayrimenkuller olarak sınıflandırılmış ve gerçeğe uygun değerleri tespit edilmiştir. Grup yatırım amaçlı gayrimenkullerin piyasa değerlerinin belirlenmesi için bağımsız bir değerleme şirketini görevlendirmiş ve değerleme raporlarına bağlı olarak, yatırım amaçlı gayrimenkullerini gerçeğe uygun değerlerinden göstermiştir. Sınıflamanın yapıldığı tarihe kadar oluşmuş olan bin TL tutarındaki gerçeğe uygun değer farkları özkaynaklar altında değer artış fonlarında gösterilmiştir. 14. Borç karşılıkları 31 Aralık tarihleri itibarıyla kısa vadeli borç karşılıkları aşağıdaki gibidir: Devlet kalker hakkı kullanım bedelleri Faturası gelmeyen malzeme ve hizmet alımları tahakkuku Davalar ve cezalar için karşılıklar Personel ikramiye karşılıkları Diğer Aralık 2012 tarihi itibarıyla davalar ve cezalar için karşılıkların hareket tablosu aşağıdaki gibidir: Ocak Cari dönemde ayrılan karşılık tutarı (Dipnot 24.2) Dönem içinde iptal edilen karşılık tutarı (Dipnot 24.1) (1.982) (180) Ödenen dava ve ceza karşılıkları (3.194) (71) 31 Aralık

40 15. Karşılıklar, şarta bağlı varlık ve yükümlülükler 15.2 Alınan Kefaletler SPK nın 9 Eylül 2009 tarihinde, Payları Borsa da işlem gören şirketlerin 3. şahısların borcunu temin amacıyla vermiş oldukları Teminat, Rehin ve İpoteklerin ( TRİ ) değerlendirildiği ve 28/780 sayılı toplantısında almış olduğu karara göre; Payları Borsa da işlem gören yatırım ortaklıkları ve finansal kuruluşlar dışında kalan şirketlerin; i) Kendi tüzel kişilikleri adına, ii) Mali tablolarının hazırlanması sırasında tam konsolidasyon kapsamına dahil ettikleri ortaklıklar lehine, iii) Olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla diğer 3. kişiler lehine vermiş oldukları TRİ lerde herhangi bir sınırlamaya gidilmemesine, Kurul kararının Kamuyu Aydınlatma Platformu nda ( KAP ) yayımlandığı ilk günden itibaren Borsa şirketlerince, yukarıdaki (i) ve (ii) bentlerinde yer alan kategorilerden herhangi birisine girmeyen gerçek ve tüzel kişiler ile (iii) bendinde ifade edilen olağan ticari faaliyetlerin yürütülmesi amacı dışında 3. kişiler lehine TRİ verilmemesine ve mevcut durum itibarıyla söz konusu kişiler lehine verilmiş olan TRİ lerin 31 Aralık 2014 tarihi itibarıyla sıfır düzeyine indirilmesine karar verilmiştir Verilen Teminatlar Teminat mektupları Alınan kefaletler Verilen Kefaletler Verilen kefaletler Alınan Teminatlar Teminat mektupları İpotekler Teminat senetleri Alınan kefaletler Çekler Grup un 31 Aralık tarihleri itibarıyla vermiş olduğu TRİ ler aşağıdaki gibidir: 31 Aralık Aralık 2011 TL Karşılığı TL ABD Avro TL TL ABD Avro Doları Karşılığı Doları Şirket tarafından verilen TRİ'ler: A Grup tüzel kişiliği adına vermiş olduğu TRİ'ler B Tam konsolidasyon kapsamına dahil edilen ortaklıklar lehine vermiş olduğu TRİ'ler C Olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla diğer 3. kişilerin borcunu temin amacıyla vermiş olduğu TRİ'ler D Diğer verilen TRİ'ler Ana ortak lehine vermiş olduğu TRİ'ler B ve C maddeleri kapsamına girmeyen diğer grup şirketleri lehine vermiş olduğu TRİ'ler C maddesi kapsamına girmeyen 3. kişiler lehine vermiş olduğu TRİ'ler Toplam Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibarıyla, Grup un vermiş olduğu diğer TRİ'lerin Grup un özkaynaklarına oranı sırasıyla %0,0 ve %0,0 dır Önemli Davalar Grup aleyhine açılmış davalar: Ocak sahası içinde kalan arazilere ilişkin Grup aleyhine açılmış davalar 31 Aralık 2012 itibarıyla, davacıların arazilerinde yapılan çalışmalardan ötürü doğan zararın tazmini için Çimentaş ın aleyhine hukuki işlemler başlatılmıştır ve toplam bin TL tutarında tazminat davaları açılmıştır (31 Aralık 2011: bin TL). Söz konusu davaların birçoğu aleyhe karara bağlanmış olup, Grup, bu davalara istinaden 31 Aralık 2012 tarihine kadar toplam bin TL ödeme yapmıştır (31 Aralık 2011: bin TL). Grup aleyhe gelişebilecek davalardan doğabilecek herhangi bir yükümlülük ihtimalini dikkate alarak yasal faizlerini ve giderlerini de içerecek şekilde toplam 283 bin TL tutarında karşılık ayırmış ve 31 Aralık 2012 tarihli konsolide finansal tablolara yansıtmıştır (31 Aralık 2011: 349 bin TL). Grup yönetimi, söz konusu nedenden dolayı, başka tazminat davalarının açılma ihtimalini değerlendirmiş ve Grup a karşı açılabilecek davaların toplam tutarını azami bin TL olarak hesaplamış olup söz konusu davaların açılması konusunda süreç ve yoğunluk bakımından sağlıklı bir öngörü yapılamadığından dolayı 31 Aralık 2012 tarihli konsolide finansal tablolarda bu tutarla ilgili herhangi bir karşılık ayırmamıştır. Maden çıkarımı ile ilgili Grup aleyhine açılan tazminat davası Edirne / Keşan ilçesi sınırlarında maden arama ruhsatına sahip Batı Madencilik, aynı bölgede Grup a ait olan maden sahasından, Grup tarafından çıkarılan tras cevheri nedeniyle zarara uğradığını iddia ederek, söz konusu zararın tahsili amacıyla, Grup aleyhine bin TL tutarında tazminat davası açmıştır. Yargılama aşamasında hazırlanan bilirkişi raporu Grup aleyhine hususlar içermektedir. Bu nedenle, söz konusu bilirkişi raporuna karşı Grup tarafından ayrıntılı bir itiraz dilekçesi hazırlanmış, buna ek olarak Dokuz Eylül Üniversitesi Hukuk Fakültesi nden bu dava ile ilgili olarak alınan bilimsel görüş mahkemeye sunulmuştur. Mahkeme, yargılama sonucunda Grup un 800 bin TL tazminat ödemesine karar vermiş olup bu karar, Grup tarafından temyiz edilmiştir. Yargıtay temyiz sonucunda Grup lehine karar vermiştir, fakat davacı şirket kararın tekrar gözden geçirilmesini talep etmiştir. Davacı şirketin bu talebi reddedilmiş ve 76 77

41 bunun üzerine dava yerel mahkemeye geri gitmiştir. Yerel mahkeme davayı henüz sonuçlandırmamıştır. Aralık 2009 içerisinde, aynı şirket tarafından aynı konuyla ilgili olarak Grup aleyhine bin TL tutarında ek yeni bir tazminat davası açılmıştır. Açılan ikinci ek dava yerel mahkemelerde devam etmektedir. Bu davanın sonucu ilk davanın sonucuna bağlı olarak belirlenecektir. Grup Yönetimi, adı geçen davaların Grup lehine sonuçlanacaklarının kuvvetle muhtemel olduğuna inandıklarından, 31 Aralık 2012 tarihli konsolide finansal tablolarda herhangi bir karşılık ayrılmamıştır. Ayrıca yine Batı Madencilik Grup aleyhine maden işletme ruhsatının iptali için dava açmıştır. Edirne İdare Mahkemesi nde yapılan yargılama sonucunda ruhsatın iptaline dair talep reddedilmiş, dava Grup lehine karara bağlanmıştır. Davacı kararı temyiz etmiştir ve Aralık 2011 de Danıştay 8. Dairesi temyiz sonucunda Edirne İdare Mahkemesi kararını bozmuştur. Danıştay ın davayı bozma gerekçesi davanın ya da kararın esasına yönelik olmayıp, usulü bir işlemden kaynaklanmaktadır. Grup yönetimi ve hukuk müşavirleri İdare Mahkemesi ne geri gelen dosyanın usulü eksiklik tamamlandıktan sonra Grup lehine sonuçlanacağı kanaatindedirler. Rekabet Kurulu ile ilgili soruşturma ve davalar: Çimentaş ve Çimbeton la ilgili Rekabet Kurulu Davası Rekabet Kurulu nun, 24 Nisan 2003 tarih ve sayılı kararıyla, Ege Bölgesi çimento ve hazırbeton pazarında 4054 sayılı rekabetin korunması hakkındaki kanunun 4.maddesi ile yasaklanmış olan davranışların gerçekleştirilip gerçekleştirilmediğinin tespiti amacıyla Çimentaş ve bağlı ortaklığı Çimbeton un da aralarında bulunduğu bazı şirketler hakkında yürüttüğü soruşturma neticesinde Çimentaş aleyhine bin TL ve Çimbeton aleyhine 340 bin TL olmak üzere toplam bin TL idari para cezasına hükmedildiği tefhim edilmiştir. Grup, 25 Mayıs 2007 tarihinde, Çimentaş aleyhine verilmiş olan bin TL idari para cezasını, Danıştay tarafından o tarihte henüz yürütmenin durdurulması talebi ile ilgili olarak karar verilmediği için ihtirazi kayıt ile ödemiştir. Söz konusu yürütmeyi durdurma talebi reddedilmiştir. Danıştay da görülen dava reddedilmiş olmakla birlikte Danıştay 13. Dairesi nin ilk derece mahkemesi olarak verdiği bu karar temyiz edilmiştir. Çimbeton a uygulanan 340 bin TL tutarındaki idari para cezası için de süresi içerisinde Danıştay da yürütmeyi durdurma istemli bir iptal davası açılmış olup 7 Mayıs 2007 tarihinde Danıştay tarafından yürütmeyi durdurma kararı alınmıştır. Anılan yürütmeyi durdurma kararındaki gerekçe dikkate alınarak Rekabet Kurulu 25 Eylül 2008 tarihli ve / sayılı yeni bir karar tesis etmiş ve bu kez idari para cezası tutarını 218 bin TL olarak belirlemiştir. Söz konusu idari para cezası 31 Aralık 2008 tarihinde ihtirazi kayıtla ve 5326 sayılı Kabahatler Kanunu nun 17.maddesi 6.bendinin tanıdığı imkan çerçevesinde %25 lik indirim sonucu 163 bin TL olarak ödenmiştir. Grup, Rekabet Kurulu nun bu kararına karşı Danıştay 13.Dairesi nin 2009/888E. sayılı dosyası ile iptal davası açmış olup, söz konusu dava 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla sonuçlanmamıştır. Elazığ ve Kars Çimento ile ilgili Rekabet Kurulu Soruşturması Rekabet Kurulu, 27 Ekim 2010 tarihinde Doğu Anadolu ve Güneydoğu Anadolu Bölgeleri nde çimento sektöründe faaliyet gösteren teşebbüsler hakkında önaraştırma yapılmasına karar vermiştir. Önaraştırma Raporu Rekabet Kurulu nun 16 Aralık 2010 tarih ve sayılı toplantısında görüşülmüş ve Elazığ Çimento, Kars Çimento nun da dahil olduğu toplam on teşebbüs hakkında 4054 sayılı Rekabet Korunması Hakkında Kanun un 4.maddesinin ihlal edilip edilmediğinin tespiti amacıyla Kanun un 41. Maddesi uyarınca soruşturma açılmıştır. Soruşturma sonucunda; Rekabet Kurulu ilgili firmaların Rekabetin Korunması Hakkındaki Kanun un 4. maddesini ihlal ettiklerini tespit etmiş ve aynı yasa kapsamında ilgili firmalar hakkında idari para cezası hükmetmiştir. Buna göre Rekabet Kurulu, Kars Çimento aleyhine bin TL, Elazığ Çimento aleyhine bin TL tutarında olmak üzere toplamda bin TL idari para cezası hükmetmiştir. Yukarıda bahsi geçen idari para cezaları Kabahatler Kanunu çerçevesinde belirlenen sürede %25 eksiği ile 19 Kasım 2012 tarihinde TL olarak ödenmiştir. Ödeme sonrasında her iki şirket tarafından anılan idari para cezalarının iptali için idari yargı yoluna başvurulmuştur. Yargılama süreci 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla devam etmektedir. Çimentaş ile ilgili Vergi Davası Çimentaş ın 2005, 2006, 2007, 2008 ve 2009 yılları muhasebe kayıtları üzerinde Gelirler Kontrolörlüğü tarafından yürütülmekte olan vergi incelemesi tamamlanmış olup, ilgili yıllara ilişkin olarak; 2005 yılında alınıp, 2009 yılında Grup un iştiraklerinden Alfacem S.R.L şirketine ait hisselerin alım ve satım işlemi eleştiri konusu yapılmış ve söz konusu yatırımın finansmanı için kullanılan yurt dışı kaynaklı krediyle ilgili olarak ödenen ve gider yazılan kur farkı ve faiz giderleri reddedilmiştir. Bu işlem sonucunda bin TL si vergi aslı, bin TL si, vergi ziyaı cezası olmak üzere toplam bin TL si tutarındaki vergi / ceza ihbarnamesi İzmir Hasan Tahsin Vergi bin TL tutarında azaltma yapılması öngörülmüştür. Grup yönetimi 2008 ve 2009 yıllarına ilişkin bin TL tutarındaki mali zararın azaltılması işlemine yönelik olarak İzmir Vergi Mahkemesi ne söz konusu idari işlemin iptaline yönelik 22 Aralık 2010 tarihinde dava açmıştır. Açılan dava, Vergi Mahkemesi tarafından; gelecek dönemlere devreden zararların azaltılmasının tek başına dava edilebilir nihai ve icrai bir idari işlem olmadığı gerekçesiyle dava edilebilir Dairesi nce Şirket e 23 Kasım 2010 tarihinde tebliğ bir işlem olmadığı hususuna dayanarak edilmiştir. Şirket, 25 Şubat 2011 tarihinde yürürlüğe incelenmeksizin 12 Eylül 2011 tarihinde giren 6111 Sayılı Vergi Affı yasasından faydalanma kararı alarak açtığı davadan vazgeçmiş ve 29 Nisan 2011 tarihinde başvuruda bulunmuştur. Kanunun getirdiği imkanlar çerçevesinde uzlaşmaya gidilerek reddedilmiştir. Söz konusu karar Grup tarafından temyiz edilmiş olup, Danıştay 3. Daire nin 22 Kasım 2011 tarihindeki kararıyla yürütmenin durdurulması isteminin davalı ve idare savunması alındıktan sonra vergi dairesi tarafından belirlenen bin TL lik incelenmesine karar verilmiştir. Daha sonra vergi aslı ve ceza tutarları bin TL ye (Dipnot 26) tarih ve K:2012/414 sayılı karar ile indirilmiş ve ilgili vergi cezasına ilişkin ödeme 1 Grup un temyiz istemi kabul edilerek Vergi Temmuz 2011 tarihinde yapılmıştır. Yine aynı vergi incelemesi raporunda ve yine aynı nedenle, 2008 ve 2009 yıllarına ilişkin birikmiş mali zarar tutarında düzeltme yapılarak toplamda Mahkemesi kararı bozulmuştur. Davalı idare söz konusu karar için kararın düzeltilmesi isteminde bulunmuş olup dosya halihazırda bu karar için Danıştay dadır. 16. Taahhütler a) Alım taahhütleri 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla Grup un 70 bin ton kömür alım taahhüdü vardır (31 Aralık 2011: 134 bin ton). b) Satış taahhütleri 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla Grup un farklı türlerde ve farklı müşteri gruplarına 666 bin ton çimento satış taahhüdü vardır (31 Aralık 2011: 759 bin ton). 17. Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar 31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihleri itibarıyla, çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar aşağıdaki gibidir: Kıdem tazminatı karşılığı Kıdem tazminatı karşılığı aşağıdaki açıklamalar çerçevesinde ayrılmaktadır: Türk İş Kanunu na göre, Grup bir yılını doldurmuş olan ve Grup la ilişkisi kesilen veya 25 hizmet yılını (kadınlarda 20 yıl) dolduran ve emekliliğini kazanan (kadınlar için 58 yaşında, erkekler için 60 yaşında), askere çağrılan veya vefat eden personeli için kıdem tazminatı ödemekle mükelleftir. 23 Mayıs 2002 deki mevzuat değişikliğinden sonra emeklilikten önceki hizmet süresine ilişkin bazı geçiş süreci maddeleri yürürlüğe konmuştur

42 Ödenecek tazminat her hizmet yılı için bir aylık brüt maaş kadardır ve bu tutar 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla tam 3.033,98TL (31 Aralık 2011: tam 2.731,85 TL) ile sınırlandırılmıştır. Kıdem tazminatı yükümlülüğü yasal olarak herhangi bir fonlamaya tabi değildir ve herhangi bir fonlama şartı bulunmamaktadır. Kıdem tazminatı karşılığı çalışanların emekliliği halinde ödenmesi gerekecek muhtemel yükümlülüğün bugünkü değerinin tahminiyle hesaplanır. Temel varsayım, her yıllık hizmet için belirlenen tavan karşılığının enflasyon ile orantılı olarak artmasıdır. Böylece uygulanan iskonto oranı enflasyonun beklenen etkilerinden arındırılmış gerçek oranını gösterir. Grup un muhasebe politikaları, Grup un kıdem tazminatı yükümlülüğünü tahmin etmek için çeşitli aktüeryal yöntemlerinin kullanılmasını öngörmektedir. Kıdem tazminatı karşılığı, tüm çalışanların emeklilikleri dolayısıyla ileride doğacak yükümlülük tutarlarının bugünkü net değerine göre hesaplanmış ve ilişikteki finansal tablolarda yansıtılmıştır. Buna göre toplam yükümlülüğün hesaplanmasında aşağıda yer alan istatistiksel öngörüler kullanılmıştır: 18.2 Diğer Duran Varlıklar Katma Değer Vergisi alacakları Verilen avanslar Peşin ödenen giderler Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler 31 Aralık tarihleri itibarıyla diğer kısa vadeli yükümlülükler aşağıdaki gibidir: İskonto oranı %3,16 %4,48 Emeklilik olasılığının tahmini için devir hızı oranı %1 %1 Temel varsayım, her yıllık hizmet için belirlenen tavan yükümlülüğünün enflasyon ile orantılı olarak artmasıdır. Böylece uygulanan iskonto oranı enflasyonun beklenen etkilerinden arındırılmış gerçek oranı gösterir. Kıdem tazminatı karşılığının dönem içindeki hareketleri aşağıdaki gibidir: Ödenecek vergi, fon ve sosyal güvenlik kesintisi Alınan avanslar Personele borçlar Çevre rehabilitasyonu, maden sahalarının ıslahı ve maden kapama karşılığı Diğer Dönem başı Faiz maliyeti Hizmet maliyeti Dönem içi ödemeler (2.991) (2.468) Aktüeryal fark Dönem sonu Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler 31 Aralık tarihleri itibarıyla diğer uzun vadeli yükümlülükler aşağıdaki gibidir: Çevre rehabilitasyonu, maden sahalarının ıslahı ve maden kapama karşılığı Özkaynak yöntemine göre değerlenen yatırımlarla ilgili yükümlülük Diğer Faiz maliyeti, hizmet maliyeti ile aktüeryal fark toplam bin TL (2011: bin TL) tutarında olup genel yönetim giderlerine dahil edilmiştir (Dipnot 22). Kısa ve uzun vadeli çevre rehabilitasyonu, maden sahalarının ıslahı ve maden kapama karşılığının dönem içindeki hareketleri aşağıdaki gibidir: 18. Diğer varlık ve yükümlülükler 18.1 Diğer Dönen Varlıklar 31 Aralık tarihleri itibarıyla diğer dönen varlıklar aşağıdaki gibidir: Verilen iş avansları Peşin ödenen giderler Mahsup edilecek peşin ödenen kurumlar vergisi (Dipnot 26) Katma Değer Vergisi alacakları Personelden olan alacaklar Verilen sipariş avansları Gelir tahakkuku Diğer Dönem başı Dönem içerisinde ödenen (234) (10) Satın alınan bağlı ortaklık etkisi Dönem içerisinde giderleşen iskonto (Dipnot 25) Dönem içerisindeki (azalış) /artış (Dipnotlar 10.1) (850) Dönem sonu

43 19. Özkaynaklar Ödenmiş sermaye ve sermaye düzeltme farkları 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla, Grup un çıkarılmış sermayesi bin TL olup nominal lot değeri 1 TL olan adet hisseden oluşmaktadır (2011: Çıkarılmış sermaye bin TL olup nominal lot değeri 1 TL olan adet hisseden oluşmaktadır). Grup un ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: Pay Pay Tutarı Pay Pay Tutarı Oranı (%) Bin TL Oranı (%) Bin TL Cementir Cementerie del Tirreno S.p.A. 71, , Aalborg Portland (**) 25, Simest S.p.A 1, , Halka Arz 2, , Karşılıklı iştirak sermaye düzeltmesi (3.381) (3.381) Sermaye düzeltmesi farkları (*) Toplam düzeltilmiş sermaye (*) Sermaye düzeltmesi farkları, 31 Aralık 2004 tarihindeki satın alma gücünde, nakit ve muadili sermaye artırımlarının endekslenmesinin etkisini temsil etmektedir. (**)4 Temmuz 2012 tarihinde Çimentaş ın %25 hissesinin Aalborg Portland S/A ya satışı konusunda Cementir Holding SPA ile Aalborg Portland S/A arasında Hisse Devir Sözleşmesi akdedilmiştir. 10 Temmuz 2012 tarihinde hisse devir işlemi gerçekleşmiş ve Aalborg Portland S/A nın Çimentaş taki ortaklık oranı %25 olmuştur. Aalborg Portland S/A şirketi yine tamamı Cementir Holding e ait bir şirkettir. Grup, 2011 yılında elinde bulundurduğu Çimbeton hisselerinin tam adedini bin TL karşılığında İstanbul Menkul Kıymetler Borsası nda satmıştır. Bu satış sonucu elde edilen nakitin makul değeri ile ana ortaklık dışı paylardaki değişim arasındaki fark olan bin TL, UMS 27 kapsamında ortaklar ile yapılan işlemler olarak özkaynaklar altında muhasebeleştirilmiştir. Karşılıklı iştirak sermaye düzeltmesi bin TL tutarındaki karşılıklı iştirak sermaye düzeltmesi (2011: bin TL), üçüncü taraflardan alınan ve maliyet değeri konsolide finansal tablolara yansıtılan Çimentaş hisse senetlerinden oluşmaktadır. 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla toplam hazine hissesi adedi dir (2011: adet). Hisse senetleri ihraç primleri bin TL tutarındaki hisse senetleri ihraç primleri (2011: bin TL), hisse senetlerinin ilk satış fiyatı ile nominal değerleri arasındaki farkı temsil etmektedir. Değer artış fonu Kar veya zarar ile ilişkilendirilmeyerek diğer kapsamlı gelir olarak muhasebeleştirilen duran varlıklar değer artışları yedeğinden oluşmaktadır. Yabancı para çevrim farkları Yabancı para çevrim farkları, yabancı para bazlı finansal tabloların çevriminden kaynaklanan bütün yabancı para kur farklarından oluşmaktadır. Kardan ayrılmış Kısıtlanmış Yedekler Yasal yedekler Türk Ticaret Kanunu na göre, yasal yedekler birinci ve ikinci tertip yasal yedekler olmak üzere ikiye ayrılır. Türk Ticaret Kanunu na göre birinci tertip yasal yedekler, şirketin ödenmiş/ çıkarılmış sermayesinin %20 sine ulaşılıncaya kadar, yasal kayıtlara göre net dönem karından yine yasal kayıtlara göre geçmiş yıl zararları düşülerek bulunan matrahın %5 i olarak ayrılır. İkinci tertip yasal yedekler ise ödenmiş sermayenin %5 ini aşan dağıtılan karın 1/10 udur. Öte yandan, net dağıtılabilir dönem karının tamamının temettü olarak dağıtılmasına karar verilmesi durumunda, sadece bu durumda sınırlı olmak üzere; ikinci tertip yasal yedek akçe net dağıtılabilir dönem karından ödenmiş/ çıkarılmış sermayenin %5 ini aşan kısım için 1/11 oranında ayrılır. Türk Ticaret Kanunu na göre, yasal yedekler ödenmiş sermayenin %50 sini geçmediği sürece sadece zararları netleştirmek için kullanılabilir, bunun dışında herhangi bir şekilde kullanılması mümkün değildir Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu na göre kurumların en az iki yıl tam süreyle aktiflerinde yer alan iştirak hisselerinin, gayrimenkullerinin, rüçhan hakkı, kurucu senedi ve intifa senetleri satışından doğan kazançlarının %75 i 21 Haziran 2006 tarihinden başlayarak kurumlar vergisinden istisnadır. İstisnadan yararlanmak için söz konusu kazancın pasifte bir fon hesabında tutulması ve 5 yıl süre ile işletmeden çekilmemesi gerekmektedir. Bu doğrultuda Grup, 2011 yılında satmış olduğu Çimbeton hisselerinin satışlarından elde ettiği karın %75 i olan bin TL yi cari yılda kardan ayrılan kısıtlanmış yedek olarak yeniden sınıflandırmıştır. Grup un 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla kardan ayrılan kısıtlanmış yedeklerinin nominal tutarı bin TL (31 Aralık 2011: bin TL) olup özleri itibarıyla kısıtlanmamış olan nominal tutarı bin TL olan Olağanüstü Yedekler, Geçmiş Yıllar Karları içerisinde gösterilmektedir (2011: bin TL). Temettü Halka açık şirketler, temettü dağıtımlarını SPK nın öngördüğü şekilde aşağıdaki gibi yaparlar: SPK nın 27 Ocak 2010 tarih ve 02/51 sayılı kararı gereğince halka açık anonim ortaklıkların 2009 yılı faaliyetlerinden elde ettikleri karların dağıtım konusunda herhangi bir asgari kar dağıtım zorunluluğu getirilmemiştir. Kar dağıtım yapmaya karar veren anonim ortaklıklar için ise bu dağıtımın Şirket in genel kurulunda alacakları karara bağlı olarak nakit ya da temettünün sermayeye eklenmesi suretiyle ihraç edilecek payların bedelsiz olarak dağıtılmasına ya da belli oranda nakit, belli oranda bedelsiz pay dağıtılması suretiyle gerçekleştirilebilmesine; belirlenecek birinci temettü tutarının mevcut ödenmiş/çıkarılmış sermayenin yüzde 5 inden az olması durumunda, söz konusu tutarın dağıtılmasına ortaklık bünyesinde bırakılabilmesine imkan verilmiş ancak bir önceki döneme ilişkin temettü dağıtımını gerçekleştirmeden sermaye artırımı yapan ve bu nedenle payları eski ve yeni şeklinde ayrılan anonim ortaklıklardan, faaliyet sonucunda elde ettikleri dönem karından temettü dağıtacakları, hesaplayacakları birinci temettüyü nakden dağıtmaları zorunluluğu getirilmiştir. 6 Mart 2012 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile Şirket in yasal kayıtlarındaki dönem karından geçmiş yıl zararlarının düşülmesi sonucunca dağıtıma konu edilebilecek tutar kalmaması nedeniyle kar dağıtımı yapmama kararı alınmıştır. Bu karar 17 Nisan 2012 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında onanmıştır. 6 Mart 2013 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile Şirket in yasal kayıtlarındaki dönem karından geçmiş yıl zararlarının düşülmesi sonucunca dağıtıma konu edilebilecek tutar kalmaması nedeniyle kar dağıtımı yapmama kararı alınmıştır. Kontrol gücü olmayan paylar Bağlı ortaklıklardan net varlıklarından ana ortaklığın doğrudan ve/veya dolaylı kontrolü dışında kalan paylara isabet eden kısımları konsolide finansal durum tablosunda Kontrol gücü olmayan paylar kalemi içinde sınıflandırılmıştır. 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibarıyla finansal durum tablosunda Kontrol gücü olmayan paylar kalemi içinde sınıflandırılan tutarlar sırasıyla bin TL ve bin TL dir. Yine bağlı ortaklıkların net dönem karlarından ana ortaklığın doğrudan ve/veya dolaylı kontrolü dışında kalan paylara isabet eden kısımlar, konsolide kapsamlı gelir tablosunda Kontrol gücü olmayan paylar kalemi içinde sınıflandırılmıştır. 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerinde kontrol gücü olmayan paylara ait kar sırasıyla bin TL ve bin TL dir

44 20. Satışlar ve satışların maliyeti 22. Genel yönetim giderleri 31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllarda, satışlar ve satışların maliyeti aşağıdaki gibidir: 31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllarda, genel yönetim giderleri aşağıdaki gibidir: Yurtiçi satışlar Yurtdışı satışlar Eksi: İskontolar (15.651) (16.023) Net satışlar Satışların maliyeti ( ) ( ) Brüt kar Pazarlama, satış ve dağıtım giderleri 31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllarda, pazarlama, satış ve dağıtım giderleri aşağıdaki gibidir: Yükleme giderleri Personel giderleri Dışarıdan sağlanan fayda ve giderler Reklam giderleri Amortisman ve itfa payları (Dipnot 10 ve 11) Diğer Personel giderleri Danışmanlık gideri Dışarıdan sağlanan fayda ve hizmetler Kıdem tazminatı gideri (Dipnot 17) Amortisman ve itfa payları (Dipnot 10 ve 11) Vergi, resim ve harçlar Temsil ağırlama Malzeme ve yakıt giderleri Aydınlatma ve su giderleri Sigorta giderleri Reklam ilan ve tanıtım giderleri Kira giderleri Bağış ve yardımlar Diğer Niteliklerine göre giderler 31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllara ait niteliklerine göre giderlerin dağılımı aşağıdaki gibidir: Hammadde, yarı mamul ve mamul maliyeti Aydınlanma ve su gideri Personel giderleri Amortisman ve itfa payları (Dipnotlar 10 ve 11) Bakım ve onarım giderleri Nakliye giderleri Kira giderleri Dışarıdan sağlanan fayda ve hizmetler Danışmanlık gideri Kıdem tazminatı gideri (Dipnot 17) Vergi, resim ve harçlar Diğer

45 24. Diğer faaliyetlerden gelir/giderler 31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllara ait finansal giderler aşağıdaki gibidir: 24.1 Diğer Faaliyet Gelirleri 31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllara ait diğer faaliyet gelirleri aşağıdaki gibidir: 24.2 Diğer Faaliyet Giderleri 31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllara ait diğer faaliyet giderleri aşağıdaki gibidir: Hurda ve diğer malzemeler satış geliri Konusu kalmayan karşılıklar* (Dipnot 14) Maddi duran varlık satış karı Sigorta hasar tazminatı Kira geliri Pazarlıklı satın alım kazancı Yatırım amaçlı gayrimenkullerin gerçeğe uygun değer değişimi Diğer * Konusu kalmayan karşılıkların tamamı, 2011 yılında ayrılan Rekabet Kurulu ceza karşılığının, 2012 yılında ödenen ceza tutarı düşüldükten sonra kalan kısmından oluşmaktadır Kur farkı gideri (17.684) (54.629) Banka kredileri faiz giderleri (3.691) (2.177) Maden sahalarının ıslahı ve maden kapama karşılığının iskonto etkisi (Dipnot 18.4) (748) (653) Diğer (287) (1.388) (22.410) (58.847) 26. Vergi varlık ve yükümlülükleri 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibarıyla peşin ödenen kurumlar vergisi ve kurumlar vergisi karşılığı aşağıdaki gibidir: Cari dönem kurumlar vergisi karşılığı Tenzil: Peşin ödenen kurumlar vergisi (6.876) (9.850) Cari dönem vergi karşılığı - net Hafriyat gideri (763) (195) İdari ceza ve diğer tazminat giderleri (301) (452) Dava karşılık gideri (Dipnot 14) (110) -- Maddi duran varlık satış zararı (115) -- Şüpheli alacak karşılık gideri (130) (104) Yangın sonucu ortaya çıkan giderler -- (2.006) Rekabet kurulu ceza karşılığı (Dipnot 15 ve 16) -- (5.000) Diğer (879) (678) (2.298) (8.435) Türk vergi mevzuatı, ana ortaklık olan Grup un bağlı ortaklıkları ve iştiraklerini konsolide ettiği finansal tabloları üzerinden vergi beyannamesi vermesine olanak tanımamaktadır. Bu sebeple bu konsolide finansal tablolara yansıtılan vergi karşılıkları, tam konsolidasyon kapsamına alınan tüm bağlı ortaklıklar için ayrı ayrı hesaplanmıştır. Buna göre: Dönem karı vergi yükümlülüğü Peşin ödenen gelir vergisi (604) (255) Finansal gelirler/giderler 31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllara ait finansal gelirler aşağıdaki gibidir: Kur farkı geliri Faiz geliri Vadeli ticari işlemlerden elde edilen finansal gelir Vade farkı geliri Türkiye de kurumlar vergisi oranı 2012 yılı için %20 dir (2011: %20). Kurumlar vergisi oranı kurumların ticari kazancına vergi yasaları gereğince indirimi kabul edilmeyen giderlerin ilave edilmesi, vergi yasalarında yer alan istisna (iştirak kazançları istisnası, yatırım indirimi istisnası vb.) ve indirimlerin (ar-ge indirimi gibi) indirilmesi sonucu bulunacak vergi matrahına uygulanır. Kar dağıtılmadığı takdirde başka bir vergi ödenmemektedir. Grup un bağlı ortaklıklarının bulunduğu Rusya da kurumlar vergisi oranı 2012 yılı için %20 dir. (2011: %20) 5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu na göre kurumların en az iki yıl tam süreyle aktiflerinde yer alan iştirak hisselerinin, gayrimenkullerinin, rüçhan hakkı, kurucu senedi ve intifa senetleri satışından doğan kazançlarının %75 i 21 Haziran 2006 tarihinden başlayarak kurumlar vergisinden istisnadır. İstisnadan yararlanmak için söz konusu kazancın pasifte bir fon hesabında tutulması ve 5 yıl süre ile işletmeden çekilmemesi gerekmektedir. Satış bedelinin satışın yapıldığı yılı izleyen ikinci takvim yılı sonuna kadar tahsil edilmesi gerekir. Türkiye deki bir işyeri ya da daimi temsilcisi aracılığı ile gelir elde eden dar mükellef kurumlar ile Türkiye de yerleşik kurumlara ödenen kar paylarından (temettüler) stopaj yapılmaz. Bunların dışında kalan kişi ve kurumlara yapılan temettü ödemeleri %15 (2011: %15) oranında stopaja tabidir. Karın sermayeye ilavesi, kar dağıtımı sayılmaz

46 Şirketler üçer aylık mali karları üzerinden %20 (2011: %20) oranında geçici vergi hesaplar ve o dönemi izleyen ikinci ayın 14 üncü gününe kadar beyan edip 17 (2011: 17) inci günü akşamına kadar öderler. Yıl içinde ödenen geçici vergi o yıla ait olup izleyen yıl verilecek kurumlar vergisi beyannamesi üzerinden hesaplanacak kurumlar vergisinden mahsup edilir. Mahsuba rağmen ödenmiş geçici vergi tutarı kalmış ise bu tutar nakden iade alınabileceği gibi devlete karşı olan herhangi bir başka mali borca da mahsup edilebilir. Türkiye de ödenecek vergiler konusunda vergi otoritesi ile mutabakat sağlamak gibi bir uygulama bulunmamaktadır. Kurumlar vergisi beyannameleri hesap döneminin kapandığı ayı takip eden dördüncü ayın 25 inci günü akşamına kadar bağlı bulunan vergi dairesine verilir. Vergi incelemesine yetkili makamlar beş yıl zarfında muhasebe kayıtlarını inceleyebilir ve hatalı işlem tespit edilirse yapılacak vergi tarhiyatı nedeniyle vergi miktarları değişebilir. Türk vergi mevzuatına göre beyanname üzerinde gösterilen mali zararlar 5 yılı aşmamak kaydıyla dönem kurum kazancından indirilebilirler. Ancak, mali zararlar, geçmiş yıl karlarından mahsup edilemez. Kurumlar Vergisi Kanunu nda kurumlara yönelik birçok istisna bulunmaktadır. Bu istisnalardan Grup a ilişkin olanları aşağıda açıklanmıştır: Kurumların tam mükellefiyete tabi bir başka kurumun sermayesine iştirakten elde ettikleri temettü kazançları (yatırım fonlarının katılma belgeleri ile yatırım ortaklıkları hisse senetlerinden elde edilen kar payları hariç) kurumlar vergisinden istisnadır. Kurumların rüçhan hakkı kuponlarının satışından elde ettikleri kazançlarının %75 lik kısmı ile anonim şirketlerin kuruluşlarında veya sermayelerini artırdıkları sırada çıkardıkları hisse senetlerinin itibari değerlerinin üzerinde elden çıkarılmasından sağlanan emisyon primi kazançları kurumlar vergisinden istisnadır. Dolayısı ile ticari kar / (zarar) rakamı içinde yer alan yukarıda sayılan nitelikli kazançlar / (kayıplar) kurumlar vergisi hesabında dikkate alınmıştır. Kurumlar vergisi matrahının tespitinde yukarıda yer alan istisnalar yanında ayrıca Kurumlar Vergisi Kanunu nun 8. maddesi ve Gelir Vergisi Kanunu nun 40. madde hükmünde belirtilen indirimler ile birlikte Kurumlar Vergisi Kanunu nun 10. maddesinde belirtilen diğer indirimler de dikkate alınır. Transfer fiyatlandırması 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu nun transfer fiyatlaması ile ilgili yeni düzenlemeler getiren 13. maddesi 1 Ocak 2007 tarihi itibarıyla yürürlüğe girmiş bulunmaktadır. AB ve OECD transfer fiyatlandırması rehberini esas alan ilgili madde ile birlikte transfer fiyatlaması ile ilgili düzenlemelerde ciddi değişiklikler yapılmıştır. Bu çerçevede, kurumların ilişkili kişilerle yaptıkları mal ve hizmet alım ya da satımlarında emsallerine uygun olarak tespit edecekleri bedel veya fiyattan uygulamaları gerekmektedir. Emsallere uygunluk ilkesi, ilişkili kişilerle yapılan mal veya hizmet alım ya da satımında uygulanan fiyat veya bedelin, aralarında böyle bir ilişki bulunmaması durumunda oluşacak fiyat veya bedele uygun olmasını ifade etmektedir. Kurumlar, ilişkili kişiler ile gerçekleştirdiği işlemlerde uygulanacak emsaline uygun fiyat veya bedelleri ilgili kanunda belirtilen yöntemlerden işlemin mahiyetine en uygun olanını kullanmak suretiyle tespit edeceklerdir. Emsaline uygunluk ilkesi doğrultusunda tespit edilen fiyat ve bedellere ilişkin hesaplamalara ait kayıt, cetvel ve belgelerin ispat edici kâğıtlar olarak kurumlar tarafından saklanması zorunlu kılınmıştır. Ayrıca, kurumlar bir hesap dönemi içerisinde ilişkili kişiler ile yaptıkları işlemlere ilişkin olarak bilgi ve belgeleri içerecek şekilde bir rapor hazırlayacaklardır. Emsallerine uygunluk ilkesine aykırı olarak tespit edilen bedel veya fiyat üzerinden mal veya hizmet alım ya da satımında bulunulması halinde kazancın tamamen veya kısmen transfer fiyatlaması yoluyla örtülü olarak dağıtılmış sayılacaktır. Tamamen veya kısmen transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü olarak dağıtılan kazanç 13 üncü maddede belirtilen şartların gerçekleştiği hesap döneminin son günü itibarıyla dağıtılmış kar payı veya dar mükellefler için ana merkeze aktarılan tutar sayılacaktır. Transfer fiyatlandırması yoluyla dağıtılmış kar payının net kar payı tutarı olarak kabul edilmesi ve brüte tamamlanması sonucu bulunan tutar üzerinden ortakların hukuki niteliğine göre belirlenen oranlarda vergi kesintisi yapılacaktır. Daha önce yapılan vergilendirme işlemleri, taraf olan mükellefler nezdinde buna göre düzeltilecektir. Ancak, bu düzeltmenin yapılabilmesi için örtülü kazanç dağıtan kurum adına tarh edilen vergilerin kesinleşmiş ve ödenmiş olması gerekmektedir. Örtülü kazanç dağıtılan kurum nezdinde yapılacak düzeltmede dikkate alınacak tutar, kesinleşen ve ödenen tutar olacaktır. Transfer fiyatlaması ile ilgili hükümlerin 1 Ocak 2007 tarihi itibarıyla yürürlüğe girmesinden sonra uygulamaya açıklık getirmek amacıyla Maliye Bakanlığı tarafından 18 Kasım 2007 tarihinde Transfer Fiyatlandırması Yoluyla Örtülü Kazanç Dağıtımı Hakkında Genel Tebliğ (Seri No:1) yayımlanmıştır. 31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ait gelir tablolarında yer alan vergi giderleri aşağıda özetlenmiştir: 31 Aralık tarihlerine göre vergi gelirinin mutabakatı aşağıdaki gibidir: Cari dönem kurumlar vergisi (7.915) (23.895) Ertelenmiş vergi geliri (1.154) Toplam vergi gideri (9.069) (19.039) (%) 2012 (%) 2011 Net dönem karı Toplam vergi gideri (9.069) (19.039) Vergi öncesi kar Vergi öncesi kar üzerinden ana ortaklık vergi oranıyla hesaplanan vergi (20,00) (5.317) (20,00) (11.240) Kanunen kabul edilmeyen giderler (4,00) (1.064) (0,40) (223) Vergi istisnasına tabi gelir 0, , Ödenen vergi cezası (Dipnot 15.5) (23,08) (12.970) Ertelenmiş vergiye dahil edilmeyen cari dönem mali zararları (7,89) (2.099) (2,00) (1.125) Önceki yıllarda ertelenmiş vergiye konu olmayan mali zararların muhasebeleştirilmesi , İşletme birleşmesinden kaynaklanan kalıcı farklar , Diğer (2,37) (631) (3,05) (1.714) Toplam vergi gideri (34,11) (9.069) (33,89) (19.039) 88 89

47 26.1 Ertelenmiş Vergi Varlık ve Yükümlülükleri Grup, ertelenmiş vergi varlık ve yükümlülüklerini, bilanço kalemlerinin kayıtlı değerleri ile Vergi Usul Kanunu arasındaki farklı değerlendirmelerin sonucunda ortaya çıkan geçici farkların etkilerini dikkate alarak hesaplamaktadır. Müteakip dönemlerde gerçekleşecek geçici farklar üzerinden hesaplanan vergi varlıkları ve yükümlülükleri için uygulanan oran %20 dir (31 Aralık 2011:%20). 31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihleri itibarıyla birikmiş geçici farklar ve ertelenmiş vergi varlık ve yükümlülüklerinin bilanço tarihleri itibarıyla yürürlükteki vergi oranları kullanılarak hesaplamalarının dökümü aşağıdaki gibidir: Ertelenmiş Vergi Ertelenmiş Vergi Varlıkları Yükümlülükleri Ertelenen vergi yükümlülüğünün hareket tablosu aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 31 Aralık 31 Aralık 31 Aralık Maddi ve maddi olmayan duran varlıklar (25.726) (26.506) Yasal kayıtlardaki şerefiyenin amortismanı (27.604) (27.604) İndirilebilir mali zararlar Madenlerin kapanması ve rehabilitasyon maliyeti karşılığı Kıdem tazminatı karşılığı Şüpheli alacak gider karşılığı Borç karşılıkları Yatırım amaçlı gayrimenkuller (7.495) (6.500) Diğer varlık ve yükümlülükler Toplam ertelenmiş vergi varlığı/(yükümlülüğü) (60.825) (60.610) Netleştirilen tutar (26.101) (32.463) Toplam ertelenmiş vergi varlığı / (yükümlülüğü) (34.724) (28.147) Ocak (26.256) (26.237) Cari dönem ertelenmiş vergi geliri (1.154) İşletme birleşmesinden doğan ertelenmiş vergi yükümlülüğü (3.547) (4.878) Yatırım amaçlı gayrimenkullerin değerlemesinden yeniden değerleme fonuna aktarılan kısım (995) -- Diğer (72) 3 31 Aralık (32.024) (26.256) Üzerinden ertelenmiş vergi varlığı hesaplanan mahsup edilebilecek mali zararların en son kullanım yıllarına göre dağılımı aşağıdaki gibidir: En son kullanım yılı Grup un, 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren hesap dönemine ait, gelecek yıllardaki karları üzerinden mahsup etmesi kuvvetle muhtemel olmayan bin TL (2011: bin TL) tutarındaki mali zararları üzerinden ertelenmiş vergi varlığı hesaplanmamıştır. 27. Hisse başına kazanç 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibarıyla hisse başına kazanç tutarı aşağıdaki gibidir: Ana ortaklığa ait net dönem karı Çıkarılmış adi hisselerin ağırlıklı ortalama adedi (lot değeri 1 TL olan*) Çıkarılmış hazine hisselerinin ağırlıklı ortalama adedi ( ) ( ) Ana ortaklığa ait dağıtılabilir kar üzerinden hesaplanan hisse başına kazanç (TL) 0,1132 0, İlişkili taraf açıklamaları 28.1 İlişkili Taraflardan Kısa Vadeli Ticari Alacaklar 31 Aralık tarihleri itibarıyla ilişkili taraflardan ticari alacaklar aşağıdaki gibidir: (*) 1 lot 100 adet hisseden oluşmaktadır. 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla Grup, gelecek yıllar karları üzerinden mahsup etmesi kuvvetle muhtemel bin TL (2011: bin TL) tutarındaki geçmiş yıllar mali zararları üzerinden bin TL (2011: bin TL) tutarında ertelenmiş vergi varlığı hesaplamıştır. Çimentaş Eğitim ve Sağlık Vakfı ( Çimentaş Vakfı ) İlişkili taraflardan ticari alacakların iki aydan daha kısa vadeli olması ve tahakkuk etmemiş faiz gelirinin etkisinin önemsiz olması nedeniyle ilişkili taraflardan alacaklar iskonto edilmemiş fatura tutarları üzerinden değerlenmiştir

48 28.2 İlişkili Taraflardan Kısa Vadeli Diğer Alacaklar 31 Aralık tarihleri itibarıyla ilişkili taraflardan diğer alacaklar aşağıdaki gibidir: 28.6 İlişkili Taraflardan Yapılan Mal ve Hizmet Alışları 31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllara ait ilişkili taraflardan yapılan önemli mal ve hizmet alımları aşağıdaki gibidir: İlişkili taraflardan diğer alacaklar, tahakkuk etmemiş faiz gelirinin etkisinin önemsiz olması nedeniyle iskonto edilmemiş fatura tutarları üzerinden değerlenmiştir İlişkili Taraflara Kısa Vadeli Ticari Borçlar 31 Aralık tarihleri itibarıyla ilişkili taraflara ticari borçlar aşağıdaki gibidir: EPI (*) Cementir Holding Intercem Cementir Delta Diğer 7 6 (*) Grup un, 2012 yılı içerisinde Environmental Power International Limited ile müşterek olarak kurduğu şirkete araştırma ve geliştirme faaliyetlerini gerçekleştirmesi için verdiği borçlardan oluşmaktadır Cementir Holding Çimentaş Vakfı Hizmet alımları, Cementir Holding ile 13 Haziran 2008 tarihinde imzalanan royalty sözleşmesine istinaden 2012 yılına ait marka kullandırma ve danışmanlık hizmet bedelleri ve 27 Aralık 2010 tarihinde imzalanan hizmet sözleşmesine istinaden 2012 yılına ait teknik asistanlık danışmanlığı, yatırım ilişkileri, organizasyon, yönetim ve iç denetim hizmetlerinden oluşmaktadır Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Faydalar Yıl içinde üst düzey yöneticilere sağlanan faydalar aşağıdaki gibidir: Kısa vadeli faydalar Cementir Holding Çimentaş Vakfı Finansal araçlardan kaynaklanan risklerin niteliği ve düzeyi 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla, Cementir Holding e bin TL lik borç Cementir Holding ile imzalanan 13 Haziran 2008 tarihli royalty sözleşmesi gereğince 2012 yılına ait marka kullandırma ve danışmanlık hizmet bedellerinden kaynaklanmaktadır İlişkili Taraflara Kısa Vadeli Diğer Borçlar 31 Aralık tarihleri itibarıyla ilişkili taraflara diğer borçlar aşağıdaki gibidir: Diğer İlişkili Taraflara Yapılan Mal ve Hizmet Satışları 31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllara ait ilişkili taraflara yapılan önemli mal ve hizmet satışları aşağıdaki gibidir: 29.1 Finansal Risk Yönetimi Grup, faaliyetlerinden ötürü, kur, nakit akım ve faiz oranı risklerinden oluşan piyasa riskine, sermaye riskine, kredi riskine ve likidite riskine maruz kalmaktadır. Grup un riskleri yönetim politikası, finansal piyasalardaki beklenmedik değişimlere odaklanmıştır. Finansal risklerin yönetim politikası Grup un üst düzey yönetimi, finans bölümü ve Yönetim Kurulu tarafından onaylanan politika ve stratejileri doğrultusunda yapılmaktadır. Yönetim Kurulu özellikle kredi, likidite faiz ve sermaye risklerinin yönetilmesi için genel kapsamda prensip ve politika hazırlamakta, finansal ve operasyonel riskleri yakından takip etmektedir. Grup un finansal riskleri yönetmek için belirlediği amaçlar şu şekilde özetlenebilir; Grup un faaliyetlerinden ve ana varlıklarından sağlanan nakit akışının, kur ve faiz riskleri göz önünde bulundurularak etkin bir şekilde, devamlılığının sağlanması, Etkin ve verimli kullanmak üzere yeterli miktarda kredi kaynağının tür ve vade olarak en uygun koşullarda gerektiğinde kullanılmak üzere hazır tutulması, Karşı taraftan kaynaklanan riskin asgari düzeyde tutulması ve etkin takibi. Çimentaş Vakfı

49 Kredi riski Finansal araçları elinde bulundurmak, karşı tarafın anlaşmanın gereklerini yerine getirememe riskini de taşımaktadır. Grup yönetimi bu riskleri, her anlaşmada bulunan karşı taraf (ilişkili taraflar hariç) için ortalama riski kısıtlayarak ve gerektiği takdirde teminat alarak yönetmektedir. Grup direk müşterilerden doğabilecek bu riski belirlenen kredi limitlerini aralıklarla güncelleyerek yönetmektedir. Kredi limitlerinin kullanımı Grup tarafından izlenmekte ve müşterinin finansal pozisyonu, geçmiş tecrübeler, piyasadaki bilinirlik ve diğer faktörler göz önüne alınarak müşterinin kredi kalitesi değerlendirilmektedir. Alacaklar Alacaklar Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar Bankalardaki Taraf Diğer İlişkili Diğer Mevduat Diğer* 31 Aralık 2012 Taraf Taraf Taraf Raporlama tarihi itibarıyla maruz kalınan azami kredi riski (A+B+C+D)* Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı A) Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri B) Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi takdirde vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal varlıkların defter değeri C) Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri -Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı D) Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri Vadesi geçmiş (brüt defter değeri ) Değer düşüklüğü (-) -- (6.955) Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı E) Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar * Diğer içerisinde verilen teminatlar, personelden alacaklar ve gelir tahakkukları yer almaktadır. Devreden KDV, peşin giderler, peşin ödenen vergiler gibi finansal olmayan araçlar, diğer içerisinde dahil edilmemiştir. Grup yönetiminin geçmiş tecrübeler ve müteakip dönem tahsilatları göz önüne alınarak yaptığı değerlendirme sonucu, vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış ticari alacaklar için tahsilat riski bulunmamakta olup, vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış finansal araçların yaşlandırması aşağıdaki gibidir: Alacaklar 31 Aralık 2012 Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar Toplam Vadesi üzerinden 1-30 gün geçmiş Vadesi üzerinden 1-3 ay geçmiş Vadesi üzerinden 3-12 ay geçmiş Vadesi üzerinden 1-5 yıl geçmiş Vadesini 5 yıldan fazla geçmiş Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı (23.676) -- (23.676) Alacaklar 31 Aralık 2011 Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar Toplam Vadesi üzerinden 1-30 gün geçmiş Vadesi üzerinden 1-3 ay geçmiş Vadesi üzerinden 3-12 ay geçmiş Vadesi üzerinden 1-5 yıl geçmiş Vadesini 5 yıldan fazla geçmiş Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı (11.130) -- (11.130) Alacaklar Alacaklar Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar Bankalardaki Taraf Diğer İlişkili Diğer Mevduat Diğer* 31 Aralık 2011 Taraf Taraf Taraf Raporlama tarihi itibarıyla maruz kalınan azami kredi riski (A+B+C+D)* Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı A) Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri B) Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi takdirde vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal varlıkların defter değeri C) Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı D) Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri Vadesi geçmiş (brüt defter değeri ) Değer düşüklüğü (-) -- (6.813) Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı E) Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar * Diğer içerisinde verilen teminatlar, personelden alacaklar ve gelir tahakkukları yer almaktadır. Devreden KDV, peşin giderler, peşin ödenen vergiler gibi finansal olmayan araçlar, diğer içerisinde dahil edilmemiştir

50 Likidite riski İhtiyatlı likidite riski yönetimi, yeterli ölçüde nakit ve menkul kıymet tutmayı, yeterli miktarda kredi işlemleri ile fon kaynaklarının kullanılabilirliğini ve piyasa pozisyonlarını kapatabilme gücünü ifade eder. Mevcut ve ilerideki muhtemel borç gereksinimlerinin fonlanabilme riski, Grup un kredi sağlayıcılarının erişilebilirliğinin ve operasyonlardan yaratılan fonun yeterli miktarlarda olmasının sürekli kılınması suretiyle yönetilmektedir. Grup yönetimi, kesintisiz likiditasyonu sağlamak için müşteri alacaklarının vadesinde tahsil edilmesi konusunda yakın takip yapmakta, tahsilatlardaki gecikmenin Grup a herhangi bir finansal yük getirmemesi için çalışmakta ve de bankalarla yapılan çalışmalar sonucunda Grup un ihtiyaç duyması halinde kullanıma hazır nakdi ve gayrinakdi kredi limitleri belirlemektedir. Ek olarak, Grup un likidite yönetimi politikası, çimento üretim tesisi bazında nakit akım projeksiyonları hazırlanması, gerçekleşen likidite oranlarının bütçelenen rasyolar ile karşılaştırılarak takip edilmesi ve değerlendirilmesini de içermektedir. 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibarıyla Grup un finansal yükümlülükleri ve bu finansal yükümlülüklerin sözleşmeleri uyarınca vadelerine göre nakit çıkışları aşağıdaki gibidir: PARASAL BORÇLAR 31 Aralık 2012 Defter Sözleşme 0-3 ay 3-12 ay 1-5 yıl 5 yıldan Değeri uyarınca arası arası arası fazla nakit çıkışlar toplamı Banka Kredileri Ticari Borçlar Diğer Borçlar ve Kısa Vadeli Yükümlülükler * PARASAL BORÇLAR 31 Aralık 2011 Banka Kredileri Ticari Borçlar Diğer Borçlar ve Kısa Vadeli Yükümlülükler * * Çevre rehabilitasyonu, maden sahalarının ıslahı ve maden kapama karşılığı, ödenecek vergiler ve alınan avanslar diğer borçlar ve kısa vadeli yükümlülükler içerisine dahil edilmemiştir TL ABD İngiliz TL ABD İngiliz Karşılığı Doları Avro Sterlini* Diğer Karşılığı Doları Avro Sterlini* Diğer 1. Ticari Alacaklar a. Parasal Finansal Varlıklar (Kasa, Banka hesapları dahil) b. Parasal Olmayan Finansal Varlıklar Diğer Dönen Varlıklar (1+2+3) Ticari Alacaklar a. Parasal Finansal Varlıklar b. Parasal Olmayan Finansal Varlıklar Diğer Duran Varlıklar (5+6+7) Toplam Varlıklar (4+8) Ticari Borçlar Finansal Yükümlülükler a. Parasal Olan Diğer Yükümlülükler b. Parasal Olmayan Diğer Yükümlülükler Kısa Vadeli Yükümlülükler ( ) Ticari Borçlar Finansal Yükümlülükler a. Parasal Olan Diğer Yükümlülükler b. Parasal Olmayan Diğer Yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler ( ) Toplam Yükümlülükler (13+17) Bilanço Dışı Türev Araçların Net Varlık/ (Yükümlülük) Pozisyonu (19a-19b) a. Hedge Edilen Toplam Varlık Tutarı b. Hedge Edilen Toplam Yükümlülük Tutarı Net yabancı Para Varlık (Yükümlülük) Pozisyonu ( ) ( ) (50.055) (23.013) (94.482) (49.138) (1.656) Parasal Kalemler Net Yabancı Para Varlık/ Yükümlülük Pozisyonu (UFRS 7.B23) (=1+2a+5+6a a a) ( ) (50.055) (23.013) (94.482) (49.138) (1.656) Döviz Hedge i İçin Kullanılan Finansal Araçların Toplam Gerçeğe Uygun Değeri İhracat İthalat Piyasa riski Döviz Kuru Riski Grup, döviz cinsinden borçlu veya alacaklı bulunulan meblağların TL ye çevrilmesinden dolayı kur değişiklerinden doğan döviz kuru riskine maruz kalmaktadır. Grup, kur riskini azaltabilmek için döviz pozisyonunu dengeleme amaçlı bir politika izlemektedir. Mevcut riskler Grup un Denetim Komitesi ve Yönetim Kurulu nca yapılan düzenli toplantılarda izlenmekte ve Grup un döviz pozisyonu takip edilmektedir. *Geçerli para birimi İngiliz Sterlini olmayan bağlı ortaklıkların İngiliz Sterlini kuru riski bu kolonda sunulmuştur

51 Döviz Kuru Duyarlılık Analiz Tablosu 31 Aralık 2012 Döviz Kuru Duyarlılık Analiz Tablosu 31 Aralık 2011 Kar veya Zarar Özkaynaklar Kar veya Zarar Özkaynaklar Yabancı paranın Yabancı paranın Yabancı paranın Yabancı paranın değer kazanması değer kazanması değer kazanması değer kazanması Yabancı paranın Yabancı paranın Yabancı paranın Yabancı paranın değer kazanması değer kazanması değer kazanması değer kazanması ABD Doların nın TL karşısında %10 değerlenmesi / değer kaybetmesi halinde 1-ABD Doları net varlık/yükümlülüğü (8.923) ABD Doları riskinden korunan kısım (-) ABD Doları net etki (1+2) Avro'nun TL karşısında %10 değerlenmesi / değer kaybetmesi halinde (8.923) Avro net varlık/yükümlülüğü (5.412) Avro riskinden korunan kısım (-) Avro net etki (4+5) İngiliz Sterlini nin TL karşısında %10 değerlenmesi / değer kaybetmesi halinde (5.412) İngiliz Sterlini net varlık/yükümlülüğü 485 (485) İngiliz Sterlini riskinden korunan kısım (-) İngiliz Sterlini net etki (7+8) Diğer döviz kurlarının TL karşısında %10 değerlenmesi / değer kaybetmesi halinde 485 (485) Diğer döviz net varlık/yükümlülüğü Diğer döviz riskinden korunan kısım (-) Diğer döviz net etki (10+11) Toplam( ) (13.850) ABD Doların nın TL karşısında %10 değerlenmesi / değer kaybetmesi halinde 1-ABD Doları net varlık/yükümlülüğü (9.282) ABD Doları riskinden korunan kısım (-) ABD Doları net etki (1+2) Avro'nun TL karşısında %10 değerlenmesi / değer kaybetmesi halinde (9.282) Avro net varlık/yükümlülüğü (405) Avro riskinden korunan kısım (-) Avro net etki (4+5) İngiliz Sterlini nin TL karşısında %10 değerlenmesi / değer kaybetmesi halinde (405) İngiliz Sterlini net varlık/yükümlülüğü 238 (238) İngiliz Sterlini riskinden korunan kısım (-) İngiliz Sterlini net etki (7+8) Diğer döviz kurlarının TL karşısında %10 değerlenmesi / değer kaybetmesi halinde 238 (238) Diğer döviz net varlık/yükümlülüğü Diğer döviz riskinden korunan kısım (-) Diğer döviz net etki (10+11) Toplam( ) (9.449)

52 Faiz Oranı Riski Grup, faiz oranlarındaki değişmelerin faiz unsuru taşıyan varlık ve yükümlülükler üzerindeki etkisinden dolayı faiz oranı riskine maruz kalmaktadır. Grup yönetimi, faiz riskini azaltabilmek için değişken faizli finansal varlık ve yükümlülükleri arasında dengeleyici bir politika izlemektedir. Sabit faizli finansal araçlar Finansal varlıklar Finansal yükümlülükler Değişken faizli finansal araçlar Finansal varlıklar Finansal yükümlülükler Grup un yapmış olduğu faiz duyarlılık analizine göre, 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla, faiz oranlarında %1 lik bir artış söz konusu olsaydı ve diğer tüm değişkenler sabit kalsaydı, değişken faiz oranlı kredilerden kaynaklanan faiz gideri sonucu net dönem karı 190 bin TL daha az olurdu (2011: net dönem karı 133 bin TL daha az olurdu). Fiyat riski Grup un operasyonel karlılığı ve operasyonlarından sağladığı nakit akımları, faaliyet gösterilen çimento ve hazır beton sektörlerindeki rekabet ve hammadde fiyatlarındaki değişime göre değişkenlik etkilenmekte olup, Grup yönetimi tarafından söz konusu fiyatlar takip edilmekte ve maliyetlerin fiyat üzerindeki baskısını indirgemek amacıyla maliyet iyileştirici önlemler alınmaktadır. Mevcut riskler Grup un Denetim Komitesi ve Yönetim Kurulu nca yapılan toplantılarda izlenmektedir Sermaye riski Sermayeyi yönetirken Grup un hedefleri, ortaklarına getiri ve fayda sağlamak ile sermaye maliyetini azaltmak amacıyla en uygun sermaye yapısıyla Grup un faaliyetlerinin devamını sağlayabilmektir. Sermaye yapısını korumak veya yeniden düzenlemek için Grup ortaklara ödenen temettü tutarını değiştirebilir, sermayeyi hissedarlara iade edebilir, yeni hisseler çıkarabilir ve borçlanmayı azaltmak için varlıklarını satabilir. Sektördeki diğer şirketlere paralel olarak Grup sermayeyi borç/ özkaynaklar oranını kullanarak izler. Bu oran net borcun toplam özkaynaklara bölünmesiyle bulunur. Net borç, nakit ve nakit benzeri değerlerin toplam borç tutarından (bilançoda gösterildiği gibi kredileri, ticari ve ilişkili taraflara borçları ve diğer yükümlülükleri içerir) düşülmesiyle hesaplanır. Finansal borçlar (Dipnot 6) İlişkili taraflara ticari borçlar (Dipnot 28) Diğer ticari borçlar (Dipnot 7) İlişkili taraflara diğer borçlar (Dipnot 28) Diğer borçlar (Dipnot 8) Borç karşılıkları (Dipnot 14) Diğer yükümlülükler (Dipnot 18) Eksi: Nakit ve Nakit Benzerleri (Dipnot 5) (53.945) ( ) Net borç Toplam özkaynaklar Borç/özkaynaklar oranı 26% 17% Finansal araçların gerçeğe uygun değeri Grup, finansal araçların gerçeğe uygun değerlerini, ulaşılabilen mevcut piyasa bilgilerini ve uygun değerleme metotlarını kullanarak hesaplamıştır. Ancak, gerçeğe uygun değeri bulabilmek için kanaat kullanmak gerektiğinden, gerçeğe uygun değer ölçümleri mevcut piyasa koşullarında oluşabilecek değerleri yansıtmayabilir. Şirket yönetimi tarafından, kasa ve bankalardan alacaklar, diğer finansal aktifler ve kısa vadeli finansal borçlar da dahil olmak üzere etkin faizle iskonto edilmiş maliyet bedeli ile gösterilen finansal varlıkların ve borçların gerçeğe uygun değerlerinin kısa vadeli olmaları ve muhtemel zararların önemsiz miktarda olabileceği düşünülerek kayıtlı değerlerine yakın olduğu kabul edilmiştir. 30. Finansal araçlar (gerçeğe uygun değer açıklamaları ve finansal riskten korunma muhasebesi çerçevesinde açıklamalar) Finansal araçların sınıflandırılması Grup sahip olduğu finansal varlık ve yükümlülüklerini krediler ve alacaklar olarak sınıflandırmıştır. Grup un finansal varlıklarından nakit ve nakit benzerleri (Dipnot 5), ticari alacaklar (Dipnot 7, Dipnot 28) ve diğer alacaklar (Dipnot 8, Dipnot 28), krediler ve alacaklar olarak sınıflandırılmış, ve etkin faiz yöntemi kullanılarak iskonto edilmiş maliyet değerleri üzerinden gösterilmiştir. Grup un finansal yükümlülükleri, ticari borçlar (Dipnot 7), ve diğer borçlardan (Dipnot 7, Dipnot 28) oluşmakta olup iskonto edilmiş maliyetleri ile taşınan finansal yükümlülükler olarak sınıflandırılmış ve etkin faiz yöntemi kullanılarak iskonto edilmiş maliyet değeri üzerinden gösterilmiştir. Gerçeğe uygun değer, bir finansal aracın zorunlu bir satış veya tasfiye işlemi dışında gönüllü taraflar arasındaki bir cari işlemde, el değiştirebileceği tutar olup, eğer varsa oluşan bir piyasa fiyatı ile en iyi şekilde değerlenir. Finansal araçların tahmini gerçeğe uygun değerleri, Grup tarafından mevcut piyasa bilgileri ve uygun değerleme yöntemleri kullanılarak belirlenmiştir. Ancak, gerçeğe uygun değer tahmini amacıyla piyasa verilerinin yorumlanmasında muhakeme kullanılır. Buna göre, burada sunulan tahminler, Grup un bir güncel piyasa işleminde elde edebileceği değerlerin göstergesi olmayabilir. Aşağıdaki yöntem ve varsayımlar, gerçeğe uygun değerleri belirlenebilen finansal araçların gerçeğe uygun değerlerinin tahmininde kullanılmıştır: Finansal varlıklar Yıl sonu kurlarıyla çevrilen dövize dayalı olan bakiyelerin gerçeğe uygun değerlerinin, kayıtlı değerlerine yaklaştığı kabul edilmektedir. Nakit ve nakit benzerleri gerçeğe uygun değerleri ile gösterilmektedir. Ticari ve ilişkili taraflardan alacakların rayiç bedellerinin, kısa vadeli olmaları sebebiyle gerçeğe uygun değerlerinin defter değerlerine yaklaştığı varsayılmaktadır. Gerçeğe uygun değer değişimleri kapsamlı gelir tablosuna yansıtılan finansal varlıklar gerçeğe uygun değerleri ile gösterilmektedir. Bununla birlikte, borsaya kayıtlı olmayan satılmaya hazır finansal varlıkların ise genel kabul görmüş değerleme teknikleri kullanılarak bulunan değerleri veya maliyet değerlerinden, varsa ilgili değer düşüklüğü indirilerek bulunan değerlerinin gerçeğe uygun değerlerine yaklaşık oldukları kabul edilmektedir. Finansal yükümlülükler Ticari borçlar, ilişkili taraflara borçlar ve diğer parasal yükümlülüklerin iskonto edilmiş kayıtlı değerleri ile birlikte gerçeğe uygun değerlerine yaklaşık tutarlar üzerinden gösterildiği tahmin edilmekte olup yılsonu kurlarıyla çevrilen dövize dayalı olan bakiyelerin gerçeğe uygun değerlerinin, kayıtlı değerlerine yaklaştığı kabul edilmektedir. 31. Raporlama döneminden sonraki olaylar 6 Mart 2013 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile Şirket in yasal kayıtlarındaki dönem karından geçmiş yıl zararlarının düşülmesi sonucunca dağıtıma konu edilebilecek tutar kalmaması nedeniyle kar dağıtımı yapmama kararı alınmıştır. 32. Konsolide finansal tabloları önemli ölçüde etkileyen ya da finansal tabloların açık, yorumlanabilir ve anlaşılabilir olması açısından açıklanması gereken diğer hususlar Yoktur (2011: Yoktur)

53 2012 Yılı Kar Dağıtım Önerisi Denetleme kurulu raporu Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve 7/242 sayılı toplantısında alınan; Kurulun düzenlemeleri gereği hazırlanan mali tablolarda veya yasal kayıtların herhangi birinde dönem zararı olması halinde kar dağıtımı yapılmaması kararı uyarınca, Şirketin SPK kayıtlarında kar bulunmasına rağmen yasal kayıtlarında dönem zararı bulunması nedeniyle dağıtılabilir kar oluşmamaktadır. Bu itibarla dağıtılabilir kar bulunmadığından Genel Kurul a da kar dağıtıma yönelik bir öneride bulunulması söz konusu olmayacaktır. Çimentaş izmir çimento fabrikası türk a.ş. genel kurulu na Ortaklığın Ünvanı: ÇİMENTAŞ İzmir Çimento Fabrikası Türk A.Ş. Merkezi: İzmir Sermayesi: Kayıtlı sermaye tavanı: TL. Çıkarılmış (ödenmiş) sermaye: ,20.-TL. Faaliyet Konusu: Klinker, Çimento üretim ve satışı Denetçilerin adı, görev süresi ve ortak olup olmadıkları: Sıtkı Şükürer; tarihleri arasında görevlidir. Ortak değildir. H.Bumin Anal; tarihleri arasında görevlidir. Ortak değildir. Katılınan Yönetim Kurulu Toplantı Sayısı: İki Yapılan Denetleme Kurulu Toplantı sayısı: Dört Ortaklık hesapları, defter ve belgeleri üzerinde yapılan incelemelerin kapsamı, hangi tarihlerde inceleme yapıldığı ve varılan sonuçlar: T.Ticaret Kanunu nun tanıdığı yetki sınırları içinde, ve tarihlerinde olmak üzere dört defa incelenmiştir. Kayıtların muntazam olduğu görülmüştür. Mülga Türk Ticaret Kanunu nun 353 ncü maddesinin 1.fıkrasının 3 numaralı bendi gereğince, ortalık veznesinde yapılan sayımların sayısı ve sonuçları: T.Ticaret Kanunu nun tanıdığı yetki sınırları içinde, ve tarihlerinde şirket veznesinde yapılan denetlemelerde, mevcutların kayıtlara uygunluğu tespit edilmiştir. Mülga Türk Ticaret Kanunu nun 353 ncü maddesinin 1.fıkrasının 4 numaralı bendi gereğince, yapılan inceleme tarihleri ve sonuçları: Bu konuda yapılan incelemelerde şirkete teslim olunan kıymetli evrakın mevcut olduğu görülmüştür. İntikal eden şikayet, yolsuzluk ve bunlar hakkında yapılan işlemler: Herhangi bir şikayet olmamıştır. Çimentaş İzmir Çimento Fabrikası Türk Anonim Şirketi nin dönemi hesap ve işlemlerini; Türk Ticaret Kanunu, ortaklığın ana sözleşmesi ve diğer mevzuat ile genel kabul görmüş muhasebe ilke ve standartlarına göre incelemiş bulunmaktayız. Görüşümüze göre, içeriğini benimsediğimiz ekli tarihleri itibariyle düzenlenmiş bilanço, ortaklığın anılan tarihteki gerçek mali durumunu; dönemine ait gelir tablosu, anılan döneme ait faaliyet sonuçlarını gerçeğe uygun ve doğru olarak yansıtmakta karın dağıtımı önerisi yasalara ve ortaklık anasözleşmesine uygun bulunmaktadır. Bilançonun ve Gelir Tablosunun onaylanmasını ve Yönetim Kurulu nun aklanmasını onaylarınıza arz ederiz. Sıtkı Şükürer DENETLEME KURULU H. Bumin Anal

54 Bağimsiz denetim raporu Çimentaş İzmir Çimento Fabrikası Türk A.Ş. Yönetim Kurulu na Giriş Çimentaş İzmir Çimento Fabrikası Türk A.Ş. ve bağlı ortaklıklarının (birlikte Grup ) 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle hazırlanan ve ekte yer alan konsolide finansal durum tablosunu ve aynı tarihte sona eren yıla ait konsolide kapsamlı gelir tablosunu, konsolide özkaynaklar değişim tablosunu ve konsolide nakit akım tablosunu, önemli muhasebe politikalarının özetini ve dipnotları denetlemiş bulunuyoruz. Finansal Tablolarla İlgili Olarak Grup Yönetiminin Sorumluluğu Grup yönetimi konsolide finansal tabloların Sermaye Piyasası Kurulu nca yayımlanan finansal raporlama standartlarına göre hazırlanması ve dürüst bir şekilde sunumundan sorumludur. Bu sorumluluk, konsolide finansal tabloların hata ve/veya hile ve usulsüzlükten kaynaklanan önemli yanlışlıklar içermeyecek biçimde hazırlanarak, gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmasını sağlamak amacıyla gerekli iç kontrol sisteminin tasarlanmasını, uygulanmasını ve devam ettirilmesini, koşulların gerektirdiği muhasebe tahminlerinin yapılmasını ve uygun muhasebe politikalarının seçilmesini içermektedir. Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumluluğu Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak bu konsolide finansal tablolar hakkında görüş bildirmektir. Bağımsız denetimimiz, Sermaye Piyasası Kurulu nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve bağımsız denetimin, finansal tabloların gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı konusunda makul bir güvenceyi sağlamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir. Bağımsız denetimimiz, konsolide finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili bağımsız denetim kanıtı toplamak amacıyla, bağımsız denetim tekniklerinin kullanılmasını içermektedir. Bağımsız denetim tekniklerinin seçimi, konsolide finansal tabloların hata ve/veya hileden ve usulsüzlükten kaynaklanıp kaynaklanmadığı hususu da dahil olmak üzere önemli yanlışlık içerip içermediğine dair risk değerlendirmesini de kapsayacak şekilde, mesleki kanaatimize göre yapılmıştır. Bu risk değerlendirmesinde, Grup un iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmuştur. Ancak, amacımız iç kontrol sisteminin etkinliği hakkında görüş vermek değil, bağımsız denetim tekniklerini koşullara uygun olarak tasarlamak amacıyla, Grup yönetimi tarafından hazırlanan finansal tablolar ile iç kontrol sistemi arasındaki ilişkiyi ortaya koymaktır. Bağımsız denetimimiz, ayrıca Grup yönetimi tarafından benimsenen muhasebe politikaları ile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve konsolide finansal tabloların bir bütün olarak sunumunun uygunluğunun değerlendirilmesini içermektedir. Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz. Görüş Görüşümüze göre, ilişikteki konsolide finansal tablolar, Grup un 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle konsolide finansal durumunu ve aynı tarihte sona eren yıla ait konsolide finansal performansını ve konsolide nakit akımlarını, Sermaye Piyasası Kurulu nca yayımlanan finansal raporlama standartları (bkz. Dipnot 2) çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır. İzmir, 06 Mart 2013 Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. İsmail Önder Ünal Sorumlu Ortak, Baş Denetçi