KELEBEK MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİK TASARISI

Transkript

1 KELEBEK MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİK TASARISI ESKİ ŞEKLİ PAYLARIN BÖLÜNMEZLİĞİ : MADDE: 8- Her pay şirkete karşı bölünmez bir bütündür. Bu hususta Türk Ticaret Kanununun 400. maddesi tatbik edilir. PAYLARIN DEVRİ: MADDE: 9- Paylar TTK hükümlerine uyularak serbestçe devredilebilir. SERMAYENİN ARTTIRILMASI VE AZALTILMASI MADDE : 10- Şirket sermayesi, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri dairesinde idare Meclisi kararı ile arttırılabilir veya azaltılabilir. Yeni pay ihracı suretiyle sermaye arttırılması halinde eski pay sahiplerinin, yeni çıkarılacak paylardan almak husunda rüçhan hakları vardır. Bu rüçhan hakkının, Türk Ticaret Kanununun 394. Maddesine uygun olarak, hangi şartlar dahilinde ne kadar müddet içinde ve ne şekilde kullanılacağını idare meclisi tayin eder. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREVİ VE SÜRESİ: MADDE: 12- Yönetim kurulu üyelerinin görev sürelerini Genel Kurul belirler. Yönetim Kurulu üyeleri ile Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin görev sürelerinin belirlenmesinde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur. AZALIĞIN İNHİLALİ: MADDE: 13- Vefat eden veya istifa ederek azalık sıfatı sükut eden İdare Meclisi azalıklarına Türk Ticaret Kanununun 312 nci maddesi 2.fıkrasına göre, İdare Meclisince münasip görülen zevat seçilir ve bu şahıslar umumi heyetin ilk toplantısına kadar vazife görürler, seçilenler umumi heyetçe kabul edilir ise kendilerinden evvelki azaların bakiye müddetlerini ikmal ederler. YENİ ŞEKLİ PAYLARIN BÖLÜNMEZLİĞİ MADDE: 8- Her pay, şirkete karşı bölünmez bir bütündür. Bu hususta Türk Ticaret Kanununun 477. maddesi uygulanır. PAYLARIN DEVRİ MADDE: 9- Paylar, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uyularak serbestçe devredilebilir. SERMAYENİN ARTTIRILMASI VE AZALTILMASI MADDE : 10- Şirket sermayesi, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri dairesinde Yönetim Kurulu kararı ile arttırılabilir veya azaltılabilir. Yeni pay ihracı suretiyle sermaye arttırılması halinde, her bir pay sahibinin, o tarihte Şirket in sermayesinde sahip oldukları pay oranında yeni çıkarılacak paylardan almak hususunda rüçhan hakkı vardır. Bu rüçhan hakkının, Türk Ticaret Kanununun 461. maddesine uygun olarak, hangi şartlar dâhilinde ne kadar müddet içinde ve ne şekilde kullanılacağını Yönetim Kurulu tayin eder. Kullanılmayan rüçhan hakları iptal edilir. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREVİ VE SÜRESİ MADDE: 12- Yönetim Kurulu üyelerinin görev süreleri Genel Kurul tarafından belirlenir. Yönetim Kurulu üyeleri ile Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin görev sürelerinin belirlenmesinde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkeleri ne ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyesi yeniden seçilebilir. YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİNİN BOŞALMASI MADDE: 13- Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresi sona ermeden önce, herhangi bir sebeple Yönetim Kurulu üyeliğinin boşalması halinde, Yönetim Kurulu kanuni şartları haiz bir adayı Türk Ticaret Kanunu nun 363. maddesi uyarınca ve bir sonraki Genel Kurul un onayına sunulmak üzere Yönetim Kurulu üyesi olarak seçer. Genel Kurul tarafından onaylanan Yönetim Kurulu üyesi, selefinin kalan süresinin bitimine kadar görev yapar.

2 İDARE MECLİSİ REİS VE REİS VEKİLLİĞİ: MADDE: 14- İdare Meclisi azaları arasından bir reis ve reis vekili seçer. Reis ve reis vekilinin bulunmadığı toplantılarda İdare Meclisine azaların kendi aralarından seçeceği biri riyaset eder. YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI: MADDE : 15- Yönetim Kurulu toplantılarını şirket merkezinde veya üyelerin çoğunluğunun izniyle uygun görülecek diğer bir yerde yapar. Yönetim Kurulu toplantılarının uzaktan erişim sağlayan teknolojik yöntemlerle de yapılması mümkündür. Yönetim Kurulu, şirketin işleri ve muamelatı lüzum gösterdikçe toplanır. Bundan başka başkanın veya herhangi bir üyenin lüzum göstermesiyle de toplanmaya mecburdur. Bu takdirde toplantı teklifi başkana yapılır ve başkan da en geç iki hafta içinde meclisin toplanmasını temin eder. Yukarıdaki hükümler mahfuz kalmak şartı ile Yönetim Kurulu en az ayda bir defa toplanır. İDARE MECLİSİNİN VAZİFE VE SELAHİYETLERİ: MADDE : 16- Şirketin umumi sevk ve idaresi ile üçüncü şahıslara karşı temsili idare Meclisine aittir. Bu cümleden olmak üzere İdare Meclisi, şirket adına, şirketin mevzuunu teşkil eden bütün iş ve muameleleri sevke, idareye ve tanzime, bunlarla ilgili her nevi akit ve muameleler icra etmeğe, icabında sulh ve ibraya ve hakem tayin etmeğe, ipotekli veya ipoteksiz istikraz yapmaya selahiyetlidir. Şirketi ilzama yetkilidir. YÖNETİM KURULU BAŞKANI VE BAŞKAN YARDIMCISI MADDE: 14- Yönetim Kurulu, üyeleri arasından bir başkan ve başkan yardımcısı seçer. Yönetim Kurulu başkanı ve başkan yardımcısının bulunmadığı toplantılarda Yönetim Kurulu na üyelerin kendi aralarından seçeceği bir kişi başkanlık eder. Yönetim Kurulu başkanının belirleyici oy hakkı bulunmamaktadır. YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI: MADDE : 15- Yönetim Kurulu, Şirket işlerin gerektirdiği hallerde ve en az yılda altı defa olmak üzere, Yönetim Kurulu başkanı veya Yönetim Kurulu başkan yardımcısı tarafından yapılacak davet ile şahsen, telekonferans yoluyla ya da elektronik ortamda Türkiye Cumhuriyeti sınırları içinde veya dışında toplanır. Yönetim Kurulu, toplantılarına davet, faks veya e-posta veya iadeli taahhütlü mektup ile toplantı için belirlenen tarihten en az yedi (7) iş günü önce yapılır. Yönetim Kurulu başkanı veya başkan yardımcısı, toplantı için belirlenen tarihten en az yedi (7) iş günü önce toplantının yerini, zamanını ve gündemini her bir Yönetim Kurulu üyesine gönderir. Yönetim Kurulu üyelerinin tamamının mutabık kalması halinde, Yönetim Kurulu toplantıları bildirimde bulunmaksızın da gerçekleştirilebilir. Yönetim Kurulu toplantıları, üyelerin toplantıda şahsen (elektronik ortam dâhil olmak üzere) hazır bulunmaları ile yapılır. Yönetim Kurulu üyelerinin şahsen toplanmamaları durumunda, Türk Ticaret Kanunu nun 390. maddesi çerçevesinde bir Yönetim Kurulu üyesinin teklifi, diğer tüm Yönetim Kurulu üyelerine sunulması Yönetim Kurulu üye sayısının çoğunluğu tarafından karar lehine olumlu oy teşkil edecek şekilde imzalanması şartıyla geçerli bir şekilde alınmış bir karar olarak kabul edilir. Yönetim Kurulu nun toplantı ve karar nisaplarında, Sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri nin çoğunluğunun olumlu oyunun arandığı haller saklı kalmak üzere, Türk Ticaret Kanunu düzenlemeleri uygulanır. YÖNETİM KURULU NUN GÖREV VE YETKİLERİ MADDE : 16- Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu na aittir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu nun 370. maddesi çerçevesinde, haiz olduğu Şirketi temsil yetkisinin tamamını veya bir kısmını, Yönetim Kurulu üyesi olan bir veya birkaç murahhas üyeye bırakabileceği gibi, Yönetim Kurulu üyesi olmaları zorunlu bulunmayan müdürlere münferiden veya müştereken kullanmak üzere bırakabilir. Şirket adına düzenlenecek ve Şirket i taahhüt altına sokacak her türlü evrak ve sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların Şirket unvanı veya kaşesi altına, Yönetim Kurulu nun Türk Ticaret Kanunu na uygun olarak alacağı bir karar ile temsil ve ilzam yetkisi verilmiş olan kişilerin imzasını taşıması gereklidir.

3 MADDE : 17- İdare Meclisi, haiz olduğu temsil ve idare selahiyetlerinin kendi içinden seçeceği bir veya müteaddit murahhas üyelere verebileceği gibi şirketi temsil ve idare etmek üzere hissedarlar arasından veya hissedarlar dışından şahısları da tayin edebilir. Murahhas üyelere ve vazifelendirilecek diğer eşhasa verilecek ücret, prim ve ikramiyeyi İdare Meclisi tespit eder. Temsil ve idare vazife ve selahiyetlerinin kimlere ve hangi derecelerde ve hangi hususlarda verildiğine dair İdare Meclisi kararları, usulüne göre tanzim edilecek sirkülerler ile belli edilir. MADDE : 18- İdare Meclisi şirketin senelik bilanço, kar ve zarar hesaplarını yıllık faaliyet raporunu kanunen muayyen müddet içerisinde hazırlar, bunları ve temettüün dağıtma şekli ve tarihi hakkındaki teklif varakalarını umumi heyet toplantısından en az bir ay evvel şirket murakıplarına verir ve en az 15 gün evvelden hissedarların tetkik nazarlarına arzeder. Yukarıda yazılı bütün selahiyetler tahdidi olmayıp İdare Meclisi, Türk Ticaret Kanununda yazılı selahiyetlerin kaffesini haizdir. MESULİYET: MADDE : 19- İdare Meclisi azaları şahsen deruhte ettikleri hususlardan dolayı mesul olup, şirketin taahhütlerinden dolayı şahsen mesul değildirler, İdare Meclisi azalarının mesuliyeti Türk Ticaret Kanununun 336 ıncı madde ve müteakip maddelerine göre tayin edilir. UMUMİ MÜDÜRLÜK: MADDE : 21- Umum Müdürlük, Umum Müdür ile Umum Müdür yardımcılarından terekküp eder. Umum Müdür ve yardımcıları idare meclisi tarafından seçilir. Umum Müdür ve yardımcılarının maaşı vesair ödenekleri İdare Meclisince tayin olunur. İDARENİN SELAHİYET VE VAZİFELERİ: MADDE: 22- Umum Müdür ve yardımcılarının selahiyet ve vazifeleri ve vazife müddetleri Türk Ticaret Kanununun hükümleri dairesinde idare meclisi tarafından tayin ve tatbik olunur. Müdürlerin mesuliyeti de keza Türk Ticaret Kanununun 342.nci maddesine göre tayin olunur. MURAKIPLARIN SEÇİLMESİ : MADDE: 23- Ana sözleşme ve T.T.K. hükümlerine göre şirketi murakabe etmek için umumi heyetçe gerek hissedarlar arasından gerekse hariçten T.T.K. nun bu husustaki hükümleri göz önünde bulundurularak en çok üç sene için iki murakıp seçilir. Müddetleri biten murakıplar tekrar seçilebilir. Murakıplara verilecek aylık veya senelik ücret umumi heyetçe tayin edilir. YÖNETİM KURULUNUN YÖNETİM YETKİSİNİ DEVRİ MADDE 17 Türk Ticaret Kanunu nun 375. maddesi saklı kalmak kaydıyla, Yönetim Kurulu yönetimi düzenleyeceği bir iç yönerge ile kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devredebilir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca veya uygun göreceği konularda kendi üyesi olan kişilerden ve/veya üyesi olmayan kişilerden oluşan kurullar, komiteler oluşturabilir. MADDE 18 MESULİYET MADDE 19 ÜST YÖNETİM MADDE 21 Üst Yönetim, Genel Müdür ile Genel Müdür yardımcılarından oluşur. Üst Yönetim, Yönetim Kurulu tarafından seçilecek olup, Üst Yönetim in maaşı ve benzeri ödenekleri Yönetim Kurulu tarafından belirlenir. GENEL MÜDÜRÜN GÖREV VE YETKİLERİ MADDE 22 Genel Müdür ve yardımcılarının görev ve yetkileri ile görev süreleri, Türk Ticaret Kanununun hükümleri dairesinde Yönetim Kurulu tarafından belirlenir. DENETÇİNİN SEÇİLMESİ MADDE 23 Denetçinin seçimi hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu nun ilgili düzenlemeleri uygulanır.

4 MURAKIPLARIN VAZİFESİ : MADDE: 24- Murakıplar Türk Ticaret Kanununda yazılı görevlerin ifasıyla mükellef olmaktan başka, şirketin iyi şekilde idaresinin temini ve şirket menfaatlerinin korunması hususunda gerekli görecekleri bütün tedbirlerin alınması için idare meclisine teklifte bulunmaya ve icap ettiğinde umumi heyeti fevkalade toplantıya çağırmaya ve toplantı gündemine madde koydurmaya yetkilidirler. Murakıplar, İdare Meclisi toplantılarında rey vermemek ve müzakerelere katılmamak şartıyla hazır bulunabilirler. Uygun gördükleri hususları İdare Meclisi gündemleri ile adi ve fevkalade umumi heyet toplantıları gündemlerine koydurabilirler. Murakıplar kanun ve ana sözleşme ile kendilerine verilen görevleri iyi yapmamaktan dolayı T.T.K. nun hükümleri dairesinde müteselsilen mesuldürler. TOPLANTI YERİ : MADDE: 26- Umumi heyetler, şirketin idare merkezinde veya idare merkezinin bulunduğu şehrin müsait bir diğer mahallinde toplanır. TOPLANTININ HABER VERİLMESİ : MADDE: 27 Genel kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerinde belirtilen asgari süreler dikkate alınarak ilan edilir TOPLANTI VE REY NİSABI : MADDE: 28- Türk Ticaret Kanununda toplantı ve karar ittihazı için daha fazla bir ekseriyet nisabı gösterilen veya ittifak şart koşulan haller haricinde umumi heyetlerdeki toplantı ve rey nisabı için Türk Ticaret Kanununun 372. nci maddesi hükümleri tatbik olunur. REY HAKKI : MADDE: 29- Gerek fevkalade ve gerekse adi umumi heyet toplantılarında her hissenin bir rey hakkı vardır. TEMSİL HAKKI : MADDE: 30- Umumi heyet toplantılarında hissedarlar, kendilerini diğer hissedarlar arasından veya hariçten tayin edecekleri bir vekil vasıta ile de temsil ettirebilirler. DENETÇİNİN GÖREVLERİ MADDE 24 Denetçinin görevleri hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu nun ilgili düzenlemeleri uygulanır. TOPLANTI YERİ MADDE 26 Genel Kurul toplantıları, olağan veya olağanüstü olarak Şirket merkezinde veya Yönetim Kurulu tarafından yurtiçinde belirlenecek uygun bir yerde gerçekleştirilir. TOPLANTININ HABER VERİLMESİ MADDE 27 Genel Kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dâhil, her türlü iletişim vasıtası ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerinde belirtilen yerlerde ve asgari süreler dikkate alınarak ilan edilir. TOPLANTI VE KARAR NİSABI MADDE 28 Şirket Genel Kurul toplantılarının toplantı ve karar nisaplarında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır. OY HAKKI MADDE 29 Gerek olağan ve gerek olağanüstü Genel Kurul toplantılarında her payın bir oy hakkı vardır. Oylar, Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak kullanılır. TEMSİL HAKKI MADDE 30- Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri, kendilerini diğer pay sahipleri arasından veya dışarıdan tayin edecekleri temsilciler vasıtasıyla kendilerini temsil ettirebilirler. Pay sahibi olan temsilciler, hem kendileri hem de temsil ettikleri pay sahipleri adına oy kullanmaya yetkilidirler. Sermaye Piyasası Kurulu nun vekâlet ile oy vermeye ilişkin düzenlemeleri saklıdır.

5 TOPLANTIYA İŞTİRAK : MADDE: 31- Genel Kurul Toplantılarında hazır bulunmayan pay sahipleri kendilerini, diğer pay sahipleri veya hariçten atayacakları bir vekil ile temsil ettirebilirler. Sermaye Piyasası Kurulu nun vekalet ile oy vermeye ilişkin düzenlemeleri saklıdır. HİSSEDARLAR CETVELİ : MADDE: 32- Umumi heyet toplantılarında hazır bulunacak hissedarlar veya vekil ve mümessillerinin ad ve soyadlarıyla ikametgahlarını ve hisseleri ile kullanacakları rey miktarını gösteren bir cetvel tanzim ve İdare Meclisi tarafından tasdik edilerek görüşmelere başlamadan evvel hissedarların görebilecekleri bir yere asılması ve bir suretin umumi heyet katipliğine verilmesi gereklidir. MADDE: 33- Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahipleri veya vekilleri Genel Kurul toplantısının bitimine kadar sahip oldukları payları başkasına herhangi bir suretle devredemezler. UMUMİ HEYET RİYASETİ VE MÜZAKERE USULÜ : MADDE: 34- Genel Kurul toplantılarında aranacak yeter sayı hakkında ve diğer tüm hususlarda TTK hükümleri uygulanır. ANA SÖZLEŞMENİN TADİLİ : MADDE: 35- Ana sözleşmenin hükümlerinin tadili ve bu maksatla yapılacak umumi heyetin toplantıları ve rey hakkı ile karar nisapları Türk Ticaret Kanununun 388. nci maddesi hükümlerine tabidir. Bu ana sözleşmede meydana gelecek bütün değişikliklerin tekemmül ve tatbiki Ticaret Bakanlığının müsaadesine bağlıdır. Bu yoldaki değişikliklerin usulüne uygun olarak tasdik ve ticaret siciline tescil ettirildikten sonra ve ilana tabi hususların ilanından sonra muteber olur. REY VERME : MADDE: 36- Umumi heyet toplantılarında reyler el kaldırma suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan hissedarların temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunanların isteği üzerine gizli reye başvurmak gereklidir. TOPLANTIYA İŞTİRAK MADDE 31 HİSSEDARLAR CETVELİ MADDE 32 MADDE 33 GENEL KURUL TOPLANTILARI MADDE 34 Genel Kurul toplantılarında aranacak yeter sayı hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanacak olup, Genel Kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu, işbu esas sözleşme ve Şirketin Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge düzenlemeleri uygulanır. ANA SÖZLEŞMENİN TADİLİ MADDE 35 GENEL KURUL TOPLANTISINA ELEKTRONİK ORTAMDA KATILIM MADDE 36 Şirket in Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu nun maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

6 KARIN TAKSİMİ : MADDE: 38- Şirketin bir bilanço dönemi içinde muamelelerinden elde ettiği gelirden her türlü masraflar, amortisman bedelleri, maaş, ücret, ikramiye, tazminat vesair diğer bütün giderler çıktıktan sonra kalan miktar şirketin safi karını gösterir. Safi kar aşağıda yazılı olduğu üzere ayrılır ve dağıtılır. 1- Safi Kardan, a) Sermayenin % 20 sini buluncaya kadar, % 5 kanuni yedek akçe ayrılır. b) Şirket tüzel kişiliğine tereddüp eden bilcümle yasal ve mali yükümlülükler ayrıldıktan sonra, Sermaye Piyasası Kurulunca tespit olunan oran ve miktarlarda ortaklara birinci kar payı tahsis olunur. c)umumi Heyet tarafından tespit edilecek bir yüzde nispetinde kar payı, bağımsız üyeler hariç kendi aralarında taksim edilmek üzere İdare Meclisi Azalarına tahsis olunur. Pay sahiplerine Sermaye Piyasası Kurulu'nca tespit olunan oran ve miktarlarda karpayı ayrılmadıkça İdare Meclis Azalarına kardan pay verilemez. 2- Umumi Heyet, safi kardan % 5 kanuni yedek akçeyi, vergi mükellefiyetlerinin karşılıklarını ve 1. karpayını ayırdıktan sonra, kalacak miktarın tamamının 2. karpayına, fevkalade yedek akçeye veya ertesi seneye devrine karar verebilir. 3- Safi kardan, 1'nci bendde yazılı kanuni yedek akçe ile pay sahiplerine tahsis edilen 1. karpayının % 5'i hariç olmak üzere, pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış miktarlardan T.T.K. 466/3 gereğince, % 10 kesilerek umumi yedek akçeye eklendikten sonra kalanı ilgililere ödenir. 4- Karpayı ödeme zamanı, İdare Meclisinin teklifi üzerine, Sermaye Piyasası Kanunu ve bu husustaki mevzuata uygun olarak, Genel Kurulca veya İdare Meclisince kararlaştırılır. Bu esas mukavele hükümlerine uygun olarak dağıtılan karlar geri alınamaz. T.T.K. nun 473. maddesi hükmü saklıdır. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile ana sözleşmede pay sahipleri için belirlenen I. nci temettü ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve Yönetim Kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemez. KARIN TAKSİMİ MADDE 38 Şirketin bir bilanço dönemi içinde muamelelerinden elde ettiği gelirden her türlü masraflar, amortisman bedelleri, maaş, ücret, ikramiye, tazminat vesair diğer tüm şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu tutar indirildikten sonra kalan miktar şirketin net dönem kârını teşkil eder. Net dönem kârı aşağıda yazılı olduğu üzere ayrılır ve dağıtılır. Net dönem kârında, a) her yıl sermayenin % 20 sine ulaşıncaya kadar, %5 genel kanuni yedek akçe olarak ayrılır; b) Şirket tüzel kişiliğine tereddüp eden bilcümle yasal ve mali yükümlülükler ayrıldıktan sonra, Sermaye Piyasası mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak tespit olunan oran ve miktarlarda ortaklara birinci kar payı tahsis olunur; c) Genel Kurul tarafından tespit edilecek bir yüzde nispetinde kar payı, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri hariç kendi aralarında taksim edilmek üzere Yönetim Kurulu üyelerine tahsis olunur. Pay sahiplerine Sermaye Piyasası Kurulu'nca tespit olunan oran ve miktarlarda kar payı ayrılmadıkça Yönetim Kurulu üyelerine kardan pay verilemez. Genel Kurul, net dönem kârından yukarıdaki (a) bendinde yazılı şekilde %5 kanuni yedek akçeyi, vergi mükellefiyetlerinin karşılıklarını ve ile (b) bendinde yazılı birinci kar payını ayırdıktan sonra, kalan miktarın tamamını ikinci kar payı olarak dağıtılmasına karar verebileceği gibi dağıtılmayarak fevkalade yedek akçe olarak ayrılmasına veya ertesi seneye devredilmesine karar verebilir. Net dönem karından, yukarıdaki (a) bendinde yazılı kanuni yedek akçe ile pay sahiplerine tahsis edilen birinci kar payının % 5'i hariç olmak üzere, ikinci kar payı dağıtılacak ise Türk Ticaret Kanunu nun 519. maddesinin 2. fıkrasının (c) bendine uygun olarak pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış miktarlardan % 10 u genel kanuni akçeye eklendikten sonra kalanı ilgililere ödenir. Kar payı ödeme zamanı, Yönetim Kurulu nun teklifi üzerine, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata uygun olarak, Genel Kurulca veya Yönetim Kurulu tarafından kararlaştırılır. Bu esas mukavele hükümlerine uygun olarak dağıtılan karlar geri alınamaz. Türk Ticaret Kanunu nun 512. maddesi hükmü saklıdır. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile ana sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci kar payı tutarı ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve Yönetim Kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemez. Şirket, Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde Genel Kurul tarafından alınacak bir karar ile bağış yapabilir veya pay sahibi dışındaki kişilere kardan pay dağıtabilir. Hesap dönemi içerisinde yapılacak bağışlar, dağıtılabilir kar matrahına eklenir.

7 ŞİRKETE AİT İLANLAR : MADDE: 42- Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun hükümleri saklı kalmak şartıyla şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan günlük bir gazete ile yapılır. Genel Kurul toplantılarına iliskin olarak, yürürlükteki Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinde öngörülen ilan sürelerine ve esaslarına uyulur. Sermayenin azaltılmasına ve şirketin tasfiyesine ait ilanlarda Türk Ticaret Kanununun 397.nci ve 438.nci maddeleri hükümleri tatbik olunur. Genel Kurulca kabul edilip kesin şeklini alan bilanço ve kar / zarar cetveli ile, denetim raporu kurul tarafından belirlenen şekil ve esaslar dahilinde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile Sermaye Piyasası mevzuatının öngördüğü gazetelerde ilan olunur. Ortaklık Yönetim Kurulu, yapılan ilanı yıllık faaliyet raporu ve denetim raporunu Genel Kurul Toplantısını izleyen otuz gün içinde Sermaye Piyasası Kurulu'na vermekle yükümlüdür. ŞİRKETE AİT İLANLAR MADDE 42 Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu nun 35. maddesi ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde yapılır. Genel Kurul toplantılarına ilişkin olarak, yürürlükteki Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde öngörülen ilan sürelerine ve esaslarına uyulur. Sermayenin azaltılmasına ait ilanlarda Türk Ticaret Kanununun 474. maddeleri hükümleri tatbik olunur. Genel Kurulca kabul edilip kesin şeklini alan bilanço ve kar / zarar cetveli ile denetim raporu kurul tarafından belirlenen şekil ve esaslar dâhilinde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile Sermaye Piyasası mevzuatının öngördüğü yerlerde ilan olunur. Yönetim Kurulu, yapılan ilanı yıllık faaliyet raporu ve denetim raporunu Genel Kurul toplantısını izleyen otuz gün içinde Sermaye Piyasası Kurulu'na vermekle yükümlüdür.