KORUMA KLOR ALKALİ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ

Transkript

1 Ticaret Sicili Numarası: Derince/419 Ticaret Unvanı: KORUMA KLOR ALKALİ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ Adresi: Deniz Mahallesi Petrol Ofisi Caddesi N0:43 Derince/Kocaeli Ticari ikametgahı ile sicil numarası ve ticaret unvanı yukarıda yazılı bulunan şirketin tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantı tutanağının ilanı, esas sözleşme değişikliğine ait tadil tasarısının tescil ve ilanı istenmiş olmakla 6102 sayılı Türk Ticaret kanunu hükümlerine uygun olarak ve müdürlüğümüzdeki vesikalara dayanarak 1 Temmuz 2013 tarihinde tescil edildiği ilan olunur. Koruma Klor Alkali Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi nin tarihinde Yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Tutanağı; tarihinde, Perşembe günü saat 14:30 da, şirket merkez adresi olan Deniz Mahallesi Petrol Ofisi Cad. No.43 Derince Kocaeli adresinde, Kocaeli İl Ticaret Müdürlüğü nün tarih ve 1280 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Muazzer Temel in gözetiminde yapılmıştır. Toplantıya ait çağrı; kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin tarih ve 8333 sayılı nüshasında ve mahalli gazetenin tarihli sayısında ilân edilmek ve toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıştır. Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, şirketin toplam TL. lık sermayesine tekabül eden adet hissenin adedinin asaleten, adedinin vekaleten olmak üzere toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek Kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Şükrü Kemal Aracı tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir. 1. Toplantı Başkanlığına Şükrü Kemal Aracı oybirliği ile seçilmiş olup, tutanak yazmanlığına Ayşe Aracı yı ve oy toplama memurluğuna Kadriye Zümran Aracı yı atamıştır. 2. Şirket Esas Sözleşmesinin 4, 5,7, 8,9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23ncü maddelerinin aşağıdaki şekilde değiştirilmesi hususu görüşüldü. Katılanların oybirliği ile kabul edildi. Koruma Klor Alkali Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi Esas Sözleşme Metni Yeni Şekil Şirketin Merkezi Madde 4 Şirketin merkezi Kocaeli dir. Adresi Deniz Mahallesi Petrol Ofisi Cad. No.43 Derince Kocaeli dir. Adres değişikliği halinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket yurt içinde veya dışında şubeler açabilir.

2 Şirketin Süresi Madde 5 Şirket süresiz kurulmuştur. Hisse Senetleri Madde 7 Hisse senetleri hamiline yazılıdır. Yönetim Kurulu kolayca saklanmasını teminen hisse senetlerini bir veya birden fazla hisselik kupürler halinde ihraca yetkilidir. Sermayenin tamamı ödenmedikçe hamiline yazılı hisse senedi çıkarılamaz. Hisse Senetlerinin Devri Ve Sınırlamalar Madde Şirket yönetim kurulu, Şirketin ortaklık yapısının korunması ve/veya Şirket hisselerinin rakip gerçek veya tüzel kişilere devrinin engellenmesi gibi önemli sebepler dahil 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu 493ncü maddede yazılı nedenlerle bir hisse devrine onay vermeyebilir ve devre konu hisseleri Şirket veya Şirket ortakları adına devralabilir. Bir hisse devrinin Şirkete bildirilmesi, Yönetim Kurulu nun hisse devrine onay vermesi veya vermemesi, hisseleri Şirket veya Şirket ortakları adına devralması, rayiç bedel tespiti gibi hususlarda 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 491, 492, 493, 494ncü ve sair ilgili maddeleri hükümleri uygulanır Devralan, payları kendi adına ve hesabına aldığını açıkça beyan etmezse Şirket yönetim kurulu, devrin pay defterine kaydını reddedebilir Paylar; miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebrî icra gereği iktisap edilmişlerse, şirket, payları edinen kişiye, paylarını gerçek değeri ile devralmayı önermek koşuluyla onay vermeyi reddedebilir Birden fazla şirket ortağının devre konu hisseleri devralmak istemesi halinde, bunlar arasındaki paylaştırma talipli ortakların Şirketteki hisseleri oranında yapılır. Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu Toplantıları Ve Görev Bölümü Madde Yönetim Kurulu Şirket, genel kurul tarafından en çok 3(üç) yıl için seçilecek 3(üç) kişilik bir yönetim kurulu ile sevk ve idare edilir. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket ortağı olması zorunlu değildir. Görev süresi sona eren veya istifa eden yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Tüzel kişiler Yönetim Kurulu na seçilebilirler. Bir tüzel kişi Yönetim Kurulu na üye seçildiği takdirde bu tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen sadece bir gerçek kişi de (temscilci olarak) tescil ve ilan olunur. Bu hususta 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 359/2 ve 359/3 maddesi hükümleri uygulanır. Ölüm, istifa, görevden alma veya benzeri sebepler ile Yönetim Kurulunda bir üyelik açılması halinde yönetim Kurulu üyeleri, Genel Kurul un ilk toplantısında tasvibe sunulmak üzere geçici bir yönetim kurulu üyesi tayin ederler. Bu üye

3 onaya sunulduğu Genel Kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması halinde selefinin kalan süresini tamamlar. Eğer pozisyonu boşalan yönetim kurulu üyesi bir tüzel kişiyi temsil ediyor idi ise Yönetim Kurulu tarafından bu tüzel kişinin belirleyeceği gerçek kişi Yönetim Kurulu üyesi tüzel kişinin temsilcisi olarak atanıp tescil ve ilan olunur Yönetim Kurulu Toplantıları Toplantı günleri ve gündem Yönetim Kurulu Başkanı tarafından düzenlenir. Yönetim Kurulu ortaklık işleri gerektirdikçe Yönetim Kurulu Başkanının veya yokluğu halinde Yönetim Kurulu Başkan Vekilinin çağrısı üzerine toplanır. Her Yönetim Kurulu üyesi Yönetim Kurulu Başkanından Yönetim Kurulu nu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebilir. Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde Yönetim Kurulu kararları kurul üyelerinden birisinin belli bir konuda yaptığı karar çeklinde yazılmış önerisine en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak karârın geçerlik şartıdır. Onayların aynı kağıtta bulunması şart değildir. Ancak onay imzalarının bulunduğu imzaların kağıtlarının tümünün Yönetim Kurulu karar defterine yapıştırılması kararın geçerliği için şarttır. Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara Türk Ticaret Kanunu nun 1527nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır Görev Bölümü Yönetim Kurulu, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 366ncı maddesine uygun olarak Genel Kurulca seçimini takip eden ilk toplantıda üyeleri arasından bir başkan ve en az bir başkan vekili seçer. Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu 367(l)nci maddesine uygun olarak yönetimi kısmen veya tamamen bir veya bir kaç Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişi/kişilere devredebilir. Böyle bir devir halinde Türk Ticaret Kanunu 367(l)nci maddesi gerekleri yerine getirilir Görev Ve Yetkiler Yönetim kurulu, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ve işbu esas sözleşme hükümleri uyarınca kanunun ve esas sözleşmenin münhasıran Genel Kurul u yetkili kıldıklarının dışındaki bütün hususlarda karar almaya ve bu kararlarını uygulamaya yetkilidir. Yönetim Kurulu aşağıdaki görev ve yetkileri devredemez:

4 a) Şirketin üst düzeyde yönetimi ve bunlarla ilgili talimatların verilmesi, b) Şirket yönetim teşkilatının belirlenmesi, e) Muhasebe, fınans denetimi ve Şirket yönetiminin gerektirdiği ölçüde fınansal planlama için gerekli düzenin kurulması, d) Müdürlerin ve ayni işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları, e) Yönetimle görevli kişilerin özellikle kanunlara, esas sözleşmeye, iç yönergelere ve Yönetim Kurulu nun yazılı talimatlarına uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetimi, f) Pay, Yönetim Kurulu karar ve Genel Kurul toplantı ve müzakere defterlerinin tutulması, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu nun öngördüğü yetki raporlarının genel Kurul a sunulması, Genel Kurul toplantılarının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi g) Borca batıklık durumunun varlığında mahkemeye bildirimde bulunulması Yönetim Kurulu, işlerin gidişini izleme, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde Yönetim Kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabilir. Yönetim Kurulu ticari mümessil ve ticari vekiller atayabilir. Şirketin Temsil Ve İlzamı Madde 10 Şirket adına işlem yapmak, şirketi dışarıya karşı temsil ve ilzam etmek kural olarak Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu, bu şahısların imza yetkilisi olarak derece, yer ve şekillerini tayin eder ve usulüne uygun olarak tescil ve ilan ettirir. Şirket adına yapılan ve verilen bütün belge ve kağıtların ve Şirket adına yapılan bilcümle bağlantı ve sözleşmelerin muteber olması ve Şirketi temsil edebilmesi için bunların Yönetim Kurulu Başkanınca Şirket unvanı altına münferiden imzalanmış olması veya Yönetim Kurulu üyelerinin ikisi tarafından müştereken imzalamış olması yada Yönetim Kurulunca oybirliği ile alınacak karar veçhile Şirketi temsil ve ilzam yetkisi verilen kişi veya kişiler tarafından Şirket unvanı altında münferiden veya müştereken imzalanmış olması zorunludur. Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Taksimi Madde 11 (Esas sözleşmenin 9.3.maddesinde yer almıştır) Denetçiler Ve Görevleri Madde 12 (Esas sözleşme metninden çıkarılmıştır.) Genel Kurul Madde Genel Kurul Genel Kurul olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan genel kurul şirketin hesap devresi sonundan itibaren üç ay içinde ve senede en az bir kere toplanır. Olağanüstü genel kurul, şirket işlerinin gerektirdiği

5 her zaman yasa ve bu esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve karar alır. Genel Kurul toplantılarına çağrı, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak yapılır. Bütün payların sahipleri veya temsilcileri aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde Genel Kurula katılmaya ve Genel Kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak kaydıyla 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 416ncı maddesi hükümlerine uygun olarak çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın Genel Kurul olarak toplanabilir ve bu toplantı nisabı var olduğu sürece karar alabilirler. Çağrısız toplanan genel kurulda gündeme oybirliği ile madde eklenebilir. Genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar arasından veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler. Şirkete hissedar olan vekiller, kendi oylarından başka, temsil ettikleri hissedarları sahip oldukları oylarında kullanmaya yetkilidirler. Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerinin her hisse için bir oyu vardır. Bir hissedarı temsilen Genel Kurula katılacak temsilcilerin bu sıfatların tevsik edici bir belge ibraz etmeleri Genel kurulda temsil yetkilerini kullanabilmeleri için gerekli ve yeterlidir Genel Kurul Toplantı ve Karar Nisapları Şirket genel kurul toplantılarında 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu nda ve işbu Esas Sözleşmede yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Gerekli olduğu takdirde olağan ve olağanüstü genel kurul gündemine başka hususlar da konulabilir. Genel Kuru toplantı ve karar nisapları hakkında 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 421 ve diğer ilgili hükümleri uygulanır. Ancak işbu sözleşme ile aşağıdaki konularda özel nisaplar getirilmiş ve karar nisabı değiştirilmiştir. Aşağıda belirtilen konularda alınacak kararlar, toplantı mevcuduna ve kaçıncı toplantı olduğuna bakılmaksızın şirket sermayesinin en az yarıdan bir fazlasını temsil eden pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunması ve şirket sermayesinin en az %80(yüzde seksen) ini temsil eden bir oy çoğunluğu ile alınabilir. (1) Bir kredi sözleşmesi uyarınca bir banka veya fınans kuruluşu lehine olanlar hariç, şirket gayrimenkullerinin ipotek edilmesi, (2) Şirkete ait üretim tesisi ve fabrikaların satılması, (3) Sermaye arttırımı Elektronik Ortamda Toplantı Genel Kurul toplantısına elektronik olarak katılım mümkündür. Şirketin Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu nun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına,öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik Genel Kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan

6 sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır Genel Kurul un Görev Ve Yetkileri Genel Kurul kanunda ve esas sözleşmede açıkça öngörülmüş bulunan hallerde karar alır. Genel Kurul un Türk Ticaret Kanunu na göre devredemeyeceği görev ve yetkileri saklı kalmak üzere, aşağıdaki görev ve yetkileri devredilemez: a) Esas sözleşmenin değiştirilmesi, b) Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi, süreleri, ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi, ibraları hakkında karar verilmesi ve görevden alınmaları, c) Kanunda öngörülen istisnalar dışında Türk Ticaret Kanunu nda ve esas sözleşmede belirtilen denetçilerin seçilmeleri ile görevden alınmaları, d) Finansal tablolara, Yönetim Kurulunun yıllık raporuna, yıllık kar üzerinde tasarrufa, kar payları ile kazanç paylarının belirlenmesine, yedek akçenin sermayeye ve dağıtılacak kara katılmasına dair kullanılmasına dair kararların alınması, e) Kanunda öngörülen istisnalar dışında Şirketin feshi, f) Önemli miktarda Şirket varlığının toptan satışı Bakanlık Temsilcisi Madde 14 Genel kurul toplantılarında Bakanlık Temsilcisi bulundurulması hakkında, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğin 32. Maddesi hükümleri uygulanır İlan Madde 15 Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu nun 35. Maddesinin dördüncü fıkrası hükümleri saklı kalmak kaydıyla şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az 15 gün evvel yapılır. Mahallinde gazete yayınlanmadığı takdirde ilan en yakın yerlerdeki gazete ile yapılır. Ancak genel kurulun toplantıya çağırılmasına ait ilanların Türk Ticaret Kanunu nun 414ncü maddesi hükmü gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzer en az iki hafta evvel yapılması zorunludur. Karın Dağıtımı Ve Yedek Akçeler Madde Sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile diğer ilgili mevzuat ve işbu esas sözleşme hükümleri gereğince düzenlenen bilançoya göre, brüt kardan hesap ve tespit olunan safı kardan ödenecek kurumlar vergisi ile diğer mali mükellefiyetler karşılığı düşüldükten sonra kalan net kar aşağıdaki şekilde dağıtılır: 1. %5 kanuni yedek akçe, ödenmiş sermayenin % 20 sine ulaşıncaya kadar ayrılır. 2. Hissedarlara, ödenmiş sermayenin %5 i oranında birinci temettü payı ayrılır. 3. Net kardan, yukarıdaki 1 ve 2nci fıkralarda yazılı meblağlar indirildikten sonra geriye kalan karı kısmen veya tamamen dağıtmaya veya

7 olağanüstü yedek akçe olarak ayırmaya Genel Kurul yetkilidir Sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 519ncu maddesi hükmü saklıdır. 5. Şirket tarafından ayrılan yedek akçeler hakkında 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 519 ve 520nci maddeleri hükümleri uygulanır. Kanun hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede hissedarlar için belirlenin birinci temettü payı ayrılmadıkça,başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve Yönetim Kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemez. Şirketini zarar etmesinden dolayı azalan sermayenin tamamlanması için kanuni yedek akçenin yeterli olmaması halinde zarar tamamen kapatılana kadar hissedarlara kar dağıtılamaz. Yıllık karın pay sahiplerine hangi tarihte ve ne şekilde verileceği Yönetim Kurulu nun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Kar dağıtımında hissedarlara Şirkette sahip oldukları hisseleri oranında dağıtım yapılır sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde hissedarlara kar payı avansı dağıtılabilir. Kanuni Yedek Akçe Madde 17 (Esas sözleşmenin 16.maddesinde yer almıştır) İhtiyarı Yedek Akçe Madde 18 (Esas sözleşmenin 16.maddesinde yer almıştır.) Hesap Dönemi Madde 19 Şirket hesap yılı ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Ancak birinci hesap yılı şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten başlar ve o senenin Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Kanuni Hükümler Madde 20 Bu ana sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır. Murahhaslar Genel Müdür Ve Müdürler Madde 21 Yönetim Kurulu kanunen yasaklanmamış olmak kaydıyla, bir iç yönerge ile temsil yetkisinin ve yönetim işlerinin hepsini veya bir kısmını Yönetim Kurulu üyesi olan bir veya birkaç murahhasa veya Yönetim Kurulu üyesi olmayan bir müdür veya müdürlere bırakabilir. Ancak en az bir Yönetim Kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Murahhasların ve müdürlerin görev ve yetkileri ile Şirketi münferiden temsil ve ilzama yetkili kılınıp kılınmadıkları hususları Yönetim Kurulu kararı ile belirlenir.

8 Genel Müdür Ve Müdürler Madde 22 (Esas sözleşmenin 21ncî maddesinde yer almıştır.) Tahvil Ve Kar Ortaklığı Belgesi Madde 23 Şirket yasal hükümler çerçevesinde her türlü tahvil, katılma intifa senedi, finansman bonosu, kar-zarar ortaklığı belgesi veya Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilerek ihraç şekli düzenlenecek diğer her türlü menkul kıymetler veya kıymetli evrak ihraç edebilir. Çıkarılan tahviller tamamen satın alınmadıkça yeni tahvil çıkarılamaz. 3. Gündemde görüşülecek başka bir madde kalmadığından Toplantı Başkanı katılan ortaklar ile hazirun listesine imza atan ortaklara ve alınan kararlara herhangi bir itiraz olup olmadığı soruldu, itiraz olmadığı görüldü. Toplantı kapatıldı. Bakanlık Temsilci Muazzer Temel imza Toplantı Başkanı Şükrü Kemal Aracı imza Tutanak Yazmanı Ayşe Aracı imza Oy Toplayıcı K. Zümran Aracı imza