KAV DANIŞMANLIK PAZARLAMA VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ESAS MUKAVELESİ ( Tic.Sicil No: /53867)

Transkript

1 KAV DANIŞMANLIK PAZARLAMA VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ESAS MUKAVELESİ ( Tic.Sicil No: /53867) KURULUŞ: Madde 1- Aşağıda adları ve adresleri yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanununun ani kuruluş hükümlerine göre, bir anonim şirket teşkil edilmiştir. KOÇ HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ : T.C. Meclisi Mebusan Caddesi No: 53 Fındıklı / İSTANBUL TÜRKAY ENDÜSTRİ VE TİCARET A.Ş. : T.C. Çayırbaşı Sokak No.1 İstinye / İSTANBUL KOÇ HOLDİNG EMEKLİ VE YARDIM SANDIĞI VAKFI : T.C. Meclisi Mebusan Yokuşu Başaran Han Kat.4 Fındıklı / İSTANBUL BEDRETTİN TÜMAY : T.C. Taksim Sıraselviler Caddesi No:71/3 Beyoğlu / İSTANBUL HULKİ ALİSBAH : T.C. Teşvikiye Caddesi Nar Apt No:141/5 Nişantaşı / İSTANBUL TİCARET ÜNVANI Madde 2 Şirketin Adı: KAV DANIŞMANLIK PAZARLAMA VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ dir. Bu ana sözleşmede kısaca şirket kelimesi ile ifade edilmiştir.

2 MAKSAT VE MEVZUU Madde 3 Şirket her nev i ticari, sınai, zirai ve mali maksatlarla kurulmuş ve kurulacak anonim ve limited, yerli ve yabancı şirketlere Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde yatırım danışmanlığı faaliyetini kapsamamak kaydıyla, yönetim danışmanlığı ve sair danışmanlık hizmetleri verir, pazarlama faaliyetlerinde bulunur, sermayelerine ve idarelerine katılabilir. Şirket bu çerçevede aşağıdaki işlemleri de yapabilir. a) Aracılık ve menkul kıymet portföyü işletmek amacı gütmeksizin her nev i hisse senetlerini satın alır, satar, başka hisselerle değiştirebilir, iştiraklerini artırabilir, azaltabilir veya sona erdirebilir. b) Özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu nca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, şirketlerin bankalar veya diğer mali müesseselerden alacakları krediler için garanti verebilir ve bunlar lehine giriştiği mali taahhütlere karşılık her nev i teminat alabilir. c) Kendi bilgi ve tecrübesini değerlendirerek teknik hizmetlerde bulunabilir, başkalarına yurt içinde veya yurt dışında tesisler, fabrikalar kurabilir, teknik yardım anlaşmalarını kendisi veya şirketler lehine yapabilir, ihtira hakları, beratlar, marka ve modeller gibi gayri maddi hakları iktisap edebilir, üzerlerinde tasarrufta bulunabilir. d) Şirketlerin ithalat ve ihracat işlerini organize etmek için gerekli tedbirleri alabilir, onların gümrük depolama, sigorta, nakliye, tahsilat, mali ve hukuki istişareleri gibi hizmetlerinin ifasına yardımcı olabilir. e) Faktoring işlemi niteliğinde olmamak kaydıyla, şirketlerin vadeli satışlarına müteallik senetli ve senetsiz alacaklarını devralabilir, bunları diğer müesseselere devir ve ciro edebilir. Bu müesseselerin bayilerine veya müşterilerine açtıkları kredileri sigorta edebilir veya ettirebilir. f) Özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu nca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, yabancı ve yerli şirketlerle veya holdinglerle işbirliği yapabilir veya iştirakler kurabilir ve mali mesuliyet tevziine dayanan anlaşmalar yapabilir. g) Menkul ve gayrimenkuller edinebilir, bunları devir ve ferağ edebilir. Kredili veya vadeli satışları ile her türlü alacaklarının teminatı olarak menkul ve ticari işletme rehni ile ipotek alabilir, şirket lehine sağlanacak kredilerle girişilebilecek taahhütleri teminen menkulleri üzerinde rehin ve ticari işletme rehni, gayrimenkulleri üzerinde ipotek ve diğer ayni haklar kurabilir. Şirket leh ve aleyhine kurulmuş ve ipotekler üzerinde her şekilde tasarruf edebileceği gibi bunları kaldırabilir. h) İşlerin gereklerine ve özelliklerine uygun her türlü ticari, sınai ve mali muameleleri doğrudan doğruya veya dolaylı olarak yapabilir ve yaptırabilir. i) Sermaye Piyasası Kanunu nun 15 inci maddesinin kapsamına girebilecek sonucu doğurmaması, yıl içinde yapılanlar dahil bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması ve gerekli özel durum açıklamalarının yapılması suretiyle, Şirket; sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıflara, derneklere, üniversitelere ve benzeri kuruluşlara Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen esaslar dahilinde yardım ve bağışta bulunabilir. Yukarıda gösterilen işlerden başka şirket için yararlı görülecek diğer işlere girişilmek istendiği taktirde Yönetim Kurulunun önerisi üzerine durum Genel Kurulun onayına sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra şirket dilediği işleri yapabilecektir. Ancak ana sözleşmenin değiştirilmesi niteliğinde olan bu kararın uygulanması için Sermaye Piyasası Kurulu ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ndan gereken izin alınacaktır.

3 MERKEZ VE ŞUBELER Madde 4- Şirketin merkezi İstanbul dadır. Adresi İstiklal Cad. Merkez Han 347/3 Beyoğlu / İSTANBUL dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan ettirilir ve ayrıca Sanayii ve Ticaret Bakanlığı na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket Sanayi ve Ticaret Bakanlığı na bilgi vermek şartıyla yurt içinde ve dışında şubeler açabilir. MÜDDET Madde 5- Şirketin müddeti hudutsuzdur.şirket Türk Ticaret Kanunu nun hükümleri dahilinde infisah eder veya fesh edebilir. SERMAYE Madde 6- Şirketin kayıtlı sermayesi YTL.(dokuzmilyondokuzyüzyetmişdörtbinikiyüz- elli) olup, her biri 1 Ykr itibari değerde (dokuzyüzdoksanyedimilyondörtyüzyirmibeşbin) paya bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş YTL. (dokuzmilyondokuzyüzyetmişdörtbinikiyüzelli) dir. Şirketin çıkarılmış sermayesi 1 Ykr itibari değerde nama yazılı paya ayrılmıştır İdare Meclisi, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli görüldüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama yazılı hisse ihraç ederek, çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. Ayrıca İdare Meclisi itibari değerinin üzerinde hisse senedi çıkarılması konusunda karar alabilir ve mevcut ortakların yeni pay alma haklarını kısıtlayabilir. Geçici Madde : İlga edilmiştir HİSSE SENETLERİ KÜPÜRLERİ Madde 7- İlga edilmiştir KURUCU İNTİFA SENETLERİ Madde 8- İlga edilmiştir

4 İDARE MECLİSİ Madde 9- Şirketin işleri ve idaresi Umumi Heyet tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde hissedarlar arasından seçilecek 3-7 azadan kurulu bir İdare Meclisi tarafından yürütülür. Kurucu hissedarlar tarafından birinci Adi Umumi Heyet toplantısına kadar vazife görmek üzere ilk idare meclisi azalığına, Vehbi KOÇ (KOÇ HOLDİNG i temsilen) Bedrettin TÜMAY Hulki ALİSBAH seçilmişlerdir. İDARE MECLİSİ NİN MÜDDETİ Madde 10- İdare Meclisi azası 3 sene için seçilirler. Müddeti biten azanın tekrar seçilmesi kabildir. Umumi Heyet lüzum görürse İdare Meclisi azasını her zaman değiştirebilir. İDARE MECLİSİ NE MÜTEALLİK HÜKÜMLER Madde 11- İdare Meclisinin hak, vecibe, mükellefiyet ve mes uliyetleri, toplantı şekli ve nisabı, azanın çekilmesi, ölümü veya vazifelerini yapmaya engel olan halleri, inhilal eden azalıklara İdare Meclisince seçim yapılması, ücretleri ve İdare Meclisine müteallik diğer hususat, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre cereyan eder. İDARE MECLİSİNİN YETKİLERİ Madde 12- Kanunda ve bu esas mukavelede behemahal Umumi Heyet kararı istihsali mecburiyeti olan muameleler haricindeki bilumum kararları istihsale, İdare Meclisi selahiyettardır. Aşağıdaki hususat da İdare Meclisi kararı ile yapılabilir. 1. Murahhas aza intihabı, müdür ve şirket namına birinci derecede imza koymaya selahiyetli veya mukavele ile angaje edilen zevatın işe alınmaları, işten çıkarılmaları ile çalışma şekilleri ve yetkilerini tesbiti (İdare Meclisi, süresini aşan hizmet anlaşmaları aktedebilir.) 2. Esas Mukavelenin 3.üncü maddesi dahil çalışma mevzularından girişileceklerle, zaman ve şartların tayini, 3. Şubeler ve sınai tesisler açılması ve bunların kapatılması veya feshi, 4. Şirkette tatbik edilecek talimatnameler, 5. Bankalar ve diğer kredi müesseselerinden sağlanacak krediler için menkul ve gayrimenkul teminat gösterilmesi, 6. İştirakler ve ortaklıklar tesis ve bunların tasfiyesi, 7. Şirket namına gayrimenkul alım, satımı ve kiralanması, şirket gayrimenkullerinin ipotek edilmesi, 8. Senelik iş programı, bütçe ve kadro ile bunların tadilleri, 9. Bilanço, kar ve zarar hesabı ve faaliyet raporunu tesbit ve Umumi Heyete arzı.

5 ŞİRKETİ İLZAM Madde 13- Şirketin idaresi ve dışarıya karşı temsili, İdare Meclisine aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve akdolunacak mukavelelerin muteber olabilmesi için bunların, şirketin resmi unvanı altına konmuş ve şirket namına imzaya selahiyetli zevatın imzasını taşıması lazımdır. İmzaya selahiyetliler, İdare Meclisi kararı ile tesbit olunur. MURAKIPLAR Madde 14- Umumi Heyet, gerek hissedarlar arasından ve gerek hariçten her sene bir veya iki murakıp seçer. Bir murakıp seçildiği takdirde, inhilalinde yerine geçmek üzere bir de yedek seçilir. İlk adi umumi heyet toplantısına kadar Bay Isakde ESKINAZIS asil ve Bay Aydın AHISKA yedek murakıp seçilmişlerdir. MURAKIPLARIN VAZİFE VE MÜKELLEFİYETLERİ Madde 15- Murakıpların vazife, mükellefiyet ve mes uliyetleri ve murakıplığa taalluk eden diğer hususta, Türk Ticaret Kanunu hükümleri tatbik edilir. Murakıplara Umumi Heyetçe tayin olunacak aylık veya senelik bir tahsisat verilir. UMUMİ HEYET Madde 16- Şirketin Umumi Heyetleri, adi veya fevkalade olarak toplanırlar. Adi toplantı, şirketin hesap devresinin sonundan itibaren 3 ay içerisinde ve senede en az bir defa toplanır. Fevkalade Umumi Heyetler şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanarak gerekli kararları alırlar. TOPLANTI YERİ Madde 17- Umumi Heyetler şirketin idare merkezinin bulunduğu şehirde veya İdare Meclisince ittihaz edilecek karar üzerine, buna ait ilan ve tebliğlerde belirtmek suretiyle şirket şubelerinin ve sınai tesislerinin bulunduğu mahallerde toplanabilir. KOMİSER Madde 18- Adi ve fevkalade umumi heyet toplantılarının, içtima gününden en az 20 gün evvel Ticaret Bakanlığı na bildirilmesi ve gündemle toplantıya müteallik belgelerin birer suretinin gönderilmesi lazımdır. Bütün toplantılarda Ticaret Bakanlığı Komiserinin bulunması şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak Umumi Heyet içtimaları ve bu toplantılarda alınacak kararlar muteber değildir.

6 REY ADEDİ Madde 19- İlga edilmiştir VEKALETLE TEMSİL Madde 20- Umumi Heyet toplantılarda bulunmayan hissedarlar kendilerini diğer hissedarlardan veya hariçten tayin edecekleri bir vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. REYLERİN KULLANMA ŞEKLİ Madde 21- Umumi Heyet toplantılarında reyler işaretle verilir. Ancak, hazır bulunan hissedarların temsil ettikleri sermayenin % 10 una sahip olanlar lüzum gösterdikleri takdirde, gizli reye başvurulmak lazımdır. İLANLAR Madde 22- Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu nun 37 nci maddesi hükmü saklı olarak ve Sermaye Piyasası Kurulu nun tebliğine uyarak Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ve İnternet sitelerinde yapılır. Genel Kurul un toplantıya çağırılmasına ait ilanlar T.T.K. nun 368 inci maddesi hükümleri dairesinde yapılır.sermayenin azalmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için T.T.K. Kanunu nun 397 ve 438. maddeleri hükümleri tatbik olunur. ESAS MUKAVELE TADİLİ Madde 23- Bu esas mukavelede, Umumi Heyet kararı ile yapılacak değişiklerin tekemmül ve tatbiki, Ticaret Bakanlığının iznine bağlıdır. Bu hususdaki değişiklikler, usulüne uygun olarak tasdik ve Ticaret Siciline tescil ettirildikten sonra, ilanları tarihinden muteber olur. BAKANLIĞA VE SERMAYE PİYASASI KURULUNA GÖNDERİLECEK BELGELER Madde 24- Yönetim Kurulu Yıllık faaliyet ve murakıp raporları ile bilanço ve kar zarar cetveli, hazır bulunan hissedarlar cetveli ve umumi heyet zaptından ikişer nüsha umumi heyetin son toplantı tarihinden itibaren en geç bir ay içinde Ticaret Bakanlığına gönderilir veya toplantıda hazır bulunan komisere verilir. Şirketin bilanço, kar ve zarar cetveli ile murakıp raporunun Sermaye Piyasası Kurulu tarafından, belirlenen şekil ve esaslar dahilinde neşredilen ilanı ayrıca, yıllık faaliyet raporu ve murakıp raporu umumi heyet toplantısını izleyen otuz gün içinde Sermaye Piyasası Kurulu na gönderilir.

7 SENELİK HESAPLAR Madde 25- Şirketin hesap senesi takvim yılıdır. Fakat birinci hesap senesi müstesna olarak şirketin kat i surette kurulduğu tarih ile o senenin Aralık ayının sonuncu günü arasındaki müddeti ihtiva eder. TAHVİL, FİNANSMAN BONUSU, DİĞER MENKUL KIYMETLER İHRACI Madde 26- Şirket, Yönetim Kurulu kararı ile yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü tahvil, finansman bonusu, kar ve zarar ortaklığı belgesi veya Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilecek diğer menkul kıymetler veya kıymetli evrak ihraç edebilir. KARIN DAĞITIMI Madde 27- Şirketin umumi masrafları ile muhtelif amortisman gibi, şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tespit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kar, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur. Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe : a) % 5 i kanuni yedek akçeye ayrılır, Birinci Temettü : b) Kalandan Sermaye Piyasası Kurulu nca saptanan oran ve miktardan birinci temettü ayrılır. İkinci Temettü: c) Safi kardan a,b bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı Genel Kurul kısmen veya tamamen ikinci temettü hissesi olarak dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. İkinci tertip Kanuni Yedek Akçe : d) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin %5 i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanunu nun 466. Maddesinin 2. fıkrası 3. bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır. Kar payının ve fevkalade yedek akçelerin sermaye artırımı suretiyle hisse senedi olarak dağıtılması durumunda ikinci tertip kanuni yedek akçe ayrılmaz. e) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile esas mukavelede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve birinci temettü nakten ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem, işçiler ve çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve/veya kurumlara kârdan pay dağıtılmasına karar verilemez. Şirket Sermaye Piyasası Kanununun 15. Maddesindeki düzenleme çerçevesinde ortaklarına temettü avansı dağıtabilir. Birinci temettü ve temettü avansları dahil kârın dağıtım tarihi ve şekli Sermaye Piyasası Mevzuatı gözetilerek Yönetim Kurulunun önerisi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır.

8 İHTİYAT AKÇESİ Madde 28- Şirket tarafından ayrılan kanuni ihtiyat akçesi, şirket sermayesinin beşte birine varınca, ihtiyat akçesi ayrılmaz. Fakat bu miktar, herhangi bir sebeple azalacak olursa, aynı nisbete varıncaya kadar yeniden ihtiyat akçesi ayrılmasına devam olunur. ŞİRKET PERSONELİ İÇİN VAKIF Madde 29- Şirket memur, hizmetli ve işçileri için Türk Ticaret Kanunun 468.nci maddesinin öngördüğü nitelikte vakıf kurabileceği gibi, bu mahiyette kurulan vakıflara da katılabilir. FESİH VE İNFİSAH Madde 30- Şirket, Türk Ticaret Kanununda sayılan sebeplerle veyahut mahkeme kararı ile infisah eder. Bundan başka 5.nci madde vechile umumi heyet kararı ile de fesholunabilir. Şirketin fesih ve infisahı takdirinde tasfiyesi, Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde icra olunur. HAKEM VE MAHKEME MERCİİ Madde 31- Şirketin gerek faaliyeti, gerek tasfiyesi zamanında şirket ile hissedarlar veya yalnız hissedarlar arasında doğacak anlaşmazlıklar, hakem yolu ile halledilir. Mahkemeye intikali icap ettiren hallerde, Mahkeme mercii, Şirket idare merkezinin bulunduğu yer selahiyetli mahkemeleridir. BAKANLIĞA GÖNDERİLECEK MUKAVELELER Madde 32- Şirket bu esas mukavelenin yayınlandığı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinden 2 şer nüshasını Sermaye Piyasası Kurulu ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı na verecektir. Ayrıca, esas mukavele bastırılırsa, bunlardan hissedarlara vereceği gibi 10 nüshasını da Sermaye Piyasası Kurulu ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı na gönderecektir. KANUNİ HÜKÜMLER Madde 33- Bu esas mukavelede mevcut olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kanunu ile sair mevzuat hükümleri uygulanır. İşbu ana sözleşmenin Türk Ticaret Kanunu na, Sermaye Piyasası Kanunu na ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine aykırı hükümleri uygulanmaz.