ALJ FİNANSMAN ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ

Transkript

1 ALJ FİNANSMAN ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ BÖLÜM 1: KURULUŞ,UNVAN, MERKEZ,AMAÇ,KONU VE SÜRE KURULUŞ Madde 1: Aşağıda adları, ticaret unvanları, ikametgahları ve tabiiyetleri yazılı kurucular arasında, Türk Ticaret Kanununun Anonim Şirketlerin ani şekilde kurulmasına ilişkin hükümlerine ve diğer mevzuat hükümlerine göre bir anonim şirket kurulmuştur. Pay Sahibinin Adı,Soyadı Unvanı İkametgah Adresi Uyruğu 1- Kibar Holding A.Ş. Tersane Cad. Aslan Han. T.C Kat 4, Karaköy / İstanbul 2- Assan - Hyundaı Motorlu Eski Büyükdere Cad. Yunus Emre T.C Araçlar Satış A.Ş. Sok. No:1/2-7 Levent / İstanbul 3- Assan Taşımacılık v Gıda Yeni Mahalle, Cumhuriyet Cad. T.C Sanayi ve Ticaret A.Ş. No:54 Kartal / İstanbul 4- Assan Prafabrik Yapı Eleman. E-5 Karayolu Üzeri Bandros Mevkii T.C Pazarlama ve İnşaat A.Ş 32.km Tuzla/İstanbul 5- Kibar Sigorta Aracılık Hizm. Tersane Cad. Aslan Han Kat.4 T.C A.Ş Karaköy / İstanbul KURULUŞ UNVANI Madde 2: Şirketin unvanı ALJ FİNANSMAN ANONİM ŞİRKETİ dir. Bundan böyle ana sözleşmede Şirket olarak geçecektir. MERKEZ VE ŞUBELER Madde 3: Şirketin Merkezi İstanbul ili, Tuzla İlçesi Adresi, D.100 Karayolu üzeri 32.Km.Bandros Mevkii Assan Tesisleridir. Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu na bildirilir.tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresinin süresi içinde tescil ettirilmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket, Türkiye Cumhuriyeti Sanayi ve Ticaret Bakanlığından izin alarak, ilgili mevzuat hükümleri saklı kalmak kaydıyla, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumuna bildirimde bulunarak yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir.

2 II AMAÇ VE KONU Madde 4: Şirketin amacı, ödünç para verme işleri hakkındaki kanun hükümleri ve ilgili mevzuat çerçevesinde faturalı her türlü mal ve hizmet alımını kredilendirmektir. Şirket bu amaçla ilgili mevzuata uymak koşulu ile; a- Her türlü mal ve hizmet alımını kredilendirmek üzere ödünç para verebilir veya kredi limiti tahsis edebilir. b- Finansman gereksinimini karşılamak amacı ile 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatı çerçevesinde tahvil, finansman bonosu, benzeri ve diğer nitelikteki sermaye piyasası araçlarını ihraç edebilir. c- İlgili mevzuat hükümlerine göre mali piyasalardan doğrudan veya dolaylı olarak ödünç para alabilir. Bu piyasalardan sağlanacak ödünç paralara karşılık olmak üzere Yönetim Kurulu kararıyla menkul ve gayrimenkul rehni verebilir. d- Şirket Yönetim Kurulu kararıyla çalışma konuları ile ilgili olarak menkul, gayrimenkul, mal ve hakları iktisap edebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, satın alabilir ve satabilir; alacaklıların tasfiyesi gayesi ile taşınır ve taşınmaz mallar iktisap edebilir; gerektiğinde satar ve bu işlemlerden dolayı borçlu veya alacaklı olabilir; açacağı tüketici kredilerine karşılık ticari işletme ve menkul rehni ile gayri menkul ipoteği alabilir; başkalarına ait gayri menkuller üzerine kendi lehine ipotek ve intifa gibi mahdut aynı haklar tesis edebilir, aktifinde gayri menkuller üzerine gerek kendi adına gerekse gerçek ve tüzel kişi üçüncü şahısların kullanacağı kredilerin teminatını teşkil etmek üzere ipotek, intifa vesair mahdut aynı haklar ettirebilir, şirket ipotek ve rehinlerini fekkedebilir, tapu dairelerinde gerekli işlemleri yapabilir; kanunun öngördüğü şekilde mahsus sicillerine tescil ettirebilir; gerektiğinde hibe, ifraz ve tevhid ile parselasyon için her türlü muamele ve tasarrufu yapabilir. e- Şirket amaç ve konularına ulaşmak için her türlü kara, hava ve deniz nakil vasıtalaını satın alabilir, kiralayabilir, satabilir. f- Şirket iştigal konuları ile ilgili olarak lisans, ihtira beratı, telif ve patent hakları, imtiyaz, ticaret unvanı, alameti farika gibi gayri maddi haklar ve imtiyazlar iktisap edebilir, kullanılabilir, devredebilir. g- İlgili mevzuat hükümlerine göre, şirket konusunun gerektirdiği ticari amaçla olmamak kaydıyla makine ve teçhizat ithali de dahil her türlü mali ve ticari muameleleri yapabilir ve yaptırabilir. h- Kredilendirilecek mal ve hizmetleri temin eden satıcılarla genel sözleşme, tüketicilerle kredi sözleşmesi yapabilir ve yaptırabilir. i- Yukarıda yazılı işlerin temini için yurt içinde ve yurt dışında kurulmuş veya kurulacak şirket ve müesseselerle ilgili mercilerden izin almak kaydıyla ortaklıklar tesis edebilir ve onlara iştirak edebilir ve icabında bunları tasfiye edebilir.

3 III j- Mevzu ile ilgili gerekli izinleri alarak yurt içinde ve yurt dışında mümessilikler, komisyonculuklar verebilir, alabilir, devredebilir, kiralayabilir ve tesis edebilir. k- Gerekli izinleri alarak şube ve temsilcilik açabilir. l- Şirket amaç ve konuları ile ilgili olarak ortaklıklar kurabilir, kurulmuş olan ortaklıklara, şirketlere katılabilir. Menkul kıymet portföy işletmeciliği ve aracılık faaliyeti teşkil etmemek kaydıyla, kendi hesabına ve kendi nakit yönetimini sağlamamak amacı ile alabilir, bunlar üzerinde tasarrufta bulunabilir ve satabilir, rehin verebilir ve bu gibi menkul kıymetleri rehin alabilir. m- Şirket verdiği kredilere konu mal ve hizmetler ile kredilerinin teminatını oluşturan taşınır ve taşınmaz mallarla sınırlı olmak kaydıyla, sigorta sözleşmesi yapma ve prim tahsil etme yetkileri bulunmaksızın sigorta acenteliği yapabilir, sigorta acenteliği yapmak için şirket kurabilir, kurulmuş şirkete iştirak edebilir. Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girilmek istendiği takdirde, Yönetim Kurulu nun teklifi üzerine keyfiyetin Genel Kurul un tasvibine sunularak, bu yolda karar aldıktan sonra şirket dilediği işleri yapabilir. Ancak ana sözleşme değişikliği mahiyetinde olan bu kabil kararların tatbiki için Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumundan uygun görüş ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ndan izin alınacaktır. SÜRE Madde 5: Bu şirket SÜRESİZ olarak kurulmuştur. SERMAYE VE HİSSE ORANLARI BÖLÜM 2 : SERMAYE VE HİSSELER Madde 6: Şirketin esas sermayesi TL dir (Yetmişbeşmilyon TL). Bu sermaye beherinin nominal değeri 1 TL (Bir TL) olan (Yetmişbeşmilyon TL) adet nama yazılı hisseye ayrılmıştır TL (Yirmibeşmilyon TL) olan eski sermayenin tamamı ödenmiş ve bu kere arttırılan TL lik (Ellimilyon TL) sermaye, muvazaadan ari olarak tamamen taahhüt edilmiştir. Bu miktarın 1/4 ü tescil tarihinden itibaren en geç üç ay içinde, kalanı ise, üç yıl içerisinde ödenecektir. Bu husustaki ilanlar ana sözleşmenin ilan maddesi uyarınca yapılır. Yönetim Kurulu hisse senetlerini birden fazla hisseyi ihtiva eden kupürler halinde ihraca yetkilidir. Hissedarlara isabet eden payların adedi ve taahhüt edilen miktarlar aşağıda belirtildiği gibidir. Pay Sahibinin Ticari Unvanı: ALJ Lubnatsi Otomotiv Pazarlama ve Satış A.Ş. Pay Miktarı (Adet): Sermaye Tutarı (TL):

4 IV Pay Oranı: % Pay Sahibinin Ticari Unvanı: Chelder Central Asia Limited Pay Miktarı (Adet): Sermaye Tutarı (TL): Pay Oranı: %0.004 Pay Sahibinin Ticari Unvanı: Chelder Europe Limited Pay Miktarı (Adet): Sermaye Tutarı (TL): Pay Oranı: %0.004 Pay Sahibinin Ticari Unvanı: Chelder Middle East & North Africa Limited Pay Miktarı (Adet): Sermaye Tutarı (TL): Pay Oranı: %0.004 Pay Sahibinin Ticari Unvanı: Atlas Automotive Holdings Limited Pay Miktarı (Adet): Sermaye Tutarı (TL): Pay Oranı: %0.004 Pay Miktarı (Adet): Sermaye Tutarı (TL): Pay Oranı: %100 SERMAYENİN ARTTIRILIP AZALMASI Madde 7: Şirketin sermayesi Türk Ticaret Kanununun, Ödünç Para Verme İşleri Hakkında ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ndan izin alınmak suretiyle arttırılıp yönetmelikte belirtilen miktardan az olmamak kaydı ile azaltılabilir. HİSSE SENETLERİ VE DEVRİ Madde 8: Hisse senetlerinin tamamı nama yazılıdır. Nama yazılı hisselerin devri pay defterine kaydedilmedikçe şirkete karşı hüküm ifade etmez. Yönetim Kurulu sebep göstermeksizin kayıttan imtina edebilir. Sermayenin %10 ve daha fazlasını temsil eden veya bir kişiye ait sermaye payının bu oranı aşması sonucunu veren hisse senedi devirlerinde ve şirketin sermayesinde %10 ve üzeri paya sahip olan tüzel kişilerin kontrolünün el değiştirmesi sonucunu doğuran hisse devirlerindede Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulunun izni alınır. MENKUL KIYMET İHRACI Madde 9: Şirket, yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair mevzuat hükümleri çerçevesinde ve Genel Kurul

5 Kararı ile; her türlü tahvil, finansman bonosu, kar va zarar ortaklığı belgesi, veya Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilecek diğer menkul değerler veya kıymetli evrak ihraç edebilir. Bunların ihracı ile azami miktarların tesbiti ve diğer şartların belirlenmesi konusunda Yönetim Kurulu na yetki verilmesine Genel Kurul ca karar verilir. YÖNETİM KURULU BÖLÜM 3: ŞİRKETİN ORGANİZASYONU KISIM I: YÖNETİM KURULU Madde 10: Şirketin Genel Kurul tarafından hissedarlar arasından seçilecek en az 3 ve en çok 5 kişilik bir Yönetim Kurulu Tarafından idare olunur. Genel Kurul gerekli görürse Yönetim Kurulu üyeliklerini her zaman değiştirebilir. Herhangi bir nedenle üyeliğin boşalması halinde Türk Ticaret Kanunu nun 315 nci maddesi gereğince işlem yapılır. YÖNETİM KURULU SÜRESİ Madde 11: Yönetim Kurulu üyeleri Genel Kurul tarafından en az üç yıl müddetle seçilirler ve yerlerine yenileri seçilinceye kadar görevlerine devam ederler. Üyeliğe eski üyelerin tekrar seçilmesi caizdir. Yönetim Kurulu seçimden sonra toplanarak üyeleri arasında bir başkan ve bir başkan vekili seçer. YÖNETİM KURULUNA AİT HÜKÜMLER Madde 12: Yönetim Kurulu Şirket işlerinin gerektirdiği her zaman toplanır.yönetim Kurulu Başkanı ve üyelerinin ücretleri Genel Kurul ca tesbit edilir. Yönetim Kurulu nun hak, vecibe, mükellefiyet, mesuliyetleri toplantı şekil ve nisabi, azanın çekilmesi, ölüm veya vazifesi engel olan halleri ve Yönetim Kurulu na ait diğer hususlar Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. Türk Ticaret Kanunu nun 312/2 nci maddesi gereğince tüzel kişileri temsilen Yönetim Kurulu Üyesi olanların, temsil ettikleri tüzel kişi ile ilişkilerinin kesildiğinin bildirilmesi halinde, bu şahıslar üyelikten istifa etmiş sayılırlar. YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ Madde 13: Kanunda ve bu ana sözleşmede Genel Kurul Kararı alınması gerekli görülen işler dışındaki bütün kararları almaya Yönetim Kurulu yetkilidir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu nun 319.maddesi hükmü gereğince yetki ve görevlerinden bir bölümü ve şirketi temsil yetkisini üyeleri arasından kurabileceği bir icra komitesine veya murahhas üye veya üyelere yahut müdür veya müdürlere devredilebilir. ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI Madde 14: V

6 Şirketin yönetimi, temsil ve ilzamı Yönetim Kurulu na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve akdolunacak mukavelelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirketin ticari unvanı altına ve şirket adına imzaya yetkili kişilerin imzasını taşıması lazımdır. İmzaya yetkili kişiler ve bunların yetki dereceleri Yönetim Kurulu kararı ile tayin ve tesbit olunur. DENETÇİLER KISIM II: DENETLEME Madde 15: Şirketin işleri ve ticari defter kayıtları şirket genel kurulu tarafından azami bir yıllık süre için seçilecek en az bir veya en çok üç murakıp tarafından denetlenir. Görev süreleri sona eren murakıpların tekrar seçilmesi caizdir. Murakıpların ücreti, şirket genel kurulu tarafından kararlaştırılır. DENETÇİLERİN GÖREV VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ Madde 16: Denetçilerin görev, yükümlülük ve sorumlulukları ve denetçiliğe ilişkin diğer hususlarda Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır. GENEL KURUL KISIM III: GENEL KURUL Madde 17: Şirket Genel Kurul u tüm ortaklardan teşekkül eder. Genel Kurul olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul şirketin hesap döneminin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanunu nun 369 ncu maddesinde yazılı hususlar incelenerek karara bağlanır. Olağanüstü Genel Kurul şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda Türk Ticaret Kanunu ve bu esas mukavelede yazılı hükümlere göre toplanarak gereken kararları alır. TOPLANTI YERİ Madde 18: Genel Kurullar şirketin yönetim merkezinde veya merkezin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde veya Yönetim Kurulu kararı ile diğer şehirde toplanır. TOPLANTI KOMİSERİ Madde 19: Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarının toplantı gününden en az onbeş gün önce Sanayi ve Ticaret Bakanlığı na bildirilmesi ve gündemle toplantıya ilişkin belgelerin birer örneğinin gönderilmesi zorunludur. Bütün Genel Kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiseri nin bulunması ve toplantı zabıtlarını ilgililerle birlikte imzalaması şarttır. Komiserin yokluğunda yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve komiserin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçersizdir. TOPLANTI NİSABI VI

7 VII Madde 20: Genel Kurul toplantı ve karar nisabı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre tayin edilir. OY HAKLARI VE KULLANILMASI Madde21: Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerinin her hisse için bir oy hakkı olacaktır. Oy hakkının kullanılması pay sahibi olan veya olmayan bir vekile tevdi edilebilir. Bu konuda verilecek yetki belgelerinin şekli yönetim kurulunca tesbit olunur. İLANLAR Madde 22: Şirkete ait ilanlardan Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanı mecburi olanları bu gazetede ilanı ile iktifa edilir. Bunun haricindeki ilanlar Türkiye de yayınlanan günlük gazetelerden biriyle yapılır. Kanunen belli bir süre önce yayınlanması gereken ilanlarda, bu cihet ilanı mecburi olan hususlar dikkate alınır. Genel Kurul toplantıları ile hissedarları ilgilendiren tebligat, nama yazılı hisse sahiplerinin şirkette kayıtlı adreslerine taahhütlü mektuplarla bildirilir. ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ Madde 23: Bu ana sözleşmede Genel Kurul Kararı ile yapılacak değişikliklerin tekemmül ve tatbiki Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumunun uygun görüşüne ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı nın iznine bağlıdır. Bu husustaki değişiklikler usulüne uygun olarak tasdik ve Ticaret sicili ne tescil ettirildikten sonra, ilanları tarihinden itibaren muteber olur. BAKANLIĞA VERİLECEK SURETLER Madde 24: Yönetim Kurulu ve Murakıp raporları ile bilanço kar ve zarar cetveli, hazır bulunan hissedarlar cetveli ve Genel Kurul zaptından 3 er nüsha Genel Kurul un son toplantı tarihinden itibaren en geç bir ay içinde Sanayi ve Ticaret Bakanlığı na gönderilecek veya toplantıda hazır bulunacak komisere verilir. Bilanço, Gelir Tablosu ile Faaliyet raporu nun bir örneği aynı süre içinde Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu na gönderilir. HESAP DÖNEMİ Madde 25: Şirketin hesap yılı, Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer, fakat birinci hesap yılı Şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten başlar ve o senenin Aralık ayının sonuncu günü sona erer. KARIN TESBİT VE DAĞITIMI SAFİ KARIN TESBİTİ Madde 26: Şirketin genel masrafıyla muhtelif amortisman bedelleri gibi şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan miktarlar hesap senesi sonunda tesbit olunan gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan

8 VIII miktar safi karı teşkil eder. Safi karın tesbiti hususunda Türk Ticaret Kanunu nun, Vergi Usul Kanununun ve sair mali kanunların hükümlerine uyulur. SAFİ KARIN DAĞITILMASI Madde 27: Yukarıdaki madde gereğince tesbit olunacak safi kardan ödenmesi gereken vergiler düşüldükten sonra kalan miktardan; a- Yüzde beş nisbetinde kanuni yedek akçe ile, b- Ödenmiş sermayenin yüzde beşi nisbetinde birinci temettü payı ayrılır. c- Kanuni yedek akçe ile birinci temettü hissesinin ayrılmasından sonra kalan kardan genel kurul kararı ile en fazla %10 u idare meclisi başkan ve üyelerine, en fazla %10 u da şirketin müdür, memur ve müstahdemlerine tahsis olunabilir. d- Kalan kar genel kurul kararına göre kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtılabileceği gibi, dağıtılmayarak herhangi bir yedek akçe olarak da muhafaza edilebilir. e- Ortaklara dağıtılmasına karar verilen birinci ve ikinci temettü payının hangi tarihte ödeneceği genel kurul tarafından tesbit olunur. f- Türk Ticaret Kanunu nun 466/3.Madde hükmü saklıdır. YEDEK AKÇELER Madde 28: Şirket tarafından ayrılan birinci kanuni yedek akçe, şirket sermayesinin beşte birine varana kadar ayrılır. Fakat bu miktar, herhangi bir sebeple azalacak olursa, aynı nisbete varıncaya kadar yeniden yedek akçe ayrılmasına devam olunur. FESİH VE İNFİSAH Madde 29: Şirket, Türk Ticaret Kanunu nuda sayılan sebeplerle veyahut mahkeme kararı ile infisah eder. Şirketin fesih veya infisahı takdirinde tasfiyesi, Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde icra olunur. YETKİLİ MAHKEME Madde 30: Şirketin gerek faaliyeti gerekse tasfiyesi zamanında, şirket ile ortaklar arasında çıkacak ihtilaf ve doğacak davalarda yetkili mahkeme, şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemeleridir. KANUNİ HÜKÜMLER Madde 31: Bu esas mukavelede mevcut olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve diğer ilgili Kanun ve mevzuat hükümleri ile bunlara bağlı yönetmelik ve tebliğ hükümleri uygulanır.