VESTEL ELEKTRONİK A.Ş. KURUMSAL YÖNETİM RAPORU

Transkript

1 VESTEL ELEKTRONİK A.Ş. KURUMSAL YÖNETİM RAPORU 1

2 İÇİNDEKİLER 1- KURUMSAL YÖNETİM BEYANI 2- KURUMSAL YÖNETİM UYGULAMALARI A- GRUBUN YAPISI VE ORTAKLAR I- Ortaklık ve Sermaye yapısı II- Ortakların Hakları III- Yatırımcı İlişkileri Grubu a- Yatırımcı İlişkileri Grubunun Yapısı b- Yatırımcı İlişkileri Grubunun Görevi B- YÖNETİM KURULU I- Bağımsızlık Kriterleri II- Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Dağılımı III- Yönetim Kurulu Üyelerinin Analizi IV- Yönetim Kurulunun Yetki ve Sorumlulukları V- Yönetim Kurulu Sekretaryası VI- Yönetime Sağlanan Menfaatler VII- Yönetim Kurulunun Yıllık Değerlendirmesi C- YÖNETİM KURULU KOMİTELERİ I- Denetim Komitesi II- Kurumsal Yönetim ve Atama Komitesi D- KAMUYU AYDINLATMA F- RİSK YÖNETİMİ I- Vestel Web Sayfası II- Yıllık Faaliyet Raporu III- Raporların Denetim ve Kontrolü IV- Mali Raporların Denetim ve Kontrolü I- Risk Yönetim Organizasyonu, Tanımı ve Yönetimi II- Yetki ve Sorumlulukların Dağılımı III- Risk Yönetimine İlişkin Teknolojik Destekler IV- Teftiş Kurulu Başkanlığı ve İç Kontrol Merkezi Başkanlığı V- Bağımsız Denetim G- ETİK KURALLAR H- İÇERİDEN ÖĞRENENLERİN TİCARETİ 2

3 1- KURUMSAL YÖNETİM BEYANI Vestel Elektronik A.Ş. bu Kurumsal Yönetim Beyanı ile Kurumsal Yönetim İlkelerine uyumuna ilişkin taahhütlerini açıklamaktadır. Bu beyanda Vestel in ilkelere ilişkin uyum derecesi ve uyum göstermediği konulara ilişkin açıklamalar yer almaktadır. Vestel Elektronik A.Ş. yaklaşık %49 oran ile Türkiye nin halka açıklık seviyesi en yüksek şirketlerinden biri konumundadır. Bu yüksek oran Vestel in yatırımcılarına olan sorumluluğunu bir kat daha artırmaktadır. Bu sorumluluğun bilincinde olarak; Vestel yönetimi ve çalışanları bir bütün olarak Kurumsal Yönetim İlkelerini benimsemiş ve faaliyetlerin her aşamasında saydamlık, eşitlik, sorumluluk, hesap verebilirlik ilkeleri doğrultusunda hareket etmeyi kabul etmiştir. Vestel, kısa zaman içerisinde Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda yapılandırarak büyük aşama kaydetmiş ve almış olduğu Kurumsal Yönetim danışmanlık hizmeti ile Şirket bünyesinde kurumsal yönetim mekanizmalarını kurmayı başarmıştır. Vestel in gerçekleştirmiş olduğu bu çalışmalar Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum konusundaki kararlılığının göstergesidir. Vestel, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından Temmuz 2003 tarihi itibariyle yayınlanmış olan Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği ne uyumun yanı sıra uluslararası ilkeler ve sektör uygulamalarını da dikkate alan bir çalışmayı Ocak 2005 itibariyle tamamlamış ve hayata geçirmiştir. Bu çalışma doğrultusunda Şirket bünyesinde Kurumsal Yönetim mekanizmaları oluşturulmuş ve bu mekanizmaların Şirket üst yönetimi ve tüm çalışanlar tarafından benimsenmesi sağlanmıştır. Şirket 30 Mayıs 2005 tarihinde gerçekleştirdiği Olağan Genel Kurul ile esas sözleşmesini Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda yeniden düzenlemiştir. Esas sözleşmede özetle aşağıdaki konularda değişikliğe gidilmiştir: o Azınlık hissedarlara haklar tanınması o Yönetim kurulunun bağımsızlığının sağlanması o Yönetim kurulu toplantılarının düzeninin sağlanması o Sekretarya kurulması ve tutanakların düzenli olarak oluşturulması o Komitelerin oluşturulması ve bağımsızlığının sağlanması o Yönetim kurulu üyelerine ilişkin seçim kriterleri o Genel kurula ilişkin düzenlemeler o Yönetim Kurulunun yetki ve sorumlulukları Esas sözleşmede Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda yapılan değişikliklerle ilkelere olan uyumun devamlılığı da sağlanmıştır. Vestel, Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda yönetim kurulunda etkinliğin artırılabilmesi amacıyla düzenlemeler yapmıştır. Bu düzenlemeler doğrultusunda Yönetim Kuruluna iki bağımsız üye ataması yapılmış ve yönetim kurulunun kurumsal yönetim ilkelerine uygun bir yapıya kavuşturulması sağlamıştır. Komitelerin bağımsızlığını teminen komite başkanlığı görevlerinin yönetim kuruluna atanan bağımsız üyeler tarafından gerçekleştirilmesi sağlanmıştır. Yönetim kurulu toplantılarının belli bir düzen içerisinde yapılmasını, toplantı tutanaklarının tutulmasını ve arşivlenmesini sağlamak ve yönetim kurulu üyelerinin Şirketin bilgilerine kolayca ulaşabilmesini sağlamak amacıyla yönetim kuruluna bağlı bir sekretarya oluşturulmuştur. Vestel, Sermaye Piyasası Kurulu Seri X, No:19 Madde 3 tebliği uyarınca Denetim Komitesini oluşturmuştu. Ancak, Komitenin etkinliğinin artırılarak Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda düzenlenmesi bu çalışmalar doğrultusunda gerçekleştirilmiştir. Ayrıca, Yönetim Kuruluna bağlı ikinci bir komite olarak Kurumsal Yönetim ve Atama Komitesi kurulmuş ve 3

4 çalışmalarına başlamıştır. Komitelerin çalışma esasları yazılı olarak oluşturulmuş ve web sitesi yoluyla kamuya açıklanmıştır. Vestel, tüm menfaat sahiplerine eşit, eksiksiz, eşzamanlı ve hızlı olarak bilgiye ulaşma hakkı tanımak amacıyla kamuyu aydınlatma ve şeffaflık ilkesi doğrultusunda web sitesinde de yeniden yapılanma gerçekleştirmiştir. Yeni yapılanma ile yatırımcılar ve tüm menfaat sahiplerinin maksimum bilgilendirilmesi amaçlanmıştır. Ayrıca, Şirket bünyesinde yatırımcılarla olan ilişkileri düzenlemek amacıyla yatırımcı ilişkileri birimi kurulmuş ve kamuya açıklanan her türlü bilginin olduğu gibi web sitesinin sorumluluğu da bu birime verilmiştir. Bu beyanla sorumluluk ve değer yaratan bir yönetim sağlamak amaçlanmıştır. Kurumsal Yönetim İlkeleri mevcut ve potansiyel ortaklarımızın, çalışanlarımızın, düzenleyici otoritelerin, uluslararası ve ulusal kamuoyunun güvenini güçlendirmek ve artırmak amacını taşımaktadır. Dipnot 1: Bu kurumsal yönetim beyanı ve dayandığı kurumsal yönetim analizi iyi şirket Danışmanlık A.Ş. nin desteği ile hazırlanmıştır) Dipnot 2: Kurumsal yönetim ilkeleri ile uyumlu olmayan hususlarla ilgili açıklamalara yıllık faaliyet raporunda yer alan uyum raporundan ulaşılabilir. 2- KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNİN UYGULANMASI Vestel Elektronik A.Ş. Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda yeniden yapılandırma sürecinde aşağıda yer alan çalışmaları gerçekleştirmiştir: Çalışmalar: Yönetim Kurulu üyelerimiz arasında 2 kişi SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliğinde yer alan bağımsızlık kriterleri doğrultusunda bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak atanmıştır. Şirket esas sözleşmesi Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda tadil edilmiştir. SPK Seri X, No:19 Madde:3 Tebliği doğrultusunda kurulmuş olan Denetim Komitesine bağımsız bir üye başkan olarak atanmış ve çalışma esasları yazılı olarak belirlenerek çalışmalara başlanmıştır. Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda bağımsız bir üyenin başkanlığında Kurumsal Yönetim ve Atama Komitesi Kurulmuştur. Yatırımcı İlişkiler Birimi oluşturulmuştur. Yönetim kurulunun etkinliğinin artırılabilmesi amacıyla yönetim kuruluna bağlı bir sekretarya oluşturulmuştur. Web sayfası Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda yeniden düzenlenmiştir. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması ile ilgili planlanan çalışmalar web sayfamız ve muhtelif araçlarla kamuoyuna duyurulacaktır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin Uygulamasındaki Amaç Kurumsal Yönetim İlkelerinin Şirket bünyesinde oluşturulmasındaki temel amaç, Başta küçük hissedarlarına olmak üzere tüm ortaklarına karşı sorumlu, hesap verebilir ve açık bir yönetim anlayışını oluşturmak, Hedef, mevcut ve potansiyel yatırımcıların, müşterilerimizin, çalışanlarımızın ve gerek ulusal gerekse uluslararası piyasaların güvenini kazanacak şeffaf bir şirket yapısı oluşturmak, 4

5 Yönetim Kurulu, üst yönetim ve çalışanlara Şirketin piyasa değerini sürekli olarak artırmak konusunda destek olmak, Yatırımcıların yatırımları karşılığında sağlayacakları getirinin sürekliliğini sağlamak, Çalışanların motivasyonunu artırmaya verilecek önem ile müşterilerin memnuniyetini artırmak, Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda oluşturulan etkin iç ve dış kontrol sistemi ile şirket faaliyetlerinin Yönetim Kurulu tarafından etkin olarak izlenmesini sağlamaktır. A- GRUBUN YAPISI VE ORTAKLAR I- Ortaklık ve Sermaye Yapısı: Ortaklar ve Sermaye Dağılımı Pay Sahipleri Oran Tutar (TL) Collar Holding B.V. %51, Diğer Ortaklar %48, Toplam % Tertibi : 8 Nev i : Nama Hisse Sayısı : Hisse Tutarı (YTL) : ,31 Tertibi : 8 Nev i : Hamiline Hisse Sayısı : Hisse Tutarı (YTL) : ,65 Hisse senetlerinin tamamı nama yazılıdır. Hisse senetleri imtiyaz taşımamaktadır. Bir hisse bir oy ilkesine uyulmaktadır. Şirket ana sözleşmesinde, hisse senetlerinin devrini kısıtlayıcı bir hüküm bulunmamaktadır. II- Ortakların Hakları: Şirket hisselerinde kar dağıtımına ve oy kullanmaya ilişkin imtiyaz bulunmamaktadır. Her hisse bir oy, her oy hisse bir kar payı hakkı ilkesine uyulmaktadır. Pay sahipliği haklarının kullanılmasında mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer şirket içi düzenlemelere uyulması ve bu hakların kullanılmasını sağlayacak önlemlerin alınması amacıyla Yatırımcı İlişkileri Grubu kurulmuştur. Şirket ortaklarının bilgiye zamanında, hızlı ve düşük maliyetli olarak kolay erişebilmesi için etkin bir web sitesini aktif olarak kullanmakta ve periyodik olarak güncellemektedir. Tüm pay sahiplerine eşit muamele edilir. Şirket, Genel Kurula ilişkin her türlü dokümanı ilan tarihinden itibaren web sitesinde yayınlar. Ayrıca, Genel Kurul toplantı tutanaklarını toplantı sonrasında en kısa zamanda web sitesinde yayınlar. İçeriden öğrenilen bilgilerin kullanımına ilişkin yasal düzenlemelerin yanı sıra Şirketin iç düzenlemeleri mevcuttur. Bu düzenlemelere ve mevzuata olan uygunluğun kontrolü peryodik olarak yapılmaktadır. 5

6 Vestel Elektronik A.Ş. esas sözleşmesinde yapmış olduğu değişikliklerle Kurumsal Yönetim İlkelerine uyumun Şirket içerisindeki sürekliliğini sağlamıştır. Şirket esas sözleşmesinde yapılan değişiklikler kısaca aşağıda yer almaktadır: A- Azınlık Haklarına İlişkin Yapılan Değişiklikler: Türk Ticaret Kanunu nda şirket sermayesinin 1/10 u olarak yer alan azınlık hakları şirket sermayesinin en az 1/20 si olarak değiştirilmiştir. (Madde 23) Şirket sermayesinin en az 20 de biri değerinde hisseye sahip olan hissedarların Genel kurul gündemi hazırlanmadan önce başvurmaları halinde gündeme ilişkin yaptıkları öneriler yönetim kurulu tarafından dikkate alınır. (Madde 23) Çıkarılmış Şirket sermayesinin en az 20 de biri değerinde hisseye sahip olan hissedarların gerekçe bildirmek sureti ile yazılı şekilde talep etmeleri halinde Yönetim Kurulu veya murakıplar Genel Kurulu toplantıya davet edebilirler. (Madde 21) Şirket sermayesinin en az 20 de biri değerinde hisseye sahip olan hissedarlar ve menfaat sahipleri Yönetim Kurulu nu toplantıya davet edebilir. (Madde 16) Şirketin, hisse senetlerinin devri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ve ana sözleşme hükümlerinin saklı tutulması kaydıyla serbesttir. (Madde 6) B- Genel Kurul: İşleyişi, Yetkileri ve İlanı Konularında Esas Sözleşmeye Yapılan Eklemeler Genel Kurul toplantı ilanı genel kurul toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. Toplantı ilanı şirket web sitesi ile de kamuya duyurulur. Genel kurul toplantı ilanında toplantı gündemi ve vekalet yolu ile oy kullanacaklar için vekaletname formu yer alır. Toplantı ilanı ile birlikte şirket merkezi ve şubelerinde, toplantı gündemi, Şirket esas sözleşmesinin son hali, mali tablo ve dipnotları, kar dağıtım önerisi, yıllık faaliyet raporu ve diğer gündeme ilişkin bilgiler bulundurulur. Toplantıya ilişkin belgeler Şirket web sitesinde de yayınlanır. ((Madde 21) Genel kurul toplantılarına yönetim kuruluna aday gösterilen kişiler, yönetim kurulu üyeleri, denetçiler ve mali tabloların hazırlanmasında sorumluluğu olan kişiler katılır. Katılamayanların katılamama sebepleri açıklanır. (Madde 21) Hissedarlara, oylama öncesinde, aday gösterilen yönetim kurulu üyeleri ve denetçilere ilişkin ayrıntılı bilgi verilir. (Madde 21) C- Yönetim Kuruluna İlişkin Yapılan Düzenlemeler Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada yer almayan üyelerden oluşur. (Madde 12) Yönetim kurulu üyeleri belli kriterlere sahip kişiler arasından seçilir. (Madde 12) Yönetim kurulunda yer alan üyelerin yaş sınırı 75 tir. 75 yaşı aşan üyeler emekliye sevk edilir. (Madde 12) Yönetim kurulunda olumsuz oy kullanan bağımsız üyelerin gerekçeleri kamuya duyurulur. (Madde 16) Yönetim Kurulu üyelerinin imtiyazlı oy hakkı yoktur. Her üyenin bir oy hakkı bulunur. (Madde 16) Toplantı çağrıları toplantı gününden en az 7 gün önce yapılır. Çağrı ile beraber gündem ve gündeme ilişkin belge be bilgiler Yönetim Kurulu üyelerine yazılı olarak sunulur. (Madde 16) Yönetim Kurulu ndan izin almadan, hangi sebep ve zaruretle olursa olsun, arka arkaya 3 (üç) toplantıya katılmayan Yönetim Kurulu üyeleri, görevlerinden çekilmiş sayılır. (Madde 16) 6

7 Yönetim kurulu üyesi, kendisinin, eş ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının menfaatini ilgilendiren yönetim kurulu toplantılarına katılamaz. (Madde 16) Yönetim Kurulu üyeleri Türk Ticaret kanunu Maddeleri hükmü gereğince esas olarak şirket ile işlem yapamaz, rekabet edemez. Böyle bir durum ancak, Genel Kurul da hazır bulunan pay sahiplerinin ¾ ünün pay sahiplerinin onayı ile mümkündür. (Madde 17) Yönetim kurulunda en az iki olmak üzere 1/3 oranında bağımsız üye bulunur. Yönetim kurulu başkanı veya vekili bağımsız üyeler arasından seçilir. (Madde 12) Bağımsız üyelerin nitelikleri SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri tebliğinde yer alan bağımsızlık şartlarına ( veya Vestel A.Ş. Bağımsızlık Kriterlerine) uygun olur. (Madde 12) Yönetim kuruluna bağlı bir sekretarya kurulur. (Madde 16) Bağımsızlık kriterlerini taşıyan üyelerin alacakları ödenek ve diğer menfaatler bağımsızlığını etkilemeyecek düzeyde olur. (Madde 18) D- Yönetim Kurulu Komitelerine İlişkin Değişiklikler Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda, yönetim kuruluna bağlı olarak çalışmak üzere Kurumsal Yönetim ve Atama Komitesi ve Denetim komitesi kurar. (Madde 35) Komite çalışma esasları yazılı olarak oluşturulur ve hissedarların, yatırımcıların ve kamuoyunun bilgisine sunulur. Komitelerin çalışma esasları şirket web sitesinde de yayınlanır. Yönetim kurulu, komitelerin çalışma esaslarında yapılacak değişikliklerde onay merciidir. (Madde 35) Komiteler en az 2 üyeden oluşur. Komite başkanları bağımsız yönetim kurulu üyelerinden seçilir. Komite üyelerinin çoğunluğu icrada yer almayan üyeler arasından seçilir. Komite üyeleri birden fazla komitede yer alamaz. (Madde 35) Komite üyeleri gerek görülmesi halinde konusunda uzman kişiler olmak kaydıyla Yönetim Kurulu dışından seçilebilir. (Madde 35) Komiteler başkanın daveti ile toplanır. Yönetim Kurulu sekretaryası tarafından toplantı tutanakları tutulur ve arşivlenir. Komitelere ilişkin bilgilendirmeler yazılı olarak yapılır ve kaydı tutularak arşivlenir. (Madde 35) Finansal ve operasyonel faaliyetlerin sağlıklı bir şekilde yürümesini teminen denetimden sorumlu komite kurulmuştur. Komite yılda en az 4 kez, her üç ayda bir olmak üzere toplanır. Komite toplantılarına gündem konularına ilişkin bilgi vermek üzere komite dışından kişiler davet edilebilir. (Madde 36) Şirketin kurumsal yönetim ilkelerine olan uyumunu izlemek ve şirkete ilişkin atamalarda yönetim kuruluna önerilerde bulunmak üzere kurulmuştur. Komite yılda en az 3 kez toplanır. Komitenin üyeleri arasında Şirket İcra başkanı yer alamaz. Komite toplantılarına gündem konularına ilişkin bilgi vermek üzere komite dışından kişiler davet edilebilir. Kurumsal Yönetim Komitesine bağlı olarak Yatırımcı İlişkiler birimi kurulur. (Madde 37) E- Bağımsız Denetim Şirket in yıllık ve ara mali tabloları Genel Kurul tarafından onaylanmış uluslararası alanda tanınmış bir bağımsız denetim firması tarafından denetlenir. (Madde 34) Şirket, aynı bağımsız denetim kuruluşu ile sürekli veya özel denetimlerde üst üste en fazla 5 hesap dönemi çalışabilir. (Madde 34) Şirket bağımsız dış denetim kuruluşunun bağımsızlığının ön onayı Yönetim kuruluna bağlı Denetim Komitesi tarafından yapılır. Bağımsız denetim kuruluşu şirkete aynı zamanda danışmanlık hizmeti veremez. (Madde 34) III- Yatırımcı İlişkileri Grubu a- Yatırımcı İlişkileri Grubunun Yapısı: 7

8 Pay sahipliği haklarının kullanılmasında mevzuata, esas sözleşmeye ve şirket içi düzenlemelere uyumun ve Şirket yönetimi ile pay sahipleri arasındaki iletişimi sağlanması amacıyla 30 Mayıs 2005 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile Yatırımcı İlişkileri Birimi kurulmuştur. Yatırımcı İlişkileri Birimi, Yatırımcı İlişkileri Birim Müdürü sorumluluğunda oluşturulmuştur. Grup Müdürü doğrudan doğruya Kurumsal Yönetim ve Atama Komitesi Başkanı na bağlı olarak çalışır. Yatırımcı İlişkileri Grubunun amacı pay sahiplerinin haklarının kullanımını sağlamak ve Şirket yönetimi ile pay sahipleri arasındaki iletişimi sağlayarak köprü vazifesi görmektir. Yatırımcı ilişkileri birimi biri müdür olmak üzere toplam 2 kişiden oluşmaktadır. Birim müdürü Selim Yuna dır. Ece Köksal aynı birimde uzman sıfatı ile görev yapmaktadır. b- Yatırımcı İlişkileri Grubunun Görev ve Sorumlulukları: Hissedarların ve yatırımcıların yerli yabancı ayrımı yapılmaksızın eşzamanlı, eksiksiz ve en doğru şekilde bilgilendirmek Yurtiçinde ve yurtdışında hissedarlara, yatırımcılara ve analistlere yönelik olarak periyodik toplantılar düzenlemek, road show lara katılmak. Şirketi yurtiçi ve yurtdışı toplantılarda temsil etmek Genel Kurul toplantılarının mevzuata, esas sözleşmeye, şirket içi düzenlemelere ve Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak gerçekleştirmek. Genel Kurul toplantısından en az 3 hafta önce şirket merkez ve şubelerinde Genel Kurula ilişkin dokümanları bulundurmak. Şirket web sitesini sürekli güncelleyerek pay sahiplerinin bu yolla bilgilendirilmesini sağlamak. Şirketin bilgilendirme politikası ve kamuyu aydınlatma ile ilgili hususların etkinliğini gözetmek Menfaat sahiplerinden gelecek her türlü soruyu şirket sırrı olamamak kaydıyla cevaplamak. Yatırımcılarla ve analistlerle sürekli olarak ilişki içerisinde bulunarak, gerektiği hallerde bu kişileri bilgilendirmek Düzenleyici kuruluşlara ve yetkililere Şirketin mevzuat doğrultusunda bildirmekle zorunlu olduğu her türlü bilgi ve belgeyi zamanında, eksiksiz ve anlaşılır şekilde göndermek. B- YÖNETİM KURULU I-Bağımsızlık Kriterleri Uluslararası ilkeler ve SPK düzenlemeleri doğrultusunda oluşturulmuş bağımsızlık kriterleri gereğince 23 Mayıs 2005 tarihinde Yılmaz Argüden ve Ekrem Pakdemirli nin bağımsız üye olarak atanmaları konusunda 30 Mayıs 2005 tarihinde gerçekleşecek Olağan genel kurul toplantısına önerge sunulmasına karar verilmiştir. Olağan Genel Kurul da sunulan önerge oy çokluğu ile kabul edilmiştir Yönetim Kurulu Üyesinin bağımsız olarak seçilebilmesi için; Son iki yıl içerisinde şirket içinde görev almamış olması veya yöneticilik yapmamış olması, Yönetim Kurulu na belli bir pay grubunu temsilen seçilmemiş olması, Şirket, iştiraki, bağlı kuruluşu ve grup içi şirketlerden biri ile kendisi, eşi ve 3. dereceye kadar kan bağı olan akrabaları arasında son iki yıl içinde; istihdam, sermaye veya ticaret anlamında doğrudan veya dolaylı bir menfaat ilişkisinin bulunmamış olması, Yöneticilerin veya Yönetim Kurulu Üyelerinin herhangi biri ile aile bağı olmaması, 8

9 Şirketin bağımsız denetimini veya danışmanlığını yapan şirketlerde son iki yıldır görev almamış olması, Şirketin faaliyet ve organizasyonunun tamamı veya belli bir bölümünü yürüten şirketlerde çalışmıyor olması ve son iki yıldır yönetici olarak görev almıyor olması, Şirkete önemli ölçüde hizmet ve ürün sağlayan firmaların herhangi birisinde çalışmamış, son iki yıldır yönetici olarak görev almamış olması, gerekmektedir. Ayrıca, bağımsızlık şartlarını yerine getiremeyen üyelerin, bağımsız üye olabilmeleri için, şartların yerine getirilmesinden sonraki 2 yıl boyunca kendileri ve ailelerinin bu şartlara uygun olarak davranmaları gerekmektedir. II- Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Dağılımı ÜYE GÖREVİ KAÇ YILDIR GÖREV YAPTIĞI Ahmet Nazif Zorlu Başkan 10 DİĞER GÖREVLERİ Vestel Dış Ticaret Yönetim Kurulu Başkanı Vestel Beyaz Eşya Yönetim Kurulu Başkanı Vestelkom Yönetim Kurulu Başkanı Vestel Pazarlama Yönetim Kurulu Başkanı Deksar Multimedya Yönetim Kurulu Başkanı Vestel Savunma Sanayi Yönetim Kurulu Başkanı Ekrem Pakdemirli Başkan Yardımcısı - Üniversite öğretim görevlisi Şule Zorlu Ömer Yüngül Enis Turan Erdoğan M. Cem Bodur Yılmaz Argüden Yön. Kurulu Üyesi Yön. Kurulu Üyesi Yön. Kurulu Üyesi Yön. Kurulu Üyesi Yön. Kurulu Üyesi III- Yönetim Kurulu Üyelerinin Analizi - Uygunluk Analizi Linens Pazarlama Genel Müdür Vestel Beyaz Eşya Yönetim Kurulu Üyesi Vestel Pazarlama Yönetim Kurulu Başkan Yard. Vestel Dış Ticaret Yönetim Kurulu Başkan Yard. Deksar Multimedya Yönetim Kurulu Başkan Yard. Vestelkom Yönetim Kurulu Üyesi Deksar Multimedya Yönetim Kurulu Üyesi Vestel Savunma Sanayi Yönetim Kurulu Üyesi Vestel Beyaz Eşya Yönetim Kurulu Üyesi Vestelkom Yönetim Kurulu Üyesi 4 Denizbank Yönetim Kurulu Başkan Vekili - Ekonomist ve Üniversite öğretim görevlisi ÜYE GÖREVİ YAŞI GÖREV SÜRESİ ÜYELİK SINIFLANDIRMASI EĞİTİM DURUMU DAHA ÖNCE GÖREV YAPTIĞI YER Ahmet Nazif Zorlu Başkan 60 3 İcrada yer almıyor İlkokul Mezunu - Ekrem Pakdemirli Şule Zorlu Ömer Yüngül Enis Turan Erdoğan M. Cem Bodur Yılmaz Argüden Başkan Yardımcısı Yön. Kurulu Üyesi Yön. Kurulu Üyesi Yön. Kurulu Üyesi Yön. Kurulu Üyesi Yön. Kurulu Üyesi 66 1 Bağımsız Üye Üniversite Öğretim Üyesi 28 3 İcrada yer almıyor Üniversite 49 3 İcrada yer alıyor Üniversite Grup şirketlerinde dönüşümlü olarak görev almıştır. Vestel Beyaz Eşya (Genel Müdür) 49 3 İcrada yer alıyor Üniversite Ekinciler Holding 43 3 İcrada yer almıyor Üniversite Ekinciler Holding (Finans Koordinatörü) 47 3 Bağımsız Üye Üniversite Öğretim Üyesi 9

10 Yönetim Kurulu 7 üyeden oluşmaktadır. Şirket Yönetim Kurulu başkanı Ahmet Nazif Zorlu dur. İcra Kurulu Başkanı Ömer Yüngül dür. Yönetim Kurulu üyelerini hissedarlar tarafından gösterilecek adaylar arasından Genel Kurul seçer. Yönetim Kurulu üyelerinden iki kişi Ahmet Nazif Zorlu ve Şule Zorlu, Zorlu ailesi mensubudur. Ömer Yüngül ve Turan Erdoğan icrada görev almaktadır. Yönetim Kurulu başkanı ve İcra Kurulu Başkanı farklı kişilerdir. Yönetim Kurulunda 2 bağımsız üye bulunmaktadır. Yönetim Kurulu üyeleri arasında 70 yaş ve üstü üye bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresi, esas sözleşmenin 13. maddesi uyarınca 3 yıl olarak belirlenmiştir. Yönetim Kurulu üyeleri görev süreleri dolması beklenmeksizin Genel Kurul tarafından görevden alınabilir. Yönetim Kurulu üyelerinin her biri bir oy hakkına sahiptir. Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğu üniversite mezunudur. Yönetim Kurulu tutanakları yazılı olarak tutulup arşivlenmektedir. IV- Yönetim Kurulu nun Yetki ve Sorumlulukları Şirketin sözleşmelerini imzalamak, düzenlemek ve satın almaları icra ve bunların sonuçları olan işlemleri yerine getirmek, Şirket kârını belirleyip bu kârın ayrılacak adî ve olağanüstü yedek akçeleri ve karşılıklar ve ikame ve itfa bedelleri miktarını tespit etmek, Genel Kurulu olağan ve olağanüstü toplantılara davet ve toplantıların gündemlerini düzenlemek ve ilân etmek, Şirketi ortaklara ve üçüncü kişilere karşı temsil etmek, Şirketin stratejisini belirlemek, onaylamak ve uygulanmasını sağlamak, Şirket misyonu, vizyonu ve değerlerini oluşturmak ve kamuya açıklamak, Şirketin yıllık bütçe ve iş planlarını onaylamak, Şirketin yıllık faaliyet raporlarını hazırlamak ve Genel Kurula sunmak, Şirketin pay sahipleri ve menfaat sahiplerine ilişkin politikalarını belirlemek, Şirketin etik kurallarını oluşturmak ve uyulmasını sağlamak, Yönetim Kuruluna bağlı komiteleri oluşturmak, üyelerini seçmek ve çalışma esaslarını düzenlemek, Şirketin yıllık bilânço ve kar-zarar hesaplarını düzenletmek, yılın faaliyet raporunu Genel Kurula sunmak, Şirkette imza yetkisi taşıyan çalışanların, müşavirlerin, müfettişlerin ve kontrolörlerin atama, terfi ve azil işlemlerini karara bağlamak, Şirkette imza yetkisi taşıyan çalışanlarının, müşavirlerin, müfettişlerin ve kontrolörlerin maaş tutarları ile kadrolarını ve yıllık masraflarını tespit etmek ve onaylamak, Yeni faaliyetler ve yatırımlar hakkında karar vermek ve bunların yetkililerini ve gerekiyor ise ayrılacak sermayeyi tespit etmek, Şirketin risk yönetim esaslarını tespit etmek ve etkin bir risk yönetimi oluşturmak maksadıyla gerekli birimleri kurmak V- Yönetim Kurulu Sekretaryası: Şirket bünyesinde tarihli Yönetim Kurulu kararı ile Yönetim Kurulu Sekretaryası oluşturulmuştur. Yönetim Kuruluna bağlı olarak çalışacak sekretarya Yönetim Kurulunun yanı sıra Komitelere de aynı hizmeti verecektir. Sekretarya kurulmasındaki amaç, toplantı tutanaklarının tutulması, arşivlenmesi ve üyelerin her türlü bilgiye zamanında ve kolaylıkla ulaşabilmelerini sağlamaktır. 10

11 Sekretarya; etkin hizmet verebilmek amacıyla, sekretarya ve sekretarya yardımcısı olmak üzere 2 kişiden oluşmaktadır. Sekretarya görevine Cem Köksal, sekretarya yardımcılığı görevine ise Tuğçe Karaçoban atanmıştır. Yönetim Kurulu Sekretaryası nın Görev ve Sorumlulukları: Toplantılardan en az bir hafta önce toplantı bildirimi ile beraber toplantı gündemi ve diğer bilgi ve raporları üyelere ulaştırır. Yönetim Kurulu ve Komite toplantılarına katılır, toplantı tutanaklarını tutar ve arşivler. Toplantı tutanaklarını; toplantı tarihi, saati ve yeri, katılımcı listesi, toplantıya dışarıdan davet edilen kişiler, konuşulan ve tartışılan konular, toplantı tutanaklarının onaylanması gibi ayrıntılar çerçevesinde hazırlar. Toplantılarda oy sayımını gerçekleştirir. Üyelere ulaştırılması gereken her türlü bildirim ve ihbarı takip eder, ulaştırılmasını sağlar. Yönetim kurulu toplantılarında oluşan farklı görüşlere ve konulara ilişkin karşı oy gerekçelerinin zapta geçirilmesini sağlar ve denetçilere yazılı olarak raporlar. Üyelerin talebi halinde, en kısa zaman içerisinde, talep edilen her türlü bilgi, belge ve raporu üyenin bilgisine sunar. VI-Yönetime Sağlanan Menfaatler: Vestel Yönetim Kurulu Üyelerine sektör emsallerine uygun olarak 2005 yılı Haziran ayı itibariyle toplam 50,000 YTL. ödeme yapılmaktadır. Yönetim Kurulu Denetçileri ise yıllık olarak 2,000 YTL ücret almaktadır. VII- Yönetim Kurulunun Yıllık Değerlendirmesi Kurumsal Yönetim ve Atama Komitesi her yıl periyodik olarak Yönetim Kurulu üyelerini görev ve sorumluluklarını yerine getirip getirmemeleri açısından değerlendirir. C- YÖNETİM KURULU KOMİTELERİ I- Denetim Komitesi: Şirket bünyesinde Sermaye Piyasası Kurulu nun seri X, no:19 Madde 3 tebliği uyarınca tarihli Yönetim Kurulu kararı ile kurulan Denetim Komitesi, finansal ve operasyonel faaliyetlerin sağlıklı bir şekilde gözetilmesini teminen görev yapmaktadır. Yönetim Kuruluna bağlı olarak görev yapan komitenin amacı Şirketin muhasebe sisteminin, finansal bilgilerin denetimi ile kamuya açıklanmasının ve iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini sağlamaktır. Denetim Komitesinin Yapısı Denetim Komitesi Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak oluşturulmuştur. Denetim komitesi iki üyeden oluşmaktadır. Komite başkanlığı görevi bağımsız üyeler arasından seçilmiş kişilerce yerine getirilmektedir. Komite başkanının seçiminde; daha önce benzer bir görevde bulunmuş, mali tabloları analiz edebilecek bilgi birikime sahip, muhasebe standartlarına vakıf ve yüksek nitelikli olmasına özen gösterilmektedir. Komite Başkanı Ekrem Pakdemirli dir ve bağımsız üyeler arasından seçilmiştir. Denetim komitesinin bir diğer üyesi Cem Bodur dur ve icrada yer almayan üyeler arasından seçilmiştir. Üyelik Süresi: Denetim Komitesi Yönetim Kurulu tarafından 1 yıl için görevlendirilmektedir. Süresi dolan üyeler tekrar seçilebilirler. 11

12 Danışmanlar: Denetim komitesi faaliyetlerinin yürütülmesi sırasında ücreti şirket tarafından ödemek üzere bağımsız uzmanlardan görüş alınabilir ve uzman kişilere komitede yer verilebilir. Toplantılar: Denetim Komitesi yılda en az 4 defa -her çeyrekte bir kez olmak üzeretoplanmaktadır. Ayrıca, Denetim Komitesi yılda en az 2 kez yönetim birimlerinden ayrı olmak üzere bağımsız denetçilerle toplanarak iç kontrol, finansal tablolar, iç denetim ve özel olarak görüşülmesi gereken gündem maddeleri üzerinde tartışırlar. Denetim Komitesinin kararları ve toplantı tutanakları yönetim sekretaryası vasıtasıyla tutulur ve arşivlenir. Bağımsızlık: Komite üyelerinin bağımsızlıklarına ilişkin olarak SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri Bağımsızlık Kriterleri baz alınmıştır Denetim Komitesi Üye Analizi Üye Görevi Üye Tanımı Eğitim Durumu Ekrem Pakdemirli Komite Başkanı Bağımsız Üye Üniversite Cem Bodur Üye İcrada Görev Almayan Üye Üniversite Görev, Yetki ve Sorumlulukları 1. Periyodik mali tabloların ve dipnotlarının yürürlükteki mevzuat ve uluslararası muhasebe standartlarına uygunluğunu denetler. 2. Şirketin finansal tablolarının ve bu tablolara ait bilgilerin uluslararası muhasebe standartlarına ve doğru bilgilere dayanarak hazırlanmasını ve kamuya açıklanmasını sağlar 3. Ortaklar ve menfaat sahiplerinden gelen mali tabloları etkileyecek derecede önemli şikâyetleri inceler ve sonuca bağlar. 4. Bağımsız denetim kuruluşu ile mali tabloları önemli derecede etkileyecek olan muhasebe politikaları ve prensipleri ve Şirketin faaliyetini önemli ölçüde etkileyecek olan mevzuat değişiklerini inceler. 5. Bağımsız denetim şirketinin atanması, değiştirilmesi, faaliyetlerinin izlenmesi ve değerlendirilmesini Denetim Komitesinin sorumluluğundadır. 6. Bağımsız denetim şirketine ilişkin bağımsızlık analizini de içeren bir değerlendirme raporu düzenleyerek Yönetim Kurulu na sunmak. 7. Bağımsız denetim kuruluşunun etkin çalışmasını sağlamak, her aşamadaki çalışmalarını takip etmek. 8. Denetim Komitesi iç kontrol sisteminin etkinliği ve yeterliliği konusunda çalışmalar yapmak ve Yönetim Kurulu na raporlamak. 9. İç denetimin şeffaf olarak yapılması için gerekli tedbirlerin alınmasını sağlamak 10. Şirketin mevcut ve potansiyel finansal, faaliyet, operasyonel ve yasal risklerini belirlemek ve risk yönetimi fonksiyonunun takibini yapmak 11. Şirket faaliyetlerinin mevzuata ve şirket içi düzenlemelere uygun olarak yürütülüp yürütülmediğini izlemek 12. Düzenlemelere aykırı hareket edilmesi halinde uygulanacak kuralları belirlemek. Yıllık Değerlendirme Denetim Komitesi, yılda en az iki kez olmak üzere komitenin işlerliğini, performansını ve Denetim Komitesi çalışma planına uyumunu gözden geçirir ve değerlendirir. Değerlendirme sonuçları Yönetim Kurulu na sunulur. Komite aynı zamanda bu çalışma planı esasları ile ilgili eksiklikleri yıllık olarak değerlendirerek değişiklik önerilerini Yönetim Kurulu nun onayına sunar. 12

13 II- Kurumsal Yönetim ve Atama Komitesi: Şirket bünyesinde Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği doğrultusunda tarihli Yönetim Kurulu kararı ile Kurumsal Yönetim Komitesi kurulmuştur. Komite Yönetim Kuruluna bağlı olarak görev yapmakta olup, Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilen kişilerden oluşmaktadır. Komite 3 üyeden oluşmaktadır. Komite başkanlığı görevinin bağımsız üyeler arasından seçilmiş bir üye tarafından yerine getirilmesi esastır. Başkanlık görevi bağımsız üye sıfatını taşıyan Yılmaz Argüden tarafından yerine getirilmektedir. Kurumsal Yönetim Komitesinin diğer üyeleri ise Ömer Yüngül ve Şule Zorlu dur. Kurumsal Yönetim Komitesinde yer alan üyelerin bir başka komitede yer almaması sağlanmıştır. Bağımsızlık: Komite üyelerinin bağımsızlıklarına ilişkin olarak SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri Bağımsızlık Kriterleri baz alınmıştır. Üyelik Süresi: Kurumsal Yönetim Komitesinde Yönetim Kurulu tarafından 1 yıl için görevlendirilmektedir. Süresi dolan üyeler tekrar seçilebilirler. Danışmanlar: Kurumsal Yönetim Komitesinde faaliyetlerin yürütülmesi sırasında ücreti şirket tarafından ödemek üzere bağımsız uzmanlardan görüş alınabilir ve uzman kişilere komitede yer verilebilir.. Toplantılar: Kurumsal Yönetim Komitesi toplantıları yılda en az 3 kez gerçekleştirilir. Yönetim Kurulu sekretaryası, Kurumsal Yönetim Komitesinin toplantı tutanaklarının tutulması, arşivlenmesi ve komite üyelerinin etkin bilgilendirilmesinin sağlanması amacıyla görev yapar. Görev, Yetki ve Sorumlulukları 1. Yönetim kurulu na üye olabilecek adayları belirlemek ve Yönetim Kurulu na Genel Kurul da seçilmek üzere sunmak 2. Kurumsal Yönetim İlkelerini Şirket bünyesinde oluşturmak, benimsenmesini sağlamak 3. Yönetim kurulu yapısına ve etkinliğine ilişkin önerilerde bulunmak 4. Yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin araştırma yapmak ve Yönetim Kuruluna sunmak 5. Yılda bir kez olmak üzere Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerinin performanslarını ölçmek 6. Komitelerin yapısı, çalışma tarzına ilişkin değerlendirmelerde ve önerilerde bulunmak, 7. Yönetim Kurulunun ve Komitelerin üyelerinin azami çalışma sürelerini belirlemek ve periyodik rotasyonlara ilişkin önerilerde bulunmak. 8. Üyelere yönelik oryantasyon ve eğitim programları düzenlemek 9. Şirket devamlılığına yönelik çalışmalar yapmak ve Yönetim Kuruluna sunmak 10. Yatırımcı İlişkileri Grubunu koordine etmek, Kurumsal Yönetim ve Atama Komitesi Analizi Üye Görevi Üye Tanımı Eğitim Durumu Yılmaz Argüden Komite Başkanı Bağımsız Üye Üniversite Şule Zorlu Üye İcrada Görev Almayan Üye Üniversite Ömer Yüngül Üye İcrada Görev Alan Üye Üniversite 13

14 Yıllık Performans Değerlendirmesi: Kurumsal Yönetim ve Atama Komitesi kendisinin, üyelerinin ve Yönetim Kurulunun Kurumsal Yönetim İlkelerini doğrultusunda performansını, bağımsızlığını, uygunluğunu ve yeterliliğini her yıl en az bir kez olmak üzere ölçer. Ayrıca Komite her yıl çalışma esaslarının yeterliliğini de ölçerek gerek görülmesi halinde söz konusu çalışma esaslarının geliştirilmesine ilişkin Yönetim Kurulu na önerilerde bulunur. D- KAMUYU AYDINLATMA I- Vestel Web Sayfası Vestel, Kurumsal Yönetim İlkeleri kamuyu aydınlatma ve şeffaflık ilkesi doğrultusunda zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, analiz edilebilir, düşük maliyetli ve kolay erişilebilir bilgi sunumunu sağlamak amacıyla etkin ve periyodik olarak güncellenen bir web sitesi oluşturmuştur. Vestel Web sitesinde aşağıdaki başlıklar itibariyle bilgiler yatırımcılara sunulmaktadır: a. Son iki yılın faaliyet raporu b. İç kontrol sistemine ilişkin bilgi c. Periyodik mali tablolar, raporlar ve dipnotları d. Bilgilendirme Politikası e. Misyon, Vizyon ve Değerler f. Konsolide mali tablolar g. Özel durum açıklamaları h. Genel Kurul toplantı gündemleri ve tutanakları i. Vekâleten oy kullanma formu j. İzahnameler ve halka arz sirkülerleri k. Son durum itibariyle ortaklık ve yönetim yapısı l. Şirket esas sözleşmesinin son hali m. Şirketin iştirak ve bağlı ortaklıklarına ilişkin bilgi n. Yönetim Kurulu Üyelerinin özgeçmişleri o. İcra Başkanı ve Üst Yönetimin özgeçmişleri p. Risk Yönetimi Politikası q. Bağımsız Denetim raporu r. Şirket hisselerinin borsadaki gelişmeleri s. Kar payı dağıtım politikası t. Etik Kurallar u. Sık sorulan sorular v. Ticaret sicil bilgeleri w. İmtiyazlı paylara ilişkin bilgi x. Kurumsal yönetim uyum raporu y. Sermaye piyasası araçlarının değerine etki edebilecek yönetim kurulu toplantı tutanakları II- Yıllık Faaliyet Raporu : Vestel Elektronik A.Ş. yıllık faaliyet raporu yasal düzenlemeler tarafından öngörülen süreler içinde hazırlanmaktadır yılı yıllık faaliyet raporu aşağıdaki bilgileri içermektedir: 14

15 a. Bilanço ve dipnotları b. Gelir tablosu ve dipnotları c. Şirketin sektör içindeki yeri d. İstatistiksel bilgiler, grafikler e. Kar payı ödemeleri f. Şirketin gerçekleştirdiği stratejik hedefler g. Planlanan ve gerçekleşen yıllık faaliyet sonuçları h. Bağımsız denetim kuruluşunun raporu i. Denetim Komitesi raporu j. İştiraklere ilişkin bilgi k. Şirket faaliyetlerine ilişkin bilgi l. Şirket misyonu, vizyonu ve şirket kültürü m. Kurumsal Yönetim Uyum Raporu n. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin bağımsızlık beyanı ile ilgili bilgi o. Yönetim Kurulu Üyelerinin özgeçmişleri p. İç kontrol sistemine ilişkin bilgi q. Risk yönetimine ilişkin bilgi r. Şirketin geleceğe ilişkin projeksiyonları III- Raporların denetim ve kontrolü Vestel Elektronik finansal tablolar hazırlanırken UFRS ve uluslararası muhasebe standartlarına göre düzenlenmekte ve enflasyona göre düzeltilmiş finansal tablolarını da kamuya açıklamaktadır. Mali tablolar Vestel Elektronik Muhasebe Departmanı tarafından hazırlanmakta ve Mali İşler Koordinatörü ne gönderilmektedir. Denetim Komitesi mali tabloların mevcut yasal düzenlemeler ile muhasebe standartlarına uygunluğunu denetlemeye başlamıştır. Bağımsız denetim kuruluşu Yönetim Kuruluna ve genel kurula tabloların doğruluğuna ilişkin raporlama yapmaktadır. Yıllık Mali Tablo Ve Raporların Açıklanma Süreleri Ara Mali Tablolar Açıklama Tarihi Uygulanan Standart 3 aylık mali tablolar SPK tarafından belirlenen tarihlerde SPK SPK tarafından belirlenen tarihlerde 6 aylık mali tablolar Londra Borsası tarafından SPK, IFRS belirlenen tarihlerde 9 aylık mali tablolar SPK tarafından belirlenen tarihlerde SPK SPK tarafından belirlenen tarihlerde Yıllık mali tablolar Londra Borsası tarafından SPK, IFRS belirlenen tarihlerde Faaliyet Raporu Genel Kurul Tarihi SPK (Türkçe), IFRS (İng.) Kurumsal Yönetim Uluslararası Standartlar ve SPK Kur. Yön. Yıllık Faaliyet Raporu ile birlikte Uyum Raporu İlkeleri Mali Tabloların Denetim Ve Kontrolü Şirketin faaliyetleri ile ilgili mali kayıtlar Muhasebe Departmanı tarafından ve şirket içinde kullanılan SAP sistemi vasıtasıyla oluşturulmaktadır. Mali tablolar SPK mevzuatı doğrultusunda 6 ve 12 aylık dönem itibariyle bağımsız denetim firması tarafından denetlenir. Bağımsız denetim kuruluşu denetim süresince elde ettiği bulguları Genel Kurul a ve Yönetim Kurulu na raporlar. 15

16 Mali raporlar SPK, IMKB, Lüksemburg Borsası ve Londra Borsası na gönderilmektedir. Ayrıca yurtdışında kredi kuruluşları, bankalar, analistler ve rating şirketlerine de mali tablolar gönderilmekte ve Şirket hakkında bu kuruluşlara da bilgi verilmektedir. Şirketin son üç yılı içeren ayrıntılı mali tabloları IFRS, Enflasyona göre düzeltilmiş ve Konsolide olmak kaydıyla ayrıntılı ve dipnotları da içerecek şekilde yayınlanmaktadır. F- RİSK YÖNETİMİ I- Risk Yönetim organizasyonu, tanımı ve yönetimi Şirket içsel ve dışsal olarak karşılaştığı veya karşılaşacağı mevcut ve potansiyel riskleri tanımlamakta ve değerlendirmektedir. Risk değerlendirme süreçleri, şirketin misyon, vizyon ve amaçlarının belirlenmesi, bu misyon, vizyon ve amaçlarla ilgili mevcut/potansiyel risklerin tanımlanması, bu risklerin etkilerinin ve olasılığının ölçülmesi, riskleri minimize edecek hareket planının gerçekleştirilmesi ve bu çerçevede yazılı risk yönetim politikaları ile iç kontrol mekanizmalarının oluşturulması aşamalarını içermektedir. Vestel Elektronik A.Ş. yönetim kurulu Şirketin ortakları ve menfaat sahiplerini etkileyecek olan risklerin etkilerini en aza indirgeyecek bir risk yönetimi ve iç kontrol mekanizmasının oluşturulması ve bunun sağlıklı olarak işlemesini sağlamaktan sorumludur. II- İç Kontrol İç kontrol sistemi finansal, operasyonel ve uygunluk kontrolünün tamamını içermektedir. Yönetim kurulunun risk yönetimi ve iç kontrol sisteminin etkinliğinin sağlanmasına yönelik olarak tarihinde Denetim Komitesi oluşturulmuştur yılında Şirket bünyesinde gerçekleştirilen kurumsal yönetim ilkeleri çalışması sonucunda bağımsız üye vasfıyla yönetim kurulu üyeliğine Ekrem Pakdemirli getirilmiş ve aynı zamanda Denetim Komitesi başkanlığı görevini de yürütmek üzere atanmıştır. Faaliyet raporunun no lu sayfasında üye ve görev tanımı yer alan denetim komitesi, iç kontrol sisteminin işleyişi ve etkinliğinin sağlıklı olarak yürütülmesinden sorumludur. Zorlu Grubu iç denetim birimi Şirketin operasyonel, finansal ve uygunluk açısından periyodik olarak iç kontrol sisteminin işleyişini kontrol etmekte ve raporlamalarını denetim komitesine sunmaktadır. Yönetim kurulu şirketin karşı karşıya olduğu riskleri tanımlamış olup, periyodik olarak değerlendirmekte ve yönetmektedir. Şirketin faaliyetlerinin sürdürülmesi ile ilgili konular icra komitesi üyeleri ve üst düzey yöneticiler tarafından günlük olarak değerlendirilmektedir. İç kontrol sisteminin etkinliğini değerlendirmeye yönelik iç kontrol sistemi aşağıda yer alan prosesleri içermektedir. Şirket tarafından yazılı bir iç kontrol sitemi oluşturulmuştur. Bütçe ve fiili durumun sürekli karşılaştırılarak sapmalar konusunda tedbir alınmaktadır. Denetim Komitesi ve yöneticilerin periyodik olarak yaptıkları toplantıların yanı sıra acil ve önemli hususlar söz konusu olduğu durumlarda da ivedi olarak toplanmaktadır. Organizasyon yapısında yetki ve sorumlulukların ve işlemlerin yürütülmesi ile ilgili yetkililer açıkça tanımlanmıştır. Yatırımlar ve finansal anlamda temel riskler periyodik olarak değerlendirilmekte ve sistematik olarak yöneticiler ve sorumlu çalışanlarca izlenmektedir. 16

17 Birim sorumluları kendi sorumluluk alanları ile ilgili olarak iç kontrol sisteminin etkinliğinin izlenmesinden sorumludur. İnsan kaynakları yönetimi, teknolojik yeterlilik ve varlıkların güvenliği konuları ile etik kuralara uyum konularında periyodik olarak iç denetim birimi tarafından değerlendirmeler yapılmakta ve bu hususlar yönetim kurulunda değerlendirilmektedir. Şirket faaliyetlerini yürütürken etkin bir operasyon programı olan SAP sistemini kullanmaktadır Yönetim kurulu iç kontrol sisteminin etkinliğini mali tabloların onaylandığı gün dâhil olmak üzere yıllık olarak ölçümlemektedir. Yönetim kurulu iç kontrol sisteminin etkinliğinin izlenmesi çalışmasını aşağıdaki prosesler uyarınca yapmaktadır: Denetim komitesi tarafında hazırlanan iç ve dış denetim çalışma planının gözden geçirilmesi Denetim komitesinin yöneticiler ile birlikte belirlediği mevcut ve potansiyel risklerin incelenmesi ve yöneticilerle tartışılması İç kontrol sisteminin zafiyetleri ile ilgili olarak iç ve dış denetim tarafından hazırlanacak raporların değerlendirilmesi ve yöneticilerle tartışılması III- İç Denetim Birimi Şirketin iç denetimi Finansal şirketler dışında Zorlu Holding bünyesinde yer alan tüm şirketlerin denetiminden sorumlu bir iç denetim birimi tarafından gerçekleştirilmektedir yılında kurulmuş olan grup 5 i CIA sertifikalı olmak üzere toplam 8 kişiden oluşmaktadır. Risk bazlı çalışan birim, daha riskli olduğunu düşündükleri bölümlere ağırlık vermek şeklinde çalışma biçimlerini oluşturmuştur. Hazırlanan final raporları Denetim Komitesine ve Şirket Yönetim Kuruluna raporlanmaktadır. Yapılan denetim dâhilinde prosedürlere uygunluğa, sistem tespitine, aksaklıkların olup olmadığına, varolan yapının etkin çalışıp çalışmadığına ve görevlerin dağılımına bakılmaktadır. Müşteri ve tedarikçilerle yapılan mutabakatların takibinin yanı sıra stok ve kasa sayımı da her denetimde gerçekleştirilmektedir. IV- Bağımsız Denetim Şirketin bağımsız denetimi Grand Thornton Bağımsız Denetim şirketi tarafından gerçekleştirilmektedir yılı itibariyle Kurumsal Yönetim İlkelerine uygunluğun sağlanması açısından bağımsız denetim firmasının seçiminde aşağıda belirtilen süreçler başlatılmıştır. Denetim Komitesi tarafından bağımsız denetim firmasına bağımsızlık analizi yapılması Bağımsız denetim firmasının seçimi ve alınacak hizmetler için Denetim Komitesinin ön onay vermesi Sonuçların Yönetim Kurulu onayıyla Genel Kurul a sunulması Bağımsız denetim firması 4 yıl için seçilir. Ancak her yılsonunda bağımsız denetim firmasının bağımsızlığı ile ilgili rapor Denetim Komitesince hazırlanarak Genel Kurulun onayına sunulur. Genel Kurul onay kararı vermez ise bağımsız denetim firmasının sözleşmesi fesh edilir. G- MENFAAT SAHİPLERİ I- Müşteriler 17

18 Vestel içim müşteri memnuniyeti büyük önem taşımaktadır. Bu amaçla mal ve hizmetlerin pazarlanması ve satışı konusunda Şirket müşteri memnuniyetini ölçmek üzere bayilerle belli aralıklarla toplantılar düzenlenmektedir. Müşteri memnuniyetinin sağlanmasına yönelik olarak ayrıca Müşteri İletişim Merkezi kurulmuş olup help desk olarak faaliyet gösteren bu bölümde müşterilerin sorunlarına çözüm aranmaktadır. Çözülemeyen her tür sorun Şirket yetkililerine aktarılarak çözüme kavuşturulmaktadır. Ayrıca, belli aralıklarla yapılan anketler vasıtasıyla da müşteri memnuniyeti ölçülmektedir. Müşteri memnuniyetinin artırılması konusunda üretilen mal ve hizmetlere ilişkin sıkı bir kalite kontrolü de uygulanmaktadır. II- Çalışanlar Şirket çalışanları ile ilgili her türlü uygulama 4857 sayılı İş Kanunu na uygun olarak gerçekleştirilmektedir. Çalışanların işe alım, terfi, işten çıkarma işlemlerine ilişkin politikalar yazılı olarak belirlenmiştir. Çalışanların iş akitleri yazılı olarak düzenlenmiştir. Çalışanlar arasında ayrımcılığa neden olabilecek uygulamalara karşı gerekli önlemler alınmış, çalışanlar hiçbir ayrım gözetilmeksizin eşit tutulmuştur. Çalışanlar ile yöneticiler arasında periyodik toplantılar düzenlenerek çalışanların Şirket hakkında etkin olarak bilgilendirilmeleri sağlanmıştır. Çift taraflı bilgi akışına önem verilmiş, üstten alta doğru bilgi akşının yanı sıra alttan üste bilgi akışının gerçekleştirilmesi için periyodik toplantıların düzenlenmesine öne verilmiştir. Çalışanların memnuniyetinin artırılması ve verimliliğin artması için: Çalışanlara yönelik periyodik olarak performans değerlendirmeleri yapılmaktadır. Çalışanlara ilişkin terfi ve ücretlendirme işlemleri performans kriterleri sonuçları doğrultusunda gerçekleştirilmektedir. Çalışanlara yönelik eğitim programları hazırlanmakta veya varolan programlara katılımları sağlanmaktadır. Çalışanların yetkinlikleri değerlendirilerek daha uygun görev yerleri ve görevlerde çalışmaları sağlanmaktadır. Çalışanların memnuniyetini ölçmek amacıyla İnsan Kaynakları Birimi tarafından anketler hazırlanmaktır. III- Düzenleyici Kurumlar Vestel tüm faaliyetleri açısından IMKB ve SPK tarafından denetlenmekte ve bu kurumlara raporlama yapmaktadır. Bu kurumlar tarafından talep edilen belgeler ve raporlar aksatılmaksızın hazırlanıp gönderilmektedir. Vestel, 2004 yılı itibariyle yasal düzenlemelere uyum açısından yükümlüklerinin tamamını yerine getirmiş olup, düzenleyici ve ilgili kurumlarla herhangi bir ihtilaf yaşamamıştır. H- ETİK KURALLAR: Vestel faaliyetlerinde Yönetim Kurulu tarafından hazırlanmış ve Genel Kurulun bilgisine sunulmuş olan Vestel Etik Kuralları çerçevesinde yürütülür. Bu etik kurallar şirket web sayfasında da kamuya açıklanmıştır. 18

19 Vestel Etik kuralları, Şirket içi ilişkilerini, tüm çalışanların ve şirketin; müşteriler, tedarikçiler ve diğer menfaat sahipleri ile olan ilişkilerini düzenleyen hizmet kalitesinin arttırılması, kaynakların etkin kullanımı, haksız rekabetin önlenmesi, çalışanlarla olan ilişkilerin düzenlenmesi konularında etkinliğin arttırılması amacıyla oluşturulmuş vazgeçilmez kurallar bütünüdür. Vestel Elektronik A.Ş. Şirket çalışanlarının ve yöneticilerinin etik kurallara uygun davranmasını, etik kuralların tüm çalışanlar tarafından benimsenmesini ve bu kurallar bütünü çerçevesinde faaliyetlerini yerine getirmesini sağlar. Bu kurallar bütünü aşağıda yer alan başlıklar çerçevesinde düzenlenmiştir: Başta mevzuat olmak üzere tüm ulusal ve uluslararası kurallara ve şirket içi düzenlemelere en üst düzeyde uygunluğu sağlar. Yatırımcılarla ve hissedarlarla olan ilişkilerde ayrım gözetmeksizin bağlı olunan tüm yasalara, yönetmeliklere ve kurallara uygun davranılır. Müşterilerinin problemlerine karşı duyarlı davranır, müşterileri ile arasında güvene dayalı bir ilişkinin oluşması için çabalar. Müşterilerinin haklarını korur, itirazlarını ve yakınmalarını dikkate alır, gerekli incelemeleri ve değerlendirmeleri yapmak üzere müşteri ilişkileri birimini kurmuştur. Müşterilerin Şirketin mal ve hizmetlerinden doğabilecek her türlü zararına karşı tazminat sistemi geliştirilmiştir. Çalışanlarının güvenli, sağlıklı ve iş koşullarına uygun ortamlarda görev yapmalarını sağlar. Çalışanlarına eğitim, kariyer, işe alım ve terfi gibi konularda adil davranır, eşit olanaklar sunar. Kurumsal Yönetim ilkeleri konusunda çalışanlarını bilgilendirir, şirket içerisinde benimsenmesini sağlar ve bu ilkelere tam uyum gösterilmesini gözetir. Kamuya sunmuş olduğu her türlü bilginin anlaşılır, doğru, açık, zamanında ve eksiksiz olmasını sağlar. Çıkar çatışmalarının önlenmesinde yönelik olarak her türlü tedbiri alır. Bu kurallar, internet ve de dahil medya ile olan tüm Şirket içi ve Şirket dışı her tür iletişimde uygulanır. Çalışanların, bu kurallara inanması ve ruhen uyum göstermesi sağlanır. I- İÇERDEN ÖĞRENENLERİN TİCARETİ (Insider Trading) Vestel, Sermaye Piyasası ve ilgili mevzuat çerçevesinde yapılan içerden öğrenenlerin ticareti konusundaki düzenlemelere tamamen uymakta ve düzenlemelerden doğan yükümlülüklerini yerine getirmek amacıyla gerekli önlemleri almaktadır. Bu amaçla şirketimizi içerden bilgi ticareti ile ilgili olarak ilgili kişilerin yükümlülüklerini ve sorumluluklarını belirleyen içerden bilgi ticareti politikaları yazılı hale getirilmiş ve ilgili kişilerin bilgisine sunulmuştur. İçerden bilgi ticareti ile olarak yapılan düzenlemelerin ihlali halinde ihlale sebep olan kişiler hakkında yasal müeyyidelerden bağımsız olarak Disiplin yönetmeliği mevcut olup gerekli görülmesi halinde uygulanacaktır. Uygulama İçerden öğrenenler (insiders) maddi bilgiye sahip oldukları andan itibaren şirketin menkul kıymetleri ile ilgili olarak alım/satım faaliyetinde bulunamazlar. İçerden öğrenenlerin diğer firmalar ile ilgili olarak maddi bir bilgiye sahip olmaları halinde anılan firmanın menkul kıymetleri ile ilgili olarak alım/satım faaliyetinde bulunamazlar. 19

20 İçerden öğrenenler kamuya açıklanmamış maddi bilgileri aile üyeleri dahil hiç kimseye açıklayamazlar ve İMKB de işlem gören hisse senetleri ile ilgili olarak kamuya açıklanmamış bilgiye yönelik yorum yapamaz, görüş bildiremezler. İçerden öğrenenlerin kamuya açıklanmamış maddi bilgi ile ilgili yorum yapması veya 3.kişilere açıklama yapması halinde konu ile olarak kurumsal yönetim komitesi ve yatırımcı ilişkileri birimi bilgilendirilir. İçerden öğrenenler 15 Mart, 15 Haziran, 15 Eylül ve 15 Aralık tarihlerinden itibaren başlayan mali raporları hazırlama dönemlerinden başlayarak şirketin menkul kıymetleri ile ilgili işlem yapamazlar. İçerden öğrenenler mali tabloların İMKB de ilan edildiği günü takip eden günde şirketin menkul kıymetleri ile ilgili olarak alım/satım yapmaya başlayabilirler. Hisse senedinin fiyatını etkileyebilecek nitelikte olan söylenti veya iletişim araçları yolu ile yaratılan haberler ile ilgili olarak yatırımcı ilişkileri birimi en kısa zaman içerisinde kamuoyuna gerekli açıklamaları yapar. Mali Tablo Dönemleri Dışında Alım/Satım Yasağı Yönetim kurulu üyeleri, üst ve orta düzey yöneticiler, mali tabloları hazırlayan birimde bizzat bu raporları hazırlayan ve bu birimde yer alan kişiler ve yönetim kurulu tarafından belirlenen diğer çalışanlar şirketin faaliyeti, yönetimi, ortaklık yapısı v.b konularda yeni gelişmelerin ortaya çıkması halinde anılan gelişmenin ortaya çıktığı andan, özel haller tebliği çerçevesinde İMKB de gerekli açıklamanın yapıldığı güne kadar şirketin menkul kıymetlerine yönelik alım/satım faaliyetinde bulunamazlar. Cezai Müeyyideler Yasal Düzenleme 2499 sayılı sermaye piyasası kanunu uyarınca içerden öğrenenlerin ticareti fiilini işleyenler hakkında 1 yıldan 3 yıla kadar hapis ve 500 milyon TL den 1 milyar TL ye kadar para cezası verilir. Kanun uygulamalarına aykırı hareket edilmesi halinde (IV cü madde ile ilgili) 2 milyardan 10 milyara kadar para cezası öngörülür. 20