TÜRKİYE YILI FAALiYET RAPORU

Transkript

1 TÜRKİYE 2010 YILI FAALiYET RAPORU

2 CARREFOURSA CARREFOUR SABANCI TİCARET MERKEZİ A.Ş YILI FAALİYET RAPORU OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI 14 Nisan 2011 Saat: 16:00

3 İçindekiler Başkan ın Mesajı 2 Genel Müdür ün Mesajı 4 Dünyanın Alışveriş Uzmanı: CARREFOURSA 6 Hesaplı Alışveriş Yanıbaşınızda: CARREFOURSA EXPRES 8 Özel Markalı Ürünler 10 Yönetim Kurulu Raporu 15 Denetçiler Raporu 18 Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu 19 Bağımsız Denetim Raporu 24 FAALİYET RAPORU 2010

4 Değerli Ortaklarımız, Başkan ın mesajı CarrefourSA Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi Anonim Şirketi nin Hesap Dönemi faaliyetlerine ilişkin açıklamalarımızı ve mali tablolarımızı sizlere sunarken, Genel Kurulumuzu şereflendirmenizden dolayı hepinizi saygı ile selamlıyoruz. Genel Kurul toplantısına hoş geldiniz. CarrefourSA olarak 2010 yılını kuruluşumuzdan bu yana en yüksek sayıda açılışın gerçekleştirildiği, market formatlarımızın çeşitlendirildiği ve DiaSA ile stratejik iş birliği projesinin hayata geçirildiği başarılı bir dönem olarak tamamlamanın mutluluğunu ve gururunu taşıyoruz. Hepimizin bildiği yaşanan krizin ardından ekonomik toparlanmanın yeni yeni kendini gösterdiği bir yıl olan 2010 da bu başarıları elde eden CarrefourSA üst yönetimini ve sekizbin kişilik CarrefourSA ailesini en içten dileklerimle kutluyorum. Sizlere kısaca geçtiğimiz yılı özetlemek ve 2011 yılı için beklentilerimizi aktarmak istiyorum yılına global perspektiften baktığımızda, küresel krizin etkisiyle gelişmiş ülkelerdeki düşük faiz politikasının, gelişmekte olan ülkelerde de likidite bolluğu yaratarak faizlerin düşük kalmasını sağladığını görüyoruz da dünya ekonomisi temelde gelişmekte olan ülkelerin katkısıyla yaklaşık 5% büyüme gösterdi. yılında görülen ekonomik daralmanın ardından ABD ekonomisinin tekrardan kriz öncesi seviyelere dönerken Avrupa ülkelerindeki toparlanma ABD ye oranla daha zayıf gerçekleşti. Almanya ve Fransa nın güçlü büyüme göstermesi İrlanda ve Yunanistan ekonomilerinden kaynaklanan yavaşlamayı bir miktar dengeledi. Bu gelişmeler ışığında ülkemizdeki duruma baktığımızda, Türkiye ekonomisinin dünya ekonomileri arasında 17 nci sırada olduğunu görüyoruz. Sağlam bankacılık sektörümüz ve iç talep ile desteklenen ekonomimiz 2010 yılında yaklaşık 8% lik bir büyüme ile Brezilya, Rusya gibi birçok ülkeyi geride bırakarak global kriz öncesi seviyeleri aşmıştır yılı işsizlik oranının sene başına göre hızla gerilediği ve CNBC-e tüketici güven endeksinin 100 baz seviyesinin üzerine çıkarak olumlu beklentilerin artışına işaret ettiği bir yıl olarak tamamlandı. Makro alandaki bu gelişmelerin yanı sıra, sizlere sektörümüzle ilgili birkaç önemli noktadan bahsetmek istiyorum. Perakendenin köklü ve en büyük segmenti olan gıda perakendeciliği, yılda 100 milyar doların üzerinde gıda harcamasının yapıldığı ülkemizde henüz neredeyse emekleme aşamasında olup büyük bir gelişme potansiyeli taşımaktadır. Ulusal organize perakendeciler pazarın %20 sinden azını oluşturmaktadır. Türkiye de sektörün bu potansiyelini ortaya koyan önemli trendler, sosyal açıdan nüfus artışı ve şehirleşme, ekonomik açıdan artan gelir düzeyi ve bağlantılı olarak artan hijyen ve kalite bilinci ile yaygın ödeme sistemleridir. AMPD istatistiklerine göre organize perakende sektöründeki oyuncular, alışveriş merkezi açılışlarının da etkisi ile son birkaç yılda mağaza ağlarını yıllık %15 lik bir mertebede büyütürken %11 e yakın ciro artışı sağlamışlardır. Organize perakende sektörü ekonomik gelişmelerin üzerinde bir ivmeye ve potansiyele sahiptir. Bu potansiyel çerçevesinde, Avrupa nın lider, dünyanın ikinci büyük gıda perakendecisi Carrefour ile Sabancı Holding in güç ve desteğini alan CarrefourSA, 2010 yılında yatırımlarını daha da hızlandırmıştır. 2 hipermarket ve 76 süpermarket ile en yüksek açılış sayısını gerçekleştirerek, 2010 sonu itibarı ile 27 hipermarket ve 218 süpermarkete ulaşmıştır yılında elde edilen başarılar, döneminde oluşturulan stratejilerin ve kurulan altyapının doğruluğunu bir kez daha kanıtlamıştır Süpermarket formatının dört farklı model ile yeniden tanımlanması, her müşteri segmentine hitap etme imkanını sağlamıştır. Tüketicilere katma değerli hizmetler sunarak farklılaşmayı hedefleyen CarrefourSA, 27 süpermarket ile faaliyet gösteren Alpark marketlerini de bünyesine katarak, hizmet ağını genişletmiştir. CarrefourSA olarak, doğru stratejilerimizin 2011 yılında bizi daha da ileriye götüreceğine ve dünyada yeni dengelerin kurulduğu bu dönemi kazanımlarla tamamlamamızı sağlayacağına eminiz yılında güçlü nakit pozisyonumuz sayesinde atılımlarımıza hızla devam etmeyi hedefliyoruz. Marka ve fiyat imajımıza yaptığımız yatırımlarla, müşterilerimize daha iyi hizmet verirken, ekonomik zorluklar karşısında aile bütçesini de desteklemeyi sürdüreceğiz. Türkiye ekonomisine ve insanına güvenimiz neticesinde, 2011 yılında 120 milyon TL yatırım öngörüyoruz. Tecrübeli kadro, doğru iş modeli ve güçlü bir bilanço ile 2010 yılında başardığımız gibi, 2011 yılında da müşterilerimize en iyi hizmeti sunmakta kararlıyız. Hep beraber daha da büyük başarıların altına imza atacağımıza olan inancımızla 2010 yılı çalışmalarımıza katkıda bulunan ortaklarımıza, müşterilerimize ve çalışanlarımıza teşekkür eder, 2011 yılının ülkemize ve dünyaya huzur ve refah getirmesini dilerim. Saygılarımla, Haluk DİNÇER Yönetim Kurulu Başkanı 2 FAALİYET RAPORU 3

5 Genel Müdür ün mesajı Saygıdeğer Hissedarlarımız, İş Ortaklarımız ve Çalışanlarımız, 2010 senesinde Türkiye de CarrefourSA nın 17. yılını kutladık. Sizlere, gerçekleştirmiş olduğumuz faaliyetleri sunmaktan gurur duyuyorum yılında dünya ekonomisinde finansal krizin etkileri azalarak devam ederken, krizi lehine çevirmeyi başaran ülkelerden biri olan Türkiye, daki ekonomik daralmadan sonra 2010 yılında yeniden büyüme trendine girmiş, buna paralel olarak yüzde 8.9 luk büyüme ile 2004 ten beri en hızlı büyüme performansını sergilemiştir. Türkiye ekonomisindeki bu olumlu gelişmeler, CarrefourSA olarak Türkiye pazarına olan inancımızı ve güvenimizi pekiştirmiş olup, yatırım faaliyetlerimizi hızlandırmamıza da katkıda bulunmuştur yılında rotamız büyümeydi. Kriz ortamından bağımsız olarak iki katı bir hızla büyüyerek kapadığımız yılının ardından, 2010 yılında kuruluşumuzdan bu yana en yüksek sayıda mağaza açılışını gerçekleştirdik yılında toplam açtığımız mağaza sayısı 30 iken, da bu sayı 58 e, 2010 yılında ise toplamda 78 e ulaştı. Özveri ve inanç ile çalışarak yıl sonu itibariyle ülke genelinde 7 coğrafi bölgede ve 42 ilde 27 hipermarket ve 218 süpermarket mağazasına ulaştık. Bursa ve Avcılar hipermarketlerimizi hizmete açarak, kendi formatımızda lider olmamızı sağlayan ticari planımızı uygulamaya devam ettik. Aynı zamanda, CarrefourSA Expres açılışlarımızla tüm Türkiye de agresif büyüme modelimizle organik ve inorganik büyümeyi sürdürdük yılı Mayıs ayında İstanbul da 27 mağaza ile faaliyet gösteren yerel perakende zinciri Alpark ı CarrefourSA bünyesine katarak, pazardaki kalıcılığımızı ve büyüme gücümüzü kanıtladık. Yaptığımız 125 milyon TL yatırım ve açtığımız mağazalar ile CarrefourSA ailesi olarak toplamda 8000 kişiye ulaştık. Mağazalarımızda en kaliteliyi en ucuza sunarak, müşterilerimize kazançlı bir alışveriş ortamı sunduk. Kriz dönemlerinde artan private label tüketiminden yola çıkarak uygun fiyat ve kaliteyi birlikte taşıdığımız Carrefour marka ürünlerimize ek olarak Carrefour Discount marka ürünlerimizi müşterilerimizle buluşturduk. Aynı kategorideki lider ürünlerden en az % 40 daha ucuz bir fiyat yapısına sahip olan bu ürünlerle kalitede kategori liderliğini hedefledik. Bu ürünlerde kalite ve fiyat dengesini o kadar iyi yakaladık ki, private label ürünlerimiz müşterilerimiz için kötü gün dostu ürünler olmaktan çıkarak, iyi günlerin de tercihleri haline geldi yılında rotamız yine büyüme üzerine olacak ancak kaliteden yine ödün vermeyeceğiz. Var olduğumuz illerde hizmet kalitemizle büyüyerek güçlenmenin yanı sıra, mağazamızın bulunmadığı illere de CarrefourSA kalitesini pozitif, özverili ve kendini adamış çalışanlarımız ile taşıyarak Türkiye ye en iyi hizmeti sunmak için çalışmaya devam edeceğiz. Bu yıl, yeni açılışlarla hipermarket formatında liderliğimizi sürdüreceğimiz hatta bu alanda yenilikler yaparak Türkiye de hipermarket konseptini geliştirecek atılımlarda bulunacağımız bir dönem olacak. Carrefour ve Carrefour Discount ürünlerimizde ise müşteri ihtiyaç birimleri doğrultusunda yapacağımız çalışmalarla, tüketicilerimize geniş bir ürün aralığı sunmayı hedefleyerek, yeni kategoriler üzerinde de çalışıyor olacağız. Bu anlamda, müşterilerimize en kaliteli ürünleri en uygun fiyatlarla ve en iyi hizmetle sunarak, aile bütçesini de desteklemeyi sürdüreceğiz. Yatırımlarımızın 2011 yılında bizi daha da ileriye götüreceğine ve bu yılı da kazanımlarla tamamlayacağımıza eminiz. Ekonomiye ve insana güvenimiz sonucunda, 2011 yılında toplam 120 milyon TL yatırım öngörüyoruz. Doğru yatırımlarımız ve tecrübeli kadromuzla büyüme hızımızı 2011 yılında daha da arttırmaya kararlıyız. Açacağımız mağazalar ve sağlayacağımız istihdam ile Türkiye ekonomisine gücümüz yettiğince katkıda bulunmaya devam edeceğiz. Bu yolda, en büyük dayanağımız müşterilerimizin ve ortaklarımızın bize olan güveni, iş ortaklarımızın ve çalışanlarımızın bize olan desteğidir. İnanıyorum ki, müşterilerimiz, çalışanlarımız, iş ortaklarımız ve hissedarlarımız ile el ele vererek birçok başarıya daha birlikte imza atacağız. Genel Kurulumuza katılarak göstermiş olduğunuz ilgiye teşekkür ediyor, hepinize saygılarımı sunuyorum. Guillaume de Colonges Genel Müdür 4 FAALİYET RAPORU 5

6 DÜNYANIN ALIŞVERİŞ UZMANI: CARREFOURSA Carrefour Grup bugün 33 ülkede, yaklaşık 16 bin mağazası ve toplamda 470 binden fazla çalışanı ile Avrupa nın bir numaralı perakende zinciridir. Carrefour, müşterilerine rahat bir alışveriş ortamı, ücretsiz otopark hizmeti, hizmet verdiği ülke insanlarının alışveriş alışkanlıklarına ve kültürüne göre sentezlediği geniş bir ürün yelpazesi sunmaktadır. Carrefour Grup ve Sabancı Holding in iştirakiyle Türkiye de faaliyet gösteren ve 2010 yılı sonu itibarıyla 27 hipermarketi ile 218 süpermarketi bulunan ve yaklaşık 8000 personeli olan CarrefourSA, yaptığı yatırımlarla ülke ekonomisine ve istihdam artışına önemli katkılar sağlamaktadır. Dünya da ilk mağazasını 15 Haziran 1963 te Fransa da açarak modern perakendeciliğin temelini oluşturan Carrefour, Türkiye de ilk mağazasını 1993 yılında İçerenköy de açmıştır yılında Sabancı Grubu ile iş birliği yaparak CarrefourSA ismini almış, ilk CarrefourSA mağazasını bir yıl sonra Adana da açmıştır. CarrefourSA, düşük fiyat politikasını aktiviteleriyle desteklerken aynı zamanda piyasada yer alan tüm farklı ürün gruplarını bünyesinde barındırarak müşterilerine geniş bir ürün ve fiyat yelpazesi sunmaktadır. Ürün çeşitliliği ve fiyat alternatifiyle müşterilerinin tercihi olan CarrefourSA kasalarından yılda 95 milyondan fazla müşteri geçmektedir den fazla gıda ve gıda dışı marka üreticisi firmayla çalışan CarrefourSA, Türkiye de ucuz fiyat politikası, hijyen ve sağlığa verdiği önem, yaptığı yatırımlar ve ihracatla modern perakendeciliğin temelini oluşturmaktadır. Gıda güvenliğine büyük önem veren CarrefourSA, dünya çapında tüm Carrefour larda uygulanan kalite ve hijyen standartlarını ilk günden bu yana ülkemizde de başarıyla uygulamaktadır. Tüketici memnuniyeti prensibi çerçevesinde hareket eden CarrefourSA, üreticiden başlayıp rafa kadar uzanan kontrol zinciriyle ürünleri müşterilerine en sağlıklı şekilde ulaştırmaktadır. CarrefourSA bünyesinde bulunan alışveriş merkezleri, ailelerin büyük çoğunluğunun özellikle haftasonlarında, alışverişlerini zevkli hale getirmektedir. Türk tüketicisine ucuz, kaliteli ve zengin ürün çeşidiyle seslenip, farklı ve kazançlı bir alışveriş ortamı sunan CarrefourSA, aynı zamanda Türk ekonomisine de büyük katkı sağlamaktadır. Şirketimiz bugüne kadar 2 milyar TL nin üzerinde yapılan yatırımların yanı sıra geniş kapsamlı istihdam alanları da yaratmıştır. 6 FAALİYET RAPORU 7

7 KALİTELİ VE HESAPLI ALIŞVERİŞ YANIBAŞINIZDA: CARREFOURSA EXPRES Türkiye perakende sektörünün başrol oyuncularından biri olan CarrefourSA, bugüne kadar hipermarket alanında hızlı bir büyüme politikası izlemiş ve bu alanda da son derece başarılı bir marka imajı yaratmıştır. CarrefourSA markasının Türkiye perakende sektöründeki bu olumlu imajı, CarrefourSA Expres formatının geliştirilmesindeki ana nedenlerden biri olmuştur. CarrefourSA, 2010 da Expres mağaza sayısını 218 e çıkarmıştır. CarrefourSA nın agresif büyüme modeli süpermarket konsepti üzerine dayanmaktadır. Tecrübeli personelimiz ve güler yüzlü hizmet anlayışımız ile sizleri CarrefourSA Expres lere bekliyoruz. CARREFOURSA EXPRES TİCARİ MODELİ CarrefourSA Expres, tıpkı sloganı kaliteli ve hesaplı alışveriş yanı başınızda da olduğu gibi müşterilerinin bulunduğu semtlere CarrefourSA nın güvenilir hizmeti ve ürün kalitesini ulaştırmayı hedeflemektedir. Bu stratejinin ana unsurları ise şu şekildedir: Uygunluk; En iyi fiyat ve kaliteli ürünleri mağazalarımızda bulabilirsiniz. Ayrıca özel markalı ürünlerimiz olan Carrefour ve Carrefour Discount markalı ürünler ile kaliteyi en iyi fiyatla satın alabilirsiniz. Tazelik; En taze ürünleri her zaman CarrefourSA Expres mağazalarımızda bulabilirsiniz. Ucuzluk; Müşterilerimize söz verilen en düşük fiyat garantisini sağlamak adına oluşturulan ekiplerimizle mağazalarımızdaki ürünlerin fiyat analizleri yapılmaktadır. Hizmet; Müşteri hizmetleri ve tüketici talepleri konusunda Sizi Dinliyoruz- numarasından ve musteri_hizmetleri@carrefour.com adresinden bizlere tüm isteklerinizi ve şikayetlerinizi iletebilirsiniz. CARREFOURSA EXPRES STRATEJİK KATEGORİLER CarrefourSA Expres formatında stratejik öneme sahip olan kategoriler öncelikli olarak taze gıda ürünler ve paketli kuru gıda ürünleridir. Bu öncelikli alanlar, konseptin ana eksenlerini oluşturur. Taze gıda ürünlerinde bol çeşit, kalite ve hesaplı ürünlerin sunulması hedeflenmektedir. Paketli kuru gıda ürünleri ise, müşterilerin temel ihtiyaçlarına cevap verecek ürün seçenekleri ve hesaplı fiyatlar sunulması üzerine konumlandırılmıştır. 8 FAALİYET RAPORU 9

8 ÖZEL MARKALI ÜRÜNLER: CARREFOUR ve CARREFOUR DISCOUNT CarrefourSA Hipermarket ve Süpermarketleri nde yaklaşık 3500 e yakın ürün Carrefour markası, 200 ün üstünde ürün ise Carrefour Discount markası adı altında satışa sunulmaktadır. Üretiminin her aşamasında kontrol edilen Carrefour ve Carrefour Discount ürünleri, lider ürünlerden en az %40 daha ucuz bir fiyat yapısına sahiptir. Carrefour ve Carrefour Discount markalı ürünler 2010 yılında da kaliteyi ekonomi ile birleştiren fiyat yapısı sayesinde müşterilerimiz tarafından artan oranda talep görmüş ve cirosunda önemli artışlar kaydetmiştir. Özel markalı ürünlerimiz bazı kategorilerde alt gamlar yaratarak müşteri odaklılığını artırmıştır. Bu ürünler müşteri ihtiyaçlarını ve pazarı tanıyan ve bu bilgileri CarrefourSA değerleriyle harmanlayarak ürün geliştiren bir ekip tarafından satışa hazırlanır. Bu nedenle, geliştirme kararının alımından pazara sunumuna kadar uzun ve titiz bir çalışmanın ürünüdür. Satın alma süreci, tedarikçi denetimleri ve kontrolleri, ürün cinsine göre yapılan panel ve performans testleri ile ürün geliştirme, ambalaj geliştirme, mağazaya hazırlık bu sürecin aşamalarıdır. İçeriğine ya da ambalajına polemik konusu herhangi bir hammadde girmemiş, yüksek teknolojiye sahip hijyen şartlarında üretilmiş ve stoklanmış olan Carrefour ve Carrefour Discount ürünleri, tüketici sağlığına ve gıda güvenliğine özen gösterilerek üretilmiş, sürekli kontrolleri ve takipleri yapılan ürünlerdir. Süt, şeker, yağ, deterjan, taze gıda gibi temel kategorilerin yanı sıra paketli şarküteri ürünleri, dondurma ve kozmetik gibi ürün grupları da mevcuttur. Carrefour ve Carrefour Discount markalı ürünler üretimlerinin ilk aşamasından reyona gelene kadar CarrefourSA uzmanları ve akredite laboratuarlar tarafından kontrol edilir. Reyonda satışa sunulduktan sonra da periyodik analizlerle ürünlerin takibine titizlikle devam edilmektedir. Tüm Carrefour ve Carrefour Discount ürünleri ilgili bakanlık izinlerine sahiptir. Bu ürünler, en iyi kalite-fiyat dengesiyle piyasaya sunulmakta ve tüm dünyada lider markalar ile kaliteleriyle rekabet etmektedir.aynı zamanda besinsel nitelikleriyle sağlıklı, güvenli ve lezzetli ürünlerdir. Kozmetik ve deterjan kategorilerinde ise marka sadakati sağlayarak aranan ürün olma kimliğine sahiptirler. 10 FAALİYET RAPORU

9 CARREFOURSA CARREFOUR SABANCI TİCARET MERKEZİ A.Ş. Yönetim Kurulu Raporu Denetçiler Raporu Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu 12 FAALİYET RAPORU

10 YÖNETİM KURULU Görevi Seçiliş Tarihi Görev Süresi 1. Haluk Dinçer Başkan Guillaume Jacques Edgard Laffont de Colonges 1 Genel Müdür Üye David Murciano Finans Direktörü Üye Lars Goran Olofsson 2 Üye Faruk Bilen Üye Thierry Garnier Üye Gillet Reginald Lambert Gabriel Marc Marie 3 Üye Franck Emile Tassan Üye Mehmet Tevfik Nane 4 Üye Zeynel Korhan Bilek 5 Üye YILI YÖNETİM KADROSU (İCRA KURULU) Adı, Soyadı Görevi İşe Başlama Tarihi Jacobo Caller Celestino Genel Müdür David Murciano 6 Finans Direktörü Frédéric Marie François Philippe 7 Hipermarketler İşletme Direktörü Şenol Arpacı 8 Süpermarketler İşletme Direktör Meltem Azbazdar Gayrimenkul ve İş Geliştirme Direktörü Esra Daver İnsan Kaynakları Direktörü Av.Merter Özay Kurumsal İlişkiler ve Hukuk Direktörü Jean Pierre Celerier 9 Gıda ve Gıda Dışı Ticari Direktörü Jerome Alexandre Negre Risk, Kalite ve Sürdürülebilir Gelişim Direktörü DENETÇİLER 1- Ömer Tanrıöver 2- Bülent Bozdoğan DENETİM KOMİTESİ 1- Franck Emile Tassan 2- Faruk Bilen 1) Sn. Jacobo Caller Cellestino nun yerine atanan Sn. Guillaume Jacques Edgard Laffont de Colonges un ataması, tarihinde yapılacak Olağan Genel Kurul ile onaylanacaktır 2) Sn. Pierre Bouchut nün yerine atanan Sn. Lars Goran Olofsson un ataması, tarihinde yapılacak Olağan Genel Kurul ile onaylanacaktır. 3) Sn.Christophe Guillaume Martin in yerine atanan Sn.Gillet Reginald Lambert Gabriel Marc Marie nin ataması, tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul toplantısında onaylanmıştır. 4) Sn.Muhterem Ahmet Aykaç ın yerine atanan Sn. Mehmet Tevfik Nane nin ataması, tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul toplantısında onaylanmıştır. 5) Sn.Hayri Çulhacı nın yerine atanan Sn. Zeynel Korhan Bilek in ataması, tarihinde yapılacak Olağan Genel Kurul ile onaylanacaktır. 6) Şirketimiz Organizasyon, Sistem ve Tedarikçi ilişkileri Direktörü Sn. Edouard Adnot nun tarihi itibarıyla görevden ayrılmasını takiben kendisine bağlı bulunan Bilgi İşlem Birimi (IT) Finans Direktörü Sn. David Murciano ya, Lojistik Birimi ise; Gıda ve Gıda Dışı Direktörü Sn. Jean Pierre Celerier e ve Sistem Organizasyon Birimi Süpermarketler İşletme Direktörü Sn. Şenol Arpacı ya bağlanmıştır. 7) Şirketimiz bünyesinde Hipermarketler İşletme Direktörü olarak görev yapan Sn. Stephane Thouin ın görevden ayrılmasını takiben yerine tarihi itibarıyla Sn. Frédéric Marie François Philippe atanmıştır. Ayrıca Şirketimiz Pazarlama Direktörlüğü görevinde bulunan Sn.Murat Akdağ ın tarihinde görevden ayrılmasını takiben Pazarlama Birimi, Hipermarketler İşletme Direktörü Sn. Frédéric Marie François Philippe ye bağlanmıştır. 8) Şirketimiz bünyesinde Süpermarketler İşletme Direktörü olarak görev yapan Sn.Guillaume Gérard Marie Cornaille Deruyter in görevden ayrılmasını takiben yerine tarihi itibarıyla Sn. Şenol Arpacı atanmıştır. 9) Şirketimiz Gıda Satın Alma Direktörlüğü görevinde bulunan Sn.Uğur Demirel in tarihinde görevden ayrılmasını takiben Gıda ve Gıda Dışı Satın Alma Birimleri tek bir Satın Alma Direktörlüğü altında birleştirilerek Sn. Jean Pierre Celerier e bağlanmıştır Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı GÜNDEMİ 1. Açılış ve Divan teşekkülü, 2. Toplantı tutanağının imzalanması hususunda Divan a yetki verilmesi, yılı faaliyet ve hesapları hakkında Yönetim Kurulu ile Denetçi Raporları nın okunması ve müzakeresi, yılı içinde yapılan bağışların ortakların bilgisine sunulması, yılı bilanço kar zarar hesaplarının okunması müzakeresi ve tasdiki ile kâr dağıtımıyla ilgili teklifin görüşülerek kabulü veya reddi, 6. Yıl içinde boşalan Yönetim Kurulu Üyelikleri ne yapılan atamaların onaylanması, 7. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Denetim Kurulu Üyeleri nin ibra edilmeleri, 8. Görev süresi sona ermiş olan Yönetim Kurulu Üyeleri nin seçilmesi ve görev süresinin tesbiti, 9. Görev süresi sona ermiş olan Denetim Kurulu Üyeleri nin seçilmesi ve görev süresinin tesbiti, 10. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Denetim Kurulu Üyeleri nin ücretlerinin tesbiti, 11. Yönetim Kurulu tarafından belirlenen Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu nun onayı, 12. Yönetim Kurulu Üyeleri ne şirket konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmesi hususunda TTK 334 ve 335. maddeleri gereğince izin verilmesi, 13. Şirket bilgilendirme politikasının Genel Kurul un bilgisine sunulması, 14. Şirket Ana Sözleşmesi nin 3 ve 6 ncı maddelerinin tadili konusunun görüşülüp karara bağlanması. YÖNETİM KURULU RAPORU Genel Bilgilendirme: Şirketimiz, İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu nun / ticaret sicil numarasında kayıtlı olup tarihinde Ticaret Sicili ne tescil edilerek Ana Sözleşmesi Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nin tarihli ve 2858 sayılı nüshasında ilan edilmiştir. Kuruluş sermayemiz 250.-TL dir. Şirketimiz tarihinde, Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş. ile imzalanan Hissedarlık Sözleşmesi uyarınca Hacı Ömer Sabancı Holding le bir ortak girişim haline gelerek Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nin tarihli ve 4217 sayılı nüshasında CarrefourSA unvan değişikliği ve sair ana sözleşme tadilleri neşr ve ilan olunmuştur yılı içinde İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu nun / sicil sayısında kayıtlı Continent Alışveriş Merkezleri Ticaret A.Ş. unvanlı şirketi ile Türk Ticaret Kanunu nun 451 ve Kurumlar Vergisi Kanunu nun maddeleri hükümleri dairesinde devir alma işlemi suretiyle birleşmiştir. Bilindiği üzere; 2005 yılının Mayıs ayında gerçekleştirilen satın alma operasyonuyla Gima ve Endi Şirketleri satın alınmıştır. Bu operasyonla, halka açık bir şirket olan Gima Gıda ve İhtiyaç Maddeleri T.A.Ş. nin ( Gima ) %60,179 hissesi Fiba Grubu ndan, Sermaye Piyasası Kurulu nun onayıyla da %5,150 oranındaki hisseleri ise çağrı yoluyla İstanbul Menkul Kıymetler Borsası nda satın alınmıştır. Bunun sonucu olarak Gima nın %65,329 oranındaki hissesine CarreforSA sahip olmuş ve şirket yönetimi el değiştirmiştir. CarrefourSA ve Gima Yönetim Kurulları; basitleştirilmiş bir şirket yapısı oluşturmak amacıyla ve her iki şirketin birleşmesinden doğacak iş birliği ve sinerjiden daha etkin bir şekilde faydalanılması beklentisiyle Türk Ticaret Kanunu nun 451. maddesi, Kurumlar Vergisi Kanunu nun 37, 39. maddeleri çerçevesinde Gima nın, CarrefourSA Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi A.Ş. ye devrolması suretiyle birleşmesine karar verilmişlerdir. Birleşme işlemi, tarihinde yapılan, her iki şirketin Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında onaylanarak gerçekleşmiştir. Birleşme sonrası, İMKB Yönetim Kurulu nun tarihli toplantısında alınan karar çerçevesinde, Gima A.Ş. hisse senetlerinin işlem sırası tarihinden itibaren kapatılmış olup, tarihinden itibaren CarrefourSA A.Ş. nin A ve B grubu paylarının işlem sıraları CARFA ve CARFB kodlarıyla açılarak İstanbul Menkul Kıymetler Borsası nda serbest fiyatla işlem görmeye başlamıştır. Bugün itibarıyla Türkiye de CarrefourSA; yaklaşık olarak 8000 çalışana sahiptir. CarrefourSA grup olarak; hipermarket ve süpermarket formatlarında faaliyet gösteren, eksiksiz portföyü ile Türkiye deki müşterilerinin ihtiyaçlarını sürekli karşılayan bir markadır tarihi itibarıyla Türkiye de CarrefourSA tüzel kişiliği altında 27 hipermarket ve 218 süpermarket ile hizmet vermektedir. Türkiye CarrefourSA kasalarından yılda 95 milyondan fazla müşteri geçmektedir. CarrefourSA, 2000 den fazla gıda ve gıda dışı marka üreticisi firmayla çalışmaktadır yılında TL tutarında ciro elde edilmiştir. CarrefourSA, Türkiye de ucuz fiyat politikası, hijyen ve sağlığa verdiği önem, yaptığı yatırımlar ve ihracatla modern perakendeciliğin temel taşlarından birini oluşturmaktadır. CarrefourSA düşük fiyat politikasını promosyon aktiviteleriyle desteklemekte ve aynı zamanda piyasada yer alan tüm farklı ürün gruplarını bünyesinde barındırarak müşterilerine geniş bir ürün ve fiyat yelpazesi sunmaktadır. Gıda ve gıda dışı ürünlerde müşterilerine den fazla ürün çeşidi sunmaktadır. CarrefourSA gıda güvenliği uygulamasıyla tüketici için gitgide önemli hale gelen bu alanda lider konuma gelmektedir. CarrefourSA, dünya çapında tüm Carrefour larda uygulanan kalite ve hijyen standartlarını ilk günden bu yana ülkemizde de başarıyla sürdürmektedir. Tüketici memnuniyeti prensibi çerçevesinde hareket eden CarrefourSA, üreticiden başlayıp rafa kadar uzanan kontrol zinciriyle tüketiciye ürünleri en sağlıklı biçimde ulaştırmaktadır. CarrefourSA bünyesinde bulunan alışveriş merkezleri, ailelerin büyük çoğunluğunun, özellikle hafta sonlarında, alışverişlerini zevkli hale getirmektedir. Türk tüketicisine ucuz, kaliteli ve zengin ürün çeşidiyle seslenip, farklı ve kazançlı alışveriş ortamı sunan CarrefourSA, Türk ekonomisine de katkı sağlamaktadır. Şirketimiz, bugüne kadar Türkiye de 2 milyar TL nin üzerinde yapılan yatırımların yanı sıra geniş kapsamlı istihdam alanları da yaratmıştır. Yönetim Kurulu Yapısı Şirketin işleri ve idaresi Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Şirket Ana Sözleşmesi çerçevesinde hissedarlar arasından seçilecek on üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu nun altı üyesi, A Grubu pay sahiplerinin toplanarak ekseriyetle gösterecekleri adaylar arasından; diğer dört üyesi ise, B Grubu pay sahiplerinin toplanarak ekseriyetle gösterecekleri adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilir. Genel Kurul lüzum gördüğü takdirde Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Yönetim Kurulu üyeliklerinde boşalma durumu olması halinde; yeni Yönetim Kurulu üyesi, üyelikten ayrılan üyeyi belirlemiş hissedar grubu tarafından gösterilen adaylar arasından seçilir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Şirket Ana Sözleşmesi ile Genel Kurul a verilen yetkiler dışında tüm işler hakkında karar almaya yetkilidir. Yönetim Kurulu toplantı nisabı en az yedi üyenin mevcudiyetiyle hasıl olur. Yönetim Kurulu kararları, toplantıya katılan üyelerin en az altısının olumlu oyuyla alınır. Aşağıda yer alan konulara ilişkin kararlar en az yedi üyenin olumlu oyuyla alınır. Genel Müdür tarafından şirket için hazırlanan diğer işlemler arasında yatırımları, sermaye artırımlarını ve şirket borçlanmalarını da kapsayacak yıllık güncelleştirmelerin ve iş planlarının kabulü ve bunların tadilleri, İş planı içinde yer alan yıllık bütçenin kabulü ve değişiklikleri, Şirket Ana Sözleşmesi tadil önerileri, Gayrimenkullerin kiraya verilmesi ve satılması, İş planında özellikleri, satış şartları ve fiyatları tanımlanmış gayrimenkullerin satın alınması halleri hariç, gayrimenkul satın alınması ve kiralanması, Şirket tarafından ipotek ve teminat verilmesi, Şirket tarafından başkaca şirketlere ait hisselerin iktisabı ve elden çıkarılması, Birleşme veya tasfiye veya devralma veya kısmi bölünme önerileri. Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilirler. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyesi yeniden seçilebilir. Genel Kurul lüzum gördüğü takdirde Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. 14 FAALİYET RAPORU 15

11 CarrefourSA nın Sektördeki Yeri CarrefourSA 1991 yılından beri organize perakendecilik sektöründe yer almakta olup, tarihi itibarıyla 27 hipermarket, 218 süpermarket ile faaliyet göstermektedir. CarrefourSA Türkiye de bugüne kadar 2 milyar TL nin üstünde yatırım yapmıştır. Organize perakendecilik pazarında ulusal bazda faaliyet gösteren diğer başlıca teşebbüsler Migros, BİM, Real, Kiler ve Tesco Kipa olarak sayılabilir. Günlük tüketici ürünleri perakende satış pazarı tüm temel ihtiyaç ve gıda ürünlerini içermektedir. Bunlar çoğunlukla günlük tüketilen ürünlerdir. Pazarın kapsadığı temel kategoriler; 1) Tüm paketli kuru gıda ürünleri: Bakliyat, yağlar, makarnalar, şekerlemeler, bisküviler, konserveler, kahvaltılıklar, dondurulmuş gıdalar, 2) Taze paketli gıda ürünleri: Yoğurt, süt, peynir, 3) Paketli etler: Kırmızı etler, tavuk etleri, hindi etleri, sosis, salam, sucuk, 4) İçecekler: Su, gazlı içecekler, alkollü içecekler, meyve suları, çay, kahve, 5) Temizlik ürünleri: Deterjanlar, ev temizlik maddeleri, çamaşırbulaşık ürünleri, kokular, 6) Kişisel bakım ürünleri: Saç bakım, ağız bakım, vücut bakım ürünleri, temizlik kağıtları, pedleri ve bezleri, tıraş ürünleri, günlük tüketici ürünleri. Perakende satış pazarında; hipermarket, süpermarket, küçük süpermarket, market, bakkal, indirim mağazaları, benzin istasyonlarında bulunan marketler gibi satış noktaları faaliyet göstermektedir. Kalite Politikamız 16 FAALİYET RAPORU 17

12 2010 yılı faaliyeti sonucu Şirketimizin vergi öncesi zararı ( ) TL olarak gerçekleşmiş ve söz konusu dönem, ( ) TL zararla kapatılmıştır. KÂR DAĞITIM POLİTİKASI VE KÂR DAĞITIMI Kâr dağıtımının Sermaye Piyasası Kurulu nun (Kurul) Seri:IV, No:27 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Olan Halka Açık Anonim Ortaklıkların Temettü Avansı Dağıtımında Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği nde yer alan esaslar, ortaklıkların esas sözleşmelerinde bulunan hükümler ve şirketler tarafından kamuya açıklanmış olan kar dağıtım politikaları çerçevesinde gerçekleştirilmesine karar verilmiştir. CarrefourSA Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi A.Ş. nin 2010 dönemi hesap ve işlemleri Türk Ticaret Kanunu, Şirketin Esas Sözleşmesi, mali ve hukuki diğer mevzuat ile genel kabul görmüş muhasebe ilke ve standartlarına göre incelemiş bulunmaktayız. Yaptığımız tespitlere göre muhteviyatını benimsediğimiz tarihi itibariyle düzenlenmiş bilanço, şirketin ile dönemine ait gerçek mali durumu ve faaliyet sonuçlarını yansıtmaktadır. Bilanço ve Gelir Tablosunun onaylanması ve Yönetim Kurulu nun aklanmasını onaylarınıza arz ederiz. İstanbul, Şirketimizin 2010 yılı faaliyetleri sonucunda kâr dağıtılmayacaktır. Sayın Ortaklarımız, 2010 yılı faaliyetlerimizi ve sonuçlarını bilgilerinize sunmuş bulunmaktayız. 31.Aralık.2010 tarihli bilanço ve gelir tablosunu onayınıza arz ederiz. Saygılarımızla, Yönetim Kurulu Adına Ömer İsmail TANRIÖVER DENETÇİ KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU Bülent BOZDOĞAN DENETÇİ Haluk Dinçer Yönetim Kurulu Başkanı Guillaume de Colonges Genel Müdür 2010 YILI DENETİM KURULU RAPORU CARREFOURSA CARREFOUR SABANCI TİCARET MERKEZİ A.Ş GENEL KURULU NA ORTAKLIĞIN Ünvanı : CarreforSA Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi A.Ş. Merkezi. : Küçükbakkalköy Mahallesi, Dudullu Asfaltı No:1 Ataşehir - İSTANBUL Ödenmiş Sermayesi Faaliyet Konusu Denetçilerin Adı ve Görev Yerleri : ,57 TL. : Ana Sözleşme nin 3. maddesinde yer alan Amaç ve Konusuna göre şirketin kuruluş amacı, her türlü ürün, emtia ve yedek parçaların üretimi, işlenmesi, satın alınması, hazırlanması, paketlenmesi, depo edilmesi, toptan veya perakende ticareti, hazır yemek satımı ve buna benzer faaliyetlerdir. : Ömer İsmail TANRIÖVER İSTANBUL Bülent BOZDOĞAN İSTANBUL Ortak veya Şirket Personeli Olup Olmadıkları : Şirket ortaklıkları yoktur ve şirket çalışanı değildir. Seçiliş Tarihleri : Ömer TANRIÖVER Bülent BOZDOĞAN Yapılan Yönetim Kurulu Toplantı Sayısı : 2010 Yılında 110 adet karar alınmıştır. Ortaklık Hesapları Defter ve Belgeleri İçerisinde yapılan incelemenin kapsamı Ve varılan Sonuçlar T.T.K. nun 353. maddesinin 3 numaralı Bendi gereğince ortaklık veznesinde Yapılan sayımların sayı ve sonuçları T.T.K. nun 353.maddesinin 4 numaralı Bendi gereğince yapılan incelemenin Tarihleri ve sonuçları İntikal eden şikayet ve yolsuzluklar ve Bunlar hakkında yapılan işlemler Esas Sözleşmenin Değişimi Sermaye Artışı : Şirkette iştigal konusu gereği işin mahiyet ve önemine göre tutulması zorunlu defter ve belgelerin bulunduğu, defterlerin onaylanmasında Vergi Usul Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun kayıt yapıldığı görülmüştür. : 2010 yılında şirketin Genel Müdürlük veznesinde toplam 4 (dört) kez kasa sayımı yapılmış olup, sayımlarda kayıtlarla mevcutların mutabık olduğu tespit edilmiştir. : Şirketin defterleri ; incelenmiş ve usulüne uygun olarak tutulmakta olduğu görülmüştür. : Şirket Yönetim Kurulu hakkında, herhangi bir şikayet olmamıştır. Şirket yönetimiyle ilgili kararların usulüne uygun şekilde karar defterine kaydedildiği görülmüştür. : 2010 yılı içinde mukavele tadili yapılmamıştır. : Şirketin son sermayesi ,57 TL.sı olup, herhangi bir artış yapılmamıştır. 1) Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı CarrefourSA Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi A.Ş., Sermaye Piyasası Kurulu tarafından tarih ve 35/835 sayılı kararıyla kabul edilen ve 2003 yılı Temmuz ayında ilk olarak kamuya açıklanan Kurumsal Yönetim İlkeleri ni prensip olarak benimsemiştir. BÖLÜM I - PAY SAHİPLERİ 2) Pay Sahipleriyle İlişkiler Birimi Pay sahiplerinden gelen bilgi talepleri Finans Departmanı ve Hukuk Müşavirliği bünyesinde oluşturulan bir birim tarafından karşılanmaktadır. Oluşturulan bu birim tarafından sermaye artırım işlemleri, temettü dağıtımları ve genel kurul işlemleri yürütülmekte olup, pay sahipleri tarafından bu konularda yöneltilen istek ve işlemler de bu birim tarafından yerine getirilir. Şirketimiz ile ilgili bilgi almak isteyen tüm pay sahipleri aşağıda belirtilen adreslere telefon veya e-posta yoluyla ulaşabilirler. Birim Yönetimi : Av.Selin Evrem - Özge Horasan Adres : Küçükbakkalköy Mahallesi, Dudullu Asfaltı, No: 1 Ataşehir-İstanbul Telefon No : E-posta :selin_evrem@carrefour.com, ozge_horasan@carrefour.com 3) Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarını Kullanımı Pay sahiplerinden gelen talepler şirketin mesai saatleri içinde telefon ve elektronik posta aracılığıyla cevaplandırılır. Pay sahipliği kullanımıyla ilgili değişiklikler elektronik ortamda SPK mevzuatı çerçevesinde yayımlanmaktadır. Pay sahipleriyle ilişkiler birimi şirketimizle ilgili olarak gelen her türlü bilgilendirme taleplerini yerine getirir. Şirkemiz Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine tabi bir anonim şirket olduğundan ortaklarımızın hisse senetlerini mutlaka kaydileştirmiş olmaları gerekmektedir. Sermaye Piyasası Kurulu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. düzenlemesi çerçevesinde kaydileştirilmemiş hisse senetleri için yatırımcılarımız bedelli ve/ veya bedelsiz sermaye artırımlarından ve temettü ödemelerinden yararlandırılamamaktadır. 4) Genel Kurul Bilgileri Yıl içinde yılına ilişkin Olağan Genel Kurul toplantısı tarihinde yapılmıştır. Ayrıca tarihinde Türk Ticaret Kanunu nun 451. maddesi ve Kurumlar Vergisi Kanunu nun 19. ve 20. maddeleri uyarınca İpek Giyim Mağazaları Ticaret ve Sanayii Anonim Şirketi nin tüm aktifleri, pasifleri, hakları ve vecibeleriyle birlikte kül olarak devralınmasına ilişkin Birleşme işlemlerinin tasdik ve kabulü amacıyla Olağanüstü Genel Kurul toplantısı yapılmıştır. Genel Kurullar a davetler, Türk Ticaret Kanunu ve şirket ana sözleşmesinde ve öngörülen usuller çerçevesinde azami sayıda pay sahibine ulaşılabilecek şekilde yapılmaktadır. Genel Kurullar da pay sahipleri soru sorma hakkına sahiptir. Tüm tutanaklar ve ilgili belgeler Şirket in tr adresli kurumsal internet sitesinde ve Sermaye Piyasası nın adresli web sitesinde yatırımcıların bilgisine sunulmaktadır. 5) Oy Hakları ve Azınlık Hakları Şirket in işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde pay sahipleri arasından seçilecek 10 (on) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu nun 6 (altı) üyesi A Grubu pay sahiplerinin toplanarak ekseriyetle gösterecekleri adaylar arasından, diğer 4 (dört) üyesi ise B grubu pay sahiplerinin toplanarak ekseriyetle gösterecekleri adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilir. Yönetim Kurulu üyeliklerinde boşalma durumu olması halinde, yeni Yönetim Kurulu üyesi, üyelikten ayrılan üyeyi belirlemiş hissedar grubu tarafından gösterilen adaylar arasından seçilir. Genel Kurul lüzum gördüğü takdirde Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Hükmi şahıslar Yönetim Kurulu nda bir veya birden fazla temsilcileri tarafından temsil edilirler. Yönetim Kurulu nda hükmi şahıs pay sahibini temsil eden her üyenin bağımsız bir oy hakkı vardır. Şirkette pay sahibi olan bir hükmi şahsın temsilcisi olan gerçek kişinin, mezkur hükmi şahısla artık bir ilişkisinin kalmadığının o hükmi şahıs tarafından Yönetim Kurulu na yazılı olarak bildirilmesiyle söz konusu Yönetim Kurulu üyesi üyelikten 18 FAALİYET RAPORU 19

13 Yukarıda 2. bentte belirtilen kısıtlama İMKB de yapılacak satışlar için uygulanmaz. BÖLÜM II KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8) Şirket Bilgilendirme Politikası Sermaye Piyasası Kurulu nun Özel Durumların Kamuya Açıklanması yla ilgili Seri: VIII, No: 54 sayılı tebliği kapsamında bulunan hususlar dikkate alınarak, kamuoyu doğru bir şekilde ve zamanında bilgilendirilir. Bu çerçevede, bağımsız dış denetimden geçmiş 6. ve 12. ay ile denetimden geçmemiş 3. ve 9. ay Uluslararası Finansal Raporlama Standartları (UFRS) doğrultusunda hazırlanan raporların duyurusu SPK tarafından belirtilen süreler içinde kamuoyuna yapılmıştır. Şirket açısından ticari sır niteliği taşımayan hususlarla ilgili olarak pay sahiplerine pay sahibiyle ilişkiler birimi tarafından, şirket bilgilendirme politikası doğrultusunda eşitlik ilkesi dikkate alınarak gerekli bilgilendirme yapılır. 9) Özel Durum Açıklamaları Şirketimiz tarafından 2010 yılı içinde, Seri: VIII, No: 54 sayılı Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği kapsamında şirketimiz hakkında diğer şirketler tarafından yapılan açıklamalar dışında toplam 26 (yirmialtı) adet özel durum açıklaması yapılmıştır. 10) Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği Şirketimizin internet sitesi bulunmakta olup, internet adresi www. carrefour.com.tr dir. İnternet sitesinde SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesi içerisindeki bilgiler yer almaktadır. 11) Gerçek Kişi Nihai Hâkim Pay Sahibi / Sahiplerinin Açıklanması ,57.-TL olan ödenmiş sermayenin tarihi itibarıyla hissedarlar arasındaki dağılımı aşağıdaki gibidir. stratejimizi şirketin stratejileriyle uyumlu hale getirmek, perakende sektöründe çalışanlar tarafından en çok tercih edilen şirketlerden biri olmak ve hizmet kalitemizdeki üstün standartlarımızı korumaya devam etmektir. Bunu yapmanın tek yolunun hedeflerini bilen ve yüksek motivasyona sahip en iyi ve uygun kişilerle çalışmak olduğunun bilincindeyiz. Kurum kimliğimizi yansıtan değerlerimiz ve Ahlaki Değerler le tanımlanan kurallarımız oluşturulmuştur. Bu çerçevede şirketimiz global olarak şirket değerlerini yeniden oluşturmuş, amacını ve hayalini belirleyerek, tüm dünyadaki Carrefour çalışanlarıyla beraber paylaşmıştır. Bu doğrultuda yine global olarak belirlenen inançlarımız; hayalimizi ve amacımızı gerçekleştirmemizde bize rehberlik etmektedir. Hayalimiz : Her gün, müşteri ve tüketicilerimizin daha iyi bir hayat kalitesine ulaşmalarını sağlamakla tanınan ve bu yüzden sevilen bir parekendeci olmak. Amacımız : Müşteri ve tüketicimizi her gün memnun etmek Kurumsal Değerlerimiz Pozitif, Kendini Adamış ve Önemseyen dir. Biz Pozitif iz : Her zorluğa enerji, heves ve yeni fikirlerle karşı koyuyoruz. Müşterilerimizin ve tüketicilerimizin hayatlarını aydınlatmaya yardım ediyoruz. Müşterilerimiz, çalışanlarımız ve yaşadığımız dünya için bugün ve yarın en iyisini istiyoruz. Biz Kendini Adamış çalışanlarız: Bizler işine bağlı profesyoneller ve topluma bağlı bireyleriz. Hiç durmadan, daha yüksek değerler katarak beklentileri aşmaya ve daha kaliteli bir yaşam için yeni çözümler bulmaya çalışıyoruz. Biz Önemseyen iz. Müşterimizlerimiz ve tüketicilerimizi önemsiyoruz. İhtiyaçlarını her zaman anlayışla karşılıyoruz. Onları mağazalarımızda nezaketle karşılıyor, ihtiyaçlarını nazik ve sıcak bir biçimde ayrıntılara dikkat ederek gideriyoruz. Başarıya ulaşmak için verimlilik ve personel niteliklerinin temel BÖLÜM III - MENFAAT SAHİPLERİ 13 ) Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi CarrefourSA kurumsal yönetim uygulamaları, menfaat sahiplerinin mevzuat ve karşılıklı sözleşmelerle düzenlenen haklarını garanti altına alır. Bu kapsamda menfaat sahipleriyle kendilerini ilgilendiren konularda bilgilendirme toplantıları yapılarak, basın yayın organları aracılığıyla da iletişim sağlanmaktadır. 14) Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılması Menfaat sahiplerinin yönetime katılması konusunda gerekli hassasiyet gösterilerek iç düzenlemeler yapılarak, üst düzey yöneticilere ve Yönetim Kurulu üyelerine kolaylıkla öneri ve talepler iletilmektedir. 15) İnsan Kaynakları Politikası Politikamız; herkese din, dil, ırk, yaş, cinsiyet gözetmeksizin, ayırım yapmadan eşit davranmak suretiyle, İnsan Kaynakları 20 FAALİYET RAPORU 21

14 BÖLÜM IV- YÖNETİM KURULU 18) Yönetim Kurulu nun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler Yönetim Kurulu 10 üyeden oluşmakta olup, Türk Ticaret Kanunu ve Şirket Ana Sözleşmesi ile Genel Kurul a verilen yetkiler dışında tüm işler hakkında karar almaya yetkilidir. Ana Sözleşme nin 10. maddesine göre Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilirler. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyesi yeniden seçilebilir. Genel Kurul lüzum gördüğü takdirde Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Adı, Soyadı Görevi 1. Haluk Dinçer Başkan 2. Guillaume Jacques Edgard Laffont de Colonges Genel Müdür 3. David Murciano Finans Direktörü 4. Lars Goran Olofsson Üye 5. Faruk Bilen Üye 6. Thierry Garnier Üye 7. Gillet Reginald Lambert Gabriel Marc Marie Üye 8. Franck Emile Tassan Üye 9. Mehmet Tevfik Nane Üye 10. Zeynel Korhan Bilek Üye 19) Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri Üyeler SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri IV. Bölümünde yer alan 3.1.1, ve maddelerinin öngördüğü niteliklere sahip olmakla beraber belli bir tecrübe ve geçmişe sahip profesyonellerdir. 20) Şirket in Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri Misyonumuz, yüksek kaliteli ürünlerden oluşan geniş bir ürün yelpazesini, mümkün olan en iyi fiyatlarla ve üstün kalitede hizmet anlayışıyla sunmaktır. Vizyonumuz; değerlerimiz, görevimiz ve politikalarımız ile ahlaki değerlerimiz doğrultusunda, müşteriler, çalışanlar, tedarikçiler, hizmet sağlayıcılar, hissedarlar ve toplumla verimli ve sağlıklı ilişki kurmamızı sağlamaktır. Hedeflerimiz; tüm çabalarımız, müşterilerin memnun edilmesine yöneliktir. Hedefimiz aşağıdaki hususların gerçekleşmesini sağlayarak, tüm pazarlarda modern dağıtım sektörünün örneği olmaktır. Müşterilerimize tüm mağazalarda, en iyi ürünü en iyi fiyatla sunmak, Çalışanlarımıza motive eden bir iş ve motive eden bir kazançla, güven ortamı içinde gelişme ve ilerleme olanağı sunmak, Hissedarlarımıza yatırım süresi boyunca en yüksek kârlılığı ve uluslararası çok boyutlu bir grubun gelişim perspektiflerini sunmak, Mal sağlayan firmalara yeni pazarlar, müşterilerimizi tanıma, kalıcı ve dengeli ilişkiler çerçevesinde ürünleri iyileştirmek için iş birliği sunmak, Kamu, yerel ve ulusal idarelere sorumlu ve saygılı bir yurttaş olarak, bulunduğu çevrede mali bir rol üstlendiğinin taahhüdünü vermektir. Risk Yönetimi ve Kayıp ve Kaçakları Önleme Birimi: Şirket varlıklarının korunması ve güvenliğine yönelik inceleme yapar ve gerekli tedbirleri alır. Denetim Birimi: İdari ve mali konularda yasaların ve şirket prosedürlerinin uygulanıp uygulanmadığına yönelik inceleme ve soruşturma yapar. SPK ve Raporlama Birimi: Finans bölümünün bünyesinde raporlama konularında sürekli denetim ve kontroller yaparak, dış denetim çalışmalarına yönelik katkı sağlar. 22) Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları Şirketimizin Yönetim Kurulu üyeleri ve yöneticilerin yetki ve sorumluluklarına şirket esas sözleşmesinde yer verilmiş olup, Şirket Ana Sözleşmesi ne CarrefourSA resmi internet sitesinden ulaşılabilir. 23) Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları Yönetim Kurulu muz 2010 yılı içinde toplam 110 adet karar almıştır. Toplantıya katılım, toplantıya çağrı, üyelerin bilgilendirilmesi ve iletişimi sekretarya vasıtasıyla yürütülmektedir yılı içinde yapılan toplantılarda toplantı tutanağına geçirilen karşı görüş bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu üyelerinin her birinin tek bir oy hakkı vardır. Üyelere ağırlıklı oy hakkı ve olumsuz veto hakkı tanınmamıştır. 24) Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı Dönem içinde Yönetim Kurulu üyeleri şirketle işlem gerçekleştirmemiş olup, Şirketimizle rekabet faaliyeti içinde bulunulmamıştır. 25) Etik Kurallar Yönetim Kurulu tarafından onaylanmış etik kurallar elektronik ortamda ve yazılı olarak şirket içi günlük tamimler şekliyle çalışanlara duyurulur. 26) Yönetim Kurulu nda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı CarrefourSA Yönetim Kurulu, Frank Emile Tassan ve Faruk Bilen olmak üzere iki kişiden oluşan Denetimden Sorumlu Komite kurmuştur. Bu komite yılda dört kez toplanmaktadır. 27) Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar Yönetim Kurulu üyelerine herhangi bir hak, menfaat ve ücret ödemesi yapılmamıştır. Dolayısıyla, Yönetim Kurulu üyelerinin mali haklarının tespitinde performansa dayalı ve şirketin performasını yansıtacak ödüllendirme uygulanmamıştır. 21) Risk Yönetimi ve İç Kontrol Mekanizması Şirket içi inceleme ve denetimin yapılması amacıyla üç adet kontrol birimi kurulmuştur. 22 FAALİYET RAPORU

15 BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU CARREFOURSA CARREFOUR SABANCI TİCARET MERKEZİ A.Ş. 31 ARALIK 2010 TARİHİ İTİBARİYLE FİNANSAL TABLOLAR CarrefourSA Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi Anonim Şirketi Yönetim Kurulu na İstanbul işletme yönetimi tarafından benimsenen muhasebe politikaları ile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve finansal tabloların bir bütün olarak sunumunun uygunluğunun değerlendirilmesini içermektedir. Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz. Görüş Görüşümüze göre, ilişikteki finansal tablolar, CarrefourSA Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi A.Ş. nin 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle finansal durumunu, aynı tarihte sona eren yıla ait finansal performansını ve nakit akımlarını, Sermaye Piyasası Kurulu nca yayımlanan finansal raporlama standartları çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır. Not 41 de açıklandığı üzere Şirket in tarihli finansal tablolarının halka açıklanmasından sonra maddi varlıklar ve finansal kiralama işlemlerinden borçlar değerlerinde düzeltmeler yapılmıştır ve ekte yer alan yılı mali tabloları yeniden düzenlenmiştir. İstanbul, 11 Mart 2011 DRT BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş. Member of DELOITTE TOUCHE TOHMATSU LIMITED CarrefourSA Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi A.Ş. nin ( Şirket ) 2010 tarihi itibariyle hazırlanan ve ekte yer alan bilançosunu, aynı tarihte sona eren yıla ait kapsamlı gelir tablosunu, öz sermaye değişim tablosunu ve nakit akım tablosunu, önemli muhasebe politikalarının özetini ve dipnotları denetlemiş bulunuyoruz. Ömer Tanrıöver Sorumlu Ortak Başdenetçi Finansal Tablolarla İlgili Olarak İşletme Yönetiminin Sorumluluğu İşletme yönetimi, finansal tabloların Sermaye Piyasası Kurulu nca yayımlanan Finansal Raporlama Standartları na göre hazırlanması ve dürüst bir şekilde sunumundan sorumludur. Bu sorumluluk, finansal tabloların hata ve/veya hile ve usulsüzlükten kaynaklanan önemli yanlışlıklar içermeyecek biçimde hazırlanarak, gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmasını sağlamak amacıyla gerekli iç kontrol sisteminin tasarlanmasını, uygulanmasını ve devam ettirilmesini, koşulların gerektirdiği muhasebe tahminlerinin yapılmasını ve uygun muhasebe politikalarının seçilmesini içermektedir. Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumluluğu Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak bu finansal tablolar hakkında görüş bildirmektir. Bağımsız denetimimiz, Sermaye Piyasası Kurulu nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve bağımsız denetimin, finansal tabloların gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı konusunda makul bir güvenceyi sağlamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir. Bağımsız denetimimiz, finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili bağımsız denetim kanıtı toplamak amacıyla, bağımsız denetim tekniklerinin kullanılmasını içermektedir. Bağımsız denetim tekniklerinin seçimi, finansal tabloların hata ve/veya hileden ve usulsüzlükten kaynaklanıp kaynaklanmadığı hususu da dahil olmak üzere önemli yanlışlık içerip içermediğine dair risk değerlendirmesini de kapsayacak şekilde, mesleki kanaatimize göre yapılmıştır. Bu risk değerlendirmesinde, işletmenin iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmuştur. Ancak, amacımız iç kontrol sisteminin etkinliği hakkında görüş vermek değil, bağımsız denetim tekniklerini koşullara uygun olarak tasarlamak amacıyla, işletme yönetimi tarafından hazırlanan finansal tablolar ile iç kontrol sistemi arasındaki ilişkiyi ortaya koymaktır. Bağımsız denetimimiz, ayrıca 24 FAALİYET RAPORU 25

16 CARREFOURSA CARREFOUR SABANCI TİCARET MERKEZİ A.Ş. 31 ARALIK 2010 TARİHİ İTİBARIYLA MALİ TABLOLAR 26 FAALİYET RAPORU 2010

17 İÇİNDEKİLER SAYFA 31 ARALIK 2010 TARİHİ İTİBARİYLE BİLANÇO BİLANÇOLAR KAPSAMLI GELİR TABLOLARI 31 ÖZ SERMAYE DEĞİŞİM TABLOLARI 31 NAKİT AKIM TABLOLARI FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR NOT 1 ŞİRKET İN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU 33 NOT 2 FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR NOT 3 İŞLETME BİRLEŞMELERİ 42 NOT 4 İŞ ORTAKLIKLARI 43 NOT 5 BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA 43 NOT 6 NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ 43 NOT 7 FİNANSAL YATIRIMLAR 43 NOT 8 FİNANSAL BORÇLAR NOT 9 DİĞER FİNANSAL YÜKÜMLÜLÜKLER 44 NOT 10 TİCARİ ALACAK VE BORÇLAR 44 NOT 11 DİĞER ALACAK VE BORÇLAR 44 NOT 12 FİNANS SEKTÖRÜ FAALİYETLERİNDEN ALACAK VE BORÇLAR 45 NOT 13 STOKLAR 45 NOT 14 CANLI VARLIKLAR 45 NOT 15 DEVAM EDEN İNŞAAT SÖZLEŞMELERİ ALACAKLARI VE HAKEDİŞ BEDELLERİ 45 NOT 16 ÖZKAYNAK YÖNTEMİYLE DEĞERLENEN YATIRIMLAR 45 NOT 17 YATIRIM AMAÇLI GAYRİMENKULLER NOT 18 MADDİ DURAN VARLIKLAR NOT 19 MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR 48 NOT 20 POZİTİF/NEGATİF ŞEREFİYE 49 NOT 21 DEVLET TEŞVİK VE YARDIMLARI 49 NOT 22 KARŞILIKLAR, KOŞULLU VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER 49 NOT 23 TAAHHÜTLER NOT 24 ÇALIŞANLARA SAĞLANAN FAYDALAR 50 NOT 25 EMEKLİLİK PLANLARI 50 NOT 26 DİĞER VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER 50 NOT 27 ÖZKAYNAKLAR 51 NOT 28 ESAS FAALİYET GELİRLERİ 51 NOT 29 ARAŞTIRMA, GELİŞTİRME, PAZARLAMA, SATIŞ VE GENEL YÖNETİM GİDERLERİ 51 NOT 30 NİTELİKLERİNE GÖRE GİDERLER 51 NOT 31 DİĞER FAALİYETLERDEN GELİR / GİDER VE KAR/ZARARLAR 52 NOT 32 FİNANSAL GELİRLER 52 NOT 33 FİNANSAL GİDERLER 52 NOT 34 SATIŞ AMACIYLA ELDE TUTULAN DURAN VARLIKLAR VE DURDURULAN FAALİYETLER 52 FAALİYETLER NOT 35 VERGİ VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ NOT 36 HİSSE BAŞINA KAZANÇ 54 NOT 37 İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI NOT 38 FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ NOT 39 FİNANSAL ARAÇLAR 65 NOT 40 BİLANÇO TARİHİNDEN SONRAKİ OLAYLAR 66 NOT 41 FİNANSAL TABLOLARI ÖNEMLİ ÖLÇÜDE ETKİLEYEN YA DA FİNANSAL TABLOLARIN AÇIK, YORUMLANABİLİR VE ANLAŞILABİLİR OLMASI AÇISINDAN AÇIKLANMASI GEREKLİ OLAN DİĞER HUSUSLAR 66 Dipnot Referansları Cari Dönem 2010 Yeniden Düzenlenmiş Geçmiş Dönem Yeniden Düzenlenmiş Geçmiş Dönem 1 Ocak Dönen Varlıklar Nakit ve Nakit Benzerleri Finansal Yatırımlar Ticari Alacaklar Diğer Ticari Alacaklar İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar Diğer Alacaklar İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar Stoklar Diğer Dönen Varlıklar Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklar Duran Varlıklar Diğer Alacaklar Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Maddi Duran Varlıklar Maddi Olmayan Duran Varlıklar Şerefiye Diğer Cari Olmayan / Duran Varlıklar Ertelenmiş Vergi Varlığı TOPLAM VARLIKLAR FAALİYET RAPORU 29