2 Ortakl787n Ünvan7 : ÇEMTA ÇELK MAKNA SANAY VE TCARET A.. Burhan EVCL ÜYE Y&l. Necati GELMEZ DENETÇ Y&l

Transkript

1 Sayfa No: 1 A. RAPORUN DÖNEM, ORTAKLIIN ÜNVANI, DÖNEM Ç NDE YÖNET M VE DENETLEME KURULLARINDA GÖREV ALAN BAKAN VE ÜYELER N, MURAHHAS ÜYELER N AD VE SOYADLARI, YETK SINIRLARI, BU GÖREVLER N N SÜRELER (BALANGIÇ VE B T TAR HLER YLE) 1 Rapor Dönemi : 01 / OCAK / / HAZRAN / Ortakl787n Ünvan7 : ÇEMTA ÇELK MAKNA SANAY VE TCARET A.. 3 Yönetim Kurulu Ad7 ve Soyad7 Görevi Seçildikleri Genel Kurul Tarihi Görev Süresi Ergun KA ITÇIBAI M. Cüneyt PEKMAN YÖNETM KURULU BAKANI Y&l YÖNETM KURULU BAKAN VEKL VE MURAHHAS ÜYE Y&l S. Feyha DURANER ÜYE Y&l M. Celal GÖKÇEN ÜYE Y&l Burhan EVCL ÜYE Y&l Erdem SAKER ÜYE Y&l Necati GELMEZ DENETÇ Y&l 4 Denetimden Sorumlu Komite Yönetim Kurulu muzun tarih ve 2008/17 no lu toplant&s&nda; S.P.K. nun Seri: X, No: 22 TebliDi üyelerimizden; uyar&nca Denetimden Sorumlu Komite ye Yönetim Kurulu Say&n S. Feyha DURANER Say&n M. Celal GÖKÇEN seçilmiflerdir. 5 Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumluluklar7 irketimiz Yönetim Kurulu Üyelerinin yetki ve sorumluluklar& Ana SözleFmede madde 15 ve 16 da düzenlenmif olup, buna göre; irketin idaresi ve harice kar temsili, idare meclisine aittir. dare meclisi kanun ve ibu mukavele ile haiz olduu idare ve temsil hak ve vazifelerinin bir ksmn kendi arasndan seçecei bir veya birkaç ahsa brakabilir ve murahhas aza sfat ile bu gibi ahs veya ahslar irketi harice kar temsile ve irket mühürü altnda vaz edecekleri imza ile irketi ilzama selahiyetli klabilir. irket müdürlerine veya baz memurlarna keza bu ekilde selahiyet verilmesi mümkündür. Bu suretle intihap edilecek murahhas aza veya azalar ile pay sahipleri arasnda veya hariçten tayin edilecek umum müdür veya selahiyetli memurlarn selahiyetlerinin hudut ve umulü idare meclisince tesbit ve tayin olunur. irket adna tanzim edilecek evrakn ve akdedilecek mukavelelerin muteber olmas için irketin resmi mühürünü tamas ve idare meclisi karar ile kendilerine temsil selahiyeti verilmi en az iki kiinin imza etmesi lazmdr.

2 Sayfa No: 2 dare meclisi irket maksat ve mevzu ile ilgili her türlü tasarrufta bulunmaya, hususiyle luzum görecei her nevi gayrimenkul satn almaya ina etmeye veya ettirmeye, satmaya, icar veya isticarna, gerek kendi borçlar için irketin gerekse üçüncü ahslarn mallar üzerinde rehin, ipotek, aval ve kefalet gibi ayni ve ahsi haklar tesis ve kabulüne, ve ipotek fekkine, para istikrazna, ezcümle bütün haklar iktisap ve borçlar iltizama yetkilidir. Ticari mümessil ve ticari vekillerin, irket müdür ve memurlar ile sair personelin tayin ve azilleri idare meclisine aittir. dare meclisi keza sulh ve tahkime de selahiyetlidir. dare meclisi kendi süresini aan müddetler için her nevi mukaveleler yapabilir. irket Yöneticileri; Yönetim Kurulu Karar& ile görevlendirilmekte, Yönetim Kurulu Karar& ile tespit edilen dari Organizasyon emas& ve nsan Kaynaklar&, Sat&n Alma gibi prosedürlere uygun olarak düzenlenen ISO 9001 belgesinde belirtilen yetki ve sorumlulukla donat&lmakta, mer i mevzuat çerçevesinde irketi temsile yetkili k&l&nmaktad&r. B. LETME PERFORMANSIMIZI ETK LEYEN ANA ETMENLER, FAAL YETTE BULUNDUUMUZ ÇEVREDE MEYDANA GELEN ÖNEML DE KL KLER, BU DE KL KLERE KARI UYGULANAN POL T KALAR, LETMEN N PERFORMANSINI GÜÇLEND RMEK Ç N UYGULANAN YATIRIM VE TEMETTÜ POL T KALARI irket kar&na kat&l&m konusunda imtiyaz yoktur. irketimizin kurulufundan itibaren temettü dad&t&m& ve dad&t&m&n öncelikle yap&lmas&; geleneksel bir politika olarak devam etmektedir. S.P.K. kurallar&na uygun olarak 2008 ve izleyen y&llara ait; dad&t&labilir konsolide net kar&n; en az % 20 sinin nakit ve/veya bedelsiz hisse senedi olarak dad&t&lmas& irketimizin Kar DaD&t&m Politikas& olarak benimsenmiftir. Ortaklar&m&z&n beklentileri ile; üretim-sat&f politikalar&m&z-teknolojinin gerektirdidi yat&r&mlar&n zaman&nda gerçekleftirilmesi; aras&ndaki dengenin bozulmamas& ve irketimizin karl&l&k durumunun imkan vermesi kayd&yla % 20 nin üzerindeki oranlarda temettü dad&t&m& için azami özen gösterilecektir. irket Yönetim Kurulu, kar dad&t&m önerisini T.T.K. ve S.P.K. TebliDleri dodrultusunda Genel Kurula öneri olarak götürür. Nihai karar Genel Kurul Toplant&s&nda verilmektedir. C. F NANSAL KAYNAK VE R SK YÖNET M POL T KALARI irket faaliyetlerinden dolay&, borç ve sermaye piyasas& fiyatlar&ndaki, döviz kurlar& ile faiz oranlar&ndaki dedifimlerin etkileri dahil çefitli finansal risklere maruz kalmaktad&r. irket in toptan risk yönetim program&, mali piyasalar&n öngörülemezlidine odaklanmakta olup, irket in mali performans& üzerindeki potansiyel olumsuz etkilerini en aza indirgenmesini amaçlam&ft&r. Faiz haddi riski irket, faiz hadlerindeki dedifmelerin faiz getiren varl&k ve yükümlülükler üzerindeki etkisinden dolay& faiz haddi riskine maruz kalmaktad&r. Söz konusu faiz haddi riski, faiz haddi duyarl&l&d& olan varl&k ve yükümlülüklerini dengelemek suretiyle olufan dodal tedbirlerle yönetilmektedir. Fonlama riski Mevcut ve ilerideki muhtemel borç gereksinimlerinin fonlanabilme riski, yeterli say&da ve yüksek kalitedeki kredi sadlay&c&lar&n&n erifilebilirlidinin sürekli k&l&nmas& suretiyle yönetilmektedir. Kredi riski Finansal araçlar& elinde bulundurmak, karf& taraf&n anlafman&n gereklerini yerine getirememe riskini de

3 Sayfa No: 3 taf&maktad&r. irket yönetimi bu riskleri, her anlafmada bulunan karf& taraf (ilifkili taraflar hariç) için ortalama riski k&s&tlayarak ve gerektidi takdirde teminat alarak karf&lamaktad&r. Döviz kuru riski Döviz cinsinden borçlu veya alacakl& bulunulan mebladlar&n Yeni Türk liras&na çevrilmesinden dolay& kur dedifiklerinden dodan döviz kuru riskine maruz kalmaktad&r. Söz konusu döviz kuru riski, döviz pozisyonunun analiz edilmesi ile takip edilmekte ve s&n&rland&r&lmaktad&r. Ç. F NANSAL TABLOLARDA YER ALMAYAN ANCAK KULLANICILAR Ç N FAYDALI OLACAK D ER HUSUSLAR Çok önemli hususlar yoktur. D. HESAP DÖNEM N N KAPANMASINDAN LG L F NANSAL TABLOLARIN GÖRÜÜLECE GENEL KURUL TOPLANTI TAR H NE KADAR GEÇEN SÜREDE MEYDANA GELEN ÖNEML OLAYLAR tarihinde MKB ye gönderilen özel durum aç&klamam&zda; Yönetim Kurulu muzun tarih, 2008/2 no lu toplant&s&nda, irket in Ana SözleFmesinin 6. maddesinin dediftirilmesinin kararlaft&r&lm&f oldudu ve söz konusu dedifiklidin Kay&tl& Sermaye Sistemi içinde Kay&tl& Sermaye Tavan&n&n YTL na yükseltilmesine karar verildidi belirtilmiftir. Söz konusu Tadil Metninin, 2007 Y&l& Ortaklar OlaDan Genel Kurul Toplant&s&nda görüfülebilmesi için gerekli olan ön iznin al&nabilmesiyle ilgili olarak tarihinde Sermaye Piyasas& Kurulu na bafvurulmuf ve buna ilifkin olarak izin yaz&s& SPK 2008/6 haftal&k bülteninde ilan edilmiftir. Ftirakimiz olan Roda Liman Depolama ve Lojistik Fletmeleri A.. nin (Roda) aç&k ve kapal& depolama alanlar& ile idari binalar&n&n infa ifleri tarihi itibariyle tamamlanm&ft&r. T.C. BaFbakanl&k Denizcilik MüsteFarl&D& n&n tarihinde vermif oldudu Geçici Fletme znine paralel olarak, T.C. BaFbakanl&k Gümrük MüsteFarl&D& nca da ,70 m2 lik liman sahas&n&n Geçici Depolama Yeri FletmeciliDi izni; tarihinden itibaren geçerli olmak üzere tarihinde Roda Liman Depolama ve Lojistik Fletmeleri A.. ine teblid edilmiftir. Gerekli bürokratik iflemlerin tamamlanmas&n& müteakip tarihi itibariyle Roda Liman Depolama ve Lojistik Fletmeleri A.. faaliyetlerine tam olarak baflam&ft&r. K&dem tazminat& tavan& tarihleri aras&nda 2.087,32 YTL, tarihinden sonra ise 2.173,19 YTL olmuftur. E. RKET M Z GEL M HAKKINDA YAPILAN ÖNGÖRÜLER Sürekli gelifmenin ve müfteri memnuniyetinin vazgeçilmez yönetim ilkesi olarak kabul edildidi Firketimizde, ürün kalitesinin süreklilidini sadlamak ve tüm seviyelerde kalite anlay&f&n& geliftirmek temel ilke olarak benimsenmiftir. ÇemtaF &n misyonu piyasan&n vas&fl& çelik ihtiyac&n& karf&lamak, vizyonu da otomotiv ve makina imalat sanayilerinde, yurt içi ve d&f&nda, vas&fl& çelik sektöründe tercih edilen firma olmak Feklinde belirlenmiftir. irketimizin kalite hedefleri ve kalite politikas& tan&mlanm&ft&r. irketimiz bünyesinde TS EN ISO 9001:2000 ve ISO TS 16949:2002 kalite yönetim sistemleri uygulanmaktad&r. ISO 9000 Kalite Yönetim Sistemi Belgesi TSE den ilk olarak 1994 y&l&nda, QS 9000 ve ISO 9000 Kalite Yönetim Sistemleri Belgeleri de RWTÜV firmas&ndan ilk olarak 1999 y&l&nda al&nm&ft&r y&l&nda RWTÜV firmas&ndan otomotiv ana sanayimizin istemif oldudu ISO TS 16949:2002 Kalite Sistem Belgesi al&nm&ft&r. TS F SaDl&D& ve GüvenliDi Yönetim Sistemi ve TS EN ISO Çevre Yönetim Sistemi Belgeleri TSE den 2007 y&l&nda al&nm&ft&r. Firmam&zda, stratejik hedefler if planlar& çerçevesinde takip edilmektedir. Ürün performans&n& artt&rmak, paydaf memnuniyeti,

4 Sayfa No: 4 müfteri odakl&l&k, çal&fan memnuniyetinin artt&r&lmas&, çevre ile ilgili faaliyetleri tan&mlamak ve ihtiyaç duyulan tüm mal ve hizmetlerin dodru ve etkili biçimde temin edilmesi bafl&klar&yla 6 anahtar strateji, buna badl& olarak 16 stratejik hedef ve 25 alt hedef mevcut olup, if planlar&yla takip edilmektedir. F. KURUMSAL YÖNET M LKELER NE UYUM RAPORU 1 - Pay Sahipleri le liekiler Birimi irketimizde hissedarlarla ilgili ilifkileri Mali Fler MüdürlüDü yürütmekte iken tarihinden itibaren yine Mali Fler MüdürlüDü bünyesinde Pay Sahipleri ile liekiler Birimi olufturulmuf olup, bu birimden Mali Fler Müdürü H. Pertev BRKAN ile Mali Fler Memuru Bülent GÜZELARSLAN Pay Sahipleri le lifkiler Birimi Sorumlusu olarak atanm&flard&r. Bu birim, Kurumsal Yönetim Komitesi ile ifbirlidi içerisinde bu sorumluluklar&n& yerine getireceklerdir. 2 - Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklar7n7n Kullan7m7 Y&ll&k Faaliyet Raporu, Mali Tablolar ve Raporlar, Kar DaD&t&m& Önerisi, Genel Kurul Gündemi, genel kurulda vekaleten oy kullanacak ortaklar&m&z için Vekaletname ÖrneDi, kar dad&t&m tarihi ve Fekli, gazetelerle ilan& gibi bilgilendirme dökümanlar& Genel Kurul öncesi irket merkezinde haz&r bulundurulmaktad&r. Ayr&ca irketimiz ile ilgili önemli olay ve gelifmeler S.P.K. Seri VIII No: 39 TebliDi geredi Özel Durum Aç&klamas& olarak kamuoyuna duyurulmak üzere Borsa ya bildirilmektedir. laveten internet sayfam&zda Yat&r&mc& lifkileri Bölümü aç&lm&ft&r. 3 - Genel Kurul Bilgileri irketimizin Genel Kurul Toplant&lar&; haziruna kay&tl& ortaklar&m&z ile birlikte izleyicilere de aç&k olup, menfaat sahipleri ve medyan&n da kat&l&mlar&yla gerçekleftirilmiftir. Genel Kurul Toplant&lar&nda soru sorma hakk&n& kullanan ortaklar&n, sorular&na ve bu sorulara verilen cevaplara toplant& tutanaklar&nda ayr&nt&l& olarak yer verilmektedir. Mal varl&d& al&m&, sat&m& ve kiralanmas& gibi kararlar&n al&nmas& Yönetim Kurulunun görev ve yetkileri aras&nda olup, söz konusu iflerle ilgili olarak gerekli gördüdü taktirde Genel MüdürlüDü yetkili k&labilir YILINA A T OLAAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAI ÇemtaF Çelik Makina Sanayi ve Ticaret A.. nin 2007 y&l&na ait Genel Kurulu tarihinde saat de, irket merkez adresi olan Organize Sanayi Bölgesi, A.O.S. Bulvar& No:3 BURSA adresinde, Bursa l Sanayi ve Ticaret MüdürlüDü nün tarih ve 1097 say&l& yaz&s&yla görevlendirilen Bakanl&k Komiseri Birol ÇETNO LU nun gözetiminde yap&lm&ft&r. Toplant&ya ait davet kanun ve ana sözlefmede öngörüldüdü gibi ve gündemi de ihtiva edecek Fekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nin tarih ve 6999 say&l& nüshas&nda, tarihli Dünya ve Bursa Hakimiyet Gazetelerinde ilan edilmek suretiyle ve ayr&ca nama yaz&l& pay sahipleri ile önceden hisse tevdi ederek adresini bildiren hamiline yaz&l& pay sahiplerine mektupla, toplant& gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yap&lm&ft&r. Hazirun cetvelinin tetkikinden, Firketin toplam YTL lik sermayesine tekabül eden adet hisseden ,139 YTL lik sermayeye karf&l&k ,90 adet hissenin asaleten olmak üzere ,90 adet hissenin toplant&da temsil edildidinin ve böylece gerek kanun ve gerekse ana sözlefmede öngörülen asgari toplant& nisab&n&n mevcut oldudunun anlaf&lmas& üzerine toplant& Yönetim Kurulu BaFkan& Ergun KA ITÇIBAI taraf&ndan aç&larak gündemin görüfülmesine geçilmiftir.

5 Sayfa No: 5 1. Divan BaFkanl&D&na Necati GELMEZ in, oy toplay&c&l&d&na H.Pertev BRKAN &n ve katiplide Bülent GÜZELARSLAN &n seçilmesine oybirlidiyle karar verildi. 2. Genel Kurul tutanaklar&n&n imzalanmas& için divan heyetine yetki verilmesine oybirlidiyle karar verildi. 3. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Murak&p ve BaD&ms&z Denetleme KuruluFu raporlar& okundu. 4. S.P.K. Seri: XI, No: 25 teblidi çerçevesinde haz&rlanan Bilanço ve Kar/Zarar Hesaplar& okundu, bu maddeyle ilgili olarak söz alan Hamza L; 2007 y&l&ndaki sat&flar&n artmas&na radmen sat&f kar&n&n düfmüf olmas& gerekçeleri ile RODA Liman Fletmesi yat&r&m&n&n etkileri ve geri dönüf süresinin ne kadar olacad& Feklinde sorular&n& yönetim ad&na Genel Müdür Nuri ÖZDEMREL cevaplam&ft&r. Yap&lan oylama sonucunda Bilanço, Kar/Zarar Hesaplar& ve Raporlar oybirlidiyle tasdik edildi Y&l&na ait muamele ve hesaplardan dolay& Yönetim Kurulu Üyeleri ve Murak&p ayr& ayr& oylanarak, oybirlidi ile ibra edildi. 6. irketin Kay&tl& Sermaye Tavan&n&n YTL. den YTL. na art&r&lmas& ve bu nedenle Ana SözleFmenin 6.maddesinin S.P.K. dan onay al&nd&d& Fekliyle dediftirilmesi, oybirlidi ile kabul edildi. ESK MET N : KAYITLI SERMAYE TAVANI MADDE-6 irket 3794 Say&l& Kanunla dedifik 2499 say&l& kanun hükümlerine göre kay&tl& sermaye sistemini kabul etmif ve Sermaye Piyasas& Kurulunun 15/05/1997 tarih ve 15/696 say&l& izni ile bu sisteme geçmiftir. irketin kay&tl& sermayesi (Altm&Fmilyon) YTL. olup, her biri 1 YKr itibari k&ymette (alt&milyar) paya bölünmüftür. irketin ç&kar&lm&f Sermayesi tamam& ödenmif (yirmiikimilyondörtyüzaltm&fdörtbin) YTL. dir. Bu sermayenin (dörtmilyonalt&yüzellialt&bindörtyüzyetmifsekiz) YTL. s& nakden ödenmiftir. Bakiye (onyedimilyonsekizyüzyedibinbefyüzyirmiiki) YTL nin ,31 (onyedimilyondörtyüzyetmifbindörtyüzk&rkdokuzyenitürkliras&- otuzbiryeni-kuruf) YTL lik k&sm& Vergi Usul Kanununun mükerrer 298. Maddesinin getirdidi yeniden dederleme hükümleri geredince olufan DeDer Art&F Fonunun sermayeye ilavesi, (üçyüzbin) YTL. Ftiraklerdeki DeDer Art&F Fonunun Sermayeye ilavesi ile, bakiye ,69 (otuzyedibinyetmifikiyenitürkliras&altm&fdokuzyenikuruf) YTL. lik k&sm& ise oladanüstü yedek akçelerin sermayeye ilavesi ile karf&lanm&f olup karf&l&d&nda ç&kar&lan hisse senetleri Firket ortaklar&na hisseleri oran&nda bedelsiz olarak dad&t&lm&ft&r. irketin ç&kar&lm&f Sermayesi her biri 1 (bir) YKr itibari dederde (ikimilyarikiyüzk&rkalt&milyondörtyüzbin) paya ayr&lm&f olup bu paylar&n tamam&n& temsil eden hisse senetlerinin dad&l&m& afad&da gösterilmiftir. Tertibi : 9, Nama veya Hamiline Yaz7l7 Oldu8u : Hamiline, Toplam (YTL) : Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasas& Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüdü zamanlarda kay&tl& sermaye tavan&na kadar hamiline yaz&l& hisse senetleri ihraç ederek ç&kar&lm&f sermayeyi art&rmada ve hisse senetlerini birden fazla pay& temsil eden kupürler halinde birleftirmeye yetkilidir PAY VE TERT P B RLET RME GEÇ C MADDE Hisse senetlerinin nominal dederleri 1.000,-TL. iken 5274 say&l& T.T.K da dedifiklik yap&lmas&na dair kanun kapsam&nda 1 YKr. Olarak dediftirilmiftir. Bu dedifim sebebiyle, toplam pay say&s& azalm&f olup TL lik 10 adet pay karf&l&d&nda 1 YKr lik 1 adet hisse verilecektir. 1 YKr ye tamamlanamayan paylar için kesir makbuzu düzenlenecektir. Söz konusu dedifim ile ilgili olarak ortaklar&n sahip olduklar& paylardan dodan haklar& sakl&d&r. Bu iflem nedeniyle mevcut sermayeyi temsil eden 4 üncü, 5 inci, 6 nc&, 7 nci ve 8 inci tertip hisse senetleri 9 uncu tertipte birleftirilecektir. Pay birleftirme ve tertip birleftirme iflemleri ile ilgili olarak ortaklar&n sahip olduklar& paylardan dodan haklar& sakl&d&r.

6 Sayfa No: 6 Hisse senetlerinin de8ieim ielemleri Sermaye Piyasas7 Araçlar7n7n KaydileEtirilmesinin uygulamaya konulmas7n7 takiben ilgili düzenlemeler çerçevesinde Yönetim Kurulu taraf7ndan baelat7lacakt7r. YEN MET N : KAYITLI SERMAYE TAVANI MADDE-6 irket 2499 say&l& kanun hükümlerine göre kay&tl& sermaye sistemini kabul etmif ve Sermaye Piyasas& Kurulunun 15/05/1997 tarih ve 15/696 say&l& izni ile bu sisteme geçmiftir. irketin kay&tl& sermayesi (Yüzdoksanmilyon) YTL olup, her biri 1 YKr itibari k&ymette tamam& hamiline yaz&l& (ondokuzmilyar) paya bölünmüftür. Sermaye Piyasas& Kurulunca verilen kay&tl& sermaye tavan& izni, y&llar& (5 y&l) için geçerlidir y&l& sonunda izin verilen kay&tl& sermaye tavan&na ulaf&lamam&f olsa dahi, 2012 y&l&ndan sonra yönetim kurulunun sermaye art&r&m karar& alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutar& için Sermaye Piyasas& Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki almas& zorunludur. Söz konusu yetkinin al&nmamas& durumunda Firket kay&tl& sermaye sisteminden ç&km&f say&l&r. irketin ç&kar&lm&f sermayesinin tamam& ödenmif olup, (atm&fdokuzmilyonalt&yüzotuzsekizbindörtyüz) YTL. dir. Bu defa art&r&lan (yirmidörtmilyonyediyüzonbindörtyüz) YTL nin ,99 (onüçmilyonikiyüzatm&fyedibinyediyüzseksendörtyenitürkliras&doksandokuzyenikuruf) YTL si 2006 y&l& dönem kar&n&n, ,31 (alt&yüzellidörtbinbefyüzonikiyenitürkliras&otuzbiryenikuruf) YTL si iftirak sat&f kazanc&n&n, ,70 (onmilyonyediyüzseksensekizbinyüzikiyenitürkliras&yetmifyenikuruf) YTL si özsermaye enflasyon düzeltmesi olumlu farklar&n&n sermayeye ilave edilmesi ile karf&lanm&f olup, karf&l&d&nda ç&kar&lan paylar Firket ortaklar&na hisseleri oran&nda bedelsiz olarak dad&t&lm&ft&r. Yönetim Kurulu y&llar& aras&nda, Sermaye Piyasas& Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüdü zamanlarda kay&tl& sermaye tavan&na kadar hamiline yaz&l& paylar ihraç ederek ç&kar&lm&f sermayeyi art&rmaya yetkilidir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileftirme esaslar& çerçevesinde kayden izlenir irketin Kar DaD&t&m ile ilgili olarak Ana SözleFmesinde yer alan 35.maddesinin S.P.K. dan onay al&nd&d& Fekliyle dediftirilmesi, oybirlidi ile kabul edildi. ESK MET N : KAR DAITIMI Madde-35 irketin umumi masraflar& ile muhtelif amortisman gibi Firketçe ödenmesi ve ayr&lmas& zaruri olan mebladlar ile Firket tüzel kifilidi taraf&ndan ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tespit olunan gelirlerden düfüldükten sonra geriye kalan ve y&ll&k bilançoda görülen safi (net) kar, varsa geçmif y&l zararlar&n&n düfülmesinden sonra s&ras& ile afad&da gösterilen Fekilde tevzi olunur. a) % 5 i kanuni yedek akçeye ayr7l7r. b) Kalandan Sermaye Piyasas7 Kurulu nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayr7l7r. c) Safi kardan a, b bentlerinde belirtilen mebla8lar düeüldükten sonra kalan k7sm7 Umumi Heyet k7smen veya tamamen ikinci temettü hissesi olarak da87tmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ay7rmaya yetkilidir d) Pay sahipleri ile kara ietirak eden di8er kimselere da87t7lmas7 kararlaet7r7lm7e olan k7s7mdan ödenmie sermayenin % 5 i oran7nda kar pay7 düeüldükten sonra bulunan tutar7n onda biri Türk Ticaret Kanunu nun 466. maddesinin 2. f7kras7 3. Bendi uyar7nca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayr7l7r. e ) Yasa hükmü ile ayr7lmas7 gereken yedek akçeler ile esas sözleemede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayr7lmad7kça baeka yedek akçe ayr7lmas7na, ertesi y7la kar aktar7lmas7na ve birinci

7 Sayfa No: 7 temettü nakten ve / veya hisse senedi biçiminde ödenmedikçe yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve ieçilere, intifa / kurucu intifa senedi sahiplerine, imtiyazl7 pay sahiplerine, çeeitli amaçlarla kurulmue olan vak7flara ve benzer nitelikteki kiei / kurumlara kardan pay da87t7lmas7na karar verilemez. YEN MET N : KAR DAITIMI Madde-35 irketin umumi masraflar& ile muhtelif amortisman gibi Firketçe ödenmesi ve ayr&lmas& zaruri olan mebladlar ile Firket tüzel kifilidi taraf&ndan ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tespit olunan gelirlerden düfüldükten sonra geriye kalan ve y&ll&k bilançoda görülen safi (net) kar, varsa geçmif y&l zararlar&n&n düfülmesinden sonra s&ras& ile afad&da gösterilen Fekilde tevzi olunur. a) % 5 i kanuni yedek akçeye ayr7l7r. b) Kalandan Sermaye Piyasas7 Kurulu nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayr7l7r. c) Safi kardan a, b bentlerinde belirtilen mebla8lar düeüldükten sonra kalan k7sm7 Umumi Heyet k7smen veya tamamen ikinci temettü hissesi olarak da87tmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ay7rmaya yetkilidir d) Pay sahipleri ile kara ietirak eden di8er kimselere da87t7lmas7 kararlaet7r7lm7e olan k7s7mdan ödenmie sermayenin % 5 i oran7nda kar pay7 düeüldükten sonra bulunan tutar7n onda biri Türk Ticaret Kanunu nun 466. Maddesinin 2. f7kras7 3. Bendi uyar7nca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayr7l7r. e) Yasa hükmü ile ayr7lmas7 gereken yedek akçeler ile esas sözleemede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayr7lmad7kça baeka yedek akçe ayr7lmas7na, ertesi y7la kar aktar7lmas7na ve birinci temettü nakten ve / veya hisse senedi biçiminde ödenmedikçe yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve ieçilere, intifa / kurucu intifa senedi sahiplerine, imtiyazl7 pay sahiplerine, çeeitli amaçlarla kurulmue olan vak7flara ve benzer nitelikteki kiei / kurumlara kardan pay da87t7lmas7na karar verilemez. f) Sermaye Piyasas7 Kanunu hükümlerine göre, çeeitli amaçlarla kurulmue olan vak7flara ve bu gibi kiei ve/veya kurumlara ba87eta bulunabilir. 7. Yönetim Kurulunun kar dad&t&m&yla ilgili faaliyet raporunda belirtilen teklif okundu. irketin S.P.K. Seri: XI, No: 25 TebliDine göre Net Dönem Kar& ,00 YTL olup, 1.Tertip Yasal Yedek Akçe ,51 YTL düfüldükten sonra ,49 YTL DaD&t&labilir Net Dönem Kar&na ulaf&lmaktad&r. Buna göre; Ortaklara, 2007 y&l& kar&ndan Brüt YTL (ÖdenmiF Sermayenin % 10 u oran&nda, 1 YTL nominal dederdeki 1 hisseye 10 Ykr); Net YTL (ÖdenmiF Sermayenin % 8,5 u oran&nda, 1 YTL nominal dederdeki 1 hisseye 8,50 Ykr) tutar&ndaki Nakit Kar Pay&n&n SPK Seri IV, No: 27 TebliDi nin 6.maddesine göre 30.May&s.2008 tarihinde dad&t&lmas&na; Kalan kar&n; YTL sinin 2.Tertip Yasal Yedek Akçe, ,49 YTL sinin OlaDanüstü Yedek Akçe olarak ayr&lmas&n&n, ayr&ca VUK 5024 e göre düzenlenen Mali Tablolar&m&zdaki 2007 y&l& Net Dönem Kar& ile SPK Seri XI, No: 25 TebliDe göre düzenlenen Mali Tablolar&m&zdaki Net Dönem Kar& aras&ndaki ,17 YTL fark&n Statü YedeDi olarak ayr&lmas&na oybirlidiyle karar verildi. 8. Yönetim Kurulu Üylerine (net) YTL, murak&ba (net) YTL ayl&k ücret ödenmesine oybirlidiyle karar verildi. 9. irketin Yönetim Kurulu Üyeliklerine 1 y&l süreyle görev yapmak üzere Say&n Ergun KA ITÇIBAI, M. Cüneyt PEKMAN, S. Feyha DURANER, Burhan EVCL, M. Celal GÖKÇEN ve Erdem SAKER in seçilmesine oybirlidiyle karar verildi.

8 Sayfa No: Murak&pl&Da 1 y&l süreyle görev yapmak üzere Say&n Necati GELMEZ in seçilmesine oybirlidiyle karar verildi. 11. Yönetim Kurulu taraf&ndan 1 y&l için seçilen BaD&ms&z Denetleme KuruluFu Karden BaD&ms&z Denetim Yeminli Mali MüFavirlik A.. nin S.P.K. Seri X, No:16 teblidi, madde 24 geredince onaylanmas&na oybirlidiyle karar verildi. 12. Y&l içinde yap&lan bad&flar hakk&nda S.P.K tarih ve 29/666 say&l& karar& geredi Genel Kurula aç&klamalar yap&larak 2007 y&l& içinde yap&lan ,37 YTL lik bad&flar hakk&nda bilgi sunuldu. 13. Kar dad&t&m politikalar&yla ilgili Genel Kurula bilgi sunuldu. 14. Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunun 334 ve 335 nci maddelerinde yaz&l& hususlar& yapabilmeleri için yetki verilmesine oybirlidi ile karar verildi. 15. Dilekler ve temenniler bölümünde söz alan olmad&d&ndan ve gündemde görüfülecek bafka husus bulunmad&d&ndan Divan BaFkan& toplant&y& kapatt&. 4 - Oy Haklar7 ve Az7nl7k Haklar7 irketimiz sermayesini temsil eden hisse senetlerinin tamam& hamiline muharrer olup, imtiyazl& hisse senetlerimiz bulunmamaktad&r. irketimiz ana sözlefmesinde birikimli oy kullanma yöntemine ve az&nl&k haklar& ile ilgili hususlara yer verilmemiftir. 5 - Kar da87t7m Politikas7 ve Kar Da87t7m Zaman7 irket kar&na kat&l&m konusunda imtiyaz yoktur. irketimizin kurulufundan itibaren temettü dad&t&m& ve dad&t&m&n öncelikle yap&lmas&; geleneksel bir politika olarak devam etmektedir. S.P.K. kurallar&na uygun olarak 2007 ve izleyen y&llara ait; dad&t&labilir konsolide net kar&n; en az % 20 sinin nakit ve/veya bedelsiz hisse senedi olarak dad&t&lmas& irketimizin Kar DaD&t&m Politikas& olarak benimsenmiftir. Ortaklar&m&z&n beklentileri ile; üretim-sat&f politikalar&m&z-teknolojinin gerektirdidi yat&r&mlar&n zaman&nda gerçekleftirilmesi; aras&ndaki dengenin bozulmamas& ve irketimizin karl&l&k durumunun imkan vermesi kayd&yla % 20 nin üzerindeki oranlarda temettü dad&t&m& için azami özen gösterilecektir. irket Yönetim Kurulu, kar dad&t&m önerisini T.T.K. ve S.P.K. TebliDleri dodrultusunda Genel Kurula öneri olarak götürür. Nihai karar Genel Kurul Toplant&s&nda verilmektedir. 6 - Paylar7n Devri irketimiz esas sözlefmesinde pay devrini k&s&tlayan hükümler bulunmamaktad&r. 7 - irket Bilgilendirme Politikas7 Yönetim Kurulu taraf&ndan haz&rlanm&f, mevzuat ile belirlenenler d&f&nda kamuya hangi bilgilerin, ne Fekilde ve hangi yollardan aç&klanacad& gibi hususlar& içeren dökümante edilmif Bilgilendirme Politikas& bulunmamaktad&r. 8 - Özel Durum Aç7klamalar Dönemi içinde S.P.K. düzenlemeleri uyar&nca yap&lan Özel Durum Aç&klamalar&n&n say&s& 14 (ondört) adet olup, yap&lan bu Özel Durum Aç&klamalar&ndan hiçbiri için.m.k.b. taraf&ndan ek aç&klama istenmemiftir. Özel Durum Aç&klamalar& zaman&nda yap&ld&d&ndan irketimiz S.P.K. taraf&ndan herhangi bir yapt&r&ma maruz kalmam&ft&r.

9 Sayfa No: irket nternet Sitesi ve çeri8i irketimizin internet adresi olup, internet sitemizde S.P.K. Kurumsal Yönetim lkeleri II. Bölüm, madde de say&lan bilgilere yer verilmiftir Gerçek KiEi Nihai Hakim Hakim Pay Sahibi / Sahiplerinin Aç7klanmas7 Gerçek KiFi nihai hakim pay sahipleri, dolayl& ve karf&l&kl& iftirak ilifkilerinden ar&nd&r&lmak suretiyle kamuya aç&klanmam&ft&r. Sermayenin % 10 ve daha fazlas7na Sahip Ortaklar : Pay Oran7 ( % ) Pay Tutar7 ( YTL ) Bursa Çimento Fabrikas& A ,84 DiDer Ortaklar ,16 TOPLAM , çeriden Ö8renilebilecek Durumda Olan KiEilerin Kamuya Duyurulmas7 S.P.K. mevzuat& çerçevesinde herhangi bir düzenleme olmad&d& için içeriden bilgi ödrenebilecek durumda olan kifiler ile ilgili kamuya duyuru yap&lmam&ft&r. ( EK 1 ) 12 - Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Menfaat sahiplerine kendilerini ilgilendiren bölümler ve haklar&n&n korunmas& ile ilgili Firket politikalar& ve prosedürleri hakk&nda bildirimler yap&lmakta olup, yine haklar&n&n korunmas& ile ilgili gerekli önlemler al&nmaktad&r. ÖrneDin, müfteriler ve tedarikçilerle ifin nitelidine göre sözlefme yap&lmaktad&r. MüFteriler ile bire bir ve toplu halde bilgilendirme toplant&lar& yap&larak münasebetlerin güncellidi sadlanmaktad&r. Çal&Fanlar ile ilgili olarak personel yönetmelidi olufturulmuftur. Sendikal& çal&fanlar&m&zla ilgili olarak 2 y&ll&k periyotlar halinde ÇemtaF A.. ile Türk Metal Sendikas& aras&nda Toplu F SözleFmesi imzalanmaktad&r. Ayr&ca yap&lan dedifiklikler hakk&nda, tamimler ve duyurular vas&tas& ile çal&fanlar bilgilendirilmektedir Menfaat Sahiplerinin Yönetime Kat7l7m7 Menfaat sahiplerinin yönetime kat&l&m& konusunda bir model olufturulmam&ft&r nsan Kaynaklar7 Politikas7 irketimizde çal&fanlar ile ilifkileri yürütmek üzere temsilci atanmam&f olup, olufabilecek sorunlar irket organizasyon yap&s& içinde çözülmektedir. Çal&Fanlar aras&nda ayr&mc&l&k konusunda herhangi bir Fikayet bulunmamaktad&r MüEteri ve Tedarikçilerle liekiler Hakk7nda Bilgiler Mal ve hizmetlerin pazarlanmas& ve sat&f&nda müfteri memnuniyeti sadlamaya yönelik y&ll&k periyotlar halinde müfteri memnuniyeti anketi düzenlenmekte, anket sonuçlar& belirli kriterler dikkate al&narak

10 Sayfa No: 10 dederlendirilmekte, tedarikçiler için performans dederlemesi yap&lmakta ve sonuçlar üst yönetime rapor edilmektedir. Ayr&ca müfteri ziyaretleri ve toplant&lar& yap&lmak suretiyle müfteri memnuniyeti sadlanmaktad&r Sosyal Sorumluluk ÇEMTA gelecek nesiller için çevrenin korunmas&n&n öneminin bilincinde olup, çelikhane elektrik ark ocad& ve pota ocad& üretim süreçlerinde olufan tozlar& birincil devrede, Farj ve döküm alma süreçlerinde yay&lan tozlar& da davlumbaz sistemli ikincil devrede toplayarak gerçekleftirilir m 3 /saat kapasite torbal& tip filtre ile çevreye toz yay&lmas& engellenmiftir. Türkiye demir çelik sektöründe A tipi emisyon izni alan ilk firma olan ÇemtaF, Bursa da A tipi emisyon izni alan 6. firmad&r. Bu yaklaf&m ÇemtaF a 2000 y&l&nda Bursa BüyükFehir Belediyesi taraf&ndan çevre ödülü kazand&rm&ft&r. Bursa Organize Sanayi Bölgesinde bulunan ÇEMTA, evsel at&k sular&n& bölgedeki ar&tma tesisine defarj eder. Organize Sanayi Bölgesinde ar&t&lan su tekrar kullan&ma verilmektedir. ÇemtaF, sat&n ald&d& tüm hurdalar&n ve malzemelerin radyasyon kontrolünü yaparak radyoaktif malzemelerin ergitilmesini önlemektedir. Fabrika sahas& içinde sürekli adaçland&rma yap&lmaktad&r. Firmam&z aleyhine çevreye zararlar nedeniyle herhangi bir dava aç&lmam&ft&r Yönetim Kurulunun Yap7s7, OluEumu ve Ba87ms7z Üyeler irketimizin Yönetim Kurulu Üyeleri aras&nda icrac& ve icrac& olmayan ayr&m& bulunmamaktad&r. Görev ve görev sürelerini içeren tablo afad&ya ç&kar&lm&ft&r. Ad7 ve Soyad7 Görevi Seçildikleri Genel Kurul Tarihi Görev Süresi Ergun KA ITÇIBAI YÖNETM KURULU BAKANI Y&l M. Cüneyt PEKMAN YÖN.KUR.BA.VEKL VE MURAHHAS ÜYE Y&l S. Feyha DURANER ÜYE Y&l M. Celal GÖKÇEN ÜYE Y&l Burhan EVCL ÜYE Y&l Erdem SAKER ÜYE Y&l Necati GELMEZ DENETÇ Y&l irketimiz Esas SözleFmesinde Yönetim Kurulu Üyelerinin, irket d&f&nda bafka bir görev veya görevler almas&n& belirli kurallara badlayan veya s&n&rland&ran herhangi bir hüküm bulunmamaktad&r Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri irket Esas SözleFmesinde Yönetim Kurulu Üyelerinin nitelikleri ile ilgili herhangi bir hüküm mevcut dedildir irketin Misyon ve Vizyonu le Stratejik Hedefleri Sürekli gelifmenin ve müfteri memnuniyetinin vazgeçilmez yönetim ilkesi olarak kabul edildidi Firketimizde, ürün kalitesinin süreklilidini sadlamak ve tüm seviyelerde kalite anlay&f&n& geliftirmek temel ilke olarak benimsenmiftir. ÇemtaF &n misyonu piyasan&n vas&fl& çelik ihtiyac&n& karf&lamak, vizyonu da otomotiv ve makina imalat sanayilerinde, yurt içi ve d&f&nda, vas&fl& çelik sektöründe tercih edilen firma olmak Feklinde belirlenmiftir.

11 Sayfa No: 11 irketimizin kalite hedefleri ve kalite politikas& tan&mlanm&ft&r. irketimiz bünyesinde TS EN ISO 9001:2000 ve ISO TS 16949:2002 kalite yönetim sistemleri uygulanmaktad&r. ISO 9000 Kalite Yönetim Sistemi Belgesi TSE den ilk olarak 1994 y&l&nda, QS 9000 ve ISO 9000 Kalite Yönetim Sistemleri Belgeleri de RWTÜV firmas&ndan ilk olarak 1999 y&l&nda al&nm&ft&r y&l&nda RWTÜV firmas&ndan otomotiv ana sanayimizin istemif oldudu ISO TS 16949:2002 Kalite Sistem Belgesi al&nm&ft&r. TS F SaDl&D& ve GüvenliDi Yönetim Sistemi ve TS EN ISO Çevre Yönetim Sistemi Belgeleri TSE den 2007 y&l&nda al&nm&ft&r. Firmam&zda, stratejik hedefler if planlar& çerçevesinde takip edilmektedir. Ürün performans&n& artt&rmak, paydaf memnuniyeti, müfteri odakl&l&k, çal&fan memnuniyetinin artt&r&lmas&, çevre ile ilgili faaliyetleri tan&mlamak ve ihtiyaç duyulan tüm mal ve hizmetlerin dodru ve etkili biçimde temin edilmesi bafl&klar&yla 6 anahtar strateji, buna badl& olarak 16 stratejik hedef ve 25 alt hedef mevcut olup, if planlar&yla takip edilmektedir Risk Yönetim ve ç Kontrol Mekanizmas7 Risk Yönetim ve ç Kontrol Mekanizmas& ile ilgili düzenlemeler henüz baflang&ç afamas&nda oldudundan tatbiki ve uyum çal&fmalar& izlenmektedir. Bu nedenle risk yönetim ve iç kontrol mekanizmas& olufturulmam&ft&r Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumluluklar7 irketimiz Yönetim Kurulu Üyelerinin yetki ve sorumluluklar& Ana SözleFmede madde 15 ve 16 da düzenlenmif olup, buna göre; irketin idaresi ve harice kar temsili, idare meclisine aittir. dare meclisi kanun ve ibu mukavele ile haiz olduu idare ve temsil hak ve vazifelerinin bir ksmn kendi arasndan seçecei bir veya birkaç ahsa brakabilir ve murahhas aza sfat ile bu gibi ahs veya ahslar irketi harice kar temsile ve irket mühürü altnda vaz edecekleri imza ile irketi ilzama selahiyetli klabilir. irket müdürlerine veya baz memurlarna keza bu ekilde selahiyet verilmesi mümkündür. Bu suretle intihap edilecek murahhas aza veya azalar ile pay sahipleri arasnda veya hariçten tayin edilecek umum müdür veya selahiyetli memurlarn selahiyetlerinin hudut ve umulü idare meclisince tesbit ve tayin olunur. irket adna tanzim edilecek evrakn ve akdedilecek mukavelelerin muteber olmas için irketin resmi mühürünü tamas ve idare meclisi karar ile kendilerine temsil selahiyeti verilmi en az iki kiinin imza etmesi lazmdr. dare meclisi irket maksat ve mevzu ile ilgili her türlü tasarrufta bulunmaya, hususiyle luzum görecei her nevi gayrimenkul satn almaya ina etmeye veya ettirmeye, satmaya, icar veya isticarna, gerek kendi borçlar için irketin gerekse üçüncü ahslarn mallar üzerinde rehin, ipotek, aval ve kefalet gibi ayni ve ahsi haklar tesis ve kabulüne, ve ipotek fekkine, para istikrazna, ezcümle bütün haklar iktisap ve borçlar iltizama yetkilidir. Ticari mümessil ve ticari vekillerin, irket müdür ve memurlar ile sair personelin tayin ve azilleri idare meclisine aittir. dare meclisi keza sulh ve tahkime de selahiyetlidir. dare meclisi kendi süresini aan müddetler için her nevi mukaveleler yapabilir. irket Yöneticileri; Yönetim Kurulu Karar& ile görevlendirilmekte, Yönetim Kurulu Karar& ile tespit edilen dari Organizasyon emas& ve nsan Kaynaklar&, Sat&n Alma gibi prosedürlere uygun olarak düzenlenen ISO 9001 belgesinde belirtilen yetki ve sorumlulukla donat&lmakta, mer i mevzuat çerçevesinde irketi temsile yetkili k&l&nmaktad&r Yönetim Kurulunun Faaliyet Esaslar7 irketimiz Yönetim Kurulu Toplant&lar&n&n Gündemi Yönetim Kurulu BaFkan& ve Genel Müdür taraf&ndan belirlenir. Gündem toplant& tarihinden en az 7 gün evvel toplant&ya kat&l&m için üyelere ulaft&r&l&r. Yönetim Kurulu Üyelerinin bilgilendirilmesi ve iletifiminin sadlanmas& Genel müdür Sekreteri taraf&ndan yap&lmaktad&r. Yönetim Kurulu toplant&lar&n&n tamam&na Denetçiler iftirak etmektedir. Yönetim Kurulu toplant&lar&nda farkl& görüfü yans&tan oylar&n bulunmas& halinde oy gerekçeleri karar zapt&na geçirilir. Yönetim kurulu kararlar& mevcut karar defterine gündemi de ihtiva edecek Fekilde yaz&larak ilgililer taraf&ndan imzalan&r.

12 Sayfa No: irketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasa87 irketimiz Yönetim Kurulu Üyeleri ile ilgili iflem yapma ve rekabet yasad& T.T.K. hükümleri ile s&n&rl&d&r Etik Kurallar Yönetim Kurulu taraf&ndan irket ve çal&fanlar& için etik kurallar olufturulmuf olup, çal&fanlara Personel YönetmeliDi ile duyurulmuf, ancak kamuya aç&klama yap&lmam&ft&r Yönetim Kurulunda OluEturulan Komitelerin Say7, Yap7 ve Ba87ms7zl787 S.P.K. Seri X No: 16 TebliD 28/A maddesi geredi irketimiz Yönetim Kurulu üyeleri aras&ndan Denetimden Sorumlu Komite olufturulmuftur. Denetimden Sorumlu Komite; Yönetim Kurulu Üyelerimizden olan Say&n S. Feyha DURANER ve M. Celal GÖKÇEN den olufmaktad&r. Denetim Komitesi S.P.K. mevzuat& çerçevesinde çal&fmalar&n& yürütmektedir. S.P.K. mevzuat& çerçevesinde henüz herhangi bir düzenleme olmad&d& için bugünler itibariyle irketimizde Kurumsal Yönetim Komitesi olufturulmam&ft&r Yönetim Kuruluna Sa8lanan Mali Haklar irketimiz Yönetim Kurulu Üyelerine ödenecek huzur Hakk&, Genel Kurul Toplant&s&nda tespit edilmekte olup, ücret d&f&nda bafkaca bir menfaat (prim, borç verme, kredi kulland&rma, lehine kefalet ve teminat verme v.b. gibi haklar) sadlanmamaktad&r. E K - 1 ÇEMTA ÇEL K MAKINA SANAY ve T CARET A.. ÇER DEN B LG ÖREN LEB LECEK DURUMDA OLAN K LER L STES ERGUN KA ITÇIBAI YÖNETM KURULU BAKANI M. CÜNEYT PEKMAN YÖNETM KURULU BAKAN VEKL VE MURAHHAS ÜYE S. FEYHA DURANER ÜYE M. CELAL GÖKÇEN ÜYE BURHAN EVCL ERDEM SAKER NECAT GELMEZ NUR ÖZDEMREL ÜYE ÜYE DENETÇ GENEL MÜDÜR A. REFK ÇANDARLI GENEL MÜDÜR YARDIMCISI (TEKNK) FEHM AÇARÇÇEK GENEL MÜDÜR YARDIMCISI (MAL-DAR) H. PERTEV BRKAN MAL LER MÜDÜRÜ M. FKRET PAMUK MAL LER EF NAZIM YANILMAZ BLG LEM EF

13 Sayfa No: 13 G. YAPILAN ARATIRMA VE GEL T RME FAAL YETLER Yap&lan araft&rma ve geliftirme faaliyetlerimiz yoktur.. DÖNEM Ç NDE ESAS SÖZLEMEDE YAPILAN DE KL KLER VE NEDENLER irketimizin Kay&tl& Sermaye Tavan&n&n YTL. den YTL. na art&r&lmas& ve bu nedenle Ana SözleFmenin 6.maddesinin S.P.K. dan onay al&nd&d& Fekliyle dediftirilmesi, tarihinde gerçekleftririlen 2007 Y&l& OlaDan Genel Kurul Toplant&s&nda oybirlidi ile kabul edilmif olup, afad&daki Fekilde dediftirilmiftir. ESK MET N : KAYITLI SERMAYE TAVANI MADDE-6 irket 3794 Say&l& Kanunla dedifik 2499 say&l& kanun hükümlerine göre kay&tl& sermaye sistemini kabul etmif ve Sermaye Piyasas& Kurulunun 15/05/1997 tarih ve 15/696 say&l& izni ile bu sisteme geçmiftir. irketin kay&tl& sermayesi (Altm&Fmilyon) YTL. olup, her biri 1 YKr itibari k&ymette (alt&milyar) paya bölünmüftür. irketin ç&kar&lm&f Sermayesi tamam& ödenmif (yirmiikimilyondörtyüzaltm&fdörtbin) YTL. dir. Bu sermayenin (dörtmilyonalt&yüzellialt&bindörtyüzyetmifsekiz) YTL. s& nakden ödenmiftir. Bakiye (onyedimilyonsekizyüzyedibinbefyüzyirmiiki) YTL nin ,31 (onyedimilyondörtyüzyetmifbindörtyüzk&rkdokuzyenitürkliras&- otuzbiryenikuruf) YTL lik k&sm& Vergi Usul Kanununun mükerrer 298. Maddesinin getirdidi yeniden dederleme hükümleri geredince olufan DeDer Art&F Fonunun sermayeye ilavesi, (üçyüzbin) YTL. Ftiraklerdeki DeDer Art&F Fonunun Sermayeye ilavesi ile, bakiye ,69 (otuzyedibinyetmifikiyenitürkliras&altm&fdokuzyenikuruf) YTL. lik k&sm& ise oladanüstü yedek akçelerin sermayeye ilavesi ile karf&lanm&f olup karf&l&d&nda ç&kar&lan hisse senetleri Firket ortaklar&na hisseleri oran&nda bedelsiz olarak dad&t&lm&ft&r. irketin ç&kar&lm&f Sermayesi her biri 1 (bir) YKr itibari dederde (ikimilyarikiyüzk&rkalt&milyondörtyüzbin) paya ayr&lm&f olup bu paylar&n tamam&n& temsil eden hisse senetlerinin dad&l&m& afad&da gösterilmiftir. Tertibi: 9, Nama veya Hamiline Yaz7l7 Oldu8u: Hamiline, Toplam (YTL): Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasas& Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüdü zamanlarda kay&tl& sermaye tavan&na kadar hamiline yaz&l& hisse senetleri ihraç ederek ç&kar&lm&f sermayeyi art&rmada ve hisse senetlerini birden fazla pay& temsil eden kupürler halinde birleftirmeye yetkilidir PAY VE TERT P B RLET RME GEÇ C MADDE Hisse senetlerinin nominal dederleri 1.000,-TL. iken 5274 say&l& T.T.K da dedifiklik yap&lmas&na dair kanun kapsam&nda 1 YKr. Olarak dediftirilmiftir. Bu dedifim sebebiyle, toplam pay say&s& azalm&f olup TL lik 10 adet pay karf&l&d&nda 1 YKr lik 1 adet hisse verilecektir. 1 YKr ye tamamlanamayan paylar için kesir makbuzu düzenlenecektir. Söz konusu dedifim ile ilgili olarak ortaklar&n sahip olduklar& paylardan dodan haklar& sakl&d&r. Bu iflem nedeniyle mevcut sermayeyi temsil eden 4 üncü, 5 inci, 6 nc&, 7 nci ve 8 inci tertip hisse senetleri 9 uncu tertipte birleftirilecektir. Pay birleftirme ve tertip birleftirme iflemleri ile ilgili olarak ortaklar&n sahip olduklar& paylardan dodan haklar& sakl&d&r. Hisse senetlerinin de8ieim ielemleri Sermaye Piyasas7 Araçlar7n7n KaydileEtirilmesinin uygulamaya konulmas7n7 takiben ilgili düzenlemeler çerçevesinde Yönetim Kurulu taraf7ndan baelat7lacakt7r.

14 Sayfa No: 14 YEN MET N : KAYITLI SERMAYE TAVANI MADDE-6 irket 2499 say&l& kanun hükümlerine göre kay&tl& sermaye sistemini kabul etmif ve Sermaye Piyasas& Kurulunun 15/05/1997 tarih ve 15/696 say&l& izni ile bu sisteme geçmiftir. irketin kay&tl& sermayesi (Yüzdoksanmilyon) YTL olup, her biri 1 YKr itibari k&ymette tamam& hamiline yaz&l& (ondokuzmilyar) paya bölünmüftür. Sermaye Piyasas& Kurulunca verilen kay&tl& sermaye tavan& izni, y&llar& (5 y&l) için geçerlidir y&l& sonunda izin verilen kay&tl& sermaye tavan&na ulaf&lamam&f olsa dahi, 2012 y&l&ndan sonra yönetim kurulunun sermaye art&r&m karar& alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutar& için Sermaye Piyasas& Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki almas& zorunludur. Söz konusu yetkinin al&nmamas& durumunda Firket kay&tl& sermaye sisteminden ç&km&f say&l&r. irketin ç&kar&lm&f sermayesinin tamam& ödenmif olup, (atm&fdokuzmilyonalt&yüzotuzsekizbindörtyüz) YTL. dir. Bu defa art&r&lan (yirmidörtmilyonyediyüzonbindörtyüz) YTL nin ,99 (onüçmilyonikiyüzatm&fyedibinyediyüzseksendörtyenitürkliras&doksandokuzyenikuruf) YTL si 2006 y&l& dönem kar&n&n, ,31 (alt&yüzellidörtbinbefyüzonikiyenitürkliras&- otuzbiryenikuruf) YTL si iftirak sat&f kazanc&n&n, ,70 (onmilyonyediyüzseksensekizbinyüzikiyenitürkliras&yetmifyenikuruf) YTL si özsermaye enflasyon düzeltmesi olumlu farklar&n&n sermayeye ilave edilmesi ile karf&lanm&f olup, karf&l&d&nda ç&kar&lan paylar Firket ortaklar&na hisseleri oran&nda bedelsiz olarak dad&t&lm&ft&r. Yönetim Kurulu y&llar& aras&nda, Sermaye Piyasas& Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüdü zamanlarda kay&tl& sermaye tavan&na kadar hamiline yaz&l& paylar ihraç ederek ç&kar&lm&f sermayeyi art&rmaya yetkilidir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileftirme esaslar& çerçevesinde kayden izlenir irketin Kar DaD&t&m ile ilgili olarak Ana SözleFmesinde yer alan 35.maddesinin S.P.K. dan onay al&nd&d& Fekliyle dediftirilmesi, oybirlidi ile kabul edildi. ESK MET N : KAR DAITIMI Madde-35 irketin umumi masraflar& ile muhtelif amortisman gibi Firketçe ödenmesi ve ayr&lmas& zaruri olan mebladlar ile Firket tüzel kifilidi taraf&ndan ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tespit olunan gelirlerden düfüldükten sonra geriye kalan ve y&ll&k bilançoda görülen safi (net) kar, varsa geçmif y&l zararlar&n&n düfülmesinden sonra s&ras& ile afad&da gösterilen Fekilde tevzi olunur. a) % 5 i kanuni yedek akçeye ayr&l&r. b) Kalandan Sermaye Piyasas& Kurulu nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayr&l&r. c) Safi kardan a, b bentlerinde belirtilen mebladlar düfüldükten sonra kalan k&sm& Umumi Heyet k&smen veya tamamen ikinci temettü hissesi olarak dad&tmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ay&rmaya yetkilidir d) Pay sahipleri ile kara iftirak eden dider kimselere dad&t&lmas& kararlaft&r&lm&f olan k&s&mdan ödenmif sermayenin % 5 i oran&nda kar pay& düfüldükten sonra bulunan tutar&n onda biri Türk Ticaret Kanunu nun 466. maddesinin 2. f&kras& 3. Bendi uyar&nca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayr&l&r. e ) Yasa hükmü ile ayr&lmas& gereken yedek akçeler ile esas sözlefmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayr&lmad&kça bafka yedek akçe ayr&lmas&na, ertesi y&la kar aktar&lmas&na ve birinci temettü nakten ve / veya hisse senedi biçiminde ödenmedikçe yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve ifçilere, intifa / kurucu intifa senedi sahiplerine, imtiyazl& pay sahiplerine, çefitli amaçlarla kurulmuf olan vak&flara ve benzer nitelikteki kifi / kurumlara kardan pay dad&t&lmas&na karar verilemez.

15 Sayfa No: 15 YEN MET N : KAR DAITIMI Madde-35 irketin umumi masraflar& ile muhtelif amortisman gibi Firketçe ödenmesi ve ayr&lmas& zaruri olan mebladlar ile Firket tüzel kifilidi taraf&ndan ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tespit olunan gelirlerden düfüldükten sonra geriye kalan ve y&ll&k bilançoda görülen safi (net) kar, varsa geçmif y&l zararlar&n&n düfülmesinden sonra s&ras& ile afad&da gösterilen Fekilde tevzi olunur. a) % 5 i kanuni yedek akçeye ayr&l&r. b) Kalandan Sermaye Piyasas& Kurulu nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayr&l&r. c) Safi kardan a, b bentlerinde belirtilen mebladlar düfüldükten sonra kalan k&sm& Umumi Heyet k&smen veya tamamen ikinci temettü hissesi olarak dad&tmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ay&rmaya yetkilidir d) Pay sahipleri ile kara iftirak eden dider kimselere dad&t&lmas& kararlaft&r&lm&f olan k&s&mdan ödenmif sermayenin % 5 i oran&nda kar pay& düfüldükten sonra bulunan tutar&n onda biri Türk Ticaret Kanunu nun 466. Maddesinin 2. f&kras& 3. Bendi uyar&nca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayr&l&r. e) Yasa hükmü ile ayr&lmas& gereken yedek akçeler ile esas sözlefmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayr&lmad&kça bafka yedek akçe ayr&lmas&na, ertesi y&la kar aktar&lmas&na ve birinci temettü nakten ve / veya hisse senedi biçiminde ödenmedikçe yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve ifçilere, intifa / kurucu intifa senedi sahiplerine, imtiyazl& pay sahiplerine, çefitli amaçlarla kurulmuf olan vak&flara ve benzer nitelikteki kifi / kurumlara kardan pay dad&t&lmas&na karar verilemez. f) Sermaye Piyasas& Kanunu hükümlerine göre, çefitli amaçlarla kurulmuf olan vak&flara ve bu gibi kifi ve/veya kurumlara bad&fta bulunabilir. H. VARSA, ÇIKARILMI BULUNAN SERMAYE P YASASI ARAÇLARININ N TEL VE TUTARI Ç&kar&lm&F bulunan sermaye piyasas& araçlar& bulunmamaktad&r. I. RKET M Z N FAAL YET GÖSTERD SEKTÖR VE BU SEKTÖR ÇER S NDEK YER 1- DÜNYA DA DEM R ÇEL K Dünya da 2007 y&l&nda Demir Çelik Üretimi, 2006 y&l&na göre yaklaf&k % 8.3 oran&nda artarak yaklaf&k milyon ton olmuftur. 27 AB Ülkelerinin 2007 y&l& üretimi ise önceki y&l&n ayn& dönemine göre % 1.7 oran&nda art&f göstererek 210,3 milyon ton olmuftur. Çin 2007 y&l&nda % 36.4 lük üretim pay& ve 489 milyon tonluk üretimi ile ilk s&rada yer alm&f ve %15.3 lük üretim art&f& sadlam&ft&r. Çin i takip eden üç ülke; Japonya 120.2, ABD 97.2 ve Rusya 72.2 milyon ton üretim gerçekleftirmiflerdir. En çok ham çelik yüzdesel üretim art&f& gerçekleftiren ilk bef ülke, Çin, % 15.3, Türkiye % 10.5, Brezilya % 9.3, Hindistan % 7.3 ve Güney Kore % 6.0. Çin de üretim art&f&n&n 2008 y&l&nda da aynen devam edecedi beklenilmektedir y&l&nda, Çin in ham çelik üretimi % 15.3 oran&nda artarken, tüketimdeki art&f&n daha düfük seviyede kalmas&, 2008 y&l&nda da Çin in net ihracatç& konumunu güçlendirecedini ve piyasadaki belirli rolünü sürdürecedini gösteriyor. Dünya da çelik üretiminin % 40 & uzun ve % 60 & ise yass& ürün olarak üretilmektedir. Üretimler ise; % 35 i hurdaya dayal& elektrik ark ocaklar&nda, % 65 i ise entegre tesislerde üretilmektedir. Türkiye bu dönemde yaklaf&k ton ve Dünya s&ralamas&nda % 1.9 luk üretim pay& ile yine 11. s&rada yer alm&ft&r. Türkiye 2007 y&l&nda çelik üretiminde % 10.5 lik üretim art&f& sadlam&ft&r.

16 Sayfa No: TÜRK YE DE DEM R ÇEL K Türkiye de üç entegre tesis (birisi yass&) ile birlikte 16 s& özel sektör olmak üzere 17 adet elektrik ark ocakl& çelik üretim tesisi bulunmaktad&r. Ülkemizde çelik üretimi bir önceki devreye göre yaklaf&k % 10.5 oran&nda artarak ton seviyelerine yükselmif olup, elektrik ark ocakl& üretim pay& % 75 ile tona ç&km&ft&r. Elektrik ark ocakl& çelik üretimi % 13 artarken entegre üretim ise ancak % 3.5 art&f göstermiftir. Ülkemizde 2007 y&l&nda üretilen ham çelidin ürün baz&nda dad&l&m& ise Föyledir. Uzun Ürünler % nfaat Sektörü % Vas&fl& Çelik % 2 Yass7 Ürünler % 14.5 Ülkemizde üretilen çelidin yaklaf&k % 25 i entegre ve yaklaf&k % 75 i ise hurdaya dayal& ark ocakl& tesislerde üretilmektedir. Ülkemizde, bafta, tüketim azl&d&ndan kaynaklanan infaat sektörü uzun ürünlerde kapasite fazlal&d& yafan&rken vas&fl& çeliklerde ve yass& ürünlerde de durum tam tersinedir. Uzun y&llar ülkemizde tüketim dengesi, uzun ürünlerde ihracat, vas&fl& ve yass& çeliklerde ise ithalat yoluyla karf&lanmaktad&r. Son 5 y&l içersinde cevher fiyatlar&ndaki fiyat art&f& % 150 iken, hurda fiyatlar&ndaki art&f&n % 200 seviyesini afmas& ve hurdan&n çelik maliyeti içindeki pay&n&n cevherden çok yüksek olmas&, Dünya n&n en büyük çelik üreticisi ve tüketicisi olan Çin Halk Cumhuriyeti nin hurdaya dayal& yat&r&mlar&n& azalt&yor. Türkiye de ise, hurdada d&fa bad&ml& olunmas&na radmen yass& mamul üretimleri için ark ocakl& yani, tamamen hurdaya dayal& tesisler planlan&yor. Türkiye de her geçen gün artan yass& çelik aç&d&n& kapatabilmek için yat&r&m yapmak çok güzel ama kefke bu yat&r&mlar entegre tesisler Feklinde yap&labilse y&l& Türk Demir Çelik sektörünün ihracat& bir önceki y&la göre miktarda % 7.0, dederde de % 31.4 oran&nda art&f göstererek 13.7 milyon ton karf&l&d& 8.1 milyar dolar olarak gerçeklefmiftir sonu itibariyle ithalat&m&z miktar olarak 13 milyon ton ve deder olarak 9.5 milyar dolar olarak gerçeklefmiftir. Vas&fl& çelik sektöründe ise üretim, iç ve d&f sat&flardaki durum korunabilirken , tona yükselmiftir. hracat 2006 daki , tondan tona, ithalat ise tondan tona yükselmiftir. hracat&n ithalat& karf&lama oran& yaklaf&k % 15 civar&nda olmuftur de vas&fl& çelik tüketimi yaklaf&k ton olmuftur. 3- ÇEMTA IN KONUMU irketimiz demir çelik sektörü içinde hurdaya dayal& elektrik ark ocakl& tesisler aras&nda en düfük kapasiteye sahip olmas&na radmen hem s&v& çelik üreten hem de çok maksatl& kullan&m alanlar& için çefitli ve vas&fl& hadde ürünü sadlayan ender kuruluflardan biridir. Ürün çefitlilidi ve üstün kalitesiyle bafta makina imalat, otomotiv ve zirai alet sanayilerinin tüm ihtiyaçlar&n& hedef alan ÇemtaF 300 e yak&n dedifik çefitlerde çelik üretmekte ve yaklaf&k 1000 dedifik ebatta Fekillendirme yapabilmektedir. ÇemtaF üretim ve sat&flar&nda her geçen gün vakumlu ve alaf&ml& çelik yüzdeleri artmakta, otomotiv ve makine imalat sanayileri için kullan&c&lara çatlaks&z ve iç yap& temizlidi garantili C-D Holü hadde mamullerimiz teslimat& en üst seviyeye ç&km&f bulunmaktad&r y&l& iç sat&f&m&z bafta Ukrayna ve Rusya dan yap&lan ve 2007 y&l&nda da af&r& derecede artan miktarlara radmen miktar olarak yaklaf&k % 6 l&k bir art&f göstermiftir. Geçen y&l, Hindistan ve Çin den de deneme amaçl& yayl&k malzeme ithalat& yap&lm&ft&r.

17 Sayfa No: 17 Hindistan ve Çin bugünler vas&fl& çelikte Türkiye de bir rakip dedilken, bilhassa yayl&k malzemelerde Orta DoDu ülkelerinde (daha düfük kalite aranmas&ndan ve de yak&n olmalar&ndan) ÇemtaF mamulleriyle rekabet içindedirler. Ancak, örnedin Dubai de Mercedes için yap&lacak makasta yayl&k malzeme pek fiyat&na bak&lmaks&z&n ÇemtaF tan al&nmaktad&r. Kurlar&n çok düfük seyretmesi ve hatta Dolarda y&ll&k deder kayb&n&n % olmas& neticesi ithalat artmas&na radmen, çodu ithal çeliklerinin çodalan kalite bozukluklar& ve dolay&s&yla yafanan artan müfteri Fikayetlerinden dolay& yerli vas&fl& çelik üreticileriyle olan müfteri memnuniyeti rekabetinde çok geride kalm&flard&r. Evvelki y&l Amerika ve Avrupa BirliDi Ülkeleri çelikte rekabeti, ulusal üreticilerini tek yönlü ve de haks&z denilebilecek bir düfünceyle korumak için, vergi ve kota koyarak afmaya çal&f&rken, ÇemtaF, çelikte af&r& ithalat sorununu, çok k&sa denebilecek bir sürede, ürettidi mal&n arkas&nda durup müfteri memnuniyeti sadlayarak vas&fl& üretimiyle afm&ft&r. Asl&nda, dodrusu ve de kal&c& olan& da budur. 2004, 2005, 2006 ve hatta 2007 y&llar&nda, dünyada çelide olan artan talepler üretimi art&rm&f ve tüm demir çelik sanayileri pefpefe bu dört y&l& karl& tamamlam&flard&r. Mamullerimize olan tercihli artan talepler zaman&nda al&nan tedbirlerle (bafta hurda ve ferroalyaj stoklamas&) müfterilerimizin s&k&nt& çekmeden (af&r& stoksuz) çal&fabilmelerini sadlam&ft&r. Yurtd&F& sat&flar&m&zdan Almanya pazar&nda hem miktar ve hem de birim sat&f dederleri ve nihai kullan&c&ya ulafmada çok olumlu dederlere ulaft&k. Bugün Almanya da say&ca 50 yi afan sat&f yapt&d&m&z müfterilerimiz; soduk çekme, kabuk soyma-taflama, talaf kald&rma ve s&cak dövme iflemleriyle Makina malat ve Otomotiv Sanayilerine parça imalat& gerçekleftirmektedirler. Mamullerimiz genelde, Ford, VW ve Mercedes te kullan&lmaktad&r y&l&nda verimlilikte geçen y&llar yakalad&d&m&z üst dederleri ve hedeflerimizi tutturabildik. Hatta, çodu önemli hedeflerde daha iyi dederleri yakalayabildik. ÖrneDin hadde mamulü sar& hata oran& azald&, mal iadeleri kayda deder azald&, bak&m ve ifletme duruflar&nda azalmalar görüldü, çelik üretiminde birim baf&na harcanan elektrik sarfiyat&m&z düftü, bindirme döküm say&lar&m&z artt&, haddeleme verimi yükselip haddehane kaynakl& ürün hatalar&nda da gerileme kaydedildi ve kalite maliyetlerimiz azald&. Ürün kampanyalar&n&n daha s&kl&kla yap&lmas& müfterilerimizin stok yapmalar&n& önlemif ve uygulanan fiyat ve ödeme kolayl&klar&yla müfteri memnuniyeti en üst seviyelere ulafm&ft&r. irket kurulufu itibariyle 38.y&l&m&z& bitirdidimiz 2007 y&l& sonunda, makasl&k çelik ve dövme çelik konular&nda Fiat, Ford Otosan, Renault, Mann, Toyota ve Mercedes otomotiv sanayilerinin yan sanayicilerine malzeme verebilen bir konuma gelmiftir. Vas&fl& çelik tedariki konusunda hem iç ve hem de d&f piyasalarda bafta aran&lan yüksek kalite olmak üzere tam zaman&nda teslim ve fiyat konular&nda tercih edilip aran&lan bir firma olmuftur. Geçen y&llar içinde denemeleri tamamlanm&f olan otomat çeliklerinde, mikroalaf&ml& çeliklerde ve genelde mil yap&m&nda kullan&lan paslanmaz çeliklerde aran&lan üst seviyelere ulaf&lm&ft&r. Türkiye de vas&fl& çelik üretimi toplam çelik üretimi içersinde hala % 3 ten daha az bir seviyede bulunuyor. ÇemtaF çelidinin iç piyasa pay&n&n en az % 70 i yan sanayi ürünü ve otomotiv olarak yurt d&f&na sat&ld&d& hesab&yla ürünlerimizin % 85 inin d&f piyasada ve ancak % 15 inin ise iç piyasada tüketilebildidini görmekteyiz. GeliFmiFlikle ve de Türkiye de Otomotiv Sanayinin gelifmiflidiyle orant&l& olarak iç piyasa vas&fl& çelik tüketiminin çok artacad&n& ve üretimlerimize daha büyük ihtiyaç duyulabilecedini görebilmekteyiz. ÇemtaF 2007 y&l&n& üretim (çelik ve hadde mamulü), sat&f (iç ve d&f) ve verimlilikte çok bafar&l& olarak bitirmiftir. Son 15 y&l&n üretim ve sat&f miktarlar&na bakt&d&m&zda; 2005 y&l&nda toplam sat&f&m&zda rekor k&r&l&rken, 2007 y&l&nda ise bu rekor sat&f miktar& yenilenmif ve çelik ve hadde mamulü üretimlerimizde de y&ll&k üretim rekorlar& k&r&lm&ft&r. Otomotivde ihracat&n artmas&na paralel olarak üretimin artmas& 2008 y&l&nda da vas&fl& çelik endüstrisi ve otomotivde görünümün olumlu seyrini sürdürecedi Feklindedir. I. YATIRIMLARDAK GEL MELER, TEV KLERDEN YARARLANMA DURUMU, YARARLANILMISA NE ÖLÇÜDE GERÇEKLET R LD Yat&r&m tefviklerinden yararlan&lmam&f olup, 2008 y&l& yat&r&mlar&m&z program&m&za göre devam etmektedir. Alt& ayl&k dönem için Euro luk yat&r&m harcamas& yap&lm&ft&r.

18 Sayfa No: 18 J. ÜRET M B R MLER N N N TEL KLER, KAPAS TE KULLANIM ORANLARI VE BUNLARDAK GEL MELER, GENEL KAPAS TE KULLANIM ORANI, FAAL YET KONUSU MAL VE H ZMET ÜRET M NDEK GEL MELER, M KTAR, KAL TE, SÜRÜM VE F YATLARIN GEÇM DÖNEM RAKAMLARIYLA KARILATIRMALARINI ÇEREN AÇIKLAMALAR Üretimimiz Çelikhane ve Haddehane olarak iki ayr& ve birbirini tamamlayan üniteden olufup, y&ll&k üretim kapasiteleri Çelikhane için ton/y&l, Haddehane için ton/y&l d&r Döneminde gerçeklefen üretim faaliyetleri afad&da aç&klanm&ft&r. 1 - Çelikhane Üretimi, Çelikhane, bafta haddehanemizin kütük ihtiyac&n& karf&lamaya devam etmekle beraber, dönemi üretimimiz bir önceki y&l&n ayn& dönemine göre % 0,6 oran&nda artm&f ve miktar baz&nda ,66 ton olarak gerçeklefmiftir. 2 - Hadde Mamulü Üretimi Dönemine ait haddehane üretimimiz, talebe badl& olarak miktar baz&nda ,98 ton olarak gerçeklefmif olup, bir önceki y&l&n ayn& dönemine göre % 2,6 oran&nda artm&ft&r Döneminde, ÇemtaF tüm faaliyetlerinde kaliteyi yükseltme hedefini benimsemif ve her afamada olufmas& söz konusu hatalar önlenerek, neticede verimsizlik, fire, ikinci kalite ürünler gibi, daha önceleri çok yükseklerde olan tüm bu olumsuzluklar ortadan kald&r&lm&ft&r. Bütün bu bilinçli ve titiz çal&fmalar neticesi olarak maliyetler düfürülmüf, art&r&lan ürün kalitesi ve tam zaman&nda teslimatla birlikte müfterilerin memnuniyetinin sadlanmas&na devam edilmiftir. K. FAAL YET KONUSU MAL VE H ZMETLER N F YATLARI, SATI HASILATLARI, SATI KOULLARI VE BUNLARDA YIL Ç NDE GÖRÜLEN GEL MELER, RANDIMAN VE PRODÜKT V TE KATSAYILARINDAK GEL MELER, GEÇM YILLARA GÖRE BUNLARDAK ÖNEML DE KL KLER N NEDENLER Döneminde toplam sat&flar&m&z miktar baz&nda ,87 ton olarak gerçeklefmiftir. Bunun ,86 tonluk k&s&m yurtiçi sat&f&lar&m&za ait olup, ,01 tonluk k&s&m ise yurtd&f& sat&flar&m&za aittir. 1 - Yurtiçi Sat7Elar7m7z Döneminde yurtiçi hadde mamülü sat&flar&m&z miktar baz&nda bir önceki y&l&n ayn& dönemine göre % 20 oran&nda azalarak ,86 ton olarak gerçeklefmif olup, bu rakam&n içinde 41,70 tonluk kütük sat&f& bulunmaktadir. 2 - Yurtd7E7 Sat7Elar7m7z Bu dönemde bir taraftan mevcut ülkelerdeki sat&f paylar&m&z&n art&r&lmas& için udraf verilirken dider taraftan da yeni pazarlar aray&f& neticesinde yurtd&f& sat&flar&m&z miktar baz&nda ,01 ton olarak gerçeklefmif olup, bir önceki y&l&n ayn& dönemine göre % 13 oran&nda art&f göstermiftir. Yurtd&F& sat&flar&m&z, toplam haddehane sat&flar&m&z içindeki pay& döneminde miktar baz&nda % 50 oran&na ulafm&f olup, bu rakam geçen y&l&n ayn& döneminde % 41 olarak gerçeklefmiftir.

19 Sayfa No: 19 L. BU TEBL HÜKÜMLER ÇERÇEVES NDE DÜZENLENEN F NANSAL TABLO VE B LG LER ESAS ALINARAK HESAPLANAN F NANSAL DURUM, KARLILIK VE BORÇ ÖDEME DURUMLARINA L K N TEMEL RASYOLAR 1 - L K D TE ORANLARI CAR ORAN : 5,00 AST TEST ORANI : 2,27 STOKLAR / VARLIKLAR : 0,35 TCAR ALACAKLAR / VARLIKLAR : 0,27 TCAR ALACAKLAR / DÖNEN VARLIKLAR : 0, MAL YAPI ORANLARI YABANCI KAYNAKLAR TOPLAMI (K.V.+U.V.) / AKTF TOPLAMI : 0,15 ÖZKAYNAKLAR / AKTF TOPLAMI : 0,85 DURAN VARLIKLAR / ÖZKAYNAK : 0,41 DÖNEN VARLIKLAR / ÖZKAYNAK : 0,76 DÖNEN VARLIKLAR / AKTF TOPLAMI : 0,65 DURAN VARLIKLAR / AKTF TOPLAMI : 0, KARLILIK DURUMUNA L K N ORANLAR NET KAR / ÖZKAYNAKLAR TOPLAMI : 0,12 BRÜT SATI KARI / NET SATILAR : 0,24 FAALYET KARI / NET SATILAR : 0,16 NET KAR / ORT.HSSE SENED SAYISI : 0,24 SATILARIN MALYET / NET SATILAR : 0,76 M. F NANSAL YAPIYI Y LET RMEK Ç N ALINMASI DÜÜNÜLEN ÖNLEMLER ÇemtaF &n sermaye yönetim hedefleri, risk ile orant&l& olarak hizmet ve ürünlerin fiyatland&r&lmas& suretiyle Firket faaliyetlerinin devam&n&n ve hissedarlar&na en uygun getirinin sadlanmas& için uygun sermaye yap&s&n&n sürdürülmesidir. ÇemtaF sermayeyi borç/özkaynak oran&n& kullanarak, net borcu toplam sermayeye oranlama suretiyle izler. Net borç, nakit ve nakit benzeri dederlerin, bilançoda gösterildidi gibi, toplam borç tutar&ndan düfülmesiyle hesaplan&r. Toplam sermaye, bilançoda gösterildidi gibi özsermaye ile net borcun toplanmas&yla hesaplan&r.

20 Sayfa No: 20 N. ÜST YÖNET MDE YIL Ç NDE YAPILAN DE KL KLER VE HALEN GÖREV BAINDA BULUNANLARIN ADI, SOYADI VE MESLEK TECRÜBES Döneminde irketimizin üst yönetiminde herhangi bir dedifiklik bulunmay&p, üst yönetiminde görevli yöneticiler afad&da belirtilmiftir : ADI - SOYADI ÜNVANI MESLE MESLEK TECRÜBES Nuri ÖZDEMREL Genel Müdür O.D.T.Ü. Metalurji Yük.Müh. 40 YIL A.Refik ÇANDARLI Genel Müdür Yard. (Teknik).T.Ü. Metalurji Yük.Müh. 29 YIL Fehmi AÇARÇÇEK Genel Müdür Yard. (Mali dari). Ü. ktisat 37 YIL Sedat ÖZFLZ D&F Ticaret Müdürü G.Ü...F. Banka Kambiyo 20 YIL Süleyman ERTEKN Pazarlama Müdürü O.D.T.Ü. Metalurji Müh. 28 YIL M.Harun YELYURT ç Sat&nalma Müdürü O.D.T.Ü. Metalurji Müh. 13 YIL Hüseyin ALPER Elektrik Bak&m Onar&m Müdürü.T.Ü. Elektronik Müh. 31 YIL Lütfi YANAR Mekanik Bak&m Onar&m Müdürü.T.Ü. Makina Müh. 36 YIL H.Pertev BRKAN Mali Fler Müdürü U.Ü...B.F. Fletme (S.M.M.M.) 24 YIL Muhiddin Z. EKER Çelikhane Müdürü O.D.T.Ü. Metalurji Müh. 11 YIL ükrü ÜNAL Haddehane Müdürü O.D.T.Ü. Metalurji Müh. 15 YIL.rfan AYHAN Kalite Müdürü O.D.T.Ü. Metalurji Yük.Müh. 20 YIL rfan ÇEÇEN nsan Kaynaklar& efi A.Ü..F. F daresi 25 YIL Naz&m YANILMAZ Bilgi Flem efi U. Ü. Elektronik Müh. 19 YIL Tamer DEMR Üretim Planlama ve Kontrol efi.t.ü. Metalurji Müh. 15 YIL M.Fikret PAMUK Mali Fler efi U.Ü. ktisat (S.M.M.M.) 18 YIL Tolga ÜNLÜPINAR Pazarlama efi Y.T.Ü. Metalurji Müh. U.Ü. Fletme Yüksek Lisans 10 YIL lyas NUMANO LU Tahribats&z Muayene efi O.D.T.Ü. Metalurji Yük.Müh. 12 YIL brahim H.GÖKÇE Kalite efi O.D.T.Ü. Metalurji Müh. 8 YIL Caner GÜNEY Ar-Ge efi.t.ü. Metalurji Yük.Müh. 12 YIL