AKMERKEZ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ DÖNEMİ FAALİYET RAPORU

Transkript

1 AKMERKEZ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ DÖNEMİ FAALİYET RAPORU

2

3

4 İÇİNDEKİLER A. GENEL BİLGİLER... 2 Kısaca Akmerkez... 3 Akmerkez in Kilometre Taşları Yılı Sektörel Faaliyetleri... 8 Yönetim Kurulu nun Mesajı... 9 Genel Müdür ün Mesajı AVM Yönetimi...11 Şirketin Organizasyon, Sermaye ve Ortaklık Yapıları İle Bunlara İlişkin Hesap Dönemi İçerisindeki Değişiklikler: Organizasyon Şeması: İmtiyazlı Paylara ve Payların Oy Haklarına İlişkin Açıklamalar: Yönetim Organı, Üst Düzey Yöneticiler ve Personel Sayısı ile İlgili Bilgiler: Varsa; Şirket Genel Kurulunca Verilen İzin Çerçevesinde Yönetim Organı Üyelerinin Şirketle Kendisi veya Başkası Adına Yaptığı İşlemler ile Rekabet Yasağı Kapsamındaki Faaliyetleri Hakkında Bilgiler:. 19 Bağımsız Denetçi: B. YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR: C. ŞİRKETİN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI: Ç. ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER: D. FİNANSAL DURUM: E. RİSKLER VE YÖNETİM ORGANININ DEĞERLENDİRMESİ: F. DİĞER HUSUSLAR: Portföyde Yer Alan Varlıklara İlişkin Olarak Hazırlanan Değerleme Raporunun Özeti: Projelere İlişkin Mevcut Durum, Tamamlanma Oranı ve Süresi, Öngörülerin Gerçekleşme Durumu, Sorunlar Gibi İlave Açıklamalar: Yönetim Kurulu Üyeleri İle Üst Düzey Yöneticilerin Yetki Sınırları, Görev Süreleri (Başlangıç ve Bitiş Tarihleriyle), Toplu Sözleşme Uygulamaları, Personel ve İşçilere Sağlanan Hak ve Menfaatler: İşletmenin Faaliyet Gösterdiği Sektör ve Bu Sektör İçerisindeki Yeri Hakkında Bilgi: Yatırımlardaki Gelişmeler, Teşviklerden Yararlanma Durumu, Yararlanılmışsa Ne Ölçüde Gerçekleştirildiği: Şirketin Finansman Kaynakları ve Varsa Çıkarılmış Bulunan Sermaye Piyasası Araçlarının Niteliği ve Tutarı: Dönem İçinde Esas Sözleşmede Yapılan Değişiklikler ve Nedenleri: AKMERKEZ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ nin KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU BÖLÜM I - KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI BÖLÜM II - PAY SAHİPLERİ Yatırımcı İlişkileri Bölümü Yatırımcı İlişkileri Faaliyet Raporu Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Genel Kurul Toplantıları Oy Hakları ve Azlık Hakları Kâr Payı Hakkı Payların Devri BÖLÜM III - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK Kurumsal İnternet Sitesi ve İçeriği Faaliyet Raporu BÖLÜM IV - MENFAAT SAHİPLERİ Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi...36 Müşteriler ve Tedarikçilerle İlişkiler Menfaat Sahiplerinin Şirket Yönetimine Katılımı Şirketin İnsan Kaynakları Politikası Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk BÖLÜM V - YÖNETİM KURULU Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı Risk Yönetimi ve İç Kontrol Mekanizması Şirket in Stratejik Hedefleri Mali Haklar...51 Mevzuat Uyarınca İlişkili Taraf İşlemleri ve Bakiyelerine İlişkin Ortaklara Sunulması Zorunlu Bilgiler: DİĞER KONULAR: Ek 1: Dava Bilgileri

5 AKMERKEZ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ DÖNEMİ FAALİYETLERİNE İLİŞKİN YÖNETİM KURULU RAPORUDUR İşbu Faaliyet Raporu ( Rapor ), Türk Ticaret Kanunu nun 516. madde hükmü, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın tarihli ve sayılı Resmi Gazete de yayınlanan Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik hükümleri, Sermaye Piyasası Kurulu nun (II-14.1) sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği nin 8. madde hükmü, (II-17.1) sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği nin ilgili madde hükümleri ve (III- 48.1) sayılı Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği nin 39. madde hükmü uyarınca düzenlenmiş olup, Şirketimizin dönemi itibari ile işletme faaliyetlerinin değerlendirilmesi ve yatırımcılarımıza bilgi verilmesi amacını taşımaktadır. A. GENEL BİLGİLER ŞİRKET BİLGİLERİ: Ticaret Unvanı Ticaret Sicil Memurluğu: AKMERKEZ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ İstanbul Ticaret Sicil Numarası: İşlem Gördüğü Borsa: Sermaye Piyasası Aracının İşlem Gördüğü Pazar ve Şirketin Dahil Olduğu Endeksler: İşlem Sembolü: Borsa İstanbul A.Ş. Kolektif Yatırım Ürünleri ve Yapılandırılmış Ürünler Pazarı BIST Gayrimenkul Yat. Ort./ BIST Mali/ BIST Temettü/ BIST Temettü 25/ BIST Tüm/ BIST Tüm-100 AKMGY Portföy Bilgileri: Kuruluş Tarihi: Merkez Adresi: Web Sitesi: E-posta: KEP: Halka Arz Tarihi: Nispetiye Caddesi, Akmerkez, E-3 Blok, Kat: 1, Etiler, Beşiktaş/İstanbul gyo@akmerkez.com.tr akmerkez@akmerkez.hs02.kep.tr Mersis: Vergi Dairesi Vergi Numarası: Büyük Mükellefler Vergi Dairesi Telefon No: +90 (212) Faks No: +90 (212)

6 Kısaca Akmerkez Alışveriş merkezinde dünyanın en iyisi... Dört kattan oluşan Akmerkez Alışveriş Merkezi nde yıl boyu çalışan iklimlendirme cihazları, yangın ihbar ve söndürme sistemleri, modern güvenlik sistemleri, devamlı müzik yayını, kusursuz bina otamasyonu ile ziyaretçilerin güvenli, konforlu ve temiz bir ortamda vakit geçirmeleri hedefleniyor. Yenilenen dekorasyonu ile estetik ve işlevselliği birleştiren Akmerkez, açıldığı ilk günden bu yana ziyaretçileri için alışveriş merkezinin ötesinde bir yaşam merkezi oldu. Akmerkez fikri, her biri kendi alanında getirdiği yeniliklerle farklı sektörlere öncülük eden Akkök, Tekfen ve İstikbal gruplarının aynı amaç etrafında birleşmesiyle doğmuştur. Hedef, hem İstanbulluların alışveriş merkezi kavramını kökünden değiştirerek onlara birçok imkanı bir arada sağlayacak, hem de iş dünyasının seçkin üyelerine her yönüyle kaliteli yaşam alanı sunacak bir yapı yaratmaktır. Böylece grupların ortak girişimiyle Akmerkez, 1993 yılının 18 Aralık günü İstanbul un en işlek semtlerinden biri olan Etiler de hizmete açılmıştır. Akmerkez Alışveriş Merkezi nin kurucularının ileriye dönük stratejileri sayesinde elde ettikleri başarı, daha kurulduğu ilk yıllarda saygın kurumlar tarafından takdir edilmiştir yılında, Uluslararası Alışveriş Konseyi (ICSC) tarafından Avrupa nın, bundan bir yıl sonra ise Dünyanın En İyi Alışveriş Merkezi seçilmiş ve bu dalda verilen en büyük ödül olan ICSC International Design and Development ödülünün de sahibi olmuştur. Dünyada iki ödülü birden alan ilk alışveriş merkezi olması, Akmerkez i gerek inşaat ve tasarım kalitesi gerekse seçkin beğenilere hitap eden mağazaları ile diğer alışveriş merkezleri için örnek bir model haline getirmiştir. Ödüllü tasarıma sahip mekanda üstün hizmet anlayışı Yirmiiki yıllık geçmişi boyunca uluslararası platformlarda birçok başka ödüle de layık görülen Akmerkez, en son 2010 yılında iç mekânda gerçekleştirdiği başarılı yenileme çalışmalarıyla dünyada International Property Awards (Uluslararası Gayrimenkul Ödülleri) kapsamında düzenlenen Europe&Africa Property Awards 2010 da Interior Design 5 Star ödülüne layık görülmüştür. Projenin konsepti, uluslararası üne ve ödüllere sahip Concept-i Corporate tasarım firması tarafından hazırlanmıştır. Akmerkez, rezidans ve ofis fonksiyonlarını alışveriş merkezi ile birleştirerek ziyaretçilerine geniş bir hizmet yelpazesi sunmaktadır. Şehrin merkezindeki konumu, inşaat ve tasarım kalitesi, 14 ve 17 katlı ofis kuleleri, 23 katlı Akmerkez Residence - Apart Otel binasının da bulunduğu m² lik üçgen alan üzerinde yer alan dev kompleksi ile kurulduğu günden bu yana şehir yaşamına zenginlik katmaktadır. Bina otomasyonu, iklimlendirme cihazları, müzik yayını, modern güvenlik sistemleri ve yaklaşık 300 kişiyle hizmet sunduğu temizlik, güvenlik, bakım ve yönetim hizmetleri Akmerkez Alışveriş Merkezi nin ziyaretçilerine öncelikle çağdaş, huzurlu, rahat ve temiz bir ortam sağlamayı hedeflemektedir. Birbirine ana dolaşım yollarıyla bağlantılı 3 atrium içeren sekiz katlı merkezin dört katını çarşı, diğer dört katını ise araç kapasiteli kapalı otopark oluşturmaktadır. Yapı içinde bulunan ikisi panoramik, diğerleri ise yayalara ve servise açık 32 adet asansör ve 41 adet yürüyen merdiven, tüm merkezin yorulmadan ve zaman kaybetmeden gezilebilmesini sağlamaktadır. Hem Avrupa nın hem Dünyanın En İyi Alışveriş Merkezi ödüllerini alarak bir ilki gerçekleştiren Akmerkez, çağdaş tasarımı ve üstün hizmet anlayışıyla diğer alışveriş merkezleri için örnek model oluşturuyor. 3

7 Alışveriş merkezinin çok ötesinde bir yaşam merkezi Düzenli olarak yaptığı müşteri araştırmalarıyla mağaza karmasını sürekli yenileyen ve mağaza kiralama oranında uzun yıllar %100 lük bir başarıya sahip olan Akmerkez, her gün 10:00-22:00 saatleri arasında ziyaretçilerine seçkin yerli ve yabancı markaları aynı çatı altında sunmaktadır. Düzenlediği kültürel ve sanatsal etkinliklerle alışveriş merkezinin ötesinde bir yaşam alanı yaratmaktadır. Ayda yaklaşık bir milyon olarak hesaplanan ziyaretçi sayısı, Akmerkez in sağladığı rahatın ve eğlenceli atmosferin başarısını göstermektedir. Tüm bunların yanında geleceğe yatırım yapma ilkesiyle imza attığı sosyal sorumluluk faaliyetleri, Akmerkez i topluma değer katan önemli bir marka haline getirmiştir. Yenilikçi yönetim anlayışıyla dünyanın en iyi alışveriş merkezi olma hedefine ulaşan Akmerkez, uluslararası alandaki değişimleri ve sektör ihtiyaçlarını yakından takip ederek öncü faaliyetleriyle liderliğini sürdürmektedir. Akmerkez, sektörde sergilediği üstün performansla çizdiği başarılı tabloyu gelecek yıllara taşımayı ilke edinmiştir. 4

8 Akmerkez in Kilometre Taşları Attığımız her adım, bir başarı hikâyesi 1990 Yolculuğumuz başladı İstanbul un gözde semtlerinden Etiler de, şehrin sosyal yaşamına renk getirecek Akmerkez projesinin temeli atıldı. İstanbullular, merak ve heyecanla yapının gelişim aşamalarını izledi İstanbullular yeni bir yaşam merkezine kavuştu Akmerkez Alışveriş Merkezi, benzerine rastlanmamış tarzdaki modern mimarisiyle m 2 lik alan üzerinde yer alan dev kompleksi ile kapılarını ziyaretçilerine açtı. Seçkin markaları tek çatı altında toplayan Akmerkez, daha ilk günden bir müdavim kitlesi oluşturmaya başladı İkinci yaş hediyemiz: Avrupa nın En İyi Alışveriş Merkezi Ödülü Ziyaretçilerinin memnuniyetine öncelik gösteren yaklaşımı, modern tasarımı ve özenli hizmet anlayışıyla ikinci yılında dünyanın en iyi alışveriş merkezi olma hedefine yaklaşan Akmerkez, Uluslararası Alışveriş Konseyi (ICSC) tarafından Avrupa nın En İyi Alışveriş Merkezi (The Best Suburban Shopping Center in Europe) seçildi. Bu ödül, Akmerkez in ödüllerle dolu tarihinde ilk başarısı olarak ayrı bir yer edinmiştir Dünyanın en iyi alışveriş merkezi olmanın gururunu yaşadık Akmerkez in yüksek kalite standartları, Uluslararası Alışveriş Konseyi (ICSC) tarafından Dünyanın En İyi Alışveriş Merkezi ödülüyle takdir edildi. ICSC nin aynı yıl sektörün en büyük ödülü olan ICSC International Design and Development ödülüne de Akmerkez i layık görmesi, iki ödülü birden alan ilk alışveriş merkezi olmanın gururunu yaşattı. Böylece Akmerkez, daha kuruluşunun üçüncü yılında sektördeki liderliğini kanıtlamış oldu TSCSR/AMPD Onur Ödülü ile marka liderliğimizi taçlandırdık TSCSR/AMPD Ödüllerinde aldığı Onur Ödülü ile Akmerkez in sektördeki başarısı, Alışveriş Merkezleri ve Perakendeciler Derneği (AMPD) tarafından takdir edildi Başarı hanemize her yıl bir yenisini ekledik ICSC nin dünyanın önder perakende kuruluşlarını değerlendirdiği ve Avrupa nın en önemli ödülleri arasında sayılan Jean Louis Solal Pazarlama Ödülü, Akmerkez in tanıtım faaliyetlerinde gösterdiği profesyonellik ve başarılı pazarlama çalışmalarıyla dünya çapında örnek bir profil çizdiğinin göstergesi oldu ICSC den bir yılda iki ödül birden Yalnızca iki yıl sonra yeniden Jean Louis Solal Pazarlama Ödülü nü bu kez dış vitrin düzenlemeleriyle (Exterior Windows Display Contests) kazanan Akmerkez, böylece yaratıcılığını yalnızca hizmet çeşitliliğinde değil, özenli tasarımında da sergilediğini göstermiş oldu yılında ICSC den aldığı bir başka ödül ise Maxi Ödül oldu. 5

9 2003 Onuncu yılımızı kutladık Aldığı birbirinden önemli ödüllerle sektördeki liderliğini tüm dünyaya duyuran Akmerkez Alışveriş Merkezi nin onuncu yıl kutlamalarını cephede gerçekleştirdiği ışık şöleni ile İstanbullular ile paylaştı Üstün kalite anlayışımızla Tüketici Dergisinden ödül aldık Akmerkez, Tüketici Dergisinin Dünya Tüketici Günü olan 15 Mart ta düzenlediği Tüketici Zirvesi nde verilen Tüketici Kalite Ödülü nü aldı. Rekabetin ve kaliteli hizmetin ancak bilinçli tüketiciler sayesinde artabileceğini savunan Tüketici Dergisinin verdiği bu ödül, Akmerkez in ziyaretçilerine gösterdiği özenli yaklaşımın ve hizmet kalitesinin bir simgesi oldu Halka açıldık 15 Nisan 2005 tarihinde Akmerkez in halka arzı gerçekleşti ve İMKB de işlem görmeye başladı Katlanan başarılarımızın ödülü yine ICSC den 2001 yılında ICSC den aldığı Jean Louis Solal Pazarlama ödülüne ve Maxi Ödülleri ne yeniden layık görülerek, elde ettiği başarıların sürdürülebilirliğini de gösterdi Onbeşinci yaşımıza renovasyon adımlarıyla girdik Akmerkez, onbeşinci yılında baştan aşağı yenilenme kararı aldı. Modern çağın tüm gereklerinin yaratıcı tasarımla bir arada düşünüldüğü proje, teknolojiye ve estetiğe öncelik veren bir yaklaşımla hazırlandı Renovasyon çalışmalarımızla Gayrimenkulün Oscar ı nı aldık 2008 yılında başladığı yenileme çalışmalarıyla misafirlerine yepyeni bir yaşam alanı tasarlayan Akmerkez, bu kapsamda gerçekleştirdiği iç mekan değişimleri ile dünyada Gayrimenkulün Oscar ı olarak kabul edilen Uluslararası Gayrimenkul Ödülleri kapsamında düzenlenen Europe&Africa Gayrimenkul Ödülleri 2010 da Interior Design 5 Star ödülüne değer bulundu FashionOnAir Projemiz ile alışveriş merkezimize yeni bir ödül daha getirdik 2010 yılında geleceğin modasına yön verecek genç tasarımcılara kapılarını açan Akmerkez, FashionOnAir Projesi ile 2011 yılında dünyanın en prestijli pazarlama ödülleri programlarından olan ve 22 ülkeden 177 projenin başvurduğu ICSC Solal Marketing Awards 2011 de Halkla İlişkiler Kategorisinde Silver Awards kazandı Bir yılda 11 ödül birden Akmerkez 2012 yılında, dünyanın en köklü ve saygın pazarlama ve iletişim ödüllerinden olan IPRA Golden Awards, Hermes Awards, ICSC Solal Marketing Awards, Stevie International Business Awards ve MarCom Awards tan dört farklı projeyle 11 ödül kazandı. 6

10 prestijli ödül Akmerkez 2013 yılında Hermes Creative Awards, AVA Digital Awards, Platinum PR Awards, Stevie Awards ve Marcom Awards tan 6 farklı projeyle toplam 15 ödül kazandı Şehrin Dinamiği Akmerkez le Etiler de Yeniden Doğuyor Akmerkez; Nispetiye Caddesi nde farklı bir atmosfer uyandıran yepyeni mekanları, dünyaca ünlü tasarımcı Aziz Sarıyer ve ekibinin dokunuşuyla yenilenen sinema salonları, bünyesine katılan dünya markaları ve şehre değer katan etkinlikleriyle, şehrin dinamizminin odak noktası, İstanbul un sosyal hayatının bir parçası olmaya devam etti te bünyemize katılanlar mağazalar Şehir merkezindeki konumu, ulaşım kolaylığı ve mağaza yerleşiminde gösterdiği özen ile Akmerkez, 2014 yılında Oysho, Serafina, Brasserie Cognac, Etobur, Armani Jeans gibi önemli yerli ve uluslararası markaları bünyesine katmıştır Akmerkez ile Şehrin içinde bir nefes Akmerkez, 2015 yılında aldığı uluslararası 13 saygın ödül; Hugo Boss, Edwards, Sırmasion, Carter s, Oska, Fenix, Alexandre Home gibi bünyesine kattığı dünya ve Türkiye den önemli markalar; gençlere özgür bir çalışma alanı sunan Young Lions Zone ; açıkhava alanları, Food Court Teras ve şehrin ortasında bambaşka bir dünya vaat eden Üçgen Teras ile yeniliklerini sürdürüyor. 7

11 2015 Yılı Sektörel Faaliyetleri Alışveriş Merkezleri ve Yatırımcıları Derneği AVM Endeksi 2015 sonuçları değerlendirildiğinde, 2015 yılında AVM endeksinin 2014 yılına göre yüzde 13,8 lik bir artış kaydederek 182 puana ulaştığı görülmüştür. AVM lerdeki kiralanabilir alan (m 2 ) başına düşen cirolar Aralık 2015 te bir önceki yılın aynı ayına göre 31 puan artmış ve verimlilik m 2 başına 853 TL olarak ölçülmüştür. Verimlilik, İstanbul da 998 TL, Anadolu da ise 756 TL olarak gerçekleşmiştir. AVM lerdeki kiralanabilir alan (m 2 ) verimliliği Aralık 2015 te 705 TL olarak gerçekleşmiştir. Bu oran 2014 yılının aynı ayı ile karşılaştırıldığında m 2 verimliliğinde yüzde 14,5 lik bir artış kaydedildiğini göstermektedir. Ziyaretçi sayıları endeksinde ise Aralık 2015 bir önceki yılın aynı ayı ile karşılaştırıldığında yüzde 6,6 lık bir artış gerçekleşmiştir. AVM ziyaret sayısı 2014 yılı ile karşılaştırıldığında 2015 yılında yüzde 4 oranında artmış ve 104 puana ulaşmıştır. Endeks verilerinin 2015 yılında hem cirosal olarak hem ziyaretçi sayısı olarak ve hem de m 2 verimliliği olarak artış kaydetmesi, sektörün 2015 yılını son derece başarılı geçirdiğini göstermektedir. Geçtiğimiz yılın Aralık ayı ile karşılaştırıldığında AVM Endeksi tüm kategorilerde artış göstermiştir. Endeksin en yüksek artış gösterdiği kategori ise yüzde 25'lik artışla diğer alan 1 kategorisi olmuştur. Aralık 2015 dönemi bir önceki yılın aynı ayı ile karşılaştırıldığında AVM'lerdeki hipermarket kategori ciroları yüzde 18, yiyecek kategori ciroları yüzde 16, giyim kategori ciroları yüzde 14, teknoloji kategori ciroları yüzde 13 ve ayakkabı-çanta kategori ciroları ise yüzde 11 artış göstermiştir. JLL Türkiye verilerine göre, 2015 in ilk yarısı itibariyle, Türkiye deki alışveriş merkezlerinin toplam kiralanabilir alanı (TKA), toplam 350 merkezde 10.3 milyon m² ye ulaşmıştır. 1Y 2015 için ölçülen birincil kira seviyesi EUR 90 m²/ay seviyelerine ulaşmıştır dönemi boyunca alışveriş merkezi geliştirme projelerinin güçlü bir şekilde devam etmesi ve 2018 yıl sonu itibariyle toplam stokun 420 alışveriş merkezinde 12.8 milyon m² ye ulaşması beklenmektedir. İnşaat halindeki stokun ağırlıklı olarak dördüncü kuşak üst bölgesel merkezlerden oluştuğu görülmektedir yılının ilk yarısında Türkiye deki perakende yoğunluğunun, 2014 yılsonunda 129 m² olan kişi başına düşen kiralanabilir alana göre artış göstererek, 132 m² ye yükseldiği görülmektedir. 1Y 2015 itibariyle İstanbul, kişi başına düşen 265 m² TKA ile Türkiye de perakende yoğunluğu bakımından bir kez daha ilk sırayı almıştır. Türkiye 1Y 2015 itibariyle kişi başına düşen 198 m² TKA ile Avrupa ortalamasına kıyaslandığında, perakende gelişimi açısından potansiyel sunmaktadır. 1 Diğer kategorisi; yapı market, mobilya, ev tekstili, hediyelik eşya, oyuncak, sinema, kişisel bakım ve kozmetik, kuyum, hoby, petshop, terzi ve ayakkabı tamir servisleri, döviz bürosu, kuru temizleme, eczane gibi mağazalardan oluşmaktadır. 8

12 Yönetim Kurulu nun Mesajı Değerli Paydaşlarımız, Yurtiçi ve yurtdışında siyasi gündemin yoğun olduğu ve sert dalgalanmaların görüldüğü bir yılı daha geride bırakırken, Çin ve Yunanistan ın gittikçe artan iç ve dış borçları 2015 ekonomisinin gidişatının en önemli etkenleri olmuştur. Dünyanın en büyük ikinci ekonomisi Çin in yıllardır sinyalini verdiği şekilde büyük finansal kayıplar yaşaması ve Çin ekonomisinin eskisi gibi çift haneli büyüyemeyeceğinin anlaşılması tüm dünya piyasalarında trilyonlarca dolar kayıplara neden olmuştur. Hem ABD ekonomisinin hem de dünya büyümesinin 2015 yılında tahmin edilen seviyelerde gerçekleşmediği görülmüştür. Ülkemizin 2015 yılı ekonomik göstergelerine bakıldığında dış politik riskler, siyasi gerginlikler, seçimler gibi nedenlerle çok iyi bir yıl geçirmemesi beklenirken temel ekonomik veride bir iyileşme gözlemlenmiştir te %2.9 olan büyüme, 2015 in ilk 9 aylık döneminde bir önceki yılın aynı dönemine göre yarım puan artarak %3.4 e yükselmiştir. Dünya büyümesinin %3 e indiği ve ihracatımızın çevre ülkelerin durumundan dolayı gerilediği bir yılda Türkiye %3 büyümüştür. Aralık 2015 de TÜFE de yıllık artış %8,81 düzeyinde gerçekleşerek son dört yılın en yüksek yılsonu enflasyona işaret etmiştir. 2014'ü düşen petrol fiyatlarının desteğiyle yüzde 26,4'lük yükselişle tamamlayan Borsa İstanbul 100 (BIST 100) Endeksi bu yıl eksiye geçerken, TL'nin dolar karşısındaki kayıpları %25 i aşmıştır. Dünya ekonomisinde yapılan aşağı yönlü revizyonun aksine Türkiye ekonomisinin 2016 yılında ılımlı büyüme hızını korumasını beklenmektedir. Türkiye nin maliye politikasında yeterli manevra alanına sahip olması ekonomiyi desteklemek açısından uzmanlara göre önemli bir avantajdır. Son dönemde artan jeopolitik risklerin ise, büyüme üzerinde sınırlı da olsa aşağı yönlü bir etkide bulunması beklenmektedir da iç talepte öngörülen canlanmanın yanı sıra Rusya ile yaşanan gerginliğin cari açık üzerinde bir miktar yukarı yönlü baskı oluşturabileceği, buna karşın petrol başta olmak üzere düşük düzeylerde seyreden emtia fiyatlarının cari dengedeki iyileşmeye destek sağlamayı sürdüreceği tahmin edilmektedir. Akmerkez Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş., dünyada ve Türkiye de ekonomik tedirginlikler ve belirsizliklerle geçen bir yıla rağmen başarı grafiğini etkin bir şekilde yükseltmiş; tamamlanan renovasyon süreciyle ve mevcut kiracılarının yeni yatırım kararları ile güven tazelemeye devam etmiştir. Şimdiye kadar aldığı 50 den fazla uluslararası prestijli ödüle 2015 yılında 13 saygın ödül daha ekleyen Akmerkez özverili çalışanları, saygıdeğer misafirleri, hissedarları ve yönetimi ile 2016 yılında da yeni başarılara imza atmayı sürdürecektir. YÖNETİM KURULU 9

13 Genel Müdür ün Mesajı Değerli Paydaşlarımız, Türkiye gayrimenkul pazarında sektör şirketleri talepleri karşılamak üzere hızlı bir yapılanma içerisine girerken, aynı zamanda çok sayıda yabancı yatırımcı 2015 yılında Türkiye ye gelmeye devam etmiştir. Gayrimenkul piyasası son yıllarda hacmini arttırmış ve özellikle 6306 sayılı Afet Riski Altındaki Alanların Dönüştürülmesi Hakkında Kanun kapsamında başlayan kentsel dönüşüm uygulamalarıyla birlikte sektör son dönemde hız kazanmıştır. Sektörün en önemli sıkıntılarından birisi olarak görülebilecek likidite ve finansman sorunlarının önüne geçebilmek için arza karşılık bir talep çeşitliliği ve nakit akışı yaratılması gerekmektedir. Bu doğrultuda da yabancıların gayrimenkul alımı büyük önem taşımaktadır. Türkiye ekonomisi ve gayrimenkul piyasaları, politik gerginlikler ve belirsizliklerin yanında küresel piyasalardaki olumsuz gelişmelerden etkilenmiştir. Gelişmekte olan tüm piyasaları olumsuz etkileyen Amerikan Merkez Bankası nın (FED) 2016 yılı başında faiz arttırma kararı ekonomi ve finans piyasaları üzerinde baskı yaratmaktadır. Bu kararın sermaye hareketlerine etkileri 2016 yılında Türkiye de gayrimenkul piyasasında görülebilecektir. Türkiye gayrimenkul piyasalarında özellikle 2015 in ilk altı ayında görülen durgunluk, dördüncü çeyrek itibari ile yerini temkinli bir hareketlenmeye bırakmıştır. Bu hareketlilik konut sektöründe daha belirgin olarak izlenmektedir ve 2015 in ilk üç çeyreğini yüksek bir stok üretimiyle geçiren konut sektörü, bu dönemde yavaşlayan talebi hareketlendirebilmek için avantajlı satış şartları sunan kampanyalar devreye sokmuşlardır. Akmerkez GYO A.Ş., Akmerkez in yenilenen dış cephesi, müşterilerinin ziyaret sıklıklarını arttırmaya yönelik çalışmaları, müşterilerinin konforu için yeni yarattığı teraslar ve açıkhava alanları ile dünyanın ve Türkiye nin önde gelen yeme içme markalarını bünyesine katmasıyla 2015 yılında da başarılı bir grafik çizmiştir. Akmerkez GYO A.Ş. nin 2015 yılında gösterdiği başarılı performansta; kararlı ve özverili çalışmalarıyla katkıda bulunarak değer yaratan çalışanlarımızın, gösterdikleri güven ve ilgi ile saygıdeğer misafirlerimizin, paydaşlarımızın ve yönetimimizin katkısı büyüktür. Hepsine içten teşekkürlerimi sunuyorum. Murat KAYMAN Akmerkez Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Genel Müdürü 10

14 AVM Yönetimi 2015 de de Yaşamın Merkezi Akmerkez! 1993 yılından beri İstanbul a büyük kazanım olarak hizmet vermeye başlayan Akmerkez, şehir hayatının en vazgeçilmez yaşam merkezlerinden biridir. İstanbul un en merkezi lokasyonunda, rezidans, ofis ve alışveriş merkezi fonksiyonlarını aynı çatı altında buluşturan Akmerkez; moda, eğlence, yemek, sosyal yaşam gibi alanlarda özgür, keyifli ve değerli molaların adresi olmaya devam etmektedir. Aynı zamanda gayrimenkul sektörünün önemli bir yapı taşı olan Akmerkez, bünyesinde yer alan dünya standardındaki markalarla yatırım sektörünün de öncü oyuncularından biridir. Geleceğe yatırım yapan ve yeni değerler yaratmak konusunda lider olan Akmerkez; İstanbul un simgesi olan çizgisinin dışına çıkmadan, modern şehir hayatının yeniliklerini mimari çatısının altında buluşturarak 2016'da da misafirlerine rahatlığı ve farklılığı ön planda tutan hizmetlerine devam edecektir. Dünyanın En Saygın Pazarlama Ödüllerinden Akmerkez e 13 Prestijli Ödül Akmerkez, 2015 yeni yıl etkinliğiyle, dünyanın en saygın iş ödülleri arasında gösterilen Stevie Awards, Marcom Awards ve Hermes Creative Awards organizasyonlarından toplam 13 ödül kazandı. Dünyanın en büyük şirketlerinin, reklam ve halkla ilişkiler ajansları ile sivil toplum kuruluşlarının başvurduğu prestijli ödüller, alanının önde gelen uzmanlarından oluşan bir jüri tarafından verilmektedir. Her yıl 6000 den fazla projenin başvurduğu, AMCP (Association of Marketing and Communication Professionals) tarafından düzenlenen Marcom Awards ta Akmerkez 6 platin ödül kazanarak, uluslararası alanda kazandığı başarılara bir yenisini daha ekledi. Media Response, Television Placement, Communication Program, Communications/Public Relations Special Event, Marketing Promotion Campaign ve Marketing/Promotion Campaign Special Event kategorilerinde toplam 6 platin ödülün sahibi oldu. En itibarlı ödül organizasyonlarından bir diğeri olan Stevie Awards da ise Akmerkez toplam 3 ödülün sahibi oldu. Communications/PR Campaign of the Year Sponsorship kategorisinde Altın, Best Public Relations Event kategorisinde Gümüş ve Communications/PR Campaign of the Year - Events & Observances kategorisinde Bronz ödül kazandı. Akmerkez, 20 yıldır iletişim dünyasının en yaratıcı çalışmalarını ödüllendiren Hermes Creative Awards tarafından da 4 farklı kategoride platin ödüle layık görüldü. Toplam 195 kategorinin bulunduğu yarışmada Special Event, Media Response, Other Events, Digital Marketing Event kategorilerinde ödül sahibi oldu. Akmerkez Üçgen Terasla Şehrin İçinde Bir Nefes Şehir merkezindeki konumuyla, dünya markalarına ev sahipliği yaparak alışveriş ve yaşamı buluşturan Akmerkez, Food Court Teras tan sonra açık hava alanlarına bir yenisini daha ekledi. Saat 12:00-21:00 arasında hizmet veren Üçgen Teras, şehrin içinde olup yine de şehirden uzak kalmak isteyenler için modern ve özel bir açık hava alanı olarak tasarlandı. Misafirlerine günün stres ve koşuşturmasına kısa bir ara sunan Üçgen Teras, yemyeşil çimenleri, özel tasarlanmış modern salıncak ve masaları, şezlong, minder, canlı müzik ve sürpriz ikramları ile benzersiz bir açık hava deneyimi sunmaktadır. 11

15 Yoğun şehir yaşamına dinginlik ve renk katan farklı etkinliklere mekan olmaya hazırlanan Üçgen Teras a misafirler, Akmerkez Food Court tan giriş yapabiliyor. Yaratıcı Gençler, Young Lions Zone by Akmerkez de Buluşuyor! Yeni dünyanın özgür ve yaratıcı beyinleri, Akmerkez'de yepyeni bir buluşma noktasına kavuştu. Young Lions Zone, ilham kaynağı gençlere ve genç profesyonellere, hayat ve sanatla iç içe olabilecekleri, ellerinin altında her ihtiyaçlarını karşılayabilecekleri bir buluşma noktası olarak tasarlandı. Cannes Lions Uluslararası Yaratıcılık Festivali nin genç yaratıcılara özel ayağı Genç Aslanlar Yarışması nın Türkiye elemelerine ev sahipliği yapan Akmerkez, genç yaratıcılara desteğini Young Lions Zone by Akmerkez ile farklı bir boyuta taşıdı. Modern bir çalışma anlayışının gerekliliklerini tek bir çatı altında toplayan merkez; hayattan ve sanattan beslenerek özgürce çalışmak isteyen yaş arasındaki gençlerin ve genç profesyonellerin buluşma noktası olarak kapılarını açtı. Alt Çarşı katında bulunan Young Lion Zone, ziyaretçilerin ücretsiz bir şekilde kullanımına açık olup, çalışırken ihtiyaç duyacakları her türlü imkana sahiptir. Ayrıca Young Lion Zone da daha özgür fikirler için ilham veren bir kaydırak ve sektörün önde gelenlerini keyifle dinleyebilecekleri özel bir oturma alanı da bulunuyor. Açıldığı ilk günden bu yana Akmerkez'in genç misafirlerinin üye olarak sıklıkla kullandığı bir çalışma alanı ve profesyonellerin toplantı ve sunumları için kullandığı bir adres olan Young Lions Zone, 2016'da deneyimlerin ve yaratıcılığın konuşacağı özel etkinlikleriyle hizmetine devam edecek. Genç Aslanlar Akmerkez de Yarıştı Cannes Lions Uluslararası Yaratıcılık Festivali Türkiye temsilcisi Doğan Burda Dergi Grubu ile Reklamcılık Vakfı nın, Akmerkez sponsorluğunda ve ev sahipliğinde gerçekleştirdiği Cannes Lions Genç Aslanlar Yarışması Türkiye Elemeleri Nisan tarihleri arasında gerçekleşti Haziran tarihleri arasında gerçekleşen Cannes Lions festivaline hazırlık yapan ekiplerin yarışma, eleme ve eğitimleri Akmerkez ev sahipliğinde yapıldı. Food court katında Young Lions için özel bir çalışma alanı tahsis edildi. Genç yaratıcılar için kurulan Young Lions Zone eş zamanlı olarak kapılarını açarak jüri değerlendirmeleri ve mentorluk eğitimlerinin yapıldığı bir merkez haline geldi. 28 yaş ve altı yaratıcıların, 30 yaş ve altı pazarlamacıların katıldığı, sektöründe önde gelen isimleriyle gerçekleşen eğitimle start verdi. Akmerkez tarafından finale kalanlar için daha önce yarışmaya katılanlar ve jüri üyeliği yapan sektörün önde gelenleriyle özel eğitimler düzenlenmiştir. Eğitimler sonucunda Türkiye tarihinde ilk defa Genç Aslanlar da birinci çıkarmış ve Türkiye ye büyük mutluluk ve haklı gurur yaşatmıştır. Akmerkez de gerçekleştirilen Genç Aslanlar Türkiye elemelerinde, genç pazarlamacılar kategorisinde 17 ekip, basın kategorisinde 41 ekip, film kategorisinde 27 ekip, medya kategorisinde 33 ekip, siber kategorisinde 18 ekip olmak üzere 5 kategoride 136 ekip toplamda 272 genç profesyonel yarıştı. Basında da ilgi gören yarışma toplam 317 haberle yer almıştır. 12

16 10.National Geographic Uluslararası Fotoğrafçılık Yarışması Akmerkez Ana Sponsorluğunda Gerçekleşti National Geographic Society nin düzenlediği Uluslararası Fotoğraf Yarışması nın Türkiye ayağı geçtiğimiz yıllar da olduğu gibi bu sene de Akmerkez sponsorluğunda gerçekleşti. Yarışmaya bu yıl yaklaşık fotoğraf; İnsan, Doğa, Mekân ve Akmerkez Özel Kategorisi Keşif olmak üzere dört ayrı kategoride yarıştı. Yarışma jürisi olarak Türkiye nin önemli isimlerinden foto muhabiri Ara Güler, National Geographic Uluslararası Edisyonlar Fotoğraf ve Tasarım Editörü Darren Smith ve Sizin Kareniz Fotoğraf Editörü Monica Corcoran yer aldı. Akmerkez, özel kategorisi birincisini unutulmayacak bir Tayland Songkran Festivali seyahatiyle ödüllendirdi. GQ Men Of The Year 2015 Türkiye Akmerkez Ana Sponsorluğunda Gerçekleşti GQ tarafından dünya çapında 20 yıldır sürdürülen ve Türkiye de Akmerkez ana sponsorluğunda bu yıl dördüncü kez düzenlenen GQ Men of the Year ödül töreni Aralık ayında Four Seasons Bosphorus Hotel de gerçekleşti te başarıları ve tarzlarıyla dikkat çeken, her biri kendi alanında başarılı 10 erkek ve bir kadın ödüllendirildi. İş ve sanat dünyasının önemli isimlerinin davetli olduğu bu özel gece basında oldukça büyük ses getirdi. Akmerkez Özel Ödülü ve Yılın Adamı Ödülü nün sahibi bu sene Arda Turan oldu. Özel ödülü Türk basketbolunun yurt dışındaki en başarılı temsilcilerinden Hidayet Türkoğlu takdim etti. Burcu Esmersoy un sunduğu gecede Yılın Uluslararası İkonu Ödülü nü Sex and the City dizisiyle fenomen olan Chris Noth, Yılın İkonu Cem Yılmaz, Yılın Kadını Sıla, Yılın Uluslararası Starı The Walking Dead dizisinin sevilen oyuncusu Norman Reedus, Yılın Stil İkonu Faruk Süren, Edis, Arda Türkmen, Mete Atatüre, Cedi Osman gibi alanlarında en iyi seçilen özel isimler ödüllerini aldı. GQ Men of the Year a ilişkin basında toplam 908 haber yer almıştır. Haberlerin yer aldığı yazılı basının toplam tirajı dir. Bu haberler kişiye ulaşmıştır. Haberlerin yazılı ve görsel basın toplam reklam eşdeğeri USD dir. Metropolitan Operaları Akmerkez Sinemalarında! 130 yıldır dünyanın en ünlü ve yetenekli sanatçılarını bir araya getiren Metropolitan Opera nın seçkin eserleri 2015 yılında da CinemaPink perdelerinde operaseverlerle buluşturuldu. Ekim ayından bu yana Verdi nin Otello ve La Traviata, Bizet in Carmen, Puccini nin Madama Butterfly, Mozart ın Magic Flute, Berg in Lulu gibi eserleri Kuzey Amerika nın en büyük klasik müzik organizasyonu olan Metropolitan Opera nın görkemli sahnesi ve sanatçılarıyla Akmerkez CinemaPink te New York ile aynı anda canlı olarak izlendi. Ekim ve Ocak ayları arasında gerçekleşen 6 gösterim, 768 kişi tarafından izlendi ve basında da geniş yer aldı. Sanat Akmerkez de 11. Yılında Türkiye Resim Sanatı nın 150 Yılına Ayna Tuttu Sanatseverlerin her yıl ilgiyle takip ettikleri sergi ve organizasyonlara ev sahipliği yapan Sanat Akmerkez de, bu yıl sergi programı Türk Resim Sanat Tarihi nin 150 yılına ait 700 adet eserin yer aldığı sergiye ayrıldı. İbrahim Çallı dan Adnan Çoker e, klasik-izlenimci gelenekten soyuta uzanan ve çağdaş Türk resmini temsil eden bir yelpazede, Türk Resim Sanatı nın yüzyılı aşan serüveni, sanatseverlerle buluştu. 13

17 Sanatseverler, 18 Nisan - 30 Kasım tarihleri arasında açık kalan karma sergi ile bu süreçten özel seçkileri bir arada görebilme fırsatı buldu. Sergi basında geniş yer buldu. Çocuklar için Sanat, Eğlence ve Yaratıcılık Akmerkez de! Akmerkez, çocukları küçük yaşta yaratıcılığın sınırsız dünyasıyla tanıştırdığı ve büyük ilgiyle takip edilen eğlenceli atölyelerine 2015 yılında İstanbul Modern ve Pace Sanat Merkezi işbirliği ile devam etti. Cumartesi günleri saat 13:00-18:00 arasında etkinlik alanında gerçekleştirilen renkli ve yaratıcı çocuk atölyelerinde küçük misafirler sanatsal bir dünya turuna çıktı. Çocuklar, her aktivitede farklı bir ülkenin kültürüne uygun çalışmalar yapıp, ülkelerin kültürleri hakkında bilgi edinme fırsatı buldu. Bu eğitici etkinliklerin yanında çocuklar, bir yandan eğlenirken, bir yandan da sanatın farklı dallarını keşfederek yaratıcılıklarını geliştirdiler. Özel Günler Hıdırellez Akmerkez'de Kutlandı Her sene geleneksel olarak 5-6 Mayıs tarihlerinde yazın habercisi olarak kutlanan Hıdırellez, bir ilk olarak Akmerkez misafirleriyle birlikte kutlandı. Yaratıcı bir konsept ile gelenekseli modern çizgilerle birleştiren etkinlik, misafirlerin 2015 de en çok ilgi gösterdiği etkinliklerden biri oldu. Rengarenk çiçek ve gül ağaçlarıyla süslenen Akmerkez de misafirler, dileklerini kartlara yazıp gül ağaçlarına asarak ve her birinin sağlık, aşk, huzur, para gibi ayrı anlam taşıdığı renkli kurdeleleri ağaçlara bağladı. Etkinlik boyunca 7800 dilek kartı kullanıldı. Bir gelenek olarak Hıdırellez de evlere bereket getirmesi için yapılan bir tutam pirinç, tuz, şeker ve un karışımı küçük kavanozlarda ziyaretçilere hediye edildi. Dünya Mutluluk Günü İlk Defa Akmerkez'de Kutlandı Türkiye'de bir ilk olarak hiçbir alışveriş merkezi ve markanın sahiplenmemiş olduğu Dünya Mutluluk Günü Akmerkez tarafından ilk defa kutlandı. Akmerkez, marka ile mutluluk kavramının özdeşleşmesi ve misafir sadakati ve memnuniyetine değer katması için günü sahiplendi. Bugün Akmerkez'de herkes çok mutlu temasıyla Akmerkez de gün boyunca misafirler, mutluluk verici küçük sürprizler ile karşılandı. Akmerkez misafirleri, dağıtılan pamuk şekerler, özel balonlarla yaratılan ambiyans, mutluluk temalı şarkıların çalındığı canlı müzik dinletisi ile karşılanırken, sosyal medya takipçileri de mini yarışma ile sinema davetiyeleri kazandı. Yeni Yılın Mutlu Anları Akmerkez de Aralık tarihleri arasında etkinlik alanına kurulan özel yeni yıl dekorları ile Akmerkez içerisinde yeni yıl atmosferi yaratıldı. Alan zemini özel tasarım floor graphic ile kaplandı. Akmerkez içerisinde ve etkinlik alanında Boğaziçi Acapella Korosu yeni yıl parçalarını seslendirdi. Dileyen misafirler kendi yılbaşı süslerini ve hediye paketlerini tasarladı. Misafirler, özel dekorlarda ve Mirror Booth ta eğlenceli fotoğraflar çektiler. Katılımcılara etkinlik sonunda Noel Baba ile alanda çekilen fotoğraflardan oluşan 2016 Mutlu Anlar hediye albümü hediye edildi. Ayrıca yılbaşında Akmerkez de hayata geçen ücretsiz Hediye Paketleme Servisi ile yılbaşı alışverişlerinde misafirlerin kendi tercihlerine göre seçebilecekleri özel hediye paketleme alternatifleri, süslemeler ve yeni yıl dileklerini yazabilecekleri kartlar sunularak hizmette farklılık yaratıldı. Danışmanın yanında kurulan özel hediye paketleme servis alanı Akmerkez misafirleri tarafından oldukça büyük ilgi gördü. Toplam 2050 adet paket yapıldı. 14

18 İstanbul da 2016 Yılbaşı Kutlamalarının Merkezi Akmerkez! Geçtiğimiz sene Beşiktaş Belediyesi tarafından Nispetiye Caddesi'nde gerçekleştirilen büyük bir yılbaşı partisine bu sene de Akmerkez ev sahipliği yaptı. Hande Yener Yılbaşı Konseri Akmerkez önünde gerçekleşirken, "Video Mapping" sistemiyle Akmerkez kuleleri dev bir ekrana dönüştürüldü. Katılımcılara gün boyunca muhteşem bir görsel şölen yaşatıldı. Yılbaşı etkinliği yoğun kar yağışına rağmen İstanbullular ın yoğun katılımı ile gerçekleşti. İstanbullular ışık ve lazer şovları, konfeti, yapay kar ve havai fişek gösterileri eşliğinde ünlü DJ David Vendetta ve Hande Yener konserleri ile 2016 ya girdi. Yılbaşı Konseri ve Mapping Gösterisi geceye canlı bağlanan TV kanallarında da yayınlandı. Sponsorluk hakları kapsamında Akmerkez özel ışıklı panoları, Beşiktaş - Ortaköy ve Nispetiye hattında yeralan yılbaşı taglarında yer aldı. Aralık ayında toplam 4 hafta süresince 600 adet billboard ve rakette etkinlik tanıtımları yapıldı. Akmerkez etkinliği hem yılbaşı öncesinde hem de sonrasında basında etkili bir şekilde yansıma buldu. Kanal D, Star TV, Show TV, Fox TV, Cnn Türk, NTV, TV8 gibi farklı tv kanallarında yer alan toplam 80 haber ile toplam USD lik reklam eşdeğeri elde edildi. Hürriyet, Milliyet, Habertürk, Akşam, Sözcü, Vatan, Star, Cumhuriyet, Hafta Sonu, Şamdan gibi farklı gazete ve dergilerde yayınlanan 53 haber ile toplam ,81 USD lik reklam eşdeğeri elde edildi ve kişiye erişildi. 15

19 Şirketin Organizasyon, Sermaye ve Ortaklık Yapıları İle Bunlara İlişkin Hesap Dönemi İçerisindeki Değişiklikler: Akmerkez GYO A.Ş. paylarının itibariyle halka açıklık oranı % 50,82 dir. Sermayeyi temsil eden tüm paylar BİST kotundadır. Akmerkez GYO A.Ş. nin kayıtlı sermaye tavanı ,00-TL olup, ödenmiş sermayesi ,00-TL dir. Şirketin ödenmiş sermayesi, her biri 1-Kr itibari değerde adet paydan oluşmaktadır tarihi itibariyle Şirket sermayesinin %5 ve daha fazlasına sahip ortaklarının dökümü aşağıdaki gibidir: Ortağın Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı Nominal Değer (TL) Sermayedeki Payı (%) Oy Hakkı Oranı (%) KLEPIERRE S.A ,60 31,48 31,48 AKKÖK HOLDİNG A.Ş ,00 13,13 13,13 TEKFEN HOLDİNG A Ş ,04 10,79 10,79 CORİO NEDERLAND KANTOREN B.V ,00 7,87 7,87 HOOG CATHARIJNE B.V ,00 7,50 7,50 DAVİT BRAUNŞTAYN ,82 6,98 6,98 Diğer ,54 22,26 22,26 TOPLAM ,00 100,00 100,00 Şirket sermayesinin %5 ve daha fazlasına sahip halka açık (D) Grubu paylar arasındaki hisse devirlerine ilişkin bilgi: Bocan B.V. nin Akmerkez Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. nezdinde sahip olduğu tüm hisseler, 1 Aralık 2015 tarihinde, Bocan B.V. ile VIB North America B.V. nin VIB North America B.V. bünyesinde birleşmesi neticesinde VIB North America B.V. ye devir olmuştur. Patio Onroerend Goed B.V. nin Akmerkez Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. nezdinde sahip olduğu tüm hisseler 1 Aralık 2015 tarihinde, Patio Onroerend Goed B.V. ile Corio France B.V. nin Corio France B.V. bünyesinde birleşmesi neticesinde Corio France B.V. ye devir olmuştur. VIB North America B.V. ve Corio France B.V. nin Akmerkez Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. nezdinde sahip olduğu tüm hisseler, tarihinde, VIB North America B.V. ve Corio France B.V. ile Klepierre S.A. nın Klepierre S.A. bünyesinde birleşmesi neticesinde Klepierre S.A. ya devir edilmiş olup, Klepierre S.A. nın Akmerkez Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. nezdinde sahip olduğu payların oranı %31,48 ye yükselmiştir. Sermayeyi Temsil Eden Paylara İlişkin Bilgiler: Grubu Nama/Hamiline Toplam Nominal Değer (TL) Sermayeye Oranı (%) A Nama ,00 10,93 B Nama ,00 7,63 C Nama ,00 6,44 D Hamiline ,00 75,00 16

20 Organizasyon Şeması: YÖNETİM KURULU GENEL MÜDÜR MALİ İŞLER MÜDÜRÜ BÜTÇE VE FİNANS UZMANI MUHASEBE UZMANI İşbu bölümde yukarıda belirtildiği üzere, halka açık pay sahibince yapılan pay devirleri ve şirket çalışan sayısının bir kişi azalması dışında Şirketin ortaklık yapısında, sermayesinde ve organizasyon yapısında 2015 yılında başkaca herhangi bir değişiklik olmamıştır. 17

21 İmtiyazlı Paylara ve Payların Oy Haklarına İlişkin Açıklamalar: Şirket in (A), (B), (C) ve (D) Grubu payları yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazına sahip olup, Şirket yönetim kurulu üyelerinin 4 adedi (A) Grubu nama yazılı payların çoğunluğunun; 3 adedi (B) Grubu nama yazılı payların çoğunluğunun; 2 adedi (C) Grubu nama yazılı payların çoğunluğunun ve 1 adedi de halka arz edilmiş ve genel kurul toplantısına katılmış (D) Grubu hamiline yazılı payların çoğunlukla belirleyerek önereceği adaylar arasından genel kurul tarafından seçilmektedir. Ancak, halka arz edilmiş ve genel kurul toplantısına katılmış (D) Grubu hamiline yazılı payların genel kurulda aday göstermemesi ve/veya çoğunlukla bir aday belirleyememesi halinde, Şirket Yönetim Kurulu, 4 ü (A) Grubu nama yazılı payların çoğunluğunun; 3 ü (B) Grubu nama yazılı payların çoğunluğunun ve 2 si (C) Grubu nama yazılı payların çoğunluğunun önereceği adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilecek 9 (dokuz) üyeden oluşur. Yukarıda arz edilen yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazı dışında tanınmış başkaca bir imtiyaz bulunmamaktadır. Her pay sahibinin, sahip olduğu herbir pay için bir oy hakkı mevcuttur. 18

22 Yönetim Organı, Üst Düzey Yöneticiler ve Personel Sayısı ile İlgili Bilgiler: Yönetim Kurulu: Başkan : RAİF ALİ DİNÇKÖK Başkan Vekili : MURAT GİGİN Üye : DAVİT BRAUNŞTAYN Üye : ALİZE DİNÇKÖK EYÜBOĞLU Üye : MEHMET ALİ BERKMAN Üye : FREDERIC YVES MARCEL FONTAINE Üye : SİNAN KEMAL UZAN Üye : LÜTFÜ ÜNVER Üye : SELÇUK YENER Üye : ROBER FİLİBA Yönetim Kurulu Üyeleri tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında 1 yıl süreyle görev yapmak üzere seçilmişlerdir. Yönetim Kurulu Üyeleri; (A) Grubu nama yazılı pay sahiplerinin çoğunluğu tarafından önerilen adaylardan RAİF ALİ DİNÇKÖK, MEHMET ALİ BERKMAN ve ALİZE DİNÇKÖK EYÜBOĞLU; (B) Grubu nama yazılı pay sahiplerinin çoğunluğu tarafından önerilen adaylardan MURAT GİGİN ve SİNAN KEMAL UZAN, (C) Grubu nama yazılı pay sahiplerinin çoğunluğu tarafından önerilen DAVİT BRAUNŞTAYN, Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde aday gösterilerek (A), (B) ve (C) Grubu pay sahiplerinin müşterek önergesi ile seçilmeleri teklif edilen LÜTFÜ ÜNVER, SELÇUK YENER ve ROBER FİLİBA ile halka arz edilmiş ve genel kurul toplantısına katılmış (D) Grubu hamiline yazılı pay sahipleri tarafından çoğunlukla belirlenerek önerilen FREDERIC YVES MARCEL FONTAINE dir. Yönetim Kurulu Üyeleri nden LÜTFÜ ÜNVER, SELÇUK YENER ve ROBER FİLİBA, Sermaye Piyasası Kurulu nun (II-17.1) sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği hükümleri uyarınca seçilmiş bulunan bağımsız yönetim kurulu üyeleridir. Bütün yönetim kurulu üyeleri Sermaye Piyasası Kurulu nun (III-48.1) sayılı Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği uyarınca aranan şartlara uygun olup, Fransa uyruklu FREDERIC YVES MARCEL FONTAINE dışındaki yönetim kurulu üyeleri T.C. vatandaşıdır. Şirket in Genel Müdürü MURAT KAYMAN dır. Şirketin personel sayısı genel müdür dahil olmak üzere dört kişidir. Varsa; Şirket Genel Kurulunca Verilen İzin Çerçevesinde Yönetim Organı Üyelerinin Şirketle Kendisi veya Başkası Adına Yaptığı İşlemler ile Rekabet Yasağı Kapsamındaki Faaliyetleri Hakkında Bilgiler: Yönetim Kurulu üyeleri tarafından 2015 yılında Şirket ile kendisi veya başkası adına gerçekleştirilen bir işlem bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket Genel Kurulunca verilen izin çerçevesinde Şirket dışında aldıkları görevler ise Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu nda açıklanmıştır. 19

23 Bağımsız Denetçi: Sermaye Piyasası Kurulu nun Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ ve Türk Ticaret Kanunu uyarınca ve yönetim kurulunun konuya ilişkin kararına istinaden tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında Şirketimizin 2015 faaliyet yılına ait hesap dönemini kapsamak üzere; Sermaye Piyasası tarafından yayımlanan "Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ" ve Türk Ticaret Kanunu uyarınca denetimi için, Denetim Komitesince önerilen Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. nin bağımsız denetim kuruluşu olarak seçilmesine oyçokluğu ile karar verilmiştir. B. YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR: a) Sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kâr payı gibi mali menfaatlerin toplam tutarları: Yönetim Kurulu üyelik ücretlerimiz Genel Kurulumuz tarafından aylık net TL olarak belirlenmiş olup; Yönetim Kurulu Üyelerine 2015 yılında yıllık brüt toplam ,74-TL ve üst düzey yöneticiye toplam brüt ,01-TL tutarında menfaat sağlanmıştır. Yönetim Kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticiye verilen ücretler ile sağlanan diğer tüm menfaatler, yıllık faaliyet raporunda yer alan finansal tablonun dipnotları vasıtasıyla kamuya açıklanmıştır. b) Verilen ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile ayni ve nakdi imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatların toplam tutarlarına ilişkin bilgiler: Şirketin üst düzey yöneticisi olarak sadece genel müdür bulunmaktadır. Genel Müdüre TL tutarlı sağlık sigortası yaptırılmaktadır. C. ŞİRKETİN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI: Şirket Ar&Ge çalışması yapmamaktadır. 20

24 Ç. ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER: a) Şirketin ilgili hesap döneminde yapmış olduğu yatırımlara ilişkin bilgiler: Şirket in ilgili hesap döneminde yatırım amaçlı gayrimenkullerine toplam TL tutarında giriş olmuştur. Söz konusu girişler dış cephe için yapılan yenilemeye ilişkindir. Maddi ve maddi olmayan duran varlıklarına giriş olmamıştır. b) Şirketin iç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri hakkında bilgiler ile yönetim organının bu konudaki görüşü: Yönetim Kurulu, yılda en az bir kez risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerinin etkinliğini gözden geçirir. Şirket risk envanteri, Akmerkez GYO nun risk yönetimi çalışmalarında kullandığı en önemli takip araçlarından biridir. Risk envanteri, Şirket in operasyonel, finansal, itibar ve stratejik risklerini içermekte olup, risk skoru yüksek ve çok yüksek düzeyde olan riskler, Yönetim Kurulu seviyesinde izlenmekte olup, detaylı aksiyon planları oluşturulur ve her bir risk için bir risk sahibi atanır. Risk sahibi, ilgili riskin kararlaştırılan aksiyon planı çerçevesinde yönetilmesinden sorumludur. Böylece, risk yönetimi felsefesi, Akmerkez GYO yöneticilerinin rutin iş ajandalarında sürekli bir madde haline gelmiştir. Sektörel ve kurumsal gelişmeler doğrultusunda güncellenen bu felsefe, Şirket uygulamalarının ayrılmaz bir parçası olmuştur. c) Şirketin doğrudan veya dolaylı iştirakleri ve pay oranlarına ilişkin bilgiler: Şirketin iştiraki ve bağlı ortaklığı bulunmamaktadır. d) Şirketin iktisap ettiği kendi paylarına ilişkin bilgiler: Şirketin iktisap ettiği kendi payı bulunmamaktadır. e) Hesap dönemi içerisinde yapılan özel denetime ve kamu denetimine ilişkin açıklamalar: 2015 hesap dönemi içinde yapılan özel denetim ve kamu denetimi bulunmamaktadır. f) Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler: Şirket aleyhine açılmış, Şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyecek nitelikte bir dava bulunmamaktadır. Bununla birlikte Şirket leh ve aleyhine açılan davalara ilişkin tablo işbu Faaliyet Raporu nun ekinde yer almaktadır. g) Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar: Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle Şirket ve yönetim kurulu üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırım bulunmamaktadır. Pay sahiplerimizden Ömer Dinçkök tarafından bazı Yönetim Kurulu Üyelerimiz hakkında açılan davalara ilişkin bilgi işbu Faaliyet Raporu nun ekindeki dava tablosunda yer almaktadır. 21

25 h) Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılıp ulaşılamadığı, genel kurul kararlarının yerine getirilip getirilmediği, hedeflere ulaşılamamışsa veya kararlar yerine getirilmemişse gerekçelerine ilişkin bilgiler ve değerlendirmeler: Şirket geçmiş dönemde belirlenen finansal hedeflerine ulaşmıştır. Genel kurul kararları yerine getirilmiştir. i) Yıl içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmışsa, toplantının tarihi, toplantıda alınan kararlar ve buna ilişkin yapılan işlemler de dâhil olmak üzere olağanüstü genel kurula ilişkin bilgiler: 2015 yılı içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmamıştır. j) Şirketin yıl içinde yapmış olduğu bağış ve yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan harcamalara ilişkin bilgiler: Şirket 2015 yılı içerisinde bağış yapmamış olup, sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan harcama bulunmamaktadır. 22

26 D. FİNANSAL DURUM: a) Finansal duruma ve faaliyet sonuçlarına ilişkin yönetim organının analizi ve değerlendirmesi, planlanan faaliyetlerin gerçekleşme derecesi, belirlenen stratejik hedefler karşısında şirketin durumu: Şirket, 2015 yılında, planlanan faaliyetlerini gerçekleştirmiş olup, belirlenen stratejik hedeflerine ulaşmıştır. b) Geçmiş yıllarla karşılaştırmalı olarak şirketin yıl içindeki satışları, verimliliği, gelir oluşturma kapasitesi, kârlılığı ve borç/özkaynak oranı ile şirket faaliyetlerinin sonuçları hakkında fikir verecek diğer hususlara ilişkin bilgiler ve ileriye dönük beklentiler: Şirketin net satışları geçmiş yıla oranla %13,65 ve net karı %11,63 artmıştır. Başlıca finansal göstergeler: Bilanço Kalemleri (Milyon TL) Dönen varlıklar 44,82 52,85 Duran varlıklar 189,61 164,78 Toplam varlıklar 234,42 217,64 Kısa vadeli yükümlülükler 8,17 6,41 Uzun vadeli yükümlülükler 1,45 0,16 Özkaynaklar 224,81 211,06 Toplam kaynaklar 234,42 217,64 Gelir Tablosu Kalemleri (Milyon TL) Hasılat 105,09 92,47 Satışların maliyeti (-) -30,29-27,31 Brüt kar 74,80 65,16 Faaliyet karı 68,71 60,56 Net Dönem Karı 73,33 65,69 Finansal Göstergeler (Milyon TL) Brüt Kar Marjı 71,18% 70,46% Net Kar Marjı 69,77% 71,04% Borç/Özkaynak Oranı 4,28% 3,12% Toplam Borç/Toplam Aktifler 4,10% 3,02% Şirketin gelir oluşturma kapasitesine ilişkin olarak yapılan kira sözleşmeleri çerçevesinde ileride elde edilecek asgari kira ödemelerinin toplamı ve aşağıda yer alan her bir dönem itibariyle tutarı aşağıdaki gibidir (TL): yıldan az yıldan fazla 5 yıldan az yıldan fazla Akmerkez in 2016 yılında da faaliyetlerini sermaye piyasası mevzuatı ve diğer yasal mevzuat çerçevesinde, kaliteden ödün vermeden, karlılığını artırarak sürdürmesi planlanmaktadır. c) Şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına veya borca batık olup olmadığına ilişkin tespit ve yönetim organı değerlendirmeleri, varsa şirketin finansal yapısını iyileştirmek için alınması düşünülen önlemler, Şirketin sermayesinin karşılıksız kalma durumu veya borca batıklık söz konusu değildir. 23