ACIBADEM SAĞLIK YATIRIMLARI HOLDİNG A.Ş DÖNEMİNE AİT FAALİYET RAPORU

Transkript

1 ACIBADEM SAĞLIK YATIRIMLARI HOLDİNG A.Ş DÖNEMİNE AİT FAALİYET RAPORU A) GENEL BİLGİLER, Acıbadem Sağlık Yatırımları Holding A.Ş ( Şirket, ASYH ), Fahrettin Kerim Gökay Caddesi No:49 Altunizade/Üsküdar İstanbul adresinde faaliyet göstermektedir. İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü ne sicil numarasıyla kayıtlıdır. Şirket öncelikle sağlık ve sağlık hizmetleri sektörlerinde faaliyet gösteren kuruluşların hisselerini ve varlıklarını iktisap etmek amacıyla kurulmuştur. Şirketin sermayesi 1,528,000,000 TL dir. Sermaye her biri 1 TL değerinde 382,000,000 adet A Grubu ve 1,146,000,000 adet B Grubu paya ayrılmış olup, pay senetleri nama yazılıdır. Sermaye yapısı aşağıdaki gibidir: Pay Sahibinin Adı Soyadı veya Ünvanı Grubu Pay Adedi Sermaye Tutarı (TL) Mehmet Ali Aydınlar A 354,533, ,533,087 Hatice Seher Aydınlar A 27,466,911 27,466,911 Etem Erhan Aydınlar A 1 1 Zeynep Aydınlar Eröğüt A 1 1 Integrated Healthcare Hastaneler Turkey Sdn. Bhd. B 916,800, ,800,000 Bagan Lalang Ventures Sdn. Bhd. B 229,200, ,200,000 TOPLAM 1,528,000,000 1,528,000,000 B Grubu pay sahibi ortaklar yurt dışında kurulmuştur. Şirket in dönem içinde yaptığı sermaye artışları ve tescilin ilan edildiği Ticaret Sicil Gazetesi bilgileri aşağıda yer almaktadır. Artırım Tutarı Sermaye Ticaret Sicil Gazetesi Tarih ve Numarası - 668,000, ,085, ,085, ,861, ,946, ,003,169 1,137,950, ,050,000 1,528,000, Şirketin %50 Aydınlar Ailesi, %50 Almond Holding Cooperatie U.A (Hollanda) olan ortaklık yapısı tarihinde yapılan ve tarihinde tescili ilan edilen Olağanüstü Genel Kurul kararı ile değişmiştir. Ortaklık yapısı yukarıda gösterildiği gibidir. Şirket in yönetim kurulu aşağıdaki gibidir. İsim ve Soyisim Mehmet Ali Aydınlar Dr. Lim Cheok Peng Hatice Seher Aydınlar Mohammed Azlan Bin Hashim Ganen Sarvananthan Kaichi Yokoyama Selçuk Yorgancıoğlu Görevi Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili 1

2 B) YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR Acıbadem Sağlık Yatırımları Holding A.Ş yönetim kuruluna herhangi bir huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kar payı gibi herhangi bir menfaat sağlanmamaktadır. Şirkette çalışan personel de bulunmamaktadır. C) ŞİRKET İN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI Herhangi bir araştırma ve geliştirme çalışması yapılmamıştır. Ç) ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER Şirket öncelikle sağlık ve sağlık hizmetleri sektörlerinde faaliyet gösteren kuruluşların hisselerini ve varlılarını iktisap etmek amacıyla kurulmuştur. Bu amaçla Türkiye de kurulu Almond Holding A.Ş nin (kuruluş tarihi ) sermayesinin tamamına iştirak etmiştir. Almond Holding A.Ş, Acıbadem Sağlık ve Ticaret A.Ş nin sermayesinin % 98,65 oranına sahiptir. Şirket yine bu amaçla tam teşekküllü hastane binası inşaatı konusunda uzmanlaşmış olan Acıbadem Proje Yönetimi A.Ş ile yine hastane otelcilik hizmetleri, temizlik, çamaşırhane hizmetleri ve hasta/personel yemeği üretiminde uzmanlaşmış A Plus Hastane Otelcilik Hizmetleri A.Ş ye iştirak etmiştir. a) Şirketin ilgili hesap döneminde yapmış olduğu yatırımlara ilişkin bilgiler, Şirket dönem içinde mali duran varlık yatırımları gerçekleştirmiş olup, bununla ilgili olarak detaylı bilgi finansal durum bölümünde yer almaktadır. b) Şirketin iç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri hakkında bilgiler ile yönetim organının bu konudaki görüşü, İç denetim faaliyetleri merkezi olarak kurulmuş bulunan Teftiş Kurulu aracılığı ile yapılmaktadır. Bu kurul Acıbadem Sağlık Yatırımları Holding A.Ş çatısı altındaki tüm şirketlerin iç denetim faaliyetlerini gerçekleştirmektedir. Yıllık olarak yapılan olağan denetimler belirlenen takvime göre yapılmaktadır. Olağanüstü durumlarda ayrıca takvim dışında da denetimler gerçekleştirilmektedir. Kurul raporlarını Şirket Yönetim Kurulu na sunmaktadır. Holding bünyesinde personel ile ilgili konuların görüşüldüğü Disiplin Kuruluda bulunmaktadır. Bu kurul gerekli durumlarda personele verilecek cezaları belirleyebilmektedir. Ayrıca Holding bünyesinde kullanılan bilgisayar sistemleri aracılığıyla tüm işleyişlerle ilgili onaylar, yetki sınırlamaları yapılmaktadır. Tüm iç işleyişimizle ilgili kalite standartları, prosedürler, talimatlar, yönetmelikler mevcuttur. c) Şirketin doğrudan veya dolaylı iştirakleri ve pay oranlarına ilişkin bilgiler, ASYH, Almond Holding A.Ş nin tamamına sahiptir. Ayrıca Acıbadem Proje Yönetimi A.Ş ve A Plus Hastane Otelcilik Hizmetleri A.Ş nin sermayelerinin % 99,99 una sahiptir.bahsedilen bu iştirakler hakkında detaylı bilgi raporun Mali Varlıklar bölümünde yer almaktadır. ç) Şirketin iktisap ettiği kendi paylarına ilişkin bilgiler, ASYH halka açık bir şirket değildir. Kendi hisselerini iktisap etmemiştir. d) Hesap dönemi içerisinde yapılan özel denetime ve kamu denetimine ilişkin açıklamalar, Şirket dönem içinde herhangi bir kamu denetimine tabi olmamıştır tarihi itibariyle bağımsız denetimden geçmiştir. İlave olarak Şirket kurumlar vergisi tasdiki kapsamında vergi danışmanları tarafından denetlenmekte ve bu denetim rapora bağlanmaktadır. 2

3 e) Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler, Şirket aleyhine açılmış herhangi bir dava bulunmamaktadır. f) Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar, Herhangi bir idari veya adli yaptırım olmamıştır. g) Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılıp ulaşılamadığı, genel kurul kararlarının yerine getirilip getirilmediği, hedeflere ulaşılamamışsa veya kararlar yerine getirilmemişse gerekçelerine ilişkin bilgiler ve değerlendirmeler, ASYH, yukarıda da anlatıldığı üzere sağlı sektöründe yatırım yapan bir şirkettir yılında iştirak ettiği şirketlerden herhangi bir temettü geliri elde etmemiştir. ğ) Yıl içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmışsa, toplantının tarihi, toplantıda alınan kararlar ve buna ilişkin yapılan işlemler de dâhil olmak üzere olağanüstü genel kurula ilişkin bilgiler, Dönem içinde sermaye artışları yapmak için olağanüstü genel kurullar yapılmıştır. Bunlarla ilgili açıklamalar genel bilgiler bölümünde yer almaktadır. h) Şirketin yıl içinde yapmış olduğu bağış ve yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan harcamalara ilişkin bilgiler, Dönem içinde bağış, yardım veya sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde herhangi bir harcama yapılmamıştır. D) FİNANSAL DURUM Acıbadem Sağlık Yatırımları Holding A.Ş nin tarihi itibariyle özet bilançosu aşağıdadır Dönen Varlıklar 37,414 Duran Varlıklar 1,528,042,163 Aktif Toplamı 1,528,079,577 Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar 1,114,801 Öz Kaynaklar 1,526,964,776 Pasif Toplamı 1,528,079,577 Yukarıda görüldüğü üzere Şirket kendi öz kaynakları ile mali duran varlık yatırımı gerçekleştirmektedir. Bilançosunun %99.9 u öz kaynaktır. ASYH nin bilançosunda banka veya kredi veren kuruluşlara herhangi bir borç bulunmamaktadır. Şirketin dövizli borç veya alacağı bulunmamakta ve bunun sonucunda döviz riski de bulunmamaktadır. İlave olarak bankalara borç olmadığından faizlerin yükselmesine bağlı olabilecek Şirket in zarar etmesine sebep verebilecek herhangi bir risk bulunmamaktadır. Aynı şekilde bilanço aktifinin neredeyse tamamı mali duran varlık yatırımlarından oluşmaktadır. Buna ilişkin detay bilgi aşağıdadır: 3

4 Acıbadem Proje Yönetimi A.Ş.(1) 43,672,678 A Plus Hastane Otelcilik Hizmetleri A.Ş.(2) 84,717,370 Almond Holding A.Ş.(3) 1,399,652,115 Mali Duran Varlıklar Toplamı 1,528,042,163 (1) Acıbadem Proje Yönetimi A.Ş nin sermayesini temsil eden 1,500,000 adet hissesinin 1,499,996 adeti Acıbadem Sağlık Yatırımları Holding A.Ş tarafından tarihinde 43,672,678 TL bedel ile satın alınmıştır. (2) A Plus Hastane Otelcilik Hizmetleri A.Ş nin sermayesini temsil eden 1,300,000 adet hissesinin 1,299,996 adeti Acıbadem Sağlık Yatırımları Holding A.Ş tarafından tarihinde 84,717,370 TL bedel ile satın alınmıştır. (3) Almond Holding A.Ş nin 1,070,000,000 TL tutarındaki sermayesinin tamamı Acıbadem Sağlık Yatırımları Holding A.Ş ye aittir. Almond Holding A.Ş 2012 yılında 690,000,000 TL tutarındaki sermayesini önce 1,029,304,230 TL ye, sonra 1,070,000,000 TL ye çıkarmıştır. ASYH, Almond Holding A.Ş nin tüm sermaye artışlarına katılmıştır yılına ilişkin bu mali duran varlık hareketleri aşağıda gösterilmiştir. Tarih Açıklama-Almond Holding A.Ş. Tutar Açılış (Almond Holding A.Ş Sermayesi) 690,000, Sermaye artışı- 339,304, Sermaye artışı-emisyon primi 231,902, Sermaye artışı-emisyon primi 97,749, Sermaye artışı 40,695,770 Toplam 1,399,652,115 Acıbadem Sağlık Yatırımları Holding A.Ş hesap dönemini 374,555 TL zarar ile kapatmıştır. ASYH dönem içinde sermayesine iştirak ettiği şirketlerden herhangi bir temettü geliri elde etmemiştir. Dolayısıyla faaliyet geliri bulunmamaktadır. Mevcut zarar dönem içinde yapılan sermaye artışına ilişkin harçlar, genel kurul giderleri, tescil giderleri, hisse alışları sırasında oluşan danışmanlık giderleri ile finansman giderlerinden kaynaklanmaktadır. E) RİSKLER VE YÖNETİM ORGANININ DEĞERLENDİRMESİ Şirket öz kaynakları ile mali yatırımlar yapmaktadır, dolayısıyla kısa veya uzun vadeli borçlanmaya gitmemiştir. Bu nedenle herhangi bir kur riski, borçlanma riski taşımamaktadır. Yatırım yapılan şirketler kar üreten, büyüyen ve üreten şirketlerdir. Yine bu nedenle yapılan yatırımların karşılığı vardır, değer düşüklüğü oluşturabilecek herhangi bir durum yoktur. F) DİĞER HUSUSLAR Acıbadem Sağlık Yatırımları Holding A.Ş nin 2012 yılı faaliyetlerinin kapanmasından sonra ortakların, alacaklıların ve diğer ilgili kişi ve kuruluşların haklarını etkileyebilecek herhangi bir olay veya gelişme olmamıştır. 4

5 Şirket Yönetim Kurulu sermayesinin %100 üne sahip olduğu Almond Holding A.Ş. ile; Kurumlar Vergisi Kanunu nun maddeleri ve 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 134 üncü maddesi kapsamında yer alan 155 ve 156 ıncı maddeleri gereğince kolaylaştırılmış şekilde devralan sıfatı ile birleşilmesine, birleşmenin tarihli mali tablolarının esas alınarak yapılmasına ilişkin olarak karar almıştır. Bu çerçevede yapılması gereken işlemlere başlanmıştır