FAALİYET RAPORU. Global Reports LLC

Transkript

1 FAALİYET RAPORU

2 2007 Yılı Faaliyet Raporu İçeriği : Sayfa No Yönetim Kurulu ndan Mesaj 3 Olağan Genel Kurul 4 I- GİRİŞ 5 1. Raporun Dönemi 5 2. Ortaklığın Ünvanı 5 3. Faaliyet Konusu 5 4. Ortaklığın Sermayesi ve Dönem Karı 5 5. Ortaklığın Sermayesinde Meydana Gelen Değişiklikler Ortaklığın Sektör İçerisindeki Yeri Hakkında Bilgiler Yılında Finansal Performansımız Yönetim ve Denetleme Kurulu Hakkında Bilgiler Ana Sözleşmedeki Değişiklikler Ortaklığın İştirakleri Çıkarılmış Bulunan Menkul Kıymetler 12 II- FAALİYETLER 1. Yatırımlar Finansal Bilgiler İdari Faaliyetler III- KAR DAĞITIM ÖNERİSİ ve SONUÇ 15 IV- KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU Denetçi Raporu Bağımsız Denetim Raporu

3 Yönetim Kurulu ndan Mesaj 2007 yılı hem Türkiye de hem de dünyada finansal piyasalarda önemli hareketliliğin yaşandığı bir yıl olarak hatırlanacaktır. Globalleşmenin gelişimi ile beraber ülkemiz piyasalarının dünya ile korelasyonu son derece yüksek seviyelere ulaşmıştır. Yılın ilk yarısında yoğunlaşan iç siyasi gündeme rağmen dünya genelinde küresel likidite koşullarının olumlu seyretmesi Türkiye açısından da olumlu sonuçlar yaratmış, İMKB yükselmiş diğer para birimleri karşısında değer kazanmıştır. Temmuz ayında yurtiçinde genel seçimler tamamlanmış, bununla birlikte aynı dönemde global likidite koşullarındaki belirsizlikler artmıştır. Ağustos ayı itibariyle, ABD de mortgage kredileri ile ilgili endişelerin tetiklediği satış dalgası Türkiye dahil bütün dünyada etkili olmuş ve önemli volatiliteler yaşanmıştır. Tüm bunların neticesinde ABD Merkez Bankası FED Eylül ayı itibariyle faiz oranlarında indirim sürecini başlatarak piyasaların beklediği likiditede iyileşme koşullarını sağlama yolunda adımlar atmaya başlamıştır. Bu hamle ile birlikte dünya genelinde algılama tekrar pozitife dönmüş ve yılın son çeyreğinde piyasalarda önemli bir ralli yaşanmıştır. Alternatif Yatırım Ortaklığı A.Ş. olarak dalga boyunun son derece yüksek olduğu 2007 yılında kuruluşumuzdan bu yana en yüksek kar rakamına ulaştık. SPK standartlarına göre denetimden geçmiş finansal tablolarımıza göre 2007 yılında net dönem karımız yaklaşık 6,8 milyon olarak gerçekleşmiştir. Buna bağlı olarak 2006 tarihinde olan Net Aktif Değer toplamımız, 2007 tarihi itibariyle ye ulaşmıştır. Şirketimiz Net Aktif Değer açısından Türkiye de faaliyet gösteren 33 yatırım ortaklığı arasında 5. sırada yer almaktadır yılı için de hedefimiz; sermayedarlarımıza istikrarlı, sürdürülebilir reel getiriler sağlamaktır yılının ülkemize ve tüm insanlara iyilikler getirmesini diliyorum. Saygılarımla. Murat Arığ Yönetim Kurulu Başkanı 3

4 Kayıtlı Sermaye Tavanı : 50,000,000,- Çıkarılmış Sermaye : 20,400,000,- OLAĞAN GENEL KURUL Toplantı Tarihi : 25/04/2008 Toplantı Yeri : Cumhuriyet Cad. Elmadağ Han No:8 K:2 Elmadağ /İSTANBUL Toplantı Saati : 11:00 OLAĞAN GENEL KURUL GÜNDEMİ 1. Açılış, Başkanlık Divanı nın seçilmesi ve toplantı tutanaklarının imzalanması için Divan a yetki verilmesi, 2. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetim Raporları ve Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu Raporları ile 2007 yılı Bilanço ve Kar-Zarar hesabının okunması, görüşülmesi ve karara bağlanması, 3. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Denetçilerin 2007 yılı faaliyetleri ile ilgili olarak ibra edilmeleri, yılına ait kar dağıtımının görüşülerek karara bağlanması, 5. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyelerinin yerine yeniden seçim yapılması; sayılarının, ücretlerinin ve görev sürelerinin tespiti, 6. Görev süresi sona eren Denetçilerin yerine yeniden seçim yapılması; sayılarının, ücretlerinin ve görev sürelerinin tespiti, 7. Yönetim Kurulu tarafından seçilen Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu nun onaylanması, 8. Türk Ticaret Kanunu nun 334. ve 335. maddeleri gereğince Şirket Yönetim Kurulu üyelerine izin verilmesi, 9. Dilekler ve öneriler, 4

5 YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU: I- GİRİŞ 1- Raporun Dönemi : 01 Ocak Ortaklığın Ünvanı : ALTERNATİF YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 3- Faaliyet Konusu : Menkul Kıymet Portföy İşletmeciliği 4- Ortaklığın Sermayesi Ve Dönem Karı: Şirketin 2007 tarihi itibariyle kayıtlı sermaye tavanı ,- ödenmiş sermayesi ise ,- dir yılında kar elde etmiştir. 5- Ortaklığın Sermayesinde Ve Ortaklık Yapısında Dönem İçinde Meydana Gelen Değişiklikler: Halka açık olan ve İMKB de işlem gören hisse senedimizle ilgili olarak, Ortak Sayısı: Şirketimizin sermayesinin % 95,94 ü halka açıktır. Ortak sayımız tam olarak bilinememektedir. A grubu hisseler Yönetim Kurulu na üye seçiminde imtiyaza sahiptir. Yönetim Kurulu üye seçiminde A grubu her bir hisse sahibine 100 (Yüz) oy hakkı, B grubu her hisse sahibine 1 oy hakkı verir. Hisse Senetleri Fiyatlarının Yıl İçerisinde Gösterdiği Gelişme: Hisse senedimiz 2007 yılı içerisinde en düşük seviye olarak tarihinde 0,83 `yi, en yüksek seviye olarak tarihinde 1,18 `yi görmüş ve yıl sonunu 1,06 seviyesinden kapatmıştır. Sermayenin Ortaklar Arasındaki Dağılımı: Şirketin çıkarılmış sermayesini temsil eden hisseler A Grubu ve B Grubu hisseler olmak üzere iki gruba ayrılmıştır. A Grubu hisseler ,40 adet olup toplam nominal değerleri ,40,- dir. B Grubu hisseler ,60 adet olup toplam nominal değeri ,60,- dir. Sermaye Adı ve Soyadı Pay Grubu Pay Adedi Pay Tutarı ( ) Pay Oranı Alternatifbank A.Ş. A 823, , Alternatifbank A.Ş. B Alternatif Yatırım A.Ş. B M. Alev Göçmez B Alternatif Finansal Kiralama A.Ş. B Birol Atikol B Halka Arz Edilen B 19,573, ,573, Toplam % 100 5

6 Son Üç Yılda Dağıtılan Temettü Oranları: Şirketimiz 2005 yılında % 8.81 oranında ,01 tutarında nakit kar payı dağıtılmıştır yılında ise S.P.K'ya göre belirlenen net dağıtılabilir karın %20'si, ödenmiş sermayenin %5'inden az olduğu için dağıtılmayıp olağanüstü yedek olarak ayrılmıştır yılında ise genel kurulun onayına sunulmasına karar verilmiştir. 6- Ortaklığın Faaliyet Gösterdiği Sektör Ve Bu Sektör İçerisindeki Yeri Hakkında Bilgi: Şirket, yatırım ortaklığı sektöründe faaliyet göstermekte ve İMKB na kote olan 33 firma arasında yer almaktadır. 31/12/2007 itibariyle ,66 Net Aktif Değeri büyüklüğü, %5,48 pazar payı ile sektörde çıkartılmış sermaye ve portföy büyüklüğü açısından 5. sırada yer almaktadır. İMKB na kote A tipi ve B Tipi 33 yatırım ortaklığının yıl sonu itibariyle toplam net aktif değer büyüklüğü dir Yılında Yatırım Ortaklığı Sektörü ve Finansal Performansımız : I Yılları Arasında Yatırım Ortaklığı Sektörü Toplam Net Aktif Değerleri 2007 yılı sonu itibariyle A tipi Yatırım Ortaklığı sektörü net aktif değer büyüklüğü 2006 yılına göre %24 büyüyerek 675 milyon `ye ulaşmıştır. NET AKTİF DEĞER (MİLYON ) TOPLAM NET AKTİF DEĞER Kaynak: İMKB YIL 6

7 II Döneminde Alternatif Yatırım Ortaklığı A.Ş. Net Aktif Değer Gelişimi 2000 yılı sonunda Alternatif Yatırım Ortaklığı`nın Net Aktif Değeri 2,465 bin `den 2007 yılı sonunda 37,666 bin `ye ulaşmıştır. Alternatif YO`nın 2007 yıl sonu Net Aktif Değeri 2006 yılına göre bazında %21,8, USD bazında %47,5 artarak 32,320 bin USD`a ulaşmıştır. NET AKTİF DEĞERİ (MİLYON ) ALTERNATİF Y. O. NET AKTİF DEĞER DEĞİŞİMİ YIL Kaynak: Alternatif YO 7

8 III. Alternatif Yatırım Ortaklığı Pay Başına Piyasa Fiyatı -İMKB-100 Endeksi- YatOrt Endeksi İlişkisi 2007 yılı genelinde Alternatif Yatırım Ortaklığı`nın piyasada işlem gören hisseleri ve Yatırım Ortaklığı Endeksi, İMKB-100 endeksinin altında performans göstermiştir. Bu dönemde Alternatif YO hisseleri %9,2 getiri sağlarken, yatırım ortaklığı sektör endeksi %0,1 değer kaybetmiştir. Alternatif Yatırım Ortaklığı`nın 2006 yılı sonunda toplam piyasa değeri 14,2 milyon $ iken, 2007 yılı sonunda 18,5 milyon $ olarak gerçekleşmiştir. PİYASA FİYATI ARFYO-İMKB-YORT ENDEKS 60, , ,000 30, , /01/07 01/02/07 01/03/07 01/04/07 01/05/07 01/06/07 01/07/07 01/08/07 01/09/07 01/10/07 01/11/07 01/12/07 GÜN ARFYO İMKB XYORT 10,000 Kaynak: Matriks 8

9 IV. Yatırım Ortaklıkları 2007 Yılı Ortalama Getiri Alternatif Yatırım Ortaklığı Getiri Karşılaştırması 2007 yılında Alternatif Yatırım Ortaklığı`nın Pay Başına Net Aktif Değer getirisi %21,75 ile A tipi Yatırım Ortaklıkları sektörünün %17,14 ortalama getirisi`nin üzerinde gerçekleşmiştir. 25 GETİRİ (%) Yatırım Ortaklıkları Ortalama Getiri ARFYO Series Kaynak: İMKB V Yılı ARFYO Portföy Yapısı 2007 yılında Alternatif Yatırım Ortaklığı`nın portföy yapısına ortalama olarak bakıldığında, hisse oranı %45,33, O/N Repo ve BPP oranı %48,09 ve Tahvil-Bono oranı %6,58 olarak gerçekleşmiştir. TAHVİL-BONO, 6.58 HİSSE SENEDİ, REPO/BPP, Kaynak: Alternatif YO 9

10 VI. ARFYO - Alternatif Yatırım Araçları Getiri Karşılaştırması 2007 yılında en yüksek getiri %41,98 ile İMKB-100 endeksinde yaşanmış, O/N Repo %15,70 ve KYD 182 günlük DİBS endeksi % 20,60 getiri sağlamıştır. Bu dönemde USD kuru %17,43 lük değer kaybı yaşamıştır. Anılan yatırım araçları içinde ARFYO pay başına %21,75`lik net getiri sağlamıştır GETİRİ (%) USD O/N REPO KYD DİBS-182 ARFYO İMKB-100 USD O/N REPO KYD DİBS-182 ARFYO İMKB-100 Kaynak: İMKB, Rasyonet, TCMB 10

11 VII. ARFYO Pay Başına Defter Değeri Piyasa Fiyatı İskonto-Prim Değeri Karşılaştırması Alternatif Yatırım Ortaklığı`nın piyasada işlem gören hisseleri 2007 yılının genelinde iskontolu işlem görmüştür. İskonto oranı ortalama olarak %43 seviyelerinde gerçekleşmiştir. İSKONTO PRİM ORANI (%) PİYASA FİYATI-DEFTER DEĞERİ () /01/07 12/02/07 26/03/07 07/05/07 18/06/07 30/07/07 10/09/07 22/10/07 03/12/ GÜN 0.7 İSKONTO-PRİM ORANI PİYASA FİYATI DEFTER DEĞERİ Kaynak: İMKB, Matriks 8- Dönem İçinde Yönetim Ve Denetleme Kurullarında Görev Alan Başkan Ve Üyelerin Ad Ve Soyadları, Yetki Sınırları Ve Bu Görevlerin Süresi: Murat ARIĞ : Yönetim Kurulu Başkanı Tevfik Metin AYIŞIK : Yönetim Kurulu Başkan Vekili Murat SALAR : Yönetim Kurulu Üyesi Z. Figen YAZICI : Yönetim Kurulu Üyesi Yetki Sınırları : Şirket Esas Sözleşmesinin 16. maddesi ile belirtilen yetkilere haizdir. Ahmet BAL Yetki Sınırları : Denetçi : Türk Ticaret Kanununun maddelerinde belirtilmiştir. 11

12 9- Dönem İçinde Esas Sözleşmede Değişiklik Yapılmışsa Bunun Nedenleri Ve Yapılan Değişikliklerin Neler Olduğu: Dönem içinde ana sözleşmede değişiklik yapılmamıştır. 10- Ortaklığın İştirakleri: Şirketimizin iştiraki bulunmamaktadır. 11- Varsa Çıkarılmış Bulunan Menkul Kıymetlerin (Tahvil, Kar Ve Zarar Ortaklığı Belgesi, Finansman Bonosu, Kara İştirakli Tahvil, Hisse Senetleri İle Değiştirilebilir Tahvil, İntifa Senedi Ve Benzeri) Tutarı, Bunların Ortaklığa Getirdiği Yük Ve Ödeme İmkanları: Dönem içinde çıkarılmış menkul kıymet yoktur. II- FAALİYETLER 1- Yatırımlar: Faaliyet alanı portföy işletmeciliği olan Şirketimiz tarihinde kurulmuş ve tarihinde 1,450 TL baz fiyatla ARFYO kodu ile İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Ulusal Pazarı nda işlem görmeye başlamıştır. Finans Piyasaları 2007 yılı finansal piyasalar açısından politik belirsizliklerin arttığı ve ABD kredi sektöründeki gelişmelerin yakından izlendiği bir yıl olmuştur yılının ilk çeğreğinde global piyasalar kısa süreli bir düzeltmenin ardından, yılın ortasına kadar sürecek olumlu seyir izlemiştir. Bu dönemde Türkiye`de özellikle hisse senetleri piyasası politik belirsizliklerin etkisi ile dalgalı ve global piyasalara nazaran daha düşük bir performans sergilemiştir. Nisan ayında alınan erken genel seçim kararı ve bu seçimden sonra siyasi arenada belirsizliklerin bir miktar azalması ile İMKB-100 endeksi Temmuz ayının sonlarında 56,300 seviyesi ile yeni zirveyi test etmiştir. Bu dönemde gösterge tahvil faizi 17,65`i, Amerikan Doları ise 1,23 seviyesini test etmiştir. İMKB-100 endeksinde zirve, faiz ve döviz kuru cephesinde dip seviyelerin görülmesinden sonra Amerika`daki düşük kredi notlu konut kredilerinde (sub-prime mortgage) ödeme güçlüklerinin ortaya çıkması ile birlikte global piyasalarda büyük çalkantılar yaşanmıştır. Bu kredilere dayalı finansal enstrümanların fiyatlarının ikincil piyasalarda önemli düşüş göstermesi, portföylerinde bu ürünleri bulunduran Avrupa ve Amerika bankacılık sektörünün likidite sorunu yaşamasına neden olmuştur. Ağustos ayının ortasına kadar şiddetlenerek devam eden satış süreci Amerikan Merkez Bankası`nın acil toplantısı ile iskonto faizlerini 75 baz puan indirmesi ile durmuştur. FED`in yapmış olduğu bu hamlenin likidite sıkıntısını aşacağı ve FED`in faiz oranlarını sonraki aylarda indireceği beklentisi ile global piyasalarda Ekim aynın ortalarına kadar sürecek ve yeni zirvelerin test edildiği bir döneme girilmiştir. Bu süreçte TCMB`de enflasyondaki ılımlı seyre bağlı olarak faizleri düşürmeye başlamıştır. Bu dönemde İMKB- 100 endeksi 58,864 puan seviyesi ile yeni zirveyi test etmiştir. Tahvil-bono piyasalarında da olumlu seyir gözlenmiş gösterge tahvilin bileşik faiz oranı % 16,21`e gerilemiştir. Kasım ve Aralık aylarında piyasalarda, konut kredilerine dayalı tahvilleri sigortalayan şirketlerde sorunların belirginleşmesine rağmen yatay seyirler gözlenmiştir. Yılın sonuna gelindiğinde İMKB-100 endeksi %42 getiri ile 55,538 seviyesinden kapanmış, gösterge tahvilin faizi %16,69, dolar ise 1,17 seviyesinden yılı 12

13 tamamlamıştır. Şirketimiz bu dalgalı piyasa koşullarında gerek hisse senedi piyasasında gerekse vadeli işlemler piyasasında aktif olarak hareket etmiş yılı 6,789,429 net kar ile tamamlamıştır 2008 yılı Amerika`da riskli konut kredilerine dayalı finansal ürünlerden dolayı bankacılık sektörünün yaşadığı kriz ve bunun etkilerinin sorgulanması ile başlamıştır. Bu dönemde özellikle global ekonomik büyümede yaşanacak yavaşlamanın ve emtia fiyatlarının sürüklediği enflasyonist baskıların artacağı düşünülmektedir. Türkiye tarafında ise ekonomik yavaşlama ile birlikte politik belirsizliklerin baskın olduğu bir tablo ile karşı karşıya kalma ihtimalinin yüksek olduğu beklenmektedir. 2- Finansal Yapıya İlişkin Bilgiler: Sermaye Piyasası Kurulu nun ( SPK ), 15 Kasım 2003 tarihli Seri XI, No: 25 Sermaye Piyasasında Muhasebe Standartları Hakkında Tebliğ i ( Tebliğ ) 1 Ocak 2005 tarihinden sonra sona eren ilk ara mali tablolardan geçerli olmak üzere yürürlüğe girmiştir. Tebliğ uyarınca dileyen işletmeler, 2003 tarihinde veya daha sonra sona eren yıllık veya ara hesap döneminden başlamak üzere, bu Tebliğ hükümlerini uygulamaya başlayabilirler. Bunun yanısıra, Tebliğ in Otuzdördüncü Kısım - Muhtelif Hükümler Geçici Madde 1, mali tablo ve raporların zorunlu olarak bu Tebliğ hükümlerince düzenleneceği ilk hesap döneminin başına kadar geçen süre zarfında, mali tablo ve raporların Uluslararası Finansal Raporlama Standartları na ( UFRS ) göre düzenlenmesinin ve kamuya açıklanmasının Tebliğ de öngörülen düzenleme ve ilan yükümlülüklerinin yerine getirilmesi hükmünde olduğunu belirtmektedir. Buna bağlı olarak, Şirket, mali tablolarını 2003 tarihinde sona eren hesap döneminde UFRS ye göre düzenlemeyi seçmiştir. Şirket in, SPK nun Seri: XI, No:25 tebliği uyarınca hazırlanan 2007 yılına ilişkin Bilanço, Gelir Tablosu, Dipnotlar ve Bağımsız Dış Denetim Raporları ektedir. Şirket 2007 yılında kar elde etmiştir. Şirketin satışları ,74 ve bu satışların maliyeti ,63 olarak gerçekleşmiştir. Şirketin 2007 yılı faaliyetleri sonucunda ,08 lik genel yönetim gideri oluşmuştur. Portföyünde taşıdığı hisse senetlerinden ise ,58 temettü geliri elde etmiştir. 3- İdari Faaliyetler: A- Yönetim Kurulu MURAT ARIĞ Yönetim Kurulu Başkanı 1960 İstanbul doğumlu olup, Boğaziçi Üniversitesi, Makine Mühendisliği, Florida Institute of Technology - USA Lisans Üstü İşletme mezunu olup, 1985 yılından beri Sermaye Piyasalarında görev yapmaktadır. Halen Alternatifbank A.Ş. de Genel Müdür olarak görevini sürdürmektedir. Ortaklığın sermayesinde payı yoktur. TEVFİK METİN AYIŞIK Yönetim Kurulu Baskan Vekili 1961 İstanbul doğumlu olup, İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesi mezunu olup, 1987 yılından beri Sermaye Piyasalarında görev yapmaktadır. Halen Alternatif Yatırım A.Ş. de Genel Müdür görev yapmaktadır. Ortaklığın sermayesinde payı yoktur. 13

14 ZEHRA FİGEN YAZICI Yönetim Kurulu Üyesi 1959 Balıkesir doğumlu olup, İstanbul Üniversitesi İşletme Fakültesi mezunudur yılından beri sermaye piyasalarında görev yapmaktadır. Halen Alternatif Yatırım A.Ş. de Yurtiçi Piyasalar bölümünden sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevini sürdürmektedir. Ortaklığın sermayesinde payı yoktur. MURAT SALAR Yönetim Kurulu Üyesi 1971 Keskin doğumlu olup, ODTÜ İktisat bölümü mezunu olup, 1996 yılından bu yana Anadolu Grubu nun finans sektöründeki iştiraklerinde görev yapmaktadır. Halen Alternatif Yatırım A.Ş. de Varlık Yönetimi bölümünden sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı ve Alternatif Yatırım Ortaklığı A.Ş. de Genel Müdür görevini sürdürmektedir. Ortaklığın sermayesinde payı yoktur. B- Denetleme Komitesi TEVFİK METİN AYIŞIK Yönetim Kurulu Baskan Vekili 1961 İstanbul doğumlu olup, İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesi mezunu olup, 1987 yılından beri Sermaye Piyasalarında görev yapmaktadır. Halen Alternatif Yatırım A.Ş. de Genel Müdür görev yapmaktadır. Ortaklığın sermayesinde payı yoktur. ZEHRA FİGEN YAZICI Yönetim Kurulu Üyesi 1959 Balıkesir doğumlu olup, İstanbul Üniversitesi İşletme Fakültesi mezunudur yılından beri sermaye piyasalarında görev yapmaktadır. Halen Alternatif Yatırım A.Ş. de Yurtiçi Piyasalar bölümünden sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevini sürdürmektedir. Ortaklığın sermayesinde payı yoktur. C- Yöneticileri MURAT SALAR Genel Müdür 1971 Keskin doğumlu olup, ODTÜ İktisat Bölümü mezunudur yılından bu yana Anadolu Grubu nun finans sektöründeki iştiraklerinde görev yapmaktadır. Ortaklığın sermayesinde payı yoktur. MEDİHA ÇELİKBİLEK Muh. Mev. Ops. Müdürü 1966 İstanbul doğumlu olup, Anadolu Üniversitesi İşletme Fakültesi mezunudur yılından beri sermaye piyasalarında görev yapmaktadır. Ortaklığın sermayesinde payı yoktur. ÖZGÜR ESER Portföy Yöneticisi 1979 Samandağ/ Hatay doğumlu olup, İstanbul Teknik Üniversitesi İşletme Fakültesi İşletme Mühendisliği Bölümü mezunudur yılından beri sermaye piyasalarında görev yapmaktadır. Ortaklığın sermayesinde payı yoktur. Şirket in 2007 tarihi itibariyle Yönetim Kurulu Üyeleri hariç (bir yönetim kurulu üyesi görevli üyedir), toplam idari personeli 3 kişidir. Personelin Şirket te çalışma süresi kadar kıdem tazminatı karşılığı ayrılmıştır. 14

15 III- KAR DAĞITIM ÖNERİSİ ve SONUÇ 2007 tarihinde sona eren hesap döneminde Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: XI, No:25 sayılı Tebliği doğrultusunda hesaplanan 6,789,429 net dönem karından; 1- Türk Ticaret Kanunu nun 466/1 maddesi hükmü uyarınca, yasal kayıtlarındaki 6,789, net dönem karı üzerinden hesaplanan %5 oranındaki 339, Tertip Yasal Yedek Akçe ayrılmasının, 2- SPK nun Seri:IV No:27 Tebliği nin 5. maddesinde yer alan Yatırım ortaklıklarının dağıtılabilir kar tutarının hesaplanmasında gerçekleşmemiş sermaye kazançları (değer artışları) dikkate alınmaz hükmü uyarınca, dağıtılabilir net dönem karı içerisinde gerçekleşmemiş değer artışı kazancı bulunmadığından, bununla ilgili özel yedek ayrılmamasının, 3- Sermaye Piyasası Kurulu nun 18/01/2007 tarih ve 2/53 sayılı kararı ile (a) ve (b) bentlerinde belirtilen yedekler ayrıldıktan sonra geriye kalan tutarın %20 si ödenmiş sermayenin %5 inden fazla olduğu için bedelsiz pay vermek suretiyle temettü dağıtılmasının, 4- Geçmiş yıl karlarından SPK nun Seri:IV No:27 Tebliği nin 5. maddesi uyarınca özel yedeğe ayrılan 249, nin olağanüstü yedeklere aktarılmasına, 5- SPK Seri: IV No:27 sayılı tebliğ uyarınca şirket portföyünde yer alan menkul kıymetlere ilişkin net değer azalışının (2,890, ) ilavesi ile bulunan 9,340, lik net dağıtılabilir dönem karından ödenmiş sermayemizin %9,1569 (1= 0, ) oranında (brüt=net) 1,868, tutarındaki temettünün bedelsiz hisse senedi verilmek suretiyle dağıtılmasının, 6- Türk Ticaret Kanunu nun 466 maddesi gereğince 84, nin 2. Tertip Yasal Yedek Akçe ayrılmasının, 7- Kalan tutarın 4,497, nin Olağanüstü Yedek Akçe olarak ayrılmasının, tarihinde yapılacak olan 2007 yılı Olağan Genel Toplantısı nda Genel Kurul un onayına sunulmasına, mevcudun oy birliğiyle karar verilmiştir. 10/04/

16 KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU Şirketimiz, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kamuya açıklanan Kurumsal Yönetim İlkeleri nin gereklerine uyulmasını stratejik bir hedef olarak benimsemektedir. Şirketimiz, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kamuya açıklanan Kurumsal Yönetim İlkeleri nin gereklerine uyulmasını stratejik bir hedef olarak benimsemektedir. Sözkonusu ilkelerin gereklerinin şirketin kendi dinamikleriyle uyum içinde uygulanabilmesi ve mevcut yönetim sistemlerimizin ilkeler çerçevesinde iyileştirilmesi yönündeki çalışmalar halen devam etmektedir. Şirketimiz, Kurumsal Yönetim İlkeleri nin uygulanmasıyla ilgili önemli oranda mesafe kaydetmiş olmakla birlikte, ilkelerde belirtilen hususların bir kısmına uyum sağlamak için gereken altyapı ve düzenleme çalışmalarının yapılması, daha uzun bir süreç ihtiyacı doğurmaktadır. Şirket yönetiminin Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum konusunda tamamlanması gereken eksikliklerin en kısa süreçte yapılması konusunda kararlılığı sürmektedir. Şirket yönetiminin Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum konusunda tamamlanması gereken eksikliklerin en kısa süreçte yapılması konusunda kararlılığı sürmektedir. Bu unsurlar göz önüne alınarak, şirketimiz tarihi ile sona eren faaliyet döneminde, aşağıda belirtilen hususlar dışında, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uymakta ve bunları uygulamaktadır. Şirketimiz, Kurumsal Yönetim İlkeleri nin bir parçası olarak bağımsız yönetim kurulu üyeliklerinin bulundurulmasının şirketin faaliyetlerinin gelişip güçlenmesine ve daha profesyonel bir yönetim anlayışının yerleşmesine katkı sağlayacağına inanmaktadır. Ancak bu yapının, SPK nun Kurumsal Yönetim İlkeleri IV. Bölüm madde 3.3 teki tanımlara uygun formata taşınabilmesi için belli bir geçiş süreci ihtiyacı ortaya çıkmaktadır. Şirketimizde mevcut yönetim kurulu yapısı içinde henüz bağımsız yönetim kurulu üyelikleri oluşturulmadığı için bu komitelerin başkanları bağımsız üyelerden oluşamamaktadır. Bağımsız yönetim kurulu üyeliklerinin yapılandırılması ve gerekli sayıda üyenin atanmasını takiben, denetim ve kurumsal yönetim komitelerine ilişkin değişikler de ele alınacaktır. Şirketimiz ana sözleşmesinde şu an için birikimli oy sisteminin kullanımına olanak veren bir hüküm yer almamaktadır. Bağımsız yönetim kurulu üyeliklerinin sağlanması ile beraber, azınlık haklarının da yönetim kurulunda temsilinin bir ölçüde de olsa sağlanacağı inancındayız. Yatırım Ortaklıkları; Tebliğ gereği aktiflerinde önemli ölçekte gayrimenkul bulunduramamaktadır. Buna bağlı olarak Kurumsal Yönetim İlkeleri nde belirtilen şekilde gayrimenkul alım satımlarına ilişkin kararların genel kurul tarafından alınması konusunda herhangi bir düzenleme yapılmasına gerek duyulmamıştır. Şirketin sermaye ve yönetim yapısı ile malvarlığında değişiklik meydana getiren bölünme ve hisse değişimi, önemli tutardaki maddi/maddi olmayan varlık alım/satımı, kiralanması veya kiraya verilmesi veya bağış ve yardımda bulunulması ile üçüncü kişiler lehine kefalet, ipotek gibi teminat verilmesi gibi önemli nitelikte sayılabilecek diğer kararların genel kurul tarafından alınması konusunda Şirketimiz ana sözleşmesinde hüküm bulunmamaktadır. 16

17 Şirketimize ilişkin etik kurallar web sitemizde mevcut olup, bağlı grubumuz olan Anadolu Grubu kurum kültürü anlayışı içerisinde de bu değerler yıllardır uygulanmaktadır. Şirketimiz kaliteye verdiği önemin bir ifadesi olarak Türkiye de ilk kez yatırım ortaklığı sektöründe ISO9001:2000 belgesi alarak öncü olmuştur. (01 Ekim 2007) BÖLÜM I - PAY SAHİPLERİ 1. Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi Pay sahipleri ile ilişkiler Genel Müdür Murat SALAR ın sorumluluğunda, Muhasebe Müdürlüğü tarafından yürütülmekte olup, iletişim bilgileri aşağıda sunulmuştur. Murat SALAR (murat.salar@ayatirim.com.tr ) Mediha ÇELİKBİLEK (mediha.yuksel@ayatirim.com.tr ) Birimin başlıca görevleri ; Şirketimiz hakkında kamuya açıklanmamış gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere pay sahiplerini bilgilendirmek ; genel kurul, sermaye artışı, temettü ödemesi gibi hususların zamanında ve mevzuata uygun şekilde yapılmasını sağlamak. 2. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Şirketimizin bilgilendirme politikası doğrultusunda tüm pay sahiplerimiz ile yatırımcılara eşit davranılarak, açıklamalarımızın aynı içerik ile doğru bir şekilde herkese aynı zamanda ulaşması esastır. Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince belirlenen tüm konular özel durum ile kamuoyuna duyurulmuştur. Şirket portföyündeki varlıkların ayrıntılı dökümü ve portföy değeri haftalık dönemler itibariyle İMKB na iletilmekte ve İMKB Günlük Bülteni nde yayımlanmaktadır. Pay sahiplerinin bilgilendirilmesine yönelik olarak aşağıda sıralanan tüm bilgiler Şirketimizin internet sitesinde mevcuttur: Son durum itibariyle ortaklık yapısı Son durum itibariyle yönetim kurulu üyeleri Esas sözleşmenin son hali İzahname Özel durum açıklamaları Periyodik mali tablo ve bağımsız denetim raporları Yatırım amacı/stratejisi ve karşılaştırma ölçütü Ay sonu itibariyle portföy bilgileri Çalışma Prensipleri Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu Vadeli İşlem Sözleşmelerinde Uygulanacak Genel İlkeler Genel Kurul toplantı tutanağı Hazirun Cetveli 3 aylık periyodlarda komisyon bilgileri 17

18 Faaliyet Raporu Genel Kurul davet ve gündem Vekaleten oy kullanma formu Ticaret Sicil bilgileri Sorumluluk sınırı Kar dağıtım politikası Şirketimiz Ana Sözleşmesinde, özel denetçi atanması talebi bireysel bir hak olarak düzenlenmemiştir. 3. Genel Kurul Bilgileri Dönem içinde; - 25 Nisan 2007 tarihinde, 2006 yılı faaliyetlerinin ve sonuçlarının ve 2006 yılı kar dağıtımının görüşüleceği Olağan Genel Kurul Toplantısı yapılmıştır. 25 Nisan 2007 tarihli 2006 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında: Şirketimizin yıllık Olağan Genel Kurul toplantısı tarihinde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 27/03/2007 tarih ve 6774 sayılı nüshası ile Ulus ve Yenigün Gazetelerinin 22/03/2007 tarihli nüshalarında yapıldığı, ayrıca taahhütlü mektupların ortaklardan 2 kişiye İadeli Taahhütlü Posta ile 21/03/2007 tarihinde gönderdiği, diğerlerine elden imza karşılığı verildiği tespit edilmiş olup Şirket esas sermayesi olan 20,400,000.- ye tekabül eden 20,400,000 paydan 9,106, ye karşılık 9,106, payın asaleten, hazır bulunduğu bir toplantı gerçekleşmiştir. Şirketimizin nama yazılı payı bulunmamakla beraber, toplantı gün, saat, yer ve gündemi Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 27/03/2007 tarih ve 6774 sayılı nüshası ile Türkiye genelinde yayınlanan Akşam ve Ulus gazetelerinin 22/03/2007 tarihli nüshalarında ilan edilmiştir. İMKB da işlem gören hisse sahipleri de MKK blokaj kağıdını ibraz ederek oylarını kullanabilmektedir. Toplantı Tutanakları aynı gün içerisinde İMKB na gönderilmiş olup Borsa Bülteni aracılığıyla kamuya duyurulmaktadır yılına ait Yönetim Kurulu faaliyet raporu ile denetçiler tarafından verilen rapor, yılına ait bilanço, kar/zarar hesapları (gelir tabloları), yılı faaliyetlerinden elde edilen karın dağıtımı ile ilgili olarak; Yönetim Kurulu teklifi, - Yönetim Kurulu üye sayısının dört, denetçi sayısının bir olarak seçilmesine karar verildi. Her üç toplantıda aşağıdaki süreç yaşanmıştır. - Genel Kurula pay sahiplerinin Asgari Toplantı Nisabı olan %25 i katılmıştır. 18

19 - Toplantı duyuruları, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası na yapılan özel durum açıklamasıyla kamuya duyurulmuştur. Bu toplantılara davet; Türkiye de günlük yayınlanan Yenigün ve Ulus gazeteleri ile Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde yayınlanan Genel Kurula Çağrı İlanı ile yapılmıştır. - Genel Kurul öncesinde Genel Kurul konusunu içeren bilgiler şirket merkezinde pay sahiplerinin bilgisine sunulmuş, ayrıca İMKB aracılığıyla ve gazete ilanları aracılığıyla kamuya duyurulmuştur. - Genel Kurulda pay sahipleri soru sormamış ve öneri vermemişlerdir. - Genel Kurul sonrasındaki tutanaklar Şirket merkezinde saklanmış ve isteyen pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. Kurumsal Yönetim İlkeleri nde belirtilen şekilde şirketin sermaye ve yönetim yapısı ile malvarlığında değişiklik meydana getiren bölünme ve hisse değişimi, önemli tutardaki maddi/maddi olmayan varlık alım/satımı, kiralanması veya kiraya verilmesi veya bağış ve yardımda bulunulması ile üçüncü kişiler lehine kefalet, ipotek gibi teminat verilmesine ilişkin kararların genel kurulda alınması konusu, yönetim kurulu tarafından değerlendirilmiş ve işlemlerin genel kurula bağlanmasının, Şirketin faaliyetlerini önemli ölçüde aksatacağı, dinamik ve değişen iş fırsatları karşısında yönetimin hareket kabiliyetini azaltacağı ve bundan tüm ortakların zarar göreceği düşüncesinde birleşilmiştir. Şirketin bu konu üzerindeki çalışmaları devam etmektedir. 4. Oy Hakları ve Azınlık Hakları Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde oy hakkında imtiyaz bulunmaktadır. Yönetim Kurulu Üyelerinin seçiminde (A) grubu hisse senetlerinin her biri yüz adet oy hakkına, (B) grubu hisse senetlerinin her biri birer adet oy hakkına sahiptir. Azınlık payları yönetimde temsil edilmemektedir. Şirket ana sözleşmesinde birikimli oy kullanma yöntemi bulunmamaktadır. 5. Kar Dağıtım Politikası ve Kar Dağıtım Zamanı Şirketimizin Yatırım Ortaklığı olması nedeniyle ve Şirket ana sözleşmesi uyarınca Şirket in karına katılım konusunda imtiyaz yoktur. Şirketimiz kar dağıtımı konusunda Sermaye Piyasası Kanunu nun hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu nun tebliğlerine uymaktadır. Kar dağıtım kararı her yıl genel kurulda verilir. Kar dağıtımında kıstelyevm esası uygulanmaksızın mevcut payların tamamı eşit şekilde kar payından yararlanmaktadır. Şirketimizde genel olarak, ortaklara her yıl dağıtılabilir karın en az %20 si oranında bir tutarın temettü olarak dağıltılması ilke kararı olarak benimsenmiş ve gelecek dönemlerde dağıtılabilir net dönem karları oluşması durumunda anılan ilkeye uyulmasına karar verilmiştir. Şirketin kar dağıtım politikasının 2007 yılından başlayarak her yıl oluşacak dağıtılabilir 19

20 karın ve geçmiş yıl karlarının şirketin portföy yönetimi stratejilerine uygun olarak Yönetim Kurulu nda belirlenecek ve ortaklığın sermaye yapısı ve portföy değerini olumsuz yönde etkilemeyecek oranda nakit temettü veya bedelsiz sermaye artırımı yoluyla ortaklarına dağıtılmasının şirketin Kurumsal Yönetim İlkeleri nde Kar Dağıtım Politikası olarak belirlenmiştir. Yapılacak ilk genel kurulda ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunulucak olup, 2005 yılından beri internet sitemizde da yayınlanan kurumsal yönetim ilkeleri uyum raporları kapsamında kamuoyuna duyurulmuştur. 6. Payların Devri Şirketimizin ana sözleşmesinde pay devrini kısıtlayan hükümler bulunmamakla birlikte; hisse senetleri Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde serbestçe devredilebilir. BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 7. Şirket Bilgilendirme Politikası Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu nun düzenlemelerine göre, Şirketimizle ilgili kamuya açıklanması gereken her türlü bilgi ve belge İstanbul Menkul Kıymetler Borsası aracılığıyla duyurulmaktadır. Mali tablo ve raporlara ilişkin olarak, muhasebe standartlarına ve bağımsız denetlemeye yönelik Sermaye Piyasası Kanunu düzenlemelerine uyulur ve bu düzenlemeler çerçevesinde portföydeki menkul kıymetlerin türleri itibariyle maliyet ve rayiç bedelleriyle gösterildiği portföy değeri tablosu ve bağımsız denetim öngörülen mali tablolar bağımsız denetim raporu ile birlikte, Sermaye Piyasası Kurulu nun ilgili tebliğleri çerçevesinde kamuya açıklanır ve Kurul a gönderilir. Mevzuat ile belirlenenler dışında bilgilendirme politikası yoktur. Şirketimiz tüm pay sahiplerimiz ile diğer menfaat sahiplerinin bilgilendirilmesinde eşitlik, doğruluk, tarafsızlık, tutarlılık ve zamanlama prensipleri çerçevesinde davranılmasını benimsemektedir. Bu politika dahilinde ele alınan duyuru ve açıklamalarımızın, Şirketimizin hak ve menfaatlerini de gözetecek şekilde, zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, analiz edilebilir ve düşük maliyetle kolay erişilebilir bir şekilde yapılması esastır. Bu çerçevede Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince belirlenen tüm konularda ve Şirketimizin finansal durumunda ve/veya faaliyetlerinde önemli bir değişiklik yaratabilecek gelişmeler hakkında derhal kamuya bilgilendirme yapılır. Ancak kamuya açıklanan bilgiler, rekabet gücünü engelleyerek Şirketimizin ve pay sahipleri ile diğer menfaat sahiplerinin zararına neden olabilecek sonuçlar doğuracak bilgi içeremez ve ticari sır kapsamında olamaz. Kamuyu bilgilendirme özel durum açıklamalarının yanı sıra gerekli hallerde basın açıklamaları yolu ile de yapılır. Bunun yanı sıra pay sahipleri ve diğer menfaat sahiplerinden gelen bilgi ve görüşme talepleri Şirketimizin bilgilendirme politikası çerçevesinde değerlendirilerek, tüm bilgi paylaşımı daha önce kamuya açıklanmış olan içerik kapsamında gerçekleşir. 20

21 Şirketimizin halen adresinde bulunan internet sitesi SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri nde belirtilen hususlar doğrultusunda pay sahipleri, yatırımcılar, aracı kuruluşların araştırma uzmanları ve diğer menfaat sahiplerinin yararlanabileceği bir iletişim kanalı olarak kullanılır. Şirketimiz tarafından yapılan özel durum açıklamalarının birer kopyası internet sitemizde güncel olarak tutulur. 8. Özel Durum Açıklamaları Yıl içinde SPK düzenlemeleri uyarınca 8 adet özel durum açıklaması yapılmıştır. Yapılan özel durum açıklamaları zamanında açıklanmış ve SPK veya İMKB tarafından ek açıklama istenmemiştir. Şirket hisse senetleri yurt dışı borsalara kote olmadığı için başka bir ülke borsasına gönderilen özel durum açıklaması yoktur. 9. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği Sermaye Piyasası Kurulu nun 09/12/2003 tarih ve KYD sayılı yazısı gereğince Kurumsal internet adresi ve Kamuyu Sürekli Bilgilendirme sayfası oluşturulmuştur. Şirketin internet adresi dur. Bu adreste bulunan Kamuyu Sürekli Bilgilendirme sayfasında; Şirket in ana sözleşmesi, izahnamesi, mali tabloları, ortaklık yapısı, yönetim kurulu bilgileri, yatırım ve yönetime ilişkin bilgiler verilmekte ve bu bilgilerdeki değişiklikler sayfa üzerinde güncellenmekte, ay sonları itibariyle şirketin mali yapısını gösteren portföy raporu verilmektedir. Şirketimizin internet sitesi 2003 yılı Şubat ayında kurulmuş olup, internet sitesine adresinden ulaşılabilir. İnternet sitesinde SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri II. Bölüm madde te sayılan aşağıdaki; Ticaret sicil bilgilerine, Son durum itibariyle ortaklık yapısına, Son durum itibariyle yönetim kurulu üyelerine, İmtiyazlı paylara ilişkin bilgilere, Esas sözleşmenin son haline, Son iki yıllık faaliyet raporlarına, Özel durum açıklamalarına, Kurumsal Yönetim Uyum Raporu na, Son iki yıl içinde yapılan genel kurul toplantılarına ilişkin katılanlar cetveli ve toplantı tutanaklarına, Vekâleten oy kullanma formuna, Periyodik mali tablo ve bağımsız denetim raporlarına, İzahname ve halka arz sirkülerlerine, Genel kurul toplantılarının gündemlerine, 21

22 Sıkça sorulan sorular bölümüne, Sermaye piyasası araçlarının değerine etki edebilecek yönetim kurulu toplantı tutanaklarına, yönetim kurulu üyeleri, yöneticileri ve şirket sermayesinin doğrudan ya da dolaylı olarak %5 ine sahip olan pay sahiplerinin şirketin ihraç ettiği sermaye piyasası araçları üzerinde son bir yıl içerisinde yaptıkları alım satım işlemlerine ilişkin bilgilerin, bir kısmı sitede mevcut olup diğer çalışmalar zaman içerisinde tamamlanacaktır. 10. Gerçek Kişi Nihai Hâkim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması Şirket in sermayesinin % 4,04 üne sahip olan Alternatifbank A.Ş. i halka açık bir şirket olması ve dolayısıyla ortaklık yapısının açıklanması nedeniyle, Şirketimizce ayrıca bir açıklama yapılmamaktadır. 11. İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması Şirketin internet adresinde bulunan Kamuyu Sürekli Bilgilendirme Formu nda içeriden öğrenebilecek durumda olan kişilerden yönetim kurulu üyeleri ve Şirket genel müdürü kamuya duyurulmaktadır. İçeriden öğrenebilecek konumda olanların listesi : Şirketin Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri Şirketin TTK na göre seçilmiş denetçiler Şirketin Genel Müdür, Müdür, Portföy yöneticisi ve analist dahil tüm çalışanları Bağımsız denetçiler Tam tasdikten sorumlu YMM İçeriden:Yönetim Kurulu Üyeleri ve çalışanların isimleri: -Murat ARIĞ / Yön.Kur.Bşk -T. Metin AYIŞIK / Yön.Kur.Bşk.Vekilli - Denetim Komitesi Üyesi -Z. Figen YAZICI / Yön.Kur.Üyesi - Denetim Komitesi Üyesi -Murat SALAR / Genel Müdür -Yön. Kur. Üyesi -Ahmet BAL / Denetçi -Mediha ÇELİKBİLEK / Muhasebe Mev. ve Ops. Müdürü -Özgür ESER / Portföy Yöneticisi -Bilgen ERGÜN / Analist BÖLÜM III - MENFAAT SAHİPLERİ 12. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Şirketimiz Sermaye Piyasası Kurulu Mevzuatı çercevesinde faaliyetlerini etkileyebilecek tüm özel durumları, üçer aylık dönemler itibariyle mali tablo ve raporları, haftalık dönemler itibariyle portföy yapısını İstanbul Menkul Kıymetler Borsası aracılığıyla kamuya açıklayarak menfaat sahiplerini bilgilendirmektedir. Şirket menfaat sahiplerini, kendilerini ilgilendiren konularda internet sitesi aracılığıyla bilgilendirmektedir. 22

23 13. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Şirketimizin bu konuda belirlediği herhangi bir politika yoktur. 14. İnsan Kaynakları Politikası Şirket bağlı olduğu Anadolu Grubu nun insan kaynakları politikasını uygulamaktadır. Personel sayısı dört kişiden oluştuğu için ayrı bir insan kaynakları bölümü yoktur. Çalışanlardan ayrımcılık konusunda herhangi bir şikayet gelmemiştir. 15. Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgiler Şirketimizin portföy yönetim şirketi olması nedeniyle; müşterisi ve tedarikçisi bulunmamaktadır. 16. Sosyal Sorumluluk Yatırım ortaklığı olarak faaliyet gösteren Şirketimizin, faaliyetlerinden dolayı çevreye zarar vermesi söz konusu değildir. Çevreye, bölgeye ve genel olarak kamuya yönelik, destekleyen/öncülük edilen sosyal çalışmaları olmamıştır. BÖLÜM IV - YÖNETİM KURULU 17. Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler Şirketimiz, Kurumsal Yönetim İlkeleri nin bir parçası olarak bağımsız yönetim kurulu üyeliklerinin bulundurulmasının şirketin faaliyetlerinin gelişip güçlenmesine ve daha profesyonel bir yönetim anlayışının yerleşmesine katkı sağlayacağına inanmaktadır. Ancak bu yapının, SPK nun Kurumsal Yönetim İlkeleri IV. Bölüm madde 3.3 teki tanımlara uygun formata taşınabilmesi için belli bir geçiş süreci ihtiyacı ortaya çıkmaktadır. Önümüzdeki dönemde yönetim kurulunda bağımsız üyelerin de yer almasıyla ilgili olarak Kurumsal Yönetim İlkeleri nin işaret ettiği standartlar yönünde çalışmalar yapılacaktır. Yönetim Kurulumuzda sadece Murat SALAR icracı yönetim kurulu üyesi vasfına sahip olup, diğer tüm üyeler icracı olmayan yönetim kurulu üyeleridir. Şirket in Yönetim Kurulu aşağıdaki üyelerden oluşmaktadır: Adı Soyadı Murat ARIĞ Görevi Yön.Kur. Başkanı T. Metin AYIŞIK Yön.Kur. Bşk. Vekili Murat SALAR Y.K. Üyesi Genel Müdür Z. Figen YAZICI Y.K.Üyesi 23

24 18. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri Şirket Ana Sözleşmesi ne göre yönetim kurulu üye seçiminde, üyelerinin çoğunluğunun T.C. vatandaşı olmaları ve Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Mevzuatı nda öngörülen şartları taşımaları gerekmektedir. Ana Sözleşme de özel bir hüküm olmamakla birlikte Şirket in yönetim kurulu bankacılık, sermaye piyasası, risk yönetimi alanlarında yüksek bilgi ve deneyime sahip kişilerden oluşturulmaktadır. Ana sözleşme de buna ilişkin özel bir düzenleme olmamakla birlikte, Yönetim kurulu üyelerinde aranan asgari nitelikler, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri IV. Bölümünün ve maddelerinde yer alan niteliklerle örtüşmektedir. Yönetim kurulu üyelerine Anadolu Grubu şirketlerinde görev alabilmeleri amacıyla Türk Ticaret Kanunu nun 334. ve 335. maddelerine göre izin verilmiştir. 19. Şirket in Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri Şirketimiz Sermaye Piyasası Mevzuatına göre hisseleri halka arz edilmek üzere kurulmuş, bağımsız anonim şirket statüsünde bir Sermaye Piyasası kurumudur. Şirketimizin hisse senetleri 1995 yılında halka arz edilerek İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Ulusal Pazar ında işlem görmeye başlamıştır. Şirketimizin faaliyet konusu Sermaye Piyasası araçlarından oluşan şirket portföyünün işletilmesidir. Şirket, Ana Sözleşme gereği işlettiği portföyün en az % 25 ini devamlı olarak İstanbul Menkul Kıymetler Borsası nda işlem gören hisse senetlerinden oluşturduğu için A tipi bir yatırım ortaklığıdır. Bu nedenle Şirketimiz A tipi bir yatırım ortaklığı olarak; Sermaye Piyasası araçlarına yatırım yaparak pay almak isteyen yatırımcılar için farklı bir yatırım aracı sunmaktadır. Şirketin portföyünün hangi oranlarda ve hangi kıymetlerden oluşacağına ilişkin temel yatırım stratejileri yönetim kurulunca belirlenerek Kamuyu Sürekli Bilgilendirme Formu vasıtasıyla kamuya duyurulmaktadır. Yönetim Kurulu 13 Ekim 2006 ve 15 Ocak 2007 tarihlerinde aldığı kararla; Sermaye Piyasası Mevzuatı nın, Şirket Portföyünün yönetiminde, Seri: V, No: 60 Bireysel ve Kurumsal Portföylerin Performans Sunumuna, Performansa Dayalı Ücretlendirme ve Sıralama Faaliyetine İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve KYD sayılı yazısı ile belirlediği yatırım stratejilerine ilişkin esaslara istinaden şirket portföyünün yatırım stratejisinin ve karşılaştırma ölçütünün yeniden belirlenmesine karar vermiştir. Bu konuda yapılan müzakereler sonucunda; a) Şirket portföyünün, %30-%60 aralığındaki kısmının hisse senetlerinde, %30- %60 aralığındaki kısmının ise ters repoda, %0-%30 aralığındaki kısmının da iç borçlanma senedi ile değerlendirilmesine, b) Karşılaştırma ölçütünün; İMKB-100 Endeksi (%35) + O/N REPO Net (%65) olarak belirlenmesine, karar verilmiştir. Bu stratejilerdeki değişiklikler, yönetim kurulu tarafından ilgili tebliğ hükümleri çerçevesinde yapılabilir. 24

25 Yönetim Kurulu nun şirketin performansını, hedeflerine ulaşma derecesini, faaliyetlerini ve geçmiş performansını her ay en az bir kere toplanarak gözden geçirmektedir. 20. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması Yatırım ortaklıklarının genel yapısı gereği Şirketimiz sınırlı sayıda (3-4) personel ile çalışmaktadır. Faaliyetlerin sınırlı olması ve personel sayısının kısıtlı olması nedeniyle hali hazırda risk yönetimi ve iç kontrol çalışmaları mevcut personelle, ayrı bir birim oluşturulmadan yürütülmektedir. Önümüzdeki dönemde bu durum da Kurumsal Yönetim İlkeri nin diğer maddeleri ile birlikte tekrar gözden geçirilecektir. 21. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları Şirketin yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerinin yetki ve sorumluluklarına şirket esas sözleşmesinde yer verilmektedir. 22. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları Yönetim Kurulu toplantılarının gündemi Yönetim Kurulu başkanı tarafından belirlenir. Yönetim Kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir. Yönetim Kurulu en az ayda bir kere olmak üzere her ay toplanmaktadır. Fevkalade durumlarda üyelerden birisinin yazılı isteği üzerine, Başkan Yönetim Kurulu nu toplantıya çağırır, çağırmazsa üyeler de re sen çağrı yetkisini haiz olurlar. Toplantı yeri Şirket Merkezi dir. Ancak Yönetim Kurulu, bu konuda karar alınması şartı ile, başka bir yerde de toplanabilir. Yönetim Kurulu üye tam sayısının yarıdan bir fazlası ile çoğunlukla toplanır ve kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğuyla alır. Yönetim Kurulu nda oylar kabul veya red olarak kullanılır. Red oy veren, kararın altına red gerekçesini yazarak imzalar. Toplantıya katılmayan üyeler yazılı olarak veya vekil tayin etmek suretiyle oy kullanamazlar. Yönetim Kurulu üyelerinin bilgilendirilmesi ve iletişimini şirket genel müdürü sağlamaktadır. Şirketin faaliyet göstereceği konular Sermaye Piyasası Mevzuatı nın Seri:IV, No:4 Yatırım Ortaklıklarına İlşkin Esaslar tebliği ve ana sözleşme ile belirlenmiştir. 25

26 SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri nin IV. Bölümü nün üncü maddesinde yer alan aşağıdaki konularda Yönetim Kurulu toplantılarına fiilen katılım sağlanır. Kararlar toplantıya fiilen katılan Yönetim Kurulu üyeleri tarafından alınır. a) Genel Kurulu nun Olağan/Olağanüstü toplantıya çağrılması ve toplantının organizasyonu ile ilgili konular b) Genel Kurul a sunulacak yıllık faaliyet raporunun kesinleştirmesi, c) Yönetim Kurulu başkanının, başkan vekilinin seçilmesi ve yeni üye atanması, d) İdari birimlerin oluşturulması veya faaliyetlerine son verilmesi, e) İcra başkanının / genel müdürün atanması veya azledilmesi, f) Komitelerin oluşturulması, g) Şirketin temettü politikasının, dağıtılacak dönem karı miktarının tesbit edilmesi, h) Sermaye artırımı veya azaltımı. 23. Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı Şirket Yönetim Kurulu üyeleri dönem içinde şirketle muamele veya rekabet yapmamıştır. 24. Etik Kurallar Şirketimiz bünyesinde etik kurallara büyük önem verildiği gibi yönetim hissesine sahip Anadolu Grubu kurum kültürü anlayışı içerisinde de bu değerler yıllardır uygulanmaktadır. Çalışma İlkeleri web sitemizde mevcuttur. 25. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı Yönetim Kurulu görev ve sorumluluklarını sağlıklı olarak yerine getirmek amacıyla Seri:X, No:16 sayılı Tebliğ in 28/A maddesi hükümleri çerçevesinde 19/02/2003 tarihinde denetimden sorumlu komite kurmuştur. Denetimden Sorumlu Komite üyeleri ve nitelikleri, toplanma sıklığı ile ilgili olarak mevzuat hükümlerine göre faaliyet göstermektedir. Önümüzdeki dönemde Kurumsal yönetim faaliyetlerinin Şirketimiz bünyesinde en uygun biçimde uygulamaya geçmesini temin etmek amacıyla bir kurumsal yönetim komitesi oluşturulması yönünde çalışmalarımız mevcuttur. Şirketimizde mevcut Yönetim Kurulu yapısı içinde henüz bağımsız yönetim kurulu üyelikleri oluşturulmadığı için bu komitelerin başkanları bağımsız üyelerden 26

27 oluşmamaktadır. 26. Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar Yönetim Kurulu başkan ve üyeleri Genel Kurul da alınan karar neticesinde huzur hakkı almamaktadırlar. Faaliyet konusu gereği Şirket in Yönetim Kurulu üyelerine borç vermesi, kredi kullandırması söz konusu değildir. 27

28 DENETİM RAPORU 25 Nisan 2008 Tarihinde Toplanacak Alternatif Yatırım Ortaklığı A.Ş. Genel Kurul Başkanlığı na Ortaklığın Ünvanı :Alternatif Yatırım Ortaklığı A.Ş. Merkezi Sermayesi Faaliyet Konusu : İstanbul : 20,400,000.- : 3794 Sayılı Kanunla değişik 2499 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak sermaye piyasası faaliyetlerinde bulunma. Denetçi ve Denetçilerin adı ve görev süreleri, ortak olup olmadıkları : Ahmet BAL Şirketle ortaklık ilişkim bulunmamaktadır. Katılınan Yönetim Kurulu ve yapılan Denetleme Kurulu Toplantısı Ortaklık hesapları defter ve belgeleri üzerinde yapılan incelemenin kapsamı, hangi tarihlerde inceleme yapıldığı ve verilen sonuçları :Dönem içinde üç kez Yönetim Kurulu Toplantısına katılmıştır. : Hesap dönemi içinde muhtelif ve muteaddit tarihlerde defter ve kayıtların zamanında, doğru ve yasalara uygun biçimde işlenip işlenmediğini kontrol edilmiştir. Şirket yönetimi ile ilgili kararların usulüne uygun tutulan karar defterine geçirildiği görülmüştür. 28

29 Türk Ticaret Kanunu nun 353.maddesinin 1. Fıkrasının 3 numaralı bendi gereğince ortaklık veznesinde yapılan sayımların sayısı ve sonuçları :Şirketin veznesindeki iki ayda bir defa olmak üzere dönem içinde altı defa sayım yapılmış ve vezne fiili mevcudunun kayıtlara mutabık bulunduğu görülmüştür. Türk Ticaret Kanunu nun 353. maddesinin 1.fikrasının 4 numaralı bendi gereğince yapılan inceleme tarihler ve sonuçlar İntikal eden şikayet ve yolsuzluk ve bunların hakkında yapılan işlemler :Her ay itibariyle yapılan incelemelerde kayıtların maddi mevcutlar ve kıymetli evrak mevcudu ile mutabık bulunduğu müşahade edilmiştir. :Dönem içinde denetleme kurulumuza herhangi bir şikayet veya yolsuzluk intikal etmemiştir. Alternatif Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi nin dönemi hesap ve işlemlerin Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat, ortaklığın esas sözleşmesi ve diğer mevzuat ile genel kabul görmüş muhasebe ilke standartlarına göre incelemiş bulunmaktayım. Görüşümüze göre içeriğini benimsediğimiz ekli tarihi itibariyle düzenlenmiş bilanço ortaklığın anılan tarihteki gerçek mali durumunu dönemine ait gelir tablosu, anılan döneme ait gerçek faaliyet sonuçlarını yansıtmaktadır. Bilançonun, gelir tablosunun onaylanmasını ve Yönetim Kurulu nun aklanmasını, Genel Kurul un takdirine arz ederim. Saygılarımla, DENETÇİ Ahmet BAL 29

30 Alternatif Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi 2007 Tarihi İtibariyle Mali Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporu 30

31 İÇİNDEKİLER SAYFA BİLANÇOLAR GELİR TABLOLARI... 3 ÖZ SERMAYE DEĞİŞİM TABLOLARI... 4 NAKİT AKIM TABLOLARI... 5 MALİ TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR NOT 1 ŞİRKETİN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU... 6 NOT 2 MALİ TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR... 6 NOT 3 UYGULANAN DEĞERLEME İLKELERİ/MUHASEBE POLİTİKALARI NOT 4 HAZIR DEĞERLER NOT 5 MENKUL DEĞERLER NOT 6 FİNANSAL BORÇLAR NOT 7 TİCARİ ALACAK VE BORÇLAR NOT 8 FİNANSAL KİRALAMA ALACAKLARI VE BORÇLARI NOT 9 İLİŞKİLİ TARAFLARDAN ALACAKLAR VE BORÇLAR NOT 10 DİĞER ALACAKLAR VE BORÇLAR NOT 11 CANLI VARLIKLAR NOT 12 STOKLAR NOT 13 DEVAM EDEN İNŞAAT SÖZLEŞMELERİ ALACAKLARI VE HAKEDİŞ BEDELLERİ NOT 14 ERTELENEN VERGİ VARLIKLARI VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ NOT 15 DİĞER CARİ/CARİ OLMAYAN VARLIKLAR VE KISA/UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER 22 NOT 16 FİNANSAL VARLIKLAR NOT 17 POZİTİF/NEGATİF ŞEREFİYE NOT 18 YATIRIM AMAÇLI GAYRİMENKULLER NOT 19 MADDİ VARLIKLAR NOT 20 MADDİ OLMAYAN VARLIKLAR NOT 21 ALINAN AVANSLAR NOT 22 EMEKLİLİK PLANLARI NOT 23 BORÇ KARŞILIKLARI NOT 24 ANA ORTAKLIK DIŞI PAYLAR/ANA ORTAKLIK DIŞI KAR ZARAR NOT 25 SERMAYE NOT 26 SERMAYE YEDEKLERİ NOT 27 KAR YEDEKLERİ NOT 28 GEÇMİŞ YIL KAR/ZARARLARI NOT 29 YABANCI PARA POZİSYONU NOT 30 DEVLET TEŞVİK YARDIMLARI NOT 31 KARŞILIKLAR, ŞARTA BAĞLI VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER NOT 32 İŞLETME BİRLEŞMELERİ NOT 33 BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA NOT 34 BİLANÇO TARİHİNDEN SONRAKİ OLAYLAR NOT 35 DURDURULAN FAALİYETLER NOT 36 ESAS FAALİYET GELİRLERİ NOT 37 FAALİYET GİDERLERİ NOT 38 DİĞER FAALİYETLERDEN GELİR/GİDERLER VE KAR/ZARARLAR NOT 39 FİNANSMAN GİDERLERİ NOT 40 NET PARASAL POZİSYON KAR/ZARARI NOT 41 VERGİLER NOT 42 HİSSE BAŞINA KAZANÇ NOT 43 NAKİT AKIM TABLOSU NOT 44 MALİ TABLOLARI ÖNEMLİ ÖLÇÜDE ETKİLEYEN YA DA MALİ TABLOLARIN AÇIK, YORUMLANABİLİR VE ANLAŞILABİLİR OLMASI AÇISINDAN AÇIKLANMASI GEREKLİ OLAN DİĞER HUSUSLAR... 32