Çemaş Döküm Sanayi Anonim Şirketi nden

Transkript

1 ÇEMAŞ DÖKÜM SANAYİ A.Ş. pay izahnamesi Sermaye Piyasası Kurulu Seri:I, No:40 Tebliğiğnin 17.nci maddesi uyarınca yayınlanmaktadır Sermaye Piyasası Kurulu na yapılan kayda alma başvurumuz incelenmekte olup, işbu pay izahnamesi,sermaye Piyasası Kurulu tarafından henüz onaylanmamıştır.sermaye Piyasası Kurulu nun onayını takiben kesinleşen izahname yasal prosüdüre uygun olarak ayrıca ilan edilecektir. Çemaş Döküm Sanayi Anonim Şirketi nden Ortaklığımızın ödenmiş sermayesinin TL den TL ye artırılması nedeniyle ihraç edilecek TL nominal değerli payların halka arzına ilişkin izahnamedir. Söz konusu paylar, Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) nun 4 üncü maddesi uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul) nca.../.../... tarih ve... sayı ile kayda alınmıştır. Ancak kayda alınma ortaklığımızın ve paylarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez. SPKn uyarınca, izahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından ihraççılar sorumludur. Ancak, kendilerinden beklenen özeni göstermeyen aracı kuruluşlara da zararın ihraççılara tazmin ettirilemeyen kısmı için müracaat edilebilir. Bağımsız denetim kuruluşları ise, denetledikleri finansal tablo ve raporlara ilişkin olarak hazırladıkları raporlardaki yanlış ve yanıltıcı bilgi ve kanaatler nedeniyle doğabilecek zararlardan hukuken sorumludur. İzahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından aşağıda unvanları belirtilen kuruluşlar ile bu kuruluşları temsile yetkili kişiler sorumludur: Yatırımcılara uyarı: Bu izahname, düşünülmektedir, planlanmaktadır, hedeflenmektedir, tahmin edilmektedir, beklenmektedir gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece izahnamenin yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör, Çemaş Döküm Sanayi A.Ş. nin geleceğe yönelik açıklamalarının öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir. I. BORSA GÖRÜŞÜ: YOKTUR II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR:YOKTUR. 1

2 İÇİNDEKİLER Bölüm No Bölüm Adı Sayfa No 1 ÖZET RİSK FAKTÖRLERİ ORTAKLIK HAKKINDA BİLGİLER SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER MEVCUT SERMAYE VE SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI HAKKINDA BİLGİLER 6 YÖNETİM VE ORGANİZASYON YAPISINA İLİŞKİN BİLGİLER 7 GRUP HAKKINDA BİLGİLER İLİŞKİLİ TARAF VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPLAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER 9 HALKA ARZA İLİŞKİN BİLGİLER FİNANSAL DURUM VE FAALİYET SONUÇLARI ORTAKLIĞIN FON KAYNAKLARI GEÇMİŞ DÖNEM FİNANSAL TABLO VE BAĞIMSIZ DENETİM RAPORLARI 13 ORTAKLIĞIN PROFORMA FİNANSAL BİLGİLERİ KAR PAYI DAĞITIM ESASLARI KAR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN 66 ALINAN BİLGİLER 18 İNCELEMEYE AÇIK BELGELER İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER 67 2

3 KISALTMA VE TANIMLAR Çemaş veya Şirket SPK veya Kurul SPKn İMKB veya Borsa TTK Talaşlı imalat: Pik Döküm: Sfero döküm: Alaşımlı döküm: Döküm bilya: Silpeps: OEM: CE: CNC: Çemaş Döküm Sanayi A.Ş. Sermaye Piyasası Kurulu Sermaye Piyasası Kanunu İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Türk Ticaret Kanunu Ürünlerin talaşlı imalat tezgahlarında kesici takımlar kullanılarak kesme ile şekillendirildiği bir imalat yöntemidir. Çeliğe göre daha yüksek karbon ve diğer elementler içeren bir malzeme türüdür.yapıda yüksek karbon yaprak şeklinde dağılmıştır. Çelik ile pik döküm arasında özelliklere sahip,yüksek karbonun yapıda küre şeklinde dağıldığı bir malzeme türüdür. Bünyesinde yüksek oranlarda ve çok çeşitli elementler bulunan çelik döküm malzemesidir. Hammadde öğütme değirmenlerinde öğütücü olarak kullanılan yüksek alaşımlı küre şeklinde ve döküm yöntemiyle üretilmiş bir malzemedir. Hammadde öğütme değirmenlerinde öğütücü olarak kullanılan yüksek alaşımlı silindir şeklinde ve döküm yöntemiyle üretilmiş bir malzemedir. Orjinal parça üreticileri Malların serbest dolaşımını sağlayabilmek amacıyla Avrupa Birliği nin, 1985 yılında oluşturduğu "Yeni Yaklaşım" çerçevesinde uygulanan bir sağlık ve güvenlik işaretidir. (Computer Numerical Control) Talaşlı imalatta kullanılan bilgisayar kontrollü kesme makinaları. 3

4 1. ÖZET Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım kararları izahnamenin bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. A)Ortaklık Hakkında Bilgiler:ÇEMAŞ DÖKÜM SANAYİ A.Ş. ( ÇEMAŞ veya ŞİRKET ) 1976 yılında devlet tarafından çimento ve madencilik sektörlerinin öğütücü bilya ihtiyacını karşılamak amacıyla kurulmuştur yılında Işıklar Holding A.Ş. tarafından satın alınmış olan ÇEMAŞ, öğütücü eleman üretiminin yanında yurtiçi ve yurtdışı pazarlar için farklı sektörlere hitap eden yüksek kaliteli döküm parçalar üretmeye başlamıştır. ÇEMAŞ bugün itibariyle otomotiv, makine, çimento, madencilik ve beyaz eşya sektörleri için farklı boyut ve şekillerde öğütücü bilya, pik döküm, sfero döküm ve alaşımlı döküm parçalar üretmektedir. Şirket in üretim tesisleri Kırşehir de, Orta Anadolu boyunca devam eden karayolunun üzerinde bulunmakta olup, m² si kapalı olmak üzere m² alanda kurulmuştur. Halihazırda kadrolu personel sayısı 276 dir. Fabrika da 3 vardiya halinde çalışılmaktadır yılında üretim ton/yıl kapasite ile başlamış, üretim kapasitesi 1982 yılında ton/yıla çıkarılmıştır yılında üretim hatları ve tesisler otomotiv, beyaz eşya ve makine sanayi için pik döküm, sfero döküm ve yüksek kromlu çelik döküm parça üretmek üzere modernize edilmiş ve Çemaş 1995 yılında Işıklar Holding tarafından satın alınmıştır. Satın alınmanın ardından üretim tesisi kapalı alanı m² olacak şekilde genişletilmiş, 1998 yılında ise 2 yeni ergitme ocağı yatırımı yapılarak yıllık döküm kapasitesi ton/yıl a yükseltilmiştir. Halihazırda 2009 yılında yapılmış olan yatırımla Çemaş ın üretim kapasitesi ton/yıl a ulaşmış bulunmaktadır. Çemaş 2007 yılında talaşlı imalat bölümünü kurmaya başlamıştır.ortaklığımız bu şekilde dökümü yapılan parçaların talaşlı imalatını da yapmaya, katma değeri artırılmış ürünleri bitmiş olarak müşterilerine satmaya başlamıştır. Talaşlı imalat bölümünü geliştirme çalışmaları devam etmekte olup, m2 alana sahip birinci talaşlı imalat binası hizmete girmiştir. Çemaş şu an için 15 adet CNC işleme merkezine sahiptir. Çemaş, 1995 yılından beri ISO 9001, 2004 yılından beri otomotiv sektörüne yönelik ISO /TS kalite güvence yönetim sistemi ve 2009 yılından itibaren de gemicilik sektörü için zorunlu olan GL pik, sfero kalite belgesine sahiptir. Çemaş, bünyesinde enerji, inşaat-taahhüt, alışveriş merkezleri işletmeciliği ve döküm faaliyetlerini barındıran Işıklar Yatırım Holding A.Ş. nin çatısı altında faaliyet göstermektedir TL ödenmiş sermayeye sahip şirketin hisselerinin % 73,94 Borsada işlem görmekte olup şirketin ana ortağı, sermayedeki % 26,06 payıyla, yine Işıklar Yatırım Holding şirketlerinden Ege Kraft Torba San. ve Tic. A.Ş.dir.. Çemaş, tarihinde Ana Ortaklığı Ege Kraft Torba Sanayi ve Tic. AŞ. den % 67,82 Özışık İnşaat ve Enerji AŞ. hissesini TL ye satın almış, tarihinde aldığı bedel üzerinden tekrar ana ortaklığı Ege Kraft torba Sanayi ve Tic. A.Ş. ne geri satmıştır. Satın alma sonrası finansal duran varlıktaki %74,91 e ulaşan Özışık İnşaat ve Enerji A.Ş. de ki iştirak oranı satış sonrası %7,11 e düşmüştür. 4

5 tarihinde Niğbaş Niğde Beton Sanayi ve Ticaret A.Ş. sermayesinin % 95,30 una tekabül eden ,58 adet hissesini Işıklar Yapı Holding A.Ş. den TL bedelle satınalmıştır. Bknz tarihli ÖDA mız Niğbaş A.Ş tarihinde şirket sermayesini TL artırmış ve Çemaş A.Ş.rüçhan haklarını kullanarak sermaye payını %97,65 e çıkarmıştır. Bağlı ortaklığı Niğbaş Niğde Beton Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin halka arz yoluyla İMKB ye açılmak üzere Nisan 2011 içinde yasal hazırlıklarını yaparak Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) ya başvurması hususunda Niğbaş yönetimine görev verilmiştir. Çemaş, bir başkan, bir başkan vekili ve üç üyeden oluşan Yönetim Kurulu tarafından yönetilmektedir. Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Azası Rıza Kutlu Işık, Başkan Vekili Uğur Işık olup diğer üç üye Sırrı Gökçen Odyak, Sebahattin Levent Demirer ve Ahmet Çevirgen dir. Şirket in iki kişiden oluşan Denetim Kurulu üyeleri ise Dilek Bodur ve Necmi Özdemir dir. Çemaş ın dönemi mali tabloları Güçbir Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından, 2011/6 tarihli mali tabloları Güçbir Bağımsız Denetim A.Ş. ile Rehber Bağımsız Denetim YMM A.Ş. tarafından denetlenmiştir. Çemaş ın izahname tarihi itibariyle Iştirak /Bağlı Ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir. 1-Özışık İnşaat ve Enerji A.Ş. : Sermayesi TL İştirak Tutarı : TL İştirak Oranı : % 7,11 Konsolidasyon Yöntemi: Özışık tarihi itibarı ile bağlı ortaklık durumunu kaybettiğinden Tam Konsolidasyon kapsamından çıkarılmıştır. Çemaş ın finansal yatırımıdır..şirket merkezi Ankara da olup inşaat sektöründe taahhüt işleri yapmaktadır. Barajlar ve hidroelektrik santraller, sulama sistemleri, drenaj sistemleri, köprü tünel ve karayolu inşaatları ana faaliyet konuları içerisinde yer almaktadır. 2- Niğbaş Niğde Beton Sanayi A.Ş. : Sermayesi : TL İştirak Tutarı : ,58 TL İştirak Oranı : % 97,65 Konsolidasyon Yöntemi: Tam Konsolide tarihinde iştirak edilmiştir.bu nedenle 2011/6 mali tablolar da yeralmaktadır. Sektöründe 37 yıldır faaliyet gösteren NİĞBAŞ 1969 yılında ÇİMHOL ve İLLER BANKASI ortaklığı ile beton direk üretimi amacıyla kurulmuş ve günümüze kadar prefabrike beton ürünler ve betonarme yapı elemanları üretimlerini de faaliyet alanlarına dahil ederek teknoloji ile bütünleşen, müşterilerine yenilikçi çözümler sunan entegre bir tesis haline gelmiştir. Niğbaş m² arazi üzerine kurulu m² kapalı alana sahip bir tesiste,kalifiye işgücü ve teknik kadrosu ile;enerji nakil hatları, şehir şebekeleri ve aydınlatma amaçlı beton direk ve traversler, prefabrike betonarme yapı elemanları, beton bordür, parke taşları, çit direkleri ile öngerilmeli köprü kirişleri üretimi yapılmaktadır. Niğbaş aynı zamanda; enerji nakil hatları, şehir şebekeleri, organize sanayi bölgeleri alt ve üst yapıları, askeri tesisler, eğitim ve spor amaçlı binalar, hava alanları gibi inşaat ve taahhüt 5

6 işlerini kendi ürettiği ürünleri de kullanarak anahtar teslimi olarak, 30 yıldan daha uzun bir süredir yapmaktadır. Niğbaş, uzman proje mühendis ve teknisyenleri ile müşterilerine; tasarım, üretim, şantiyede montaj ve işin komple yürütülmesi ile ilgili gelişmiş çözümler sunmaktadır yılı sonunda 2006 yılından itibaren Yapı Kimyasalları üretim ve satışını yapan Niğde Organize Sanayi Bölgesinde m² açık alan m² kapalı alan üzerinde kurulu Işıklar grubu şirketlerinden Kapadokya Yapı Kimyasalları A.Ş. nin bütün makine, ekipman ve personelini de bünyesine katarak yapı kimyasalları alanında da üretim ve satış hizmeti vermeye başlamıştır. Şirket in bünyesinde istihdam edilen personel sayısı tarihi itibariyle 167 kişidir 3-Çumra Kraft Torba Sanayi ve Ticaret A.Ş. Sermayesi: TL İştirak Tutarı: 1 TL İştirak Oranı : % 0,002 Konsolidasyon Yöntemi: Finansal Duran Varlık Merkezi İstanbul dadır. Şu an itibariyle sınai ve ticari faaliyeti yoktur. B)Risk Faktörleri 1. Ortaklığa İlişkin Riskler Ortaklığa ve ortaklık faaliyetlerine ilişkin önemli bir risk mevcut değildir, Döviz cinsinden borçlu ve alacaklı bulunulan meblağların Türk Lirasına çevrilmesinden dolayı döviz kuru riskine maruz kalmakta ancak söz konusu döviz kuru riski, döviz pozisyonunun analiz edilmesi ile yakından takip edilmekte ve sınırlandırılmaktadır Şirket alacaklarını tahsil etmek konusunda müşteri bazında münferit riskler ortaya çıkabilir. Ticari alacaklarla ilgili olarak maruz kalınan önemli bir risk bulunmamaktadır. Çemaş Döküm A.Ş., tarih ve Sayılı Resmi Gazete de, Yatırımların ve İstihdamın Teşviki ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında 5084 Sayılı Kanun kapsamında Sigorta primi işveren paylarında teşvikten yararlanmakta olup, söz konusu teşvik tarihinde son bulacaktır. 2. Ortaklığın İçinde Bulunduğu Sektöre İlişkin Riskler: Döküm sektörü için öngörülebilecek riskler aşağıda sıralanmıştır: Temel girdi olan demir, çelik ve diğer metallerin fiyatlarında dünya fiyatlarına bağlı olarak meydana gelen artışlar maliyetleri artırabilmektedir. Yeni cevher madenlerinin açılmaması bir risk oluşturabilir. Türk Lirası nın değerindeki hızlı değişimler fiyatın sabitlenmiş olduğu müşteri sözleşmelerindeki kar marjlarını olumsuz etkileyebilmektedir. Yüksek işçilik ve enerji maliyetleri karlılığı azaltıcı bir unsur olabilmektedir. Ürünlerin hedeflediği sektörlerde yaşanan darboğazlar döküm sektörünün satışlarını olumsuz etkileyebilmektedir. Mevcut demir bazlı döküm malzemelerin yerinin, daha hafif malzemeler veya daha yüksek dayanımlara sahip malzemelerce alınması sektör için bir risk olarak ortaya çıkabilecektir. İnşaat sektörü için öngörülebilecek riskler aşağıda sıralanmıştır. 6

7 Şirket in ana hammadde girdilerden olan inşaat demiri, gerek dünyadaki gerekse Türkiye deki oluşan arz talep dengelerine paralel olarak aşırı dalgalanmalara maruz kalmaktadır. Şirketin kısa süreli inşaat işlerinde yapmış olduğu taahhütlerde genellikle sabit fiyat üzerinden anlaşılmakta olduğundan demir fiyatlarında meydana gelecek olan muhtemel dalgalanmalarda taahhüt baz fiyatında çoğu kez herhangi bir değişikliğe gidilememekte olup dalgalanma aşağı doğru olması halinde kar marjını olumlu yönde pozitif olarak artırmakta, ama dalgalanma yukarı doğru olması halinde ise kar marjını negatif olarak azaltmaktadır. Bu durum göz önünde bulundurularak fiyat ve kar marjı oluşturulmaktadır. Sektörün faaliyet konusu üretiminde emek ve işçilik yoğun olması nedeniyle işçilik maliyetleri toplam maliyet içerisinde önemli boyutlara ulaşmaktadır. Ayrıca sektörde benzer iş kolunda Şirket in pazar bölgesinde rakiplerinde sendikalaşma bulunmamasına rağmen şirket personelinin bir kısmının toplu sözleşmeli sendika üyesi olması da işçilik maliyetlerini önemli olarak yükseltmektedir. Her iki durum da karlılığı azaltıcı bir unsur olabilmektedir. 3 İhraç Edilecek Paylara İlişkin Riskler: Anonim ortaklıklar tarafından çıkarılan, belirli ortaklık sermayesine katılma payını temsil eden, yasal şekil şartlarına uygun olarak düzenlenmiş kıymetli evrağa pay denir. Pay sahipleri temel olarak iki tür gelir elde ederler. 1.Kar payı (Temettü) geliri: Şirketlerin yıl sonunda elde ettikleri karın dağıtılmasından elde edilen gelirdir. Borsa şirketleri karını nakden veya temettünün sermayeye ilavesi suretiyle pay ihraç ederek dağıtabilir. Ortaklık faaliyetleri sonucunda, ortaklığın temettü dağıtmak için yeterli karı olmayabilir. 2.Sermaye kazancı riski: İMKB de işlem gören hisse senetlerinin, ekonomideki dalgalanmalara bağlı olarak fiyatlarının artması ya da azalması olarak ifade edilebilir. 3.1 İhraç Edilen Payların Kar Payı Gelirine İlişkin Riskler: SPK nın Seri:IV No:27 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu na Tabi Olan Halka Açık Anonim Ortaklıkların Temettü ve Temettü Avansı Dağıtımında Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliğ e göre halka açık ortaklıkların birinci temettü tutarı, hesap dönemini karından kanunlara göre ayrılması gereken yedek akçeler ile vergi, fon ve mali ödemeler ve varsa geçmiş yıl zararları düşüldükten sonra kalan dağıtılabilir karın %20 sinden az olamaz. Şirket ilgili karı nakdi veya hisse senedi olarak dağıtabilir. Ancak SPK tarihli ilke kararında payları borsada işlem gören halka açık anonim ortaklıkların 2009 yılı karları için yapılacak temettü dağıtımı konusunda herhangi bir asgari kar dağıtım zorunluluğu getirilmemesine karar vermiştir. SPK nın önümüzdeki yıllarda benzer kararlar alabilme ihtimali bulunmaktadır. Böyle bir durumda Şirket in yasal olarak temettü dağıtım zorunluluğu bulunmamasına rağmen Şirket yönetimi dağıtılabilir kar olduğu dönemlerde kendi insiyatifi ve genel kurul onayı ile kar dağıtabilir. 3.2 İhraç Edilen Payların Sermaye Kazancına İlişkin Riskler: Şirket in finansal performansının beklentilerin altında oluşması veya sermaye piyasa koşullarlının kötüleşmesi durumunda Çemaş Döküm Sanayi A.Ş. paylarının fiyatı düşebilir. Yatırımcılar piyasa riskinin farkında olarak yatırım kararı almalıdır. 7

8 4. Diğer Riskler Ortaklığın faaliyetleri Türkiye ve Dünya da meydana gelebilecek siyasi, ekonomik ve finansal değişikliklerden etkilenebilir. C) Yönetim ve Denetim Kurulu Üyeleri,Üst Düzey Yöneticiler ve Bağımsız Denetim Kuruluşu hakkında bilgi: YÖNETİM KURULU ÜYELERİ Adı Soyadı Görevi İş Adresi Rıza Kutlu Işık Uğur Işık Sırrı Gökçen Odyak Sebahattin Levent Demirer Ahmet Çevirgen Başkan ve Murahhas Aza Başkan Vekili Üye Üye Üye Çubuklu Mah. Orhan Veli Kanık Cad. Eryılmaz Plaza No:3 K:2 Kavacık / Beykoz / İstanbul Çubuklu Mah. Orhan Veli Kanık Cad. Eryılmaz Plaza No:3 K:2 Kavacık / Beykoz / İstanbul Çubuklu Mah. Orhan Veli Kanık Cad. Eryılmaz Plaza No:3 K:2 Kavacık / Beykoz / İstanbul Çubuklu Mah. Orhan Veli Kanık Cad. Eryılmaz Plaza No:3 K:2 Kavacık / Beykoz / İstanbul Çubuklu Mah. Orhan Veli Kanık Cad. Eryılmaz Plaza No:3 K:2 Kavacık / Beykoz / İstanbul DENETİM KURULU ÜYELERİ Temsil Ettiği Tüzel Kişilik Ege Kraft Torba A.Ş. Ege Kraft Torba A.Ş. Ege Kraft Torba A.Ş. Ege Kraft Torba A.Ş. Ege Kraft Torba A.Ş. Son 5 Yılda Ortaklıkta Başkan ve Murahhas Aza Başkan Vekili Görev Süresi / Kalan Görev Sermaye Payı TL % , ,05 0 Üye ,94 0 Üye ,94 0 Üye Adı Soyadı İş Adresi Temsil Ettiği Tüzel Kişilik Son 5 Yılda Ortaklıkta Görev Süresi / Kalan Görev Dilek Bodur Necmi Özdemir İstiklal Mah. Efe Sok. Acar Apt. 28/15 Ümraniye İstanbul Maden Sokak Doğuşkent Sitesi A-11 Blok D:30 Maltepe / İstanbul Ege Kraft Torba A.Ş. Yoktur Ege Kraft Torba A.Ş. Yoktur Yönetim ve Denetim Kurulu şirketin tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında üç yıl süre ile görev yapmak üzere seçilmişlerdir. Şirketimiz tarihinde İMKB İkinci Ulusal Pazarda İşlem Görmeye başlamış olup, halka arzdan evvel son üç yıllık 2007, 2008, 2009,2010 ve 2011 yılı birinci altı aylık Mali Tabloları da SPK nın Seri IX no:29 Tebliği hükümlerine göre düzeenlenerek 8

9 Güçbir Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından denetlenmiş hazırlanmıştır. olumlu görüş bildiren rapor 2011 yılı birinci altı aylık Mali Tabloları Rehber Bağımsız Denetim YMM A.Ş. tarafından ayrıca denetime tabi tutularak olumlu görüş bildirilmiştir. D)İhraca İlişkin Özet Veriler,Tahmini Halka Arz Takvimi: Şirketimiz TL kayıtlı sermaye tavanı içinde olmak üzere, ödenmiş sermayesini TL den TL nakden arttırarak TL ye yükseltilmesine karar vermiştir. Halka arz işlemine. aracılık edecek olup, ile.. tarihinde yapılan aracılık sözleşmesi gereği aracılık hizmeti en iyi gayret yoluyla gerçekleştirilecektir. Aracı kurumun halka arz süresi sonunda satılamayan hisse senetlerini satın alma taahhüdü bulunmamaktadır. Halka arz süresi gündür.bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihleri ilan edilecek sirkülerde belirtilecektir. Yeni pay alma haklarının kullanılmasının ***.2011 ****.2011 tarihleri arasında gerçekleşeceği tahmin edilmektedir. Kalan paylar nominal değerin altında olmamak üzere Borsa da oluşacak fiyattan *** gün süre ile, tahminen **.2011 ***.2011 tarihleri arasında halka arz edilecektir. E) Seçilmiş Finansal Veriler: VARLIKLAR ÇEMAŞ DÖKÜM SANAYİ A.Ş. KONSOLİDE BİLANÇO (TL) Bağımsız Denetimden Geçmiş Bağımsız Denetimden Geçmiş Bağımsız Denetimden Geçmiş Bağımsız Denetimden Geçmiş Dönen Varlıklar Nakit ve Nakit Benzerleri Finansal Yatırımlar Ticari Alacaklar İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar Diğer Alacaklar İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar Diğer Alacaklar Devam Eden İnşaat Sözleşmelerinden Alacaklar Stoklar Diğer Dönen Varlıklar İlişkili taraflara verilen avanslar Diğer dönen varlıklar (Ara Toplam)

10 Duran Varlıklar Diğer Alacaklar Finansal Yatırımlar Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar Maddi Duran Varlıklar Finansal Kiralama Yoluyla Elde Edilenler Diğer Maddi Duran Varlıklar Maddi Olmayan Duran Varlıklar Şerefiye Ertelenmiş Vergi Varlığı Diğer Duran Varlıklar TOPLAM VARLIKLAR KAYNAKLAR Kısa Vadeli Yükümlülükler Finansal Borçlar Ticari Borçlar İlişkili Taraflara Ticari Borçlar Diğer Ticari Borçlar Diğer Borçlar İlişkili Taraflara Borçlar Diğer Borçlar Devam Eden İnşaat Sözleşmeleri Hakediş Bedelleri Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler (Ara toplam) Uzun Vadeli Yükümlülükler Finansal Borçlar Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar (veya Kıdem Tazminatı Karşılığı) LAR Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar Ödenmiş Sermaye Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkları Hisse Senedi İhraç Primleri Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler Geçmiş Yıllar Kar/Zararları Net Dönem Karı/Zararı Azınlık Payları TOPLAM KAYNAKLAR

11 yılı mali tablolarında Özışık İnşaat ve Enerji A.Ş. nin tam konsolide olması mali tablolarında ise Özışık İnşaat ve Enerji A.Ş. nin tam konsolidasyondan çıkarılarak yerine Niğbaş Niğde Beton San.A.Ş. nin gelmesi nedeniyle bazı bilanço kalemlerinde geçmiş yıllara göre önemli değişiklikler görülmektedir.. Özellikle tarihli Bilançolarımızda özkaynak yöntemi ile değerlenen yatırımlar kalemi ile ertelenmiş vergi varlığı Özışık ın tam konsolidesi ile mali tablolara yansımıştır. Çemaş ın 2010 yılında Halka Arz suretiyle sermayesini nakit olarak TL arttırması ve TL Hisse senedi ihraç pirimi elde etmesi özkaynak yapısını güçlendirmiş ve likiditesi kuvvetli bir yapıya sahip olmasını sağlamıştır. ÇEMAŞ DÖKÜM SANAYİ A.Ş. KONSOLİDE KAPSAMLI GELİR TABLOSU Bağımsız Denetimden Geçmiş (TL) Bağımsız Denetimden Geçmiş Bağımsız Denetimden Geçmiş Bağımsız Denetimden Geçmiş SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER Satış Gelirleri Satışların Maliyeti (-) Ticari Faaliyetlerden Brüt Kar (Zarar) BRÜT KAR/ZARAR Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) Genel Yönetim Giderleri (-) Diğer Faaliyet Gelirleri Diğer Faaliyet Giderleri (-) FAALİYET KARI/ZARARI (Esas Faaliyet Dışı) Finansal Gelirler (Esas Faaliyet Dışı) Finansal Giderler (-) SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI/ZARARI Dönem Vergi Gelir/Gideri Ertelenmiş Vergi Gelir/Gideri SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI/ZARARI DÖNEM KARI/ZARARI TOPLAM KAPSAMLI GELİR Azınlık Payları Ana Ortaklık Payları Azınlık Payları Ana Ortaklık Payları Hisse Başına Kazanç 0,193-0,047 0,05 0,083 Stok Devir Hızı 3,39 5,39 3,7 4,21 Satışların Maliyeti/Satış Gelirkleri 0,83 0,96 0,92 0,89 11

12 Dönem Karı/Satış Gelirleri 0,1-0,04 0,01 0,02 Ortaklığın son 3 yıl içinde faaliyetleri ve gelirleri önce genel ekonomik büyüme ile olumlu etkilenmiş; daha sonra küresel finans krizinin Çemaş ın üretim yaptığı hedef sektörler olan otomotiv, beyaz eşya, çimento ve makina sektörlerinde daralmaya neden olması sebebiyle olumsuz etkilenmiştir. Dünya ve Türk ekonomilerinin hızlı bir şekilde büyümesi döküm sektörünü ve Çemaş ı gerek satılan ürün miktarı gerekse ürün fiyatlarındaki yükselme sayesinde olumlu bir şekilde etkilemiştir yılı Çemaş ın satış gelirlerini %26 artırabildiği bir yıl olmuş, ancak 2009 yılında satış gelirleri %17 azalmıştır yılı satışları ise bir önceki yıla göre önemli bir artış göstererek% 36 artmış bulunmaktadır. Niğbaş Niğde Beton San. A.Ş. ninde konsolidasyona girmesi ile 2011 yılı birinci 6 aylık ciro 2010 yılı toplam satış cirosunun %107 üzerinde gerçekleşmiştir. F) İhracın gerekçesi ve halka arzdan elde edilecek net nakit girişinin kullanım yerleri Şirket özkaynaklarını güçlendirerek aşağıda detayları bulunan yatırımların finanse edilebilmesini sağlamak amacıyla yapılacak sermaye artışı ile ortaklığımız içinde bulunduğu metal döküm sektöründe, iç ve dış piyasalarda büyüyerek sektörünün lider kuruluşları arasında yer almayı hedeflemektedir. Diğer taraftan 80 kg ve üzeri döküm parçaların sektörde önemli bir yer tutması ve Çemaş ın kalıplama hatları dolayısıyla bu talebe uzak kalması bir dezavantaj olarak görülmekte iken ton/yıllık yeni kapasite artırım yatırımı ile 80 kg üzeri döküm parça yapabilecek seviyeye gelecektir. Bu amaçla ton/yıl olan üretim kapasitesini ton/yıl a, ton/yıl olan işleme kapasitesini ton/yıl a çıkaracak yatırımlar yapmayı planlamaktadır. İlk aşamada 2011 yılı son döneminde işleme kapasitesini ton / yıl a çıkaracak 5 Adet CNC işleme tezgahı yatırımları ile imalat ve kalite proseslerini iyileştirme yatırımları yapılacaktır. İşleme kapasitesini ton/yıla çıkaracak 10 adet CNC tezgahı daha alınacaktır. Bu kapsamda yapılacak yapılacak yatırım tutarı 15 adet CNC Yatay işleme merkezi için 6,9 Milyon TL, m2 ikinci bina için 1.2 Milyon TL olmak üzere toplam 8.1 Milyon TL dir. Üretim Kapasitesinin artırılması için ilave ton/yıl kapasiteli Kalıplama hattı için 7,5 Milyon TL, 8 Ton/saat kapasiteli Döküm Ocağı için 3.25 Milyon TL, Maça makinası için 0,95 Milyon TL, 100 ton/saat kapasiteli Kum Hazırlama Hattı için 4.1 Milyon Tl. 10 Ton/saat kapasiteli Taşlama makinası için 1.2 Milyon TL, ve yeni hat yerleşimi için ilave işletme binasına 2.6 Milyon TL olmak üzere Toplam 19,6 Milyon Tl.dir Yapacağımız işleme yatırımları ile daha önce fason olarak dışarıya yaptırılan işleme işleri Çemaş tarafından yapılarak ilave katma değer yaratılacaktır. Proses ve kalite iyileştirme yatırımları ile de imalat verimliliği ve kalitesi arttırılacak,aynı zamanda ISO Çevre Yönetim Sistemine geçilerek, özellikle Avrupa Birliği Topluluğu na yapılacak ihracatlarda gerekli olan ön koşullardan en önemlisi sağlanmış olacaktır.bu sayede ilave siparişler alma imkanı yaratılarak satışlarımızda artış hedeflenmektedir. 12

13 Bu kapsamda yapılacak yatırımlar; Tozsuzlaştırma Sistemi için 3,8 Milyon TL, Otomatik ultrasonik ve manyetik kontrol, çekme,çarpma mekanik test sistemleri,otomatik radyoskopik Cihazlarından oluşan Kalite Kontrol Cihazları için 0,6 Milyon TL TL olmak üzere toplam 4,4 Milyon TL dir tarihinde yaptığı finansal yatırım ile Niğbaş Niğde beton Sanayi ve Tic. A.Ş. sermayesinin % 95,30 una tekamül eden adet hissesini tl bedelle almıştır.bu bedelin 13.4 Milyon TL. sı ödenecektir. Sermaye artışından sağlanacak nakit girişinin kalan 6.17 Milyon TL ise İşletme sermayesi olarak kullanılacaktır. Yapılacak yatırımlar özet olarak aşağıda yeralmaktadır. Yatırım Cinsi Açıklama Tutarı Kalıplama hattı Ton/yıl kapasiteli Kum Hazırla 100 Ton/saat kapasiteli Otomatik döküm ocağı 8 ton/h kapasiteli İlave işletme binası Yeni kalıplama hattı için Maçahane 60 lt kapasiteli CNC Yatay İşleme Merkezleri 15 adet Talaşlı İmalat Binasıı m Tozsuzlaştırma sistemi Filtre ve borulandırma Taşlama Makinası 10Ton/Saat Kalite Kontrol Cihazları Rontgen,Spektrometre, Finansal Yatırım tutarı ödemesi İşletme Sermayesi Toplam G) Personel Hakkında Bilgi: Döküm Grubu Personel Sayısı (adet) /6 Üretim Personeli * İdari Personel Satış Pazarlama Diğer Personel(Taşeron) * Genel Toplam *Döküm grubunda gelecek işleme makinalarına elaman yetiştirmek için ve üretim artışı paralelinde yeni eleman alımı yapılmıştır. İnşaat Grubu (Niğbaş) Personel Sayısı /6 Üretim Personeli İdari Personel

14 Satış Pazarlama Diğer Personel(Taşeron) Genel Toplam H) Ortaklık yapısı ve ilişkili taraf işlemleri hakkında bilgi: Ortağın Ticaret Unvanı / Adı Soyadı Ege Kraft Torba Sanayi ve Ticaret A.Ş. Işıklar Yatırım Holding A.Ş Son Durum, TL % TL % ,98% ,06% ,52% 0 0,00% Işıklar Yapı Holding A.Ş ,96% 0 0,00% Halka Açık kısım-diğer ,55% ,94% Toplam ,00% ,00% İLİŞKİLİ TARAF İŞLEMLERİ MAMUL SATIŞLARI TL TİCARİ MAL SATIŞLARI TL HİZMET SATIŞLARI TL FAİZ GELİRLER KİRA GELİRLERİ MADDİ DURAN VARLIK SATIŞLARI TL MALİ DURAN VARLIK SATIŞLARI TL HAMMADDE ALIŞLARI TL TİCARİ MAL ALIŞLARI TL HİZMET ALIŞLARI TL FAİZ GİDERLERİ * KİRA GİDERLERİ MADDİ DURAN VARLIK ALIŞLARI MALİ DURAN VARLIK ALIŞLAR TL** (*)İlişkili taraflara ödenen faiz giderlerinin TL si 2010 yılında tam konsolidasyona giren Özışık İnşaat ve Enerji A.Ş. ye aittir. Bu nedenle 2010 yılı ilişkili taraflara ödenen faiz giderleri 2009 yılına göre artış göstermiştir yılında faiz giderlerinin yükselmesinin nedeni Işıklar Yapı Holding A.Ş. den alınan TL tutarlı Niğbaş iştirak alım borcundan kaynaklanan TL faiz gideridir. 14

15 (**)01/04/2009 tarihinde Ege Kraft Torba San. Ve Tic. A.Ş. den adet Özışık İnşaat ve Enerji A.Ş. hissesi alımı ve yine Ege Kraft Torba San. Ve Tic. A.Ş. den tarihinde % 67,82 Özışık İnşaat Ve Enerji AŞ. hissesinin TL ye satın alınması ile ilgili işlemdir. İlişkili Taraflar Lehine Verilen İpotekler İpotek (TL) İpotek (USD) Şirket fabrika binası ve misafirhanesinin tapu kayıtlarında ADM ve bağlı fon kuruluşu ADRC lehine mevcut TL ve USD tutarındaki ipotekler ADM ve ADRC tarafından 21/04/2010 tarihi itibarı ile kaldırılmıştır. İ) Ek Bilgiler: Ortaklığımızın kayıtlı sermayesi TL,çıkarılmış sermayesi TL.dir. Ana sözleşmemizde önemli bir hüküm (İmtiyaz,toplantı nisabı vb..)bulunmamaktadır. Şirket ana sözleşmesi adresindeki web sitemizde incelemeye açıktır. İzahnamede yeralan bilgilerin dayanağını oluşturan her türlü rapor yada belge ile değerleme ve görüşler (Bağımsız Denetim Raporları, Mali Tablolar ve Dip Notları v.b.)ankara Asfaltı 12.km. PK Kırşehir asdresindeki şirket merkezi ile Çubuklu Mah.Orhan Veli Kanık Cad.Yakut Sok.Eryılmaz Plaza No:3 Kat:2 PK Kavacık Beykoz İstanbul adresinde yeralan içinde bulunduğu Işıklar Holding A.Ş.nin şirket merkezi adreslerinde ve inci bölümde yeralan başvuru yerlerinde tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır. 2. RİSK FAKTÖRLERİ 2.1. Ortaklığa İlişkin Riskler Ortaklığa ve ortaklık faaliyetlerine ilişkin önemli bir risk mevcut değildir, Döviz cinsinden borçlu ve alacaklı bulunulan meblağların Türk Lirasına çevrilmesinden dolayı döviz kuru riskine maruz kalmakta ancak söz konusu döviz kuru riski, döviz pozisyonunun analiz edilmesi ile yakından takip edilmekte ve sınırlandırılmaktadır Şirket alacaklarını tahsil etmek konusunda müşteri bazında münferit riskler ortaya çıkabilir. Ticari alacaklarla ilgili olarak maruz kalınan önemli bir risk bulunmamaktadır. Çemaş Döküm A.Ş., tarih ve Sayılı Resmi Gazete de, Yatırımların ve İstihdamın Teşviki ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında 5084 Sayılı Kanun kapsamında Sigorta primi işveren paylarında teşvikten yararlanmakta olup, söz konusu teşvik tarihinde son bulacaktır. 2.2 Ortaklığın İçinde Bulunduğu Sektöre İlişkin Riskler: Döküm sektörü için öngörülebilecek riskler aşağıda sıralanmıştır: 15

16 Temel girdi olan demir, çelik ve diğer metallerin fiyatlarında dünya fiyatlarına bağlı olarak meydana gelen artışlar maliyetleri artırabilmektedir. Yeni cevher madenlerinin açılmaması bir risk oluşturabilir. Türk Lirası nın değerindeki hızlı değişimler fiyatın sabitlenmiş olduğu müşteri sözleşmelerindeki kar marjlarını olumsuz etkileyebilmektedir. Yüksek işçilik ve enerji maliyetleri karlılığı azaltıcı bir unsur olabilmektedir. Ürünlerin hedeflediği sektörlerde yaşanan darboğazlar döküm sektörünün satışlarını olumsuz etkileyebilmektedir. Mevcut demir bazlı döküm malzemelerin yerinin, daha hafif malzemeler veya daha yüksek dayanımlara sahip malzemelerce alınması sektör için bir risk olarak ortaya çıkabilecektir. İnşaat sektörü için öngörülebilecek riskler aşağıda sıralanmıştır. Şirket in ana hammadde girdilerden olan inşaat demiri, gerek dünyadaki gerekse Türkiye deki oluşan arz talep dengelerine paralel olarak aşırı dalgalanmalara maruz kalmaktadır. Şirketin kısa süreli inşaat işlerinde yapmış olduğu taahhütlerde genellikle sabit fiyat üzerinden anlaşılmakta olduğundan demir fiyatlarında meydana gelecek olan muhtemel dalgalanmalarda taahhüt baz fiyatında çoğu kez herhangi bir değişikliğe gidilememekte olup dalgalanma aşağı doğru olması halinde kar marjını olumlu yönde pozitif olarak artırmakta, ama dalgalanma yukarı doğru olması halinde ise kar marjını negatif olarak azaltmaktadır. Bu durum göz önünde bulundurularak fiyat ve kar marjı oluşturulmaktadır. Sektörün faaliyet konusu üretiminde emek ve işçilik yoğun olması nedeniyle işçilik maliyetleri toplam maliyet içerisinde önemli boyutlara ulaşmaktadır. Ayrıca sektörde benzer iş kolunda Şirket in pazar bölgesinde rakiplerinde sendikalaşma bulunmamasına rağmen şirket personelinin bir kısmının toplu sözleşmeli sendika üyesi olması da işçilik maliyetlerini önemli olarak yükseltmektedir. Her iki durum da karlılığı azaltıcı bir unsur olabilmektedir. 2.3 İhraç Edilecek Paylara İlişkin Riskler: Anonim ortaklıklar tarafından çıkarılan, belirli ortaklık sermayesine katılma payını temsil eden, yasal şekil şartlarına uygun olarak düzenlenmiş kıymetli evrağa pay denir. Pay sahipleri temel olarak iki tür gelir elde ederler. 1.Kar payı (Temettü) geliri: Şirketlerin yıl sonunda elde ettikleri karın dağıtılmasından elde edilen gelirdir. Borsa şirketleri karını nakden veya temettünün sermayeye ilavesi suretiyle pay ihraç ederek dağıtabilir. Ortaklık faaliyetleri sonucunda, ortaklığın temettü dağıtmak için yeterli karı olmayabilir. 2.Sermaye kazancı riski: İMKB de işlem gören hisse senetlerinin, ekonomideki dalgalanmalara bağlı olarak fiyatlarının artması ya da azalması olarak ifade edilebilir İhraç Edilen Payların Kar Payı Gelirine İlişkin Riskler: SPK nın Seri:IV No:27 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu na Tabi Olan Halka Açık Anonim Ortaklıkların Temettü ve Temettü Avansı Dağıtımında Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliğ e göre halka açık ortaklıkların birinci temettü tutarı, hesap dönemini karından kanunlara göre 16

17 ayrılması gereken yedek akçeler ile vergi, fon ve mali ödemeler ve varsa geçmiş yıl zararları düşüldükten sonra kalan dağıtılabilir karın %20 sinden az olamaz. Şirket ilgili karı nakdi veya hisse senedi olarak dağıtabilir. Ancak SPK tarihli ilke kararında payları borsada işlem gören halka açık anonim ortaklıkların 2009 yılı karları için yapılacak temettü dağıtımı konusunda herhangi bir asgari kar dağıtım zorunluluğu getirilmemesine karar vermiştir. SPK nın önümüzdeki yıllarda benzer kararlar alabilme ihtimali bulunmaktadır. Böyle bir durumda Şirket in yasal olarak temettü dağıtım zorunluluğu bulunmamasına rağmen Şirket yönetimi dağıtılabilir kar olduğu dönemlerde kendi insiyatifi ve genel kurul onayı ile kar dağıtabilir İhraç Edilen Payların Sermaye Kazancına İlişkin Riskler: Şirket in finansal performansının beklentilerin altında oluşması veya sermaye piyasa koşullarlının kötüleşmesi durumunda Çemaş Döküm Sanayi A.Ş. paylarının fiyatı düşebilir. Yatırımcılar piyasa riskinin farkında olarak yatırım kararı almalıdır. 2.4 Diğer Riskler Ortaklığın faaliyetleri Türkiye ve Dünya da meydana gelebilecek siyasi, ekonomik ve finansal değişikliklerden etkilenebilir. 3. ORTAKLIK HAKKINDA BİLGİLER 3.1. Tanıtıcı Bilgiler Ticaret Unvanı : Çemaş Döküm Sanayi A.Ş. Merkez Adresi : Ankara Asfaltı 12. Km Kırşehir Fiili Yönetim Adresi : Ankara Asfaltı 12. Km Kırşehir Bağlı Bulunduğu Ticaret Sicili : Kırşehir Memurluğu Ticaret Sicil Numarası : 1481 Ticaret Siciline Tescil Tarihi : 18/03/1976 / 343 Süreli Olarak Kuruldu ise Süresi : Süresiz Tabi Olduğu Yasal Mevzuat : T.C. Kanunları Esas Sözleşmeye Göre Amaç ve Faaliyet Konusu : Şirket in faaliyet konusu çimento, madencilik, otomotiv ve diğer sanayi kolları için pik,sfero, çelik döküm dahil olmak üzere her türlü döküm ve işleme faaliyetinde bulunmak, bunların ticareti ile iştigal etmek, döküm ve işleme sanayi ile ilgili hammadde, yarı mamul, mamul ve her türlü yardımcı malzeme üretmek ve pazarlamak, genel makina, kara taşıtları, tarım ve iş makinaları ve bunların her çeşit aksamının üretim ve ticaretini yapmaktır. Telefon ve Faks Numaraları : Tel: Faks: İnternet Adresi Bilinen Ortak Sayısı : : Son durum itibari ile bilinen ortak sayısı dokuzu tüzel kişilik olmak üzere toplam dur 17

18 3.2. Ortaklığın Tarihçesi ve Gelişimi ÇEMAŞ 1976 yılında devlet tarafından çimento ve madencilik sektörlerinin öğütücü bilya ihtiyacını karşılamak amacıyla kurulmuştur yılında Işıklar Holding A.Ş. tarafından satın alınmış olan ÇEMAŞ, öğütücü eleman üretiminin yanında yurtiçi ve yurtdışı pazarlar için farklı sektörlere hitap eden yüksek kaliteli döküm parçalar üretmeye başlamıştır. ÇEMAŞ bugün itibariyle otomotiv, makine, çimento, madencilik ve beyaz eşya sektörleri için farklı boyut ve şekillerde öğütücü bilya, pik döküm, sfero döküm ve alaşımlı döküm parçalar üretmektedir Şirket ulusal çimento sanayinin öğütücü bilya ihtiyacını karşılamak üzere kuruldu ton/yıl başlangıç kapasitesiyle üretim başladı Üretim kapasitesi ton/yıla çıkarıldı Otomotiv, beyaz eşya ve makine sanayi için pik döküm, sfero döküm ve yüksek kromlu çelik döküm parça üretmek üzere üretim hatları ve tesisler modernize edildi Işıklar Holding ÇEMAŞ ı satın aldı. Kapalı alan m² olacak şekilde üretim alanı genişletildi yeni ergitme ocağı daha eklendi ve ergitme kapasitesi ton/yıla çıkarıldı CNC makinası ile talaşlı imalata başlandı Üretim kapasitesi ton/yıla çıkarıldı Talaşlı imalat yeni binası tamamlandı ve CNC tezgahı sayısı 15'e çıkartılarak işleme kapasitesi arttırıldı Esas Sözleşmeye İlişkin Bilgiler Tam metni ekte Şirket in internet sitesi ve adresinde yer alan esas sözleşmeye ilişkin özet bilgiler aşağıda verilmektedir Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi: YOKTUR Payların devrine ilişkin esaslar: Payların devri Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre yapılır Pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esaslar: YOKTUR Olağan ve olağanüstü genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin usuller ile toplantılara katılım koşulları hakkında bilgi: Şirket esas sözleşmesinin Genel Kurul başlıklı 12. Maddesine gore: Olağan ve Olağanüstü Genel Kurulların Davet Şekli : Genel Kurullar Olağan ve Olağanüstü olarak toplanırlar 18

19 Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu nun 355, 365, 366 ve 368 inci madde hükümleri uygulanır. Toplantı Zamanı: Olağan genel kurul toplantıları Şirketin hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede an az bir defa, olağanüstü genel kurullar ise Şirketin işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. Oy Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerinin her hisse için bir oyu vardır. Genel kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirket te pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip oldukları oyları da kullanmaya yetkilidirler.ttk nun 373/II maddesi uyarınca bir payın birden çok maliki bulunması durumunda söz konusu pay sahipleri ancak bir temsilci marifetiyle oy haklarını kullanabilirler. Vekaleten oy verme işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.. Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı: Şirket genel kurul toplantılarında toplantı ve karar nisapları için Türk Ticaret Kanunu nun 372, 378 ve 388 inci maddelerinde yazılı hükümler uygulanır. Ancak Türk Ticaret Kanunu nun 388 inci maddesinin ikinci ve üçüncü fıkralarında yazılı hususlar için yapılacak genel kurul toplantılarında Sermaye Piyasası Kanunu nun 11 inci maddesi hükmü uyarınca Türk Ticaret Kanunu nun 372 inci maddesindeki toplantı nisabı uygulanır. Toplantı Yeri: Genel kurul toplantıları, Şirketin merkezinin bulunduğu mülki idare biriminden başka ayrıca Yönetim Kurulu Başkanlığı nın bulunduğu şehir olan İstanbul da yapılabilir Ortaklığın yönetim hakimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi: YOKTUR Sermayenin artırılmasına veya azaltılmasına ilişkin esas sözleşmede öngörülen koşulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi: YOKTUR Yönetim ve denetim kurullarına ilişkin hükümlerin özetleri: Ortaklık esas sözleşmesine göre; Şirket in temsili ve idaresi 3 (üç) ila 7 (yedi) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu Üyeleri en çok 3 (üç) yıl için seçilir. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilirler. Yönetim Kurulu çalışmalara başlamadan arasından bir başkan veya başkan vekili seçer. Toplantılarda başkanın bulunmaması 19

20 halinde vekili başkanlık eder. Görev süresinin devamı sırasında vefat, istifa veya sair sebeplerden dolayı bir Yönetim Kurulu Üyeliği açıldığında onun yerine görev süresini tamamlamak üzere Yönetim Kurulu tarafından geçici bir üye atanır. Genel Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilir. Tüzel kişi ortakları temsilen yönetim kuruluna seçilecek gerçek kişi ve üyeler, temsil ettikleri tüzel kişilerle temsil münasebeti kesildiğinde üyelik sıfatını kendiliğinden kaybederler. Genel Kurul, pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından en çok 3 (üç) yıl için 2 (iki) denetçi seçer. Denetçiler Türk Ticaret Kanunu nun nci maddelerinde sayılan görevleri yapmakla yükümlüdürler Genel Kurul, lüzum görürse, görev süresine bağlı kalmayarak, denetçileri her zaman değiştirebilir. Görev süreleri sona eren denetçiler yeniden seçilebilirler. 20

21 3.4. Faaliyet Hakkında Bilgiler Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ortaklık faaliyetleri hakkında bilgi: Son üç yıla ait döküm faaliyetlerine ilişkin üretim detayları ve kapasite kullanımı aşağıdaki tabloda yer almaktadır. Ürün / Hizmet Bilgileri /6 Ürün/Hizmet Adı: BİLYA Üretim Kapasitesi (yıllık) (Ton) Üretim Miktarı (yıllık) (Ton) Kapasite Kullanım Oranı (yıllık) (%) 54,26% 68,36% 67,01% 91,03% Ürün/Hizmet Adı: PİK Üretim Kapasitesi (yıllık) (Ton) Üretim Miktarı (yıllık) (Ton) Kapasite Kullanım Oranı (yıllık) (%) 117,60% 21,51% 46,29% 74,30% Ürün/Hizmet Adı: SFERO Üretim Kapasitesi (yıllık) (Ton) Üretim Miktarı (yıllık) (birim) Kapasite Kullanım Oranı (Ton) (%) 127,40% 21,73% 45,45% 66,52% Ürün/Hizmet Adı: ALAŞIMLI Üretim Kapasitesi (yıllık) (Ton) Üretim Miktarı (yıllık) (Ton) Kapasite Kullanım Oranı (yıllık) (%) 82,60% 19,83% 12,45% 21,40% Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ortaklığın bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi: DÖKÜM SEKTÖRÜ VE SATIŞ YAPILAN SEKTÖRLER HAKKINDA BİLGİ: Yüksek büyüme potansiyeline sahip Türk döküm sektörü Türkiye Döküm Sanayicileri Derneği verilerine göre arasında yıllık bileşik büyüme oranı %8 olarak gerçekleşmiştir. (Kaynak: Türk Döküm Sektörüne Yönelik Sanayi Strateji Belgesi, Şubat 2009) Türkiye de döküm üretimi 2007 yılında rekor düzeye ulaşmış ve 1,3 milyon ton olarak gerçekleşmiştir. Sektörün toplam satışları 2,8 milyar $ a ulaşmıştır. Yüksek talep sebebiyle pek çok döküm tesisi %90 lık kapasite kullanım oranlarıyla çalışmıştır yılında dünyadaki finansal krizin reel sektör üzerindeki etkilerine paralel olarak 2009 da toplam döküm üretimi 1 milyon ton a gerilemiştir. Gerek Dünya da gerekse Türkiye de sanayi üretiminin artmasıyla birlikte döküm sektörü açısından 2010 yılından itibaren yaşanan toparlanmanın 2011 yılında artacağı beklenmektedir. 21

22 Türkiye Döküm Sektörü toplam üretimi 2010 yılında %25'in üzerinde artarak ton olmuştur. Türkiye Döküm Sektörü Üretimi ( 000 Ton) %8 YBBO Kaynak:. (Türk Döküm Sektörüne Yönelik Sanayi Strateji Belgesi, Şubat 2009) Türk döküm sektörü büyüklük açısından Dünya da 12. sırada, Avrupa da ise 4. sırada bulunmaktadır. Toplam Döküm Üretiminde Avrupa Sıralaması (2009) Sıra Ülke Üretim (Ton) 1 Almanya Fransa İtalya Türkiye Ukrayna İspanya Polonya İngiltere Çek Cum Avusturya (Türkiye Döküm Sanayi Yılı Değerlendirmesi Gerek dünyada gerekse Türkiye de sanayi üretiminin artmasıyla birlikte döküm sektörü açısından 2010 yılından itibaren bir toparlanma beklenmektedir yılında %25 üzerinde büyüyen döküm sanayinde, 2011 yılı itibariyle 2007 yılında 1,32 milyon ton ile rekor seviyelere ulaşan yüksek üretim rakamlarına tekrar ulaşılması hedeflenmektedir. (Türk Döküm Sanayicileri Derneği,Genel Kurul Sunumu, 2010 ). Türkiye de den fazla döküm tesisi bulunmakta olup, bunların adedi sanayi tesisi niteliğindedir (Türk Döküm Sektörüne Yönelik Sanayi Strateji Belgesi, Şubat 2009) Coğrafi dağılım itibariyle özel sektöre ait fabrikaların büyük kısmı İstanbul, Kocaeli, Bursa, Eskişehir, Bilecik, İzmir, Ankara ve Samsun yörelerinde bulunmaktadır. Küçük atölyeler ise, başta İstanbul, Bursa, Eskişehir, Ankara, Konya ve Gaziantep olmak üzere, tüm illerimize dağılmış durumdadır. (Türk Döküm Sektörüne Yönelik Sanayi Strateji Belgesi, Şubat 2009) Küçük işletmeler yakın çevrelerinin taleplerine cevap vermekte iken, civarındaki büyük ve orta ölçekteki işletmeler ise, Türkiye deki otomotiv, beyaz eşya, makina ve çimento sanayicilerine parça 22

23 üretmenin yanı sıra, yurt dışı firmalara da direkt satış yapmaktadırlar.(devlet Planlama Teşkilatı, 9. Kalkınma Planı, ) Türk döküm sanayiinin büyümesinin ardındaki en büyük etken ihracat pazarlarından gelen talep olmuştur.(devlet Planlama Teşkilatı, 9. Kalkınma Planı, ) Türkiye deki düşük işçilik maliyetleri, AB deki çevre mevzuatının etkileri ve Avrupa ya olan yakınlık özellikle Avrupa ya yapılan ihracatlar konusunda Türkiye yi avantajlı bir konuma sokmaktadır..(devlet Planlama Teşkilatı, 9. Kalkınma Planı, ) Bu anlamda, önümüzdeki 10 yıl içinde Türk döküm sanayinin küresel rekabette ciddi bir pozisyona yerleşmesi kuvvetle muhtemeldir. Döküm sektörünün gelişiminin döküm ürünlerini kullanan diğer sanayi kollarından gelen taleple orantılı olduğu görülmektedir. Döküm sanayi üretmekte olduğu pik döküm, çelik döküm, sfero döküm ve temper döküm türündeki 4 ana mal ile inşaat ve hafriyat makineleri sanayi, otomotiv ve tarım makinaları sanayi, dayanıklı tüketim malları sanayi, genel makina imalat sanayi, demir-çelik sanayi, ulaşım sanayi, çimento ve toprak sanayi, maden ve cevher hazırlama sanayi, kimya ve petro kimya sanayi ve savunma sanayine hizmet vermektedir yılında tüm sektörleri etkilemiş olan global finansal kriz öncesinde bu sektörlerde yüksek büyüme oranları gerçekleşmiştir. Çimento sektöründe arasındaki yıllık bileşik büyüme oranı %7,7 olmuştur. (Türkiye Çimento Müstahsilleri Birliği-TÇMB-veriler i). Türkiye İstatistik Kurumu (TÜİK)verilerine göre 2009 yılında çimento ihracatı 2008 yılına göre %48 oranında artmıştır. Özellikle Afrika pazarındaki ihracatın artması ve geleneksel pazarlar olan Irak ve Suriye deki talebin büyümesi, çimento ihracat rakamını rekor seviyede artırarak 16,5 milyon ton seviyesine çıkarmıştır.(türkiye Çimento Müstahsilleri Birliği) Türkiye Çimento Müstahsilleri Birliği (TÇMB) 2010 yılında iç talebin %2-4 arasında büyüyerek toparlanacağını, 2011 de ise yeniden büyüme dönemine gireceğini öngörmektedir Çimento sektörüne benzer şekilde, öğütücü bilya, maden prosesinde de kullanılan bir üründür. Altın ve gümüş cevherleri uygun boyutlara getirildikten sonra sulu öğütme ünitelerine getirilmektedir. Bu cevherler kırma makinelerinde, çubuklu ve bilyalı değirmenlerde öğütülerek çamur haline getirilmekte, çamur haline getirilen cevher karbon tanklarından geçirilerek altın ve gümüşün karbon tarafından ayrıştırılması sağlanmaktadır. Altın üretimi her geçen yıl artan Türkiye, 2006 yılından bu yana Avrupa ülkeleri arasında en büyük altın üreticisi konumunda bulunmaktadır (Kaynak: Altın Madencileri Derneği, ). Türkiye'de altın üretimi 2001 yılında başlamış olup, bu tarihten itibaren yer altından çıkarılan altının miktarı her geçen yıl artış göstermiştir yılında 1,4 ton ile başlayan altın üretimi, yıllık %36 lık bileşik büyüme oranıyla 2009 yılında 16 tona yükselmiştir. (Kaynak: Altın Madencileri Derneği Türkiye dünya altın üretimi sıralamasında yer almadığı halde dünya altın talebinde 2008 yılı sonuna kadar 4. sırada bulunmaktaydı. Altın ithalatı yıllar itibariyle değişmekle birlikte 2008 yılına kadar ton arasında değişmiştir. Ancak 2009 yılı ile birlikte altın ithalatı ciddi anlamda gerilemiş, 2009 yılında 37,6 ton altın ithalatı yapılmıştır. Durma noktasına gelen altın ithalatı 2011 yılında Ocak ayı 11,124 ton,şubat ayı 5,481 ton,mart ayı 0,903 ton olmuştur.(kaynak: Otomotiv sektörü Türkiye nin lokomotif sektörlerinden biridir. Otomotiv sektöründe 2010 yılında üretim artışı 2009 yılına oranla %25 in üzerinde gerçekleşmiştir. 23

24 OTOMOTİV SEKTÖRÜ Üretim İhracat Pazar Kaynak: Otomotiv Sanayii Derneği, Toplam üretim içinde ihracatın payı 2003 yılında %65 iken, 2008 yılında %78 olmuştur. Otomobil Sanayicileri Derneği (OSD) verilerine göre 2010 yılı toplam otomotiv pazarı 2009 yılına göre %37,7 artarak 793 bin adet düzeyinde gerçekleşmiştir. OTOMOBİL SATIŞLARI Yerli İthal Toplam İthalat (%) Kaynak: Otomotiv Sanayii Derneği HAFİF TİCARİ ARAÇ SATIŞLARI Yerli İthal Toplam İthalat (%) Kaynak: Otomotiv Sanayii Derneği yılında bir önceki yıla göre otomobil pazarı %20,9 büyümüş, hafif ticari araç (minibüs+kamyonet) satışları ise aynı düzeyini korumuştur. Söz konusu grup içinde kamyonet segmentindeki artış ise %27,3 olarak gerçekleşti. Orta ve ağır ticari araçlar ve traktör segmetine yönelik herhangi bir önlemin alınmamış olması nedeniyle orta ve ağır ticari araç segmentinde %30,1 ve %42,3 daralma yaşanmıştır. Kaynak:Otomotiv Sanayii Derneği, yılı Ocak-Aralık döneminde toplam pazar, 2009 yılı aynı dönemine göre yüzde 38 oranında artarak 793 bin adet düzeyinde gerçekleşti. Aynı dönemde otomobil pazarındaki artış 38 düzeyinde gerçekleşti ve pazar 510 bin adete yükseldi yılı Ocak-Araklık döneminde hafif ticari araç pazarındaki artış yüzde 34 düzeyinde gerçekleşti, bir önceki yılın ayını ayına göre pazar Aralık ayında otomobil pazarına benzer nedenlerle yüzde 54 oranında arttı. Traktör pazarında 2010 yılında önemli gelişme gösterdi. Bir önceki yılın aynı ayına göre 2010 Aralık ayında pazar yüzde 228 ve ilk 12 ayda yüzde 193 gibi önemli oranda arttı. Bu dönemde ihracatta da yüzde 4 oranında artış gerçekleşti yılı Ocak-Aralık döneminde bir önceki yıla göre, toplam otomotiv sanayi ihracatındaki artış yüzde 20 otomobil ihracatındaki artış ise yüzde 13 düzeyinde oldu. Bunun da sonucu toplam üretim 24

25 yüzde 26 ve otomobil üretimi yüzde 18 oranında arttı. Özellikle üretim artışında ihracattaki artışların da doğrudan etkili olduğu görülüyor. Özellikle 2010 yılının ikinci yarısında başlayan ve yıl boyunda devam eden talep artışı 2011 yılı Ocak ayında da, 2010 yılında olduğu gibi kredi piyasalarının olumlu etkisine bağlı olarak devam etti. Çemaş Türkiye nin lokomotif sektörlerinden beyaz eşya sektörüne yönelik üretim de gerçekleştirmektedir. TÜRKBESD (Türk Beyaz Eşya Sanayicileri Derneği) verilerine göre 2010 sonu itibariyle 2009 yılına kıyasla, sektörde en fazla üretim adedine sahip buzdolabındaki üretim artışı yüzde 14,5, İhracattaki gelişme ise yüzde 9 olmuştur BEYAZ EŞYA ÜRETİMİ Üretim İthalat İç Satış İhracat Buzdolabı Derin Dondurucu Çam.Mak Kurutucu Bulaşık Mak Fırın Toplam Kaynak: TÜRKBESD (Türk Beyaz Eşya Üreticileri Derneği, Ocak/Şubat 2011 Sy.46 ) ÇEMAŞ IN SEKTÖRDEKİ YERİ HAKKINDA BİLGİ: ÖĞÜTÜCÜ ELEMANLAR Türkiye Çimento Müstahsilleri Birliği nin istatistiklerine göre 2010 itibariyle Türkiye'nin çimento kapasitesi ton'dur. Bu kapasite için, öğütme değirmenlerinde kullanılan öğütücü eleman (bilya,silpeps) ihtiyacı yıllık yaklaşık ton dur. Çemaş 1976 yılında devlet tarafından çimento fabrikalarının bilya ihtiyacını yurtiçinde karşılayabilmek amacıyla kurulmuş olup, döküm bilya üretiminde Türkiye de tek üretici firmadır yılından bu yana çimento fabrikaları Çemaş bilyalarını kullanmaktadır. Pazarın yaklaşık %80 ine hakim bulunmaktadır. (Türkiye Çimento sektörünün bilya ihtiyacı yıllara göre değişmektedir. Ortalama ton/yıl bilya ihtiyaçları vardır Çemaş 2007 yılında ton, 2008 yılında ton, 2009 yılında ton, 2010 yılında ton, 2011 Birinci 6 aylık dönemde ton bilya satarak,türkiye bilya pazarının 2007 de % 93 üne, 2008 de % 65 ine, 2009 da % 89 una, 2010 yılında % 86 sına ve 2011/6 aylıkta % 73 üne ürün satmıştır. (Daha önceki yıllarda da benzer oranlar mevcuttur.bu şekilde Türkiye çimento sektörünün ihtiyacı olan bilya pazarının yaklaşık % 80'ini Çemaş ın karşıladığı söylenebilir.) Çemaş ın rakipleri yurtdışı üreticilerdir. Çemaş ın bilya üretimi konusundaki avantajı, uzun yıllara dayanan müşteri ilişkileri, çalışılan firmalara yurtiçinde üretimin sağladığı hızlı tedarik avantajı sunabilmesi, stok tutabilmesi ve eskiyen bilyaların hurda olarak geri alınmasını kapsayan kapsamlı bir hizmet sunabilmesidir. 25

26 Çemaş madencilik sektörünün kullandığı dövme bilyanın alternatifi olarak yüksek alaşımlı ve yüksek dayanım özelliklerine sahip döküm bilya da üretmektedir. Son 4 yıl içinde dövme bilya ile rekabet edebilecek özellikteki bilyaları geliştirmiş ve madencilik sektörüne pazarlamaya başlamıştır. DÖKÜM PARÇALAR Çemaş, öğütücü elemanlara ilaveten otomotiv, beyaz eşya, makina sanayine pik ve sfero, alaşımlı çelik döküm parçalar üretmektedir. Son yıllardaki yatırımlarıyla döküm parçalar CNC işleme merkezlerinde işlenerek müşteriye bitmiş, montaja hazır parçalar olarak sevkedilebilmektedir. Türkiye nin ton döküm kapasitesi bulunmakta ve ton döküm parça üretimi yapmaktadır. (Türkiye Döküm Sanayi 2010 Yılı Değerlendirmesi, TÜDOKSAD, Şubat 2011) Bunun tonu pik ve sfero dökümdür. Döküm Türü Miktar (bin ton) Türkiye Payı Pik ,75% Sfero ,75% Temper 4,7 0,36% Çelik 124 9,60% Demir Dışı ,54% Toplam 1.291,70 Çemaş ton kapasitesiyle pazarda % 1,25 paya sahiptir. Kalıplama hat çeşitliliği ve 6 adet ergitme ocağıyla çok esnek bir üretim modeline sahiptir. 80 gr ile 80 kg arasında her türlü kalitede pik ve sfero döküm yapabilmektedir. ISO-9000, ISO/TS kalite güvence sistemi ile üretim yapılmaktadır. Otomotiv sektöründe Çemaş OEM (Original Equipment Manufacturer) olarak kamyon, kamyonet, otobüs, midibüs gibi ticari araçlara ve traktör firmalarına üretim yapmaktadır. Bu sektörde ürün miktarları çok yüksek olmamakla birlikte çok çeşitlidir yılında devreye alınan Talaşlı İmalat dolayısıyla müşterilere tamamen bitmiş, montaja hazır parçalar üretebilme Çemaş ın önemli bir avantajıdır. CNC tezgahlarının sayısı arttıkça daha yüksek katma değerli ürünler üretmesi mümkün olacaktır. Diğer taraftan ticari araçlarda yerli parça kullanımının sürekli artıyor olması Çemaş a avantaj sağlamaktadır. Bu parçaları aynı zamanda yurt dışına da pazarlamaktadır. Çemaş otomotiv sektörünün şart koştuğu ISO/TS kalite güvence sistemine sahiptir. Beyaz eşya sektöründe özellikle çamaşır makinası ve buzdolabı üretiminde döküm parça kullanılmaktadır. Makina başına döküm parça miktar ve ağırlığı çok olmamakla birlikte üretim sayılarının yüksekliği nedeniyle beyaz eşya Çemaş için önemli bir pazardır. Parçaların bazılarının talaşlı imalatını da yaparak bitmiş ürün vermektedir. Çemaş bu tecrübesini kullanarak yurt dışı pazarlara girmekte avantajlı durumdadır. Diğer taraftan beyaz eşya 26

27 sektöründeki döküm parçaların ağırlık ve adetlerini azaltma yönündeki AR-GE çalışmaları uzun vadede bir dezavantaj olarak gözükmektedir. Makina sanayi sektöründe CE belgesi zorunluluğu ve makina üretiminin yıllar içinde artmış olması Çemaş ve bu ölçekte kaliteli üretim yapabilen firmalar için önemli bir avantaj oluşturmaktadır. Makine sanayinde döküm parça çeşitliliğinin fazla olması buna karşın miktarların aşırı yüksek olmaması esnek üretim yapabilen Çemaş a, rakiplerine göre önemli bir avantaj sağlamaktadır. Diğer taraftan 80 kg ve üzeri döküm parçaların sektörde önemli bir yer tutması ve Çemaş ın kalıplama hatları dolayısıyla bu talebe uzak kalması bir dezavantaj olarak görülmekte iken ton/yıllık yeni kapasite artırım yatırımı ile 80 kg üzeri döküm parça yapabilecek seviyeye gelecektir. Çemaş, çimento, madencilik, otomotiv, beyaz eşya ve makina sektörlerine gerçekleştirdiği üretimlerdeki ürün çeşitliliğinin yanı sıra pazar çeşitliliği bakımından da avantajlı bulunmaktadır. Öğütücü elemanlar, alaşımlı döküm, pik döküm ve sfero döküm ürünleriyle yurtiçine olduğu kadar yurtdışı pazarlara da (Avrupa, Kuzey Afrika, Orta Doğu) üretim yapabilmektedir, Otomotivde ve beyaz eşyada Mercedes, Arçelik, Vestel ve Türk Traktör gibi önde gelen üreticilere üretim yapıyor olması yeni pazarlar bulunmasında önemli referans oluşturmaktadır. Önümüzdeki dönemde Çemaş ın sektörel fuarlarda daha sıklıkla yer alarak yurt dışı pazarlara yönelik üretimini artırması planlanmaktadır. Döküm sektöründe müşterilerle yapılan uzun vadeli sözleşmeler ve otomotiv ve beyaz eşya gibi seri üretim yapılan sektörlerin hedef alınarak çalışılması döküm sektörüne giriş ve çıkışların önünde bir engel niteliğinde olup, kaliteli ve güvenilir üretim yapabilen şirketler için büyük bir avantaj yaratmaktadır. Çemaş, bir taraftan çimento sektörüne döküm bilya üreten Türkiye deki tek üretici olarak, diğer taraftan otomotiv ve beyaz eşya sektörlerinde büyük üreticilerin tedarikçisi olarak sektörde sağlam bir yere sahip bulunmaktadır Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın net ciro tutarının faaliyet alanına ve pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında bilgi: 2011/6 AYLIK NET CİRO SEKTÖR DAĞILIMI ÇİMENTO MADEN BEYAZ EŞYA MAKİNE OTOMOTİV DİĞER TOPLAM Tutar (TL) Tutar (TL) Tutar (TL) Tutar (TL) Tutar (TL) Tutar (TL) Tutar (TL) YURTİÇİ TOPLAM KARADENİZ EGE İÇ ANADOLU MARMARA AKDENİZ DOĞU ANADOLU G.DOĞU ANADOLU YURT DIŞI TOPLAM TOPLAM

28 2010 YILI NET CİRO SEKTÖR DAĞILIMI ÇİMENTO MADEN BEYAZ EŞYA MAKİNE OTOMOTİV DİĞER TOPLAM Tutar (TL) Tutar (TL) Tutar (TL) Tutar (TL) Tutar (TL) Tutar (TL) Tutar (TL) YURTİÇİ TOPLAM KARADENİZ EGE İÇ ANADOLU MARMARA AKDENİZ DOĞU ANADOLU G.DOĞU ANADOLU 0 YURT DIŞI TOPLAM TOPLAM YILI NET CİRO SEKTÖR DAĞILIMI ÇİMENTO MADEN BEYAZ EŞYA MAKİNE OTOMOTİV DİĞER TOPLAM Tutar (TL) Tutar (TL) Tutar (TL) Tutar (TL) Tutar (TL) Tutar (TL) Tutar (TL) YURTİÇİ TOPLAM KARADENİZ EGE İÇ ANADOLU MARMARA AKDENİZ 0 241, DOĞU ANADOLU G. DOĞU ANADOLU YURT DIŞI TOPLAM TOPLAM YILI NET CİRO SEKTÖR DAĞILIMI ÇİMENTO MADEN BEYAZ EŞYA MAKİNE OTOMOTİV DİĞER TOPLAM YURTİÇİ TOPLAM Tutar (TL) Tutar (TL) Tutar (TL) Tutar (TL) Tutar (TL) Tutar (TL) Tutar (TL) KARADENİZ EGE İÇ ANADOLU MARMARA AKDENİZ DOĞU ANADOLU G. DOĞU ANADOLU

29 YURT DIŞI TOPLAM TOPLAM Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın tamamlanmış önemli yatırımları ve bu yatırımların finansman şekilleri hakkında bilgi: Niteliği Finansman Şekli İŞLEME BİNASI HURDA HOLÜ DÜZENLEMESİ TEMİZLEME MAKİNASI MÜŞTEMİLATI MAÇA MAKİNASI VE MÜŞTEMİLATI CLANSMAN DYNAMİCS LTD.HİDROLİK KIRICI ABP INDUCTİON SYSTEMS GMBH DÖKÜM POTASI ABP INDUCTİON SYSTEMS GMBH DÖKÜM POTASI KALORİFER KAZANI VE MÜŞTEMİLATI CLANSMAN HİDROLİK KIRICI HYUNDAI FORKLİFT AL.(2 ADET) FORD TRANSİT MİNİBÜS ANADOLU LEASING (TEMİZLEME MAKİNASI) LEASING ÜRETİM BİNASI ÇATI YENİLEME FORKLİFT ATAŞMANI 2 AD DISA KALIPLAMA HATTI VE MÜŞTEMİLATI AEG TRAFO REVİZYONU MDL280 TİP.SOĞUTMA KULESİ TERS OZMOZ SU ARITMA SİSTEMİ NOVACAST FOUNDRY ATAS TERMAL ANALİZ CİHAZI SİMPSON GmbH KUM ANALİZ ISLAK ÇEKME TEST CİHAZI CNC DİK TORNA TEZGAHI 2 ) LEASING Mercedes C180 ARAÇ LEASING İşleme Binası EK Universal Sertlik Ölçüm Cihazı Çelik Kasa Renault Symbol 1.5 DCİ Araç Bilya Test Makinası Takisawa Cnc Torna Tezgahı Çelik Kasa Nikon Ma100 Ters Metal Mikroskobu Redcode Enterprıse Proğram Ve Uyarlama

30 Ultrasonik Kontrol Cih.Autoscan 2500 System El Taşlama Makinası Jcb 3Cxsm 4T Backhoe Loader Hv 800 Tipi Bant Vulkanize Presi Sts Marka 2350 Kva 34,5/2*750 V.Trafo Çelik Kasa 20 Ad Ft Dişli Kutusu Op.10 İşl.Fixtürü Dişli Kutusu Op.20 İşl.Fixtürü Döner Sepetli Yıkama Mak R3701 Lp Pompa Kiti ( Disa İçin) Otomatik Zımp.Parlatma Cih.Ve Dozajlama Ünitesi Pkg Cs230 Ce Wac/Scr Ds Intl Analiz Cihazı Model Plakası Çelik Sepet Çelik Sepet Renault Clio 2008 Model 34 FG Cnc Torna Makinası Goodway Gs Fabrika Yol Ve Çevre Düzenlemesi İdari Bina Yenileme kg 'lık sfero Pota Yapımı x150 cm Ebadında 2000 KG Kapasiteli Elektronik Baskül x80 cm ebadında 150 KG Kapasiteli Elektronik Baskül Kg Kapasiteli Hazır Çelik Şaseye Tartı Kg Kapasiteli Hazır Çelik Şaseye Tartı x16 Metre Ebadında 60/80 Ton Kapasileli Kantar MCWT-3 Ton Kapasiteli Vinç Kantarı Kg Kapasiteli Forklift Tartım Sistemi Taşlama Elektrik Panosu TP-2-5W Kumpas İşleme Fikstür ve Bağlama Çeneleri Silpeps Kırma Makinası Fag Locknut KM-9-13 Manson Sıkma Anahtar Takımı Toolpresetter Takım Ölçme sistemi Dedector 3 Kit Dedector 3 Balance Kit Kalıp İmali Dip Kazıma Okuma Ma Hb Tlş. Konveyörü Makita HR 5201C Matkap CNC Yatay İ.K. Çelik Burçlu 500x400x Parlak Sist.Stahl 5T KAP.NO: Halatlı Vinç

31 Parlak Sist.Stahl 5T KAP.NO: Halatlı Vinç Kare İşleme Kulesi TON 5 MT Kapasiteli Monaray Vinç H ÇEMAŞ-YJ 24N-SC Özel Takım A/AS10L-04D AS 10 KVA UPS (60X9 AH) Güç Kaynağı Hidr. Güç Ünitesi ve Kuvvet Panosu Fabrika İçi - Zemin ve Çatı Yanileme Güvenlik Kamera Sistemi Disa 1 Vakum Sistemi CNC Torna Makinası Ler TCY LEASING Yatay İşleme Merkezi (MAKİNO A51) LEASING CNC İşleme Merkezi Okuma MA-500HB LEASING Niteliği Finansman Şekli OTOGARAJ YATIRIMI Ortaklık tarafından yapılmakta olan yatırımlarının niteliği, tamamlanma derecesi, coğrafi dağılımı ve finansman şekli hakkında bilgi: Yoktur Ortaklıkla ilgili teşvik ve sübvansiyonlar vb. ile bunların koşulları hakkında bilgi: KÖPRÜ VİNÇ YATIRIMI Ortaklığın bağımsız denetim raporunda Devlet Teşvik ve Yardımları başlıklı Not 21 de teşviklerle ilgili ifadeler aşağıdaki gibidir: tarih ve Sayılı Resmi Gazete de, Yatırımların ve İstihdamın Teşviki ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında 5084 Sayılı Kanun yayımlanmıştır. SARSAK ELEK ALIM tarihine kadar geçerli olan bu kanun ile bazı illerde vergi ve sigorta primi teşvikleri uygulamak, enerji desteği sağlamak ve yatırımlara bedelsiz arsa ve arazi temin etmek sureti ile yatırımların ve istihdamın artırılması amaçlanmaktadır. Çemaş, ilgili kanun kapsamında Gelir Vergisi Stopajı teşviki (Gelir ve Kurumlar Vergisi mükelleflerinin fiilen ZKAYNAK istihdam ettikleri personelin ücretlerinden kesilen gelir vergisinin terkini), Sigorta primi 45 işveren KW VAKUMLAMA paylarında TEMİZLİK teşvik CİHAZI (SSK mevzuatına göre prime esas kazançlar üzerinden hesaplanan ve asgari ücrete isabet eden sigorta primleri işveren hissesinin %80 nin Hazinece karşılanması), enerji teşviğinden yararlanmaktadır. Bu kapsamda dönemler itibariyle alınan devlet teşviki ve yardımı aşağıdaki gibidir: ÖZKAYNA OTOMATİK TAŞLAMA MAKİNASI 2011/ Enerji Teşviği SGK İşveren Primi Teşviği Gelir Vergisi Stopajı Teşviği TÜRÜK TRAKTÖR YATAK KEPİ İŞLEME FİKSTÜRÜ Devlet Teşvik ve Yardımları ÖZKAYNK 280 TİPİ MODEL ONSTRÜKSİYONLU SOĞUTMA KULESİ 31

32 Yukarıda bahsedilen teşviklerden Enerji teşviği ve Gelir Vergisi Stopajı teşviği 1 Ocak 2010 tarihi itibariyle sona ermiş olup, sigorta primi işveren paylarındaki teşvik devam etmektedir.2010 yılında alınan Enerji desteği 2009 yılından kalan kısımdır Ortaklığın yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımlar hakkında ortaklığı bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleşmeler ve diğer girişimler hakkında bilgi: Yoktur Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın araştırma ve geliştirme politikaları ile sponsorluk yaptığı araştırma ve geliştirme etkinlikleri için harcanan tutarlar da dahil olmak üzere bu etkinlikler için yapılan ödemeler hakkında bilgi: Yoktur Araştırma ve geliştirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz konusu ürün ve hizmetlere ilişkin araştırma ve geliştirme sürecinde gelinen aşama hakkında ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuş bilgi: Çemaş halihazırda üretmekte olduğu mamullerin kullanım yerlerinin çeşitlendirilmesi, mukavemetinin ve güvenilirliğinin artırılması amacıyla çalışmalar yapmaktadır. Bu kapsamda madencilik sektöründe kullanılabilecek özel alaşımlı bilya üretimi üzerinde çalışmakta, otomotiv sektöründe kullanılan emniyet parçalarının daha güvenilir olması için çeşitli test ve kalite kontrol yöntemleri üzerinde çalışmalar yapmaktadır Ortaklığın ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan patent, lisans, sınai-ticari, mali vb. anlaşmalar ile ortaklığın faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne ölçüde bu anlaşmalara bağlı olduğuna ilişkin özet bilgi: Şirketin patent, lisans ve benzeri anlaşmaları bulunmamakta olup, bu kapsamda Şirket in finansal durumu üzerinde herhangi bir etki söz konusu değildir. Çemaş önemli müşterileriyle satınalma anlaşmaları yapmakta olup söz konusu işlerle ilgili kullanılan kalıplar gizlilik anlaşmaları gereği Çemaş ta tutulmaktadır. Söz konusu sözleşmelerin süresi genellikle 1 yıldır ve dönem sonlarında değişen koşullara göre yenilenmektedir Son hesap dönemi itibariyle ortaklığın finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere sahip olduğu veya yönetim kurulu kararı uyarınca ortaklıkça edinilmesi planlanan önemli maddi varlıklara ilişkin bilgi: 01.Oca.11 Konsolidasyon Girişler Yeniden Çıkışlar 30.Haz.11 Etkisi Değerleme Arazi ve Arsalar Yeraltı ve Yerüstü Düzenleri Binalar Makine, Tesis ve Cihazlar Taşıt Araçları Döşeme ve Demirbaşlar Diğer Duran Varlıklar Yapılmakta Olan Yatırımlar Toplam

33 Birikmiş Amortismanlar Net Defter Değeri Maddi varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde rayiç/gerçeğe uygun değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi: Yoktur Maddi varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek tutarları hakkında bilgi: itibariyle Şirket in maddi duran varlıklarının üzerindeki muhtelif bankalara ve finans kuruluşlarına verilen ipotek tutarları aşağıda sıralanmıştır. İpotek İpotek İpotek/ İpotek ise Ne için İpotek Tes. Teminat Derecesi Verildiği Tarihi Cinsi Tutarı 1 4 İlişkili Tarafların Kredi Temini İçin İlişkili Tarafların Kredi Temini İçin TL USD Ortaklığın maddi varlıklarının kullanımını etkileyecek çevre ile ilgili tüm hususlar hakkında bilgi: Ortaklığımızın üretim tesisleri nin kuruluş tarihleri, ÇED (Çevresel Etki Değerlendirme) yönetmeliğinin yürürlüğe girdiği tarihinden eski olduğundan ÇED raporundan muaftır. Üretim tesislerimizde Gayrı Sıhhi Müessese Ruhsatları ve işletme belgeleri bulunmaktadır Son üç yıl, ilgili ara dönem ve son durum itibariyle, ortaklığın veya grup şirketlerinden herhangi birinin taraf olduğu, olağan ticari faaliyetler nedeniyle imzalanan sözleşmeler hariç olmak üzere, ortaklığın ilgili olduğu önemli sözleşmelerin özeti: Ortaklık, payları halka arz edildikten sonra grup şirketlerine finansal kaynak sağlamak amacıyla, Işıklar grubu şirketlerinden çek alarak alınan çekleri faktoring yoluyla kırdırmayacağı yönünde SPK ya taahhütname vermiştir Son üç yıl, ilgili ara dönem ve son durum itibariyle personel sayısı, belli başlı faaliyet alanları ve coğrafi bölge itibariyle dağılımı ile bu sayıda görülen önemli değişiklikler hakkında açıklama: Döküm Gurubu (Çemaş) Personel Sayısı (adet) /6 Üretim Personeli (Mavi Yaka) Üretim Personeli (Beyaz Yaka) Üretim Toplam

34 İdari Personel (Beyaz Yaka) İdari Personel (Mavi Yaka) İdari Personel Toplam Satış pazarlama Personel (Beyaz Yaka) Diğer Personel(Taşeron) Genel Toplam Döküm Grubunda Gelecek işleme makinalarına elaman yetiştirmek için ve üretim artışı parelelinde yeni elaman alımı yapılmıştır.. İnşaat Gurubu (Niğbaş) Personel Sayısı (adet) /6 Üretim Personeli (Mavi Yaka) Üretim Personeli (Beyaz Yaka) Üretim Toplam İdari Personel (Beyaz Yaka) İdari Personel (Mavi Yaka) İdari Personel Toplam Satış pazarlama Personel (Beyaz Yaka) Diğer Personel(Taşeron) Genel Toplam Personelin ortaklığa fon sağlamasını mümkün kılan her türlü anlaşma hakkında bilgi:yoktur Son 12 ayda mali durumu önemli ölçüde etkilemiş veya etkileyebilecek, işe ara verme haline ilişkin bilgi: Yoktur Ortaklığın ve grubun son hesap dönemi ve son durum itibariyle finansal durumunu ya da faaliyetlerini önemli derecede etkileyen ya da etkileyebilecek uyuşmazlıklar ile bunların niteliği hakkında özet bilgi: Çemaş ın faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikte hukuki bir uyuşmazlığı bulunmamaktadır. 34

35 Son üç yıldaki finansal yatırım politikaları: Çemaş Döküm San. A.Ş tarihinde Işıklar Yapı Kültürü Etkinlikleri ve Yayıncılık A.Ş. nin adet hissesini TL bedel karşılığında Işıklar Holding A.Ş. ye devretmiştir. Çemaş Döküm Sanayi A.Ş tarihinde Ege Kraft Torba Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin iştiraki olan Özışık İnşaat ve Enerji A.Ş. ye ait adet hisseyi TL bedel karşılığında devralmıştır tarihinde bağlı Çemaş Döküm Sanayi A.Ş. Özışık İnşaat ve Enerji A.Ş. nin % 67,82 hissesini TL bedelle ana ortağı Ege Kraft Sanayi ve Tic. A.Ş. den satın almış olup bu suretle Özışık İnşaat ve Enerji A.Ş. deki ortaklık payını % 74,91 e çıkarmıştır tarihinde daha önce ana ortaklığı Ege Kraft Torba San. ve Tic.A.Ş. den satın aldığı Özışık İnşaat ve Enerji A.Ş. nin % 67,82 hissesini aldığı bedel üzerinden tekrar ana ortağı Ege Kraft San.ve Tic. A.Ş. ne satmıştır tarihinde Niğbaş Niğde Beton Sanayi ve Ticaret A.Ş. sermayesinin % 95,30 una tekabül eden ,58 adet hissesini Işıklar Yapı Holding A.Ş. den TL bedelle satın almıştır Eğilim Bilgileri Üretim, satış, stoklar, maliyetler ve satış fiyatlarında görülen önemli en son eğilimler hakkında bilgi: Ortaklığımız ın 2011/6 aylık satışları bir önceki aynı döneme göre % 120 artmış bulunmaktadır. Artış eğiliminin 2011 İkinci yarı döneminde de devam edeceği tahmin edilmektedir. Ortaklığımız 2011 yılı içinde mevcut 10 adet CNC tezgahına ilave olarak 5 adet CNC tezgahı daha almış Toplamda 15 adet CNC tezgahına ulaşmıştır.bu şekilde ortaklığımızın daha evvel dışarıya yaptırdığı talaşlı imalat işleri kısmen Çemaş bünyesinde gerçekleştirilmiş olacaktır Ortaklığın finansal durumunu ve faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar hakkında bilgiler: Çemaş, tarihinde Ana Ortağı Ege Kraft Torba Sanayi Ve Tic. AŞ. den % 67,82 Özışık İnşaat ve Enerji AŞ. hissesini TL ye satın almıştır. Satın alma sonrası Özışık taki iştirak oranı %74,91 e ulaşmıştır tarihinde daha önce ana ortaklığı Ege Kraft Torba San. ve Tic.A.Ş. den satın aldığı Özışık İnşaat ve Enerji A.Ş. nin % 67,82 hissesini aldığı bedel üzerinden tekrar ana ortağı Ege Kraft San.ve Tic. A.Ş. ne satmıştır. Çemaş tarihinde ise Işıklar Yapı Holding A.Ş. den Niğbaş Niğde Beton Sanayi ve Ticaret A.Ş. sermayesinin % 95,30 una tekabül eden ,58 adet hissesini TL bedelle satın alınmıştır. Bknz tarihli ÖDA mız. Bağlı ortaklığı Niğbaş Niğde Beton Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin halka arz yoluyla İMKB ye açılmak üzere Nisan 2011 içinde yasal hazırlıklarını yaparak Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) 35

36 ya başvurması hususunda Niğbaş yönetimine görev verilmiştir.bu doğrultuda hazırlanan ana sözleşme tadil tasarısı SPK tarafında tarihinde kabul edilmiştir tarihli Niğbaş A.Ş. olağanüstü genel kurul toplantısında ana sözleşme değişiklikleri ve şirket sermayesinin ortakların rüchan haklarının kısıtlanarak yeni ihraç edilecek hisselerin İMKB de halka arz suretiyle TL den TL ye artırılması onaylanmıştır. Yapılan finansal yatırımlar ve bağlı ortaklığımız Niğbaş ın ileriki tarihlerde halka açılma olasılığı,ortaklığımız faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecektir. 4. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER VARLIKLAR ÇEMAŞ DÖKÜM SANAYİ A.Ş. KONSOLİDE BİLANÇO (TL) Bağımsız Denetimden Geçmiş Bağımsız Denetimden Geçmiş Bağımsız Denetimden Geçmiş Bağımsız Denetimden Geçmiş Dönen Varlıklar Nakit ve Nakit Benzerleri Finansal Yatırımlar Ticari Alacaklar İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar Diğer Alacaklar İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar Diğer Alacaklar Devam Eden İnşaat Sözleşmelerinden Alacaklar Stoklar Diğer Dönen Varlıklar İlişkili taraflara verilen avanslar Diğer dönen varlıklar (Ara Toplam) Duran Varlıklar Diğer Alacaklar Finansal Yatırımlar Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar Maddi Duran Varlıklar Finansal Kiralama Yoluyla Elde Edilenler Diğer Maddi Duran Varlıklar Maddi Olmayan Duran Varlıklar Şerefiye Ertelenmiş Vergi Varlığı Diğer Duran Varlıklar

37 TOPLAM VARLIKLAR KAYNAKLAR Kısa Vadeli Yükümlülükler Finansal Borçlar Ticari Borçlar İlişkili Taraflara Ticari Borçlar Diğer Ticari Borçlar Diğer Borçlar İlişkili Taraflara Borçlar Diğer Borçlar Devam Eden İnşaat Sözleşmeleri Hakediş Bedelleri Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler (Ara toplam) Uzun Vadeli Yükümlülükler Finansal Borçlar Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar (veya Kıdem Tazminatı Karşılığı) LAR Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar Ödenmiş Sermaye Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkları Hisse Senedi İhraç Primleri Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler Geçmiş Yıllar Kar/Zararları Net Dönem Karı/Zararı Azınlık Payları TOPLAM KAYNAKLAR yılı mali tablolarında Özışık İnşaat ve Enerji A.Ş. nin tam konsolide olması mali tablolarında ise Özışık İnşaat ve Enerji A.Ş. nin tam konsolidasyondan çıkarılarak yerine Niğbaş Niğde Beton San.A.Ş. nin gelmesi nedeniyle bazı bilanço kalemlerinde geçmiş yıllara göre önemli değişiklikler görülmektedir.. Özellikle tarihli Bilançolarımızda özkaynak yöntemi ile değerlenen yatırımlar kalemi ile ertelenmiş vergi varlığı Özışık ın tam konsolidesi ile mali tablolara yansımıştır. Çemaş ın 2010 yılında Halka Arz suretiyle sermayesini nakit olarak TL arttırması ve TL Hisse senedi ihraç pirimi elde etmesi özkaynak yapısını güçlendirmiş ve likiditesi kuvvetli bir yapıya sahip olmasını sağlamıştır. 37

38 ÇEMAŞ DÖKÜM SANAYİ A.Ş. KONSOLİDE KAPSAMLI GELİR TABLOSU (TL) Bağımsız Denetimden Geçmiş Bağımsız Denetimden Geçmiş Bağımsız Denetimden Geçmiş Bağımsız Denetimden Geçmiş SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER Satış Gelirleri Satışların Maliyeti (-) Ticari Faaliyetlerden Brüt Kar (Zarar) BRÜT KAR/ZARAR Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) Genel Yönetim Giderleri (-) Araştırma ve Geliştirme Giderleri (-) Diğer Faaliyet Gelirleri Diğer Faaliyet Giderleri (-) FAALİYET KARI/ZARARI Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Kar/Zararlarındaki Paylar (Esas Faaliyet Dışı) Finansal Gelirler (Esas Faaliyet Dışı) Finansal Giderler (-) SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI/ZARARI Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir/Gideri Dönem Vergi Gelir/Gideri Ertelenmiş Vergi Gelir/Gideri SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI/ZARARI DURDURULAN FAALİYETLER Durdurulan Faaliyetler Vergi Sonrası Dönem Karı/Zararı DÖNEM KARI/ZARARI Diğer Kapsamlı Gelir: TOPLAM KAPSAMLI GELİR Dönem Kar/Zararının Dağılımı Azınlık Payları Ana Ortaklık Payları Toplam Kapsamlı Gelirin Dağılımı Azınlık Payları Ana Ortaklık Payları Hisse Başına Kazanç 0,193-0,047 0,05 0,083 38

39 Ortaklığın son 3 yıl içinde faaliyetleri ve gelirleri önce genel ekonomik büyüme ile olumlu etkilenmiş; daha sonra küresel finans krizinin Çemaş ın üretim yaptığı hedef sektörler olan otomotiv, beyaz eşya, çimento ve makina sektörlerinde daralmaya neden olması sebebiyle olumsuz etkilenmiştir. Dünya ve Türk ekonomilerinin hızlı bir şekilde büyümesi döküm sektörünü ve Çemaş ı gerek satılan ürün miktarı gerekse ürün fiyatlarındaki yükselme sayesinde olumlu bir şekilde etkilemiştir yılı Çemaş ın satış gelirlerini %26 artırabildiği bir yıl olmuş, ancak 2009 yılında satış gelirleri %17 azalmıştır yılı satışları ise bir önceki yıla göre önemli bir artış göstererek% 36 artmış bulunmaktadır. Niğbaş Niğde Beton San. A.Ş. ninde konsolidasyona girmesi ile 2011 yılı birinci 6 aylık ciro 2010 yılı toplam satış cirosunun %107 üzerinde gerçekleşmiştir. 5. MEVCUT SERMAYE VE SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI HAKKINDA BİLGİLER 5.1 Kayıtlı Sermaye Tavanı : TL Ödenmiş Sermaye : TL 5.2 Son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı: Doğrudan: Ortağın Ticaret Unvanı / Adı Soyadı Ege Kraft Torba Sanayi ve Ticaret A.Ş. Işıklar Yatırım Holdin A.Ş ,00 4,52% Işıklar Yapı Holding A.Ş ,00 0,96% Son Durum TL % TL % ,00 68,98% ,00 26,06% Halka Açık Kısım-Diğer ,00 25,55% ,00 63,94% 100,00 100,00 Toplam , ,00 % % 39

40 Dolaylı: Unvanı Ortaklık yapısı % IŞIKLAR HOLDİNG A.Ş. RIZA KUTLU IŞIK 23,53 UĞUR IŞIK 23,53 TOLGA IŞIK 23,60 ASIA SPECIAL SITUATIONS GTR1 B.V. 20,00 TURGUT IŞIK VAKFI 4,93 DİĞER 4,41 IŞIKLAR YAPI HOLDİNG A.Ş. IŞIKLAR HOLDİNG A.Ş. 99,99 DİĞER 0,01 IŞIKLAR YATIRIM HOLDİNG A.Ş. IŞIKLAR YAPI HOLDİNG A.Ş. 24,56 IŞIKLAR HOLDİNG A.Ş. 1,47 IŞIKLAR PAZARLAMA A.Ş. 7,14 DİĞER(HALKA AÇIK) 66,83 TURKRAFT HOLDİNG A.Ş. IŞIKLAR HOLDİNG A.Ş. 99,99 DİĞER 0,01 METEM ENERJİ VE TEKSTİL IŞIKLAR HOLDİNG A.Ş. 26,11 IŞIKLAR YAPI KÜLTÜR ETKİNLİKLER VE YAYINCILIK A.Ş. RECEP EMRE CAN 0,32 MEHMET CAN 0,09 GÜLEN CAN 0,00 SERKAN RAUF ZENGİN 0,00 DİĞER (HALKA AÇIK ) 73,48 IŞIKLAR HOLDİNG A.Ş. 99,79 DİĞER 0,21 IŞIKLAR PAZARLAMA A.Ş. IŞIKLAR HOLDİNG A.Ş. 75,58 SİF OTOMOTİV A.Ş 19,24 40

41 ÇİMTEK ÇİMENTO TEKNOLOJİLERİ MÜHENDİSLİK A.Ş. IŞIKLAR İNŞAAT MALZEMELERİ PAZARLAMA VE TAAHHÜT A.Ş. EGE KRAFT TORBA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. ÇEMAŞ DÖKÜM SANAYİ A.Ş HMF MAKİNA SERVİS SAN VE TİC A.Ş 5,17 DİĞER 0,01 IŞIKLAR HOLDİNG 89,92 IŞIKLAR YAPI HOLDİNG A.Ş. 10,00 DİĞER 0,08 IŞIKLAR HOLDİNG A.Ş. 99,99 DİĞER 0,01 IŞIKLAR YATIRIM HOLDİNG A.Ş. 99,99 DİĞER 0,01 EGE KRAFT TORBA SANAYİ VE TİCARET A.Ş 26,06 DİĞER (HALKA AÇIK) 73,94 IŞIKLAR AMBALAJ PAZARLAMA A.Ş IŞIKLAR YATIRIM HOLDİNG A.Ş. 99,99 ÇUMRA KRAFT TORBA SANAYİ VE TİCARET A.Ş IŞIKLAR PARK ALIŞVERİŞ MERKEZİ YATIRIM A.Ş DİĞER 0,01 IŞIKLAR YATIRIM HOLDİNG A.Ş. 99,99 DİĞER 0,01 IŞIKLAR YATIRIM HOLDİNG A.Ş. 99,99 DİĞER 0,01 ÖZIŞIK İNŞAAT VE ENERJİ A.Ş. ÇEMAŞ DÖKÜM SANAYİ A.Ş. 7,11 EGE KRAFT TORBA SANAYİ VE TİCARET A.Ş 92,52 DİĞER 0,37 NİĞBAŞ NİĞDE BETON SANAYİ A.Ş. ÇEMAŞ DÖKÜM SANAYİ A.Ş. 97,65 IŞIKLAR İNŞAAT MALZEMELERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. İLLER BANKASI 2,29 DİĞER 0,06 IŞIKLAR YAPI KÜLTÜRÜ A.Ş 60,05 IŞIKLAR YAPI HOLDİNG A.Ş 25,85 STFA YATIRIM HOLDİNG A.Ş 12,28 DİĞER 1,82 41

42 IŞIKLAR İNŞAAT VE TURİZM İŞLETMELERİ A.Ş. KIRŞEHİR MEYTAŞ MERMER FABRİKASI TİCARET VE SANAYİ A.Ş. KAPADOKYA YAPI KİMYASALLARI SANAYİ VE TİCARET A.Ş. IŞIKLAR YAPI HOLDİNG A.Ş 95,41 DİĞER 4,59 IŞIKLAR YAPI HOLDİNG A.Ş 99,77 DİĞER 0,23 TURKRAFT HOLDİNG A.Ş. 99,99 DİĞER 0,01 SİF OTOMOTİV A.Ş STFA YATIRIM HOLDİNG A.Ş. 54,06 TURKRAFT HOLDİNG A.Ş. 43,05 DİĞER 3,00 HMF MAKİNA A.Ş STFA YATIRIM HOLDİNG A.Ş. 54,06 KAPADOKYA YAPI KİMYASALLARI A.Ş 43,05 DİĞER 3,00 ŞATO KALECİK A.Ş TURKRAFT HOLDİNG A.Ş 25,13 ESZENCIA SC 19,00 FRANCOIS NEGRE 19,00 BORA ATAKOL 18,34 MÜVEDDET MORALI 13,25 DİĞER 5,00 SANTUR MAKİNA A.Ş TURKRAFT HOLDİNG A.Ş 44,34 BBS ELEKTRİK ÜRETİM DAĞITIM A.Ş. İLCAN ENERJİ LTD ŞTİ BND ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş. STFA YATIRIM HOLDİNG A.Ş 55,66 METEM ENERJİ VE TEKSTİL SAN TİC A.Ş TOKAR ENERJİ ÜRETİM VE YATIRIM LTD.ŞTİ. SOFT ELEKTRİK VE ENERJİ SAN.TİC.LTD.ŞTİ. 50,00 25,00 25,00 METEM ENERJİ VE TEKSTİL SAN TİC A.Ş 50,00 İLHAN DOĞAN 50,00 METEM ENERJİ VE TEKSTİL SAN TİC A.Ş METEM TURİZM TEKS.İNŞ.TİC.YATIRIM A.Ş. 98,75 1,25 42

43 GLOBAL ENERJİ A.Ş PELİTLİK ENERJİ A.Ş YULAFLI K ENERJİ A.Ş GİZEM ENERJİ ÜRETİM PAZARLAMA İTHALAT VE İHRACAT LİMİTED ŞİRKETİ EREN ENERJİ ÜRETİM PAZARLAMA İTHALAT VE İHRACAT LİMİTED ŞİRKETİ METEM ENERJİ VE TEKSTİL SAN TİC A.Ş 22,09 AKTİN TEKSTİL A.Ş. 68,68 SEMBOL İPLİK TEKSTİL SAN.A.Ş. 9,22 METEM ENERJİ VE TEKSTİL SAN TİC A.Ş AKTİN TEKSTİL İTH.İHR.TİC VE SAN.A.Ş. TAMTEKS TEKSTİL KONF.İMAL VE TİC. A.Ş. 20,00 57,50 20,00 DİĞER 2,00 METEM ENERJİ VE TEKSTİL SAN TİC A.Ş AKTİN TEKSTİL İTH.İHR.TİC VE SAN.A.Ş. TAMTEKS TEKSTİL KONF.İMAL VE TİC. A.Ş. 20,00 58,70 20,00 DİĞER 1,00 METEM ENERJİ VE TEKSTİL SAN TİC A.Ş 99,00 UĞUR IŞIK 1,00 METEM ENERJİ VE TEKSTİL SAN TİC A.Ş 99,00 UĞUR IŞIK 1, Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri: Yoktur 5.4 Ortaklığın yönetim hakimiyetine sahip olanların adı, soyadı, ticaret unvanı, yönetim hakimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için alınan tedbirler: Ortaklığın yönetim hakimiyeti, ortaklıktaki payları sebebiyle Ege Kraft San.ve Tc.A.Ş. ye aittir. TTK ve SPKn. hükümleri dışında alınmış bir tedbir yoktur. Ortağın Adı-Soyadı /Ünvanı Ege Kraft Torba San.ve Tic.A.Ş. Sermayedeki payı (TL) (%) Kontrolün kaynağı ,06 Alınan tedbirler Ortaklıkta pay TTK ve SPKn. sahibi olunması hükümleri 43

44 5.5 Sermayeyi temsil eden paylara ilişkin bilgi: Grubu Nama / Hamiline Olduğu İmtiyazları (Kimin Sahip Olduğu, Türü) Bir Payın Nminal Değeri Bir Payın Nominal Değeri (TL) Toplam (TL) - Hamiline Toplam Sermaye Oranı (%) 5.6 Ortaklığın paylarından, kendisi tarafından bizzat tutulan veya onun adına tutulan veya bağlı ortaklıklarının sahip oldukları ortaklık paylarının adedi, defter değeri ve nominal değeri:yoktur 5.7 Ortaklığın yönetim hakimiyetinde değişikliğe yol açabilecek anlaşmalar hakkında bilgi:yoktur 5.8 Son üç yıl içinde yapılan sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay sayısında değişikliğe yol açan diğer işlemlere ilişkin bilgi: Artırım Tarihi Sermaye Artırım Tutarı Nakit (TL) Düzeltmesi YDDAF Yedekler Diğer (Alacak Olumlu Farkları Karşılığı) , , Son 3 yılda sermayenin % 10 undan fazlası ayni olarak ödenmişse konu hakkında bilgi:yoktur 5.10 Ortaklığın son on iki ay içinde halka arz veya tahsisli satış suretiyle pay ihracının bulunması halinde, bu işlemlerin niteliğine, bu işlemlere konu olan payların sayı ve niteliklerine ve tahsisli satış yapılan gerçek ve/veya tüzel kişilere ilişkin açıklamalar: Ortaklığımız tarihinde TL olan ödenmiş sermayesini, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası İkinci Ulusal Pazarda halka arz ederek TL arttırmış ve ödenmiş sermayesini TL ye çıkarmıştır. Sermaye arttırımı sırasında tahsisli satış yapılmamıştır Varantlı sermaye piyasası araçları, oydan yoksun paylar, hisse senedine dönüştürülebilir tahvil, hisse senedi ile değiştirilebilir tahvil vb. sermaye piyasası araçlarının miktarı ve dönüştürme, değişim veya talep edilme esaslarına ilişkin bilgi:yoktur 5.12 Grup şirketlerinin opsiyona konu olan veya koşullu ya da koşulsuz bir anlaşma ile opsiyona konu olması kararlaştırılmış sermaye piyasası araçları ve söz konusu opsiyon hakkında ilişkili kişileri de içeren bilgi: Yoktur 44

45 5.13 Sermayeyi temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. payların sayısı ve niteliği hakkında bilgi: Yoktur Ortaklığın aynı grup paylarının borsaya kote olup olmadığına/borsada işlem görüp görmediğine veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi: Ortaklığımız payları İMKB ye kote olup,imkb de işlem görmektedir 5.15 Borsada işlem görmesi amaçlanan sermaye piyasası araçlarıyla eş zamanlı olarak, - Söz konusu araçlarla aynı grupta yer alanların tahsisli satışa konu edilmesi veya satın alınmasının taahhüt edilmesi veya, - Söz konusu araçların başka bir grubunun tahsisli satışa ya da halka arza konu edilmesi durumunda bu işlemlerin mahiyeti ve bu işlemlerin ait olduğu sermaye piyasası araçlarının sayısı ve özellikleri hakkında ayrıntılı bilgi: Yoktur 5.16 İzahnamenin hazırlandığı yıl ve bir önceki yılda eğer ortaklık halihazırda halka açık bir ortaklık ise; - Ortaklığın payları üzerinde üçüncü kişiler tarafından gerçekleştirilen ele geçirme teklifleri, - Söz konusu tekliflerin fiyat ve sonuçları hakkında bilgi: Yoktur 45

46 6. YÖNETİM VE ORGANİZASYON YAPISINA İLİŞKİN BİLGİLER 6.1 Ortaklığın genel organizasyon şeması: 6.2 Ortaklığın yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgi 46