Olağan ve İmtiyazlı Genel Kurul Gündemi Yılında Gelişmeler ve 2011 Yılında Beklentiler Deniz Yatırım Ortaklığı A.Ş...

Transkript

1 DENİZ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş FAALİYET RAPORU

2 SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU İÇİNDEKİLER Olağan ve İmtiyazlıGenel Kurul Gündemi Yılında Gelişmeler ve 2011 Yılında Beklentiler Deniz Yatırım Ortaklığı A.Ş Faaliyetleri ve Sektör İçindeki yeri Önemli Riskler ve Belirsizlikler Kâr Dağıtım Politikası Yönetim Kurulu nun Kar Dağıtımına ilişkin önerisi ve Tablosu SPK ve Bakanlık Onay Yazıları ve Onaylı Tadil Tasarısı Yürürlükteki Hisse Senedi Geri Alım Programı Yönetim Kurulu nun Dış Denetim Şirketi ilişkin önerisi Genel Kurul un bilgisine sunulan Şirket Bilgilendirme Politikikası.. 39 Genel Kurul un bilgi ve görüşüne sunulan Ücret Politikikası Genel Kurul un bilgisine sunulan Şirketin 2012 ve izleyen yıllara ilişkin kar payı dağıtım politikası Denetçi Raporu Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu Bağımsız Denetim Raporu

3 DENİZ YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ 1. Açılış ve Genel Kurul Başkanlık Divanı nın teşkili. 2. Genel Kurul Toplantı tutanaklarının Genel Kurul adına imzalanması hususunda Başkanlık Divanına yetki verilmesi yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetçi Raporu ve bağımsız dış denetim kuruluşu DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (Member of Deloitte Touche Tohmatsu) tarafından hazırlanan bağımsız denetim raporunun ayrı ayrı okunması ve müzakere edilerek karara bağlanması yılı Bilanço, Kâr/Zarar hesaplarının ayrı ayrı okunması, müzakeresi ve tasdiki. 5. SPK mevzuatı uyarınca, Yönetim Kurulu nun şirketimizin 2012 yılı hesap ve işlemlerinin bağımsız dış denetimi için denetim şirketi seçimine ilişkin teklifinin görüşülmesi, kabulü, değiştirilerek kabülü veya reddi. 6. Mevcut Deniz Yatırım Ortaklığı A.Ş. Hisse Senetleri Geri Alım Programının Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve 26/767 sayılı ilke kararına uygun hale getirilmesinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi. 7. Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği gereğince, Şirket Bilgilendirme Politikasının Genel Kurul un bilgisine sunulması. 8. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince, Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin Ücret Politikasının Genel Kurul un bilgi ve görüşüne sunulması. 9. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Şirketin 2012 ve izleyen yıllara ilişkin kâr payı dağıtım politikasının Genel Kurul un bilgisine sunulması. 10. Yönetim Kurulu nun Kâr Dağıtımına ilişkin teklifinin görüşülmesi, kabulü, değiştirilerek kabülü veya reddi. 11. Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığından gerekli izinlerin alınmış olması kaydı ile; Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:VI, No:30 sayılı Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: IV, No: 56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği'ne uyum sağlanması amacıyla, Şirket esas sözleşmesinin 3., 9., 10., 12., 13., 14., 15., 16., 18., 21., 22., 27., 30., 31. ve 33.nolu maddelerinin değiştirilmesi ilişkin tadillerin ve 39., 40. ve 41.nolu maddelerin de ilave edilmek suretiyle bütün bu maddeleri kapsayan ana sözleşme maddelerinin Genel Kurul un onayına sunulması

4 DENİZ YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ 12. Yıl içinde boşalan Yönetim Kurulu Üyeliğine Türk Ticaret Kanunu nun 315. maddesi uyarınca Yönetim Kurulu tarafından yapılan atamanın Genel Kurul un onayına sunulması. 13. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçinin 2011 yılı, muamele, fiil ve işlerinden ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri. 14. Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Denetçinin seçimlerinin yapılması. 15. Yönetim Kurulu Üyelerine ve Denetçiye verilecek ücret ve Huzur Haklarının tesbiti. 16. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilerine ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhr yakınlarına; Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri, Şirketin konusuna giren işleri, bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda, Türk Ticaret Kanunu'nun 334. ve 335..maddelerinde yazılı işlem ve işleri yapılması hususunda yetkili kılınmasına karar verilmesi ve yıl içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi. 17. Dilek ve Temenniler, Kapanış. DENİZ YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ İMTİYAZLI (A) GRUBU PAY SAHİPLERİ GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ 1. Açılış ve Genel Kurul Başkanlık Divanı nın teşkili. 2. Genel Kurul Toplantı tutanaklarının Genel Kurul adına imzalanması hususunda Başkanlık Divanına yetki verilmesi. 3. Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığından gerekli izinlerin alınmış olması kaydı ile; Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:VI, No:30 sayılı Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: IV, No: 56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği'ne uyum sağlanması amacıyla, Şirket esas sözleşmesinin 3., 9., 10., 12., 13., 14., 15., 16., 18., 21., 22., 27., 30., 31. ve 33.nolu maddelerinin değiştirilmesi ilişkin tadillerin ve 39., 40. ve 41.nolu maddelerin de ilave edilmek suretiyle bütün bu maddeleri kapsayan ana sözleşme maddelerinin onaylanması. 4. Kapanış

5 DENİİZ YATIIRIIM ORTAKLIIĞII A..ŞŞ YILINDA GELİŞMELER VE 2012 YILI BEKLENTİLERİ 2011 yılında dünyanın ana gündem maddesini Avrupa daki borç krizi oluşturdu. Yunanistan ile başlayıp, Portekiz, İtalya, İspanya, İrlanda gibi ülkeleri de içerisine alan kriz, tüm Avrupa da bir domino etkisi yaratıp yaratmayacağı tartışılmaya başlandı. Krizin en fazla hissedildiği ülke Yunanistan da iflas söylentileri yüksek sesle tartışılmaya başlandı. Yunanistan ın birlikten çıkartılması gerektiğini savunanlara karşılık kurtarılmazsa faturanın çok daha fazla büyüyebileceğini öngörenler sürekli karşı karşıya kaldı. Uzun süren tartışmalar sonucunda Yunanistan ın kurtarılması gerektiğine kanaat getirildi ve Avrupa yeni genişleme paketleri açıkladı. Avrupa daki bu durum dünya büyüme tahminlerini de olumsuz etkiledi. Birbiri ardına aşağı yönlü revize edilen büyüme tahminleri, piyasalarda negatif seyir izlenmesine neden oldu. Avrupa Merkez Bankası, krize karşı önlem olarak piyasalara uzun vadeli ve düşük faizli kaynak sağlayarak etkileri en aza indirmeye çalıştı. Avrupa daki bu gelişmelere ek olarak ABD de kendi içerisinde kamu borç limiti sorunları ile uğraştı. Artan borç limitleri ABD de riskleri arttırmış ve tarihinde ilk kez ABD nin kredi notu bu sene içerisinde düşürülmüştür. Avrupa ya ek olarak ABD de yaşanan bu gelişmeler; risk algısını artırmış ve özellikle gelişmekte olan ülke borsalarından hızla para çıkışına neden olmuştur. Kendine güvenli liman arayan sermaye, yatırım aracı olarak altını tercih etmiş ve küresel altın fiyatları 2011 yılı içerisinde 1,900 USD/Ons sınırını aşmıştır. Gelişmekte olan ülkeler arasındaki borsalarda, Çin den sonra en büyük düşüş Türkiye de gerçekleşmiştir. Türkiye de ise cari açığın aşırı büyüyerek enflasyona baskı yaratması, Merkez Bankası nın strateji değiştirmesine neden oldu. Merkez Bankası 2011 yılı içerisinde hedeflerinin arasına parasal istikrarın yanında finansal istikrarı da ekledi. Merkez Bankası nın değişen politikaları TL de 2011 yılında aşırı oynak bir seyir izlenmesine neden oldu. 3

6 DENİİZ YATIIRIIM ORTAKLIIĞII A..ŞŞ.. Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası, 2011 yılının ilk yarısında artan makro finansal riskler karşısında, ekonomiyi kademeli olarak daha sağlıklı bir büyüme kompozisyonuna doğru yönlendirmeyi amaçlamıştır. Bu çerçevede, bir yandan kredilerin makul oranlarda büyümesi için diğer kurumların katkısıyla birlikte gerekli tedbirler alınırken, diğer yandan da döviz kurunun iktisadi temellerden her iki yönlü (aşağı ve yukarı) aşırı sapmasına karşı politikalar uygulanmıştır. Global emtia fiyatlarında yaşanan artış ve TL deki değer kaybının etkisiyle, 2011 yılının ikinci yarısından itibaren enflasyon hızlı bir yükseliş trendi içerisine girmiştir. Enflasyon, uzun bir süre sonra yeniden çift haneli rakamlara ulaşıp, %10.45 seviyesinde yılı tamamlamıştır. Enflasyondaki bu yükseliş üzerinde, işlenmemiş gıda fiyatları artışının da etkisi olmuştur. Dövizdeki bu hareketlere ve enflasyondaki artışa piyasa faizlerinin tepkisi, yukarı dönmek olmuştur. Borsadaki kayıplara paralel, bono piyasası yıl içindeki satıcılı bir seyrini korumuştur. Gösterge borçlanma senedindeki faiz oranı, 2009 Temmuz ayındaki seviyelerine kadar yükselmiştir yılının ilk 9 ayında Türkiye %9.6 lık büyüme ile Çin den sonra en hızlı büyüyen ülke olmuştur. Küresel ekonomideki zayıf seyre rağmen ihracat artmaya devam ederken ithal mal ve hizmetlere yönelik talepteki gerileme sürmüştür. Bu doğrultuda, uzun bir aradan sonra ilk defa net dış talep yıllık bazlı büyümeye katkı sağlamıştır. Avrupa daki olumsuz seyrin ilk 9 aylık ekonomik verilere yansıdığı gözlenmektedir. 4

7 DENİİZ YATIIRIIM ORTAKLIIĞII A..ŞŞ i beklerken 2011 yılı ekonomik verilerinde büyümede yavaşlamayı henüz yaşamamış olan Türkiye nin baz etkisiyle birlikte 2012 de beklenenden daha fazla yavaşlayabileceği unutulmamalıdır. Merkez Bankası nın atacağı adımlar yine piyasanın yönü konusunda belirleyici olmaya devam edecektir. Merkez Bankası nın yaptığı son açıklamalardan yola çıkarak, TL nin daha az oynak (volatil) bir seyir izleyeceğini tahmin etmekteyiz yılında Avrupa borç krizi kısa vadede dünya ekonomisi için risk unsuru olmaya devam edecektir. Krizin çözümü için atılan adımların piyasada yaratacağı etki yakından izlenecektir. Küresel büyüme bir durgunluk (resesyon) içerisine girmese bile önemli oranda yavaşlayacaktır. Büyümedeki yavaşlama nedeniyle, 2012 yılında enflasyon bir tehdit olmaktan çıkacaktır. Ancak ekonomik ve politik gelişmeler nedeniyle, 2012 küresel sistemik risklerin artacağı bir yıl olması da muhtemeldir. Önümüzdeki döneme dair diğer bir risk unsuru da, emtia fiyatlarındaki seyir olacaktır. Dünya piyasalarının yönü konusunda belirleyici etmenlerden birisi de petrol fiyatlarıdır. Petrol fiyatlarında arz yönlü yaşanabilecek olumsuz gelişmeler, fiyatları hızla yukarıya çekebilecektir.. 5

8 DENİİZ YATIIRIIM ORTAKLIIĞII A..ŞŞ.. SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU DENİZ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. Raporun Dönemi : 01 Ocak Aralık 2011 Ticaret Ünvanı Faaliyet Konusu : Deniz Yatırım Ortaklığı A.Ş. : Menkul Kıymet Portföy İşletmeciliği Kuruluş Tarihi : 05 Mayıs 1995 Ticaret Sicil Memurluğu : İstanbul Tescil Tarihi : 05 Mayıs 1995 Sicil Numarası : Kayıtlı Sermaye Ödenmiş Sermaye Şirket Merkezi : ,- TL : ,- TL : Büyükdere Cad. No:108/B Kat:8 Esentepe-Şişli-İstanbul Telefon : (212) Faks : (212) E-Posta Adresi İnternet Adresi : yo@denizyatirim.com : 6

9 DENİİZ YATIIRIIM ORTAKLIIĞII A..ŞŞ.. 1. Şirket`in Tarihsel Gelişimi Şirketimiz, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak sermaye piyasası faaliyetlerinde bulunmak üzere, Demirbank T.A.Ş. tarafından 5 Mayıs 1995 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili ne tescil edilip, 16 Mayıs 1995 tarih ve 3786 Sayılı Türk Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilerek Demir Yatırım Ortaklığı A.Ş. ünvanı ile ,-TL ödenmiş sermayeli olarak kurulmuş, sermayesini 1997 yılında ,-TL na, 1998 yılında ,-TL na, 2004 yılında ,- TL na, 2005 yılında ,-TL na ve 2006 yılında ,-TL na yükseltmiştir. Kurucumuz Demirbank T.A.Ş. nin sahip olduğu şirketimiz imtiyazlı (A) grubu hisse senetleri, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu nun tarih ve 123 sayılı kararı ile Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu na devredilmiş ve tarihinde yapılan satış sözleşmesi Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. tarafından satın alınmıştır. Şirketimizin tarihinde yapılan Olağan Genel Kurulunda, ünvanı Deniz Yatırım Ortaklığı A.Ş. olarak değiştirilmiştir. Şirketimizin hissedarlarından olan Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. nin ana sermayedarı Denizbank A.Ş. hisselerinin Zorlu Grubu na ait kısmının, Avrupa'nın önde gelen finans gruplarından Dexia Grubu'nun bir üyesi olan Dexia Participation Belgique S.A. ye devri için 31 Mayıs 2006 tarihinde satış anlaşması imzalanmış ve yasal mercilerden alınan onayların ardından Denizbank A.Ş. nin Dexia Participation Belgique S.A. ye hisse devir süreci 17 Ekim 2006 tarihinde tamamlanmıştır. 2. Şirket`in Ortaklık Yapısı 31 Aralık Aralık 2010 Adı Pay Tutarı Pay Oranı Pay Tutarı Pay Oranı Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş %40, %50,00 Halka Açık olan Kısım %44, %50,00 Diğer Şirketin geri aldığı hisse senetleri %0 %14, %0 -- Toplam ödenmiş sermaye % %100 7

10 DENİİZ YATIIRIIM ORTAKLIIĞII A..ŞŞ.. Hisse Senedi Tertibi / Grubu Sermayeyi temsil eden hisse senetlerine tanınan imtiyazlar (Hisse senetleri tertipleri ve imtiyaz türleri itibarıyla ayrı ayrı): Pay Adedi 31 Aralık Aralık 2010 Yönetim Kurulu Üyeleri Seçiminde Oy Hakkı (Pay Başına) Pay Adedi Yönetim Kurulu Üyeleri Seçiminde Oy Hakkı (Pay Başına) A Şirket in ödenmiş sermayesi TL (31 Aralık 2010 : TL) olup her biri 1 Krş nominal değerli adet hisseden oluşmuştur. Şirketin TL nominal değerli adet imtiyazlı A tipi hisse senedi bulunmaktadır. Bu hisse senetlerinin her biri yönetim kurulu üyelerinin seçiminde oy hakkına sahiptir. A grubu hisse senetlerinin tamamı 31 Aralık 2009 tarihi itibarıyla Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. nin mülkiyetinde bulunmaktadır. Geri Satın Alınan Şirket Hisseleri SPK nın 1 Eylül 2009 tarih 27/748 sayılı İlke Kararı gereği, Şirket 18 Mart 2011 tarihinde yapılan Genel Kurul toplantısında onaylanmış olan Hisse Senetleri Geri Alım Programı çerçevesinde 25 Mart 2011 tarihinde başladığı geri alım işlemleri ile 31 Aralık 2011 itibarıyla TL nominal tutarındaki Şirket hisse senedini İMKB den TL ödeyerek geri satın almıştır. Şirket geri satın aldığı kendi hisselerini özkaynaklar altında Geri Satın Alınan Şirket Hisseleri hesabında özkaynaktan düşerek muhasebeleştirmiştir. 3. Şirket`in Amacı Deniz Yatırım Ortaklığı A.Ş., ilgili mevzuatla belirlenmiş ilke ve kurallar çercevesinde menkul kıymetlerini satın aldığı ortaklıkların sermayesine ve yönetimine hakim olmamak kaydıyla sermaye piyasası araçları ile ulusal ve uluslararası borsalarda veya borsa dışı organize piyasalarda işlem gören altın ve diğer kıymetli madenler portföyü işletmektedir. Şirket bu amaç dahilinde ; a) Ortaklık portföyünü oluşturur, yönetir ve gerektiğinde portföyde değişiklik yapar. b) Portföy çeşitlemesiyle yatırım riskini, faaliyet alanlarına ve ortaklıkların durumlarına göre en aza indirecek bir biçimde dağıtılır. c) Menkul kıymetlere, mali piyasa ve kurumlara, ortaklıklara ilişkin gelişmeleri sürekli izler ve portföy yönetimiyle ilgili gerekli önlemleri alır. d) Pörtföyün değerini arttırmaya ve korumaya yönelik araştırmalar yapar. 8

11 DENİİZ YATIIRIIM ORTAKLIIĞII A..ŞŞ.. 4. Şirket`in Avantajları Yatırım ortaklıkları zamanının tamamını portföy yönetim işine ayıran, gerekli teknik eğitim ve deneyime sahip profesyonel bir kadro ile yönetildiğinden, piyasalardaki hızlı değişimlere uyum sağlayarak yüksek bir getiri sağlama olanağını yakalamaktadır. Bunun yanısıra küçük yatırımcıların birikimlerini büyük bir havuzda toplayan yatırım ortaklıkları çok daha etkin bir portföy çeşitlendirmesi sağlayarak sistematik riski minimize etmektedir. Elinde sınırlı birikimi olan küçük yatırımcı tasarruflarını ancak birkaç hisse senedine yatırabilir yada sadece mevduat olarak tutabilirken, yatırım ortaklıkları oluşturdukları büyük havuzda aynı anda hem çok sayıda hisse senedine hemde döviz ve sabit getirili sermaye piyasası araçlarına yatırım yaparak risklerini dağıtabilmektedirler. Bunlara ek olarak yatırım ortaklıklarının sağladığı vergi avantajları da göz ardı edilmemelidir. Türkiye de kurulu menkul kıymetler yatırım ortaklıklarının portföy işletmeciliğinden doğan kazançları kurumlar vergisinden istisnadır. Söz konusu kurumlar vergisi istisnası geçici vergi uygulaması bakımından da geçerlidir. Kapalı uçlu kurulan yatırım ortaklıkları aracılığı ile sermaye piyasası araçlarına sürekli olarak belli miktarda fon akışı sağlanmakta ve bu da piyasalarda eksikliği çok hissedilen kurumsal yatırımcıların pazar payının gelişmesini sağlamakta ve piyasadaki spekülatif hareketlerin azalmasını ve fiyat stabilizasyonunu kolaylaştırmaktadır. 5. Şirket`in Yatırım İlkeleri Yatırım yapılacak menkul kıymetlerin seçiminde riskin dağıtılması esasları çercevesinde başlıca ilkeleri şunlardır. a) Şirket yatırım yapacağı kıymetlerin seçiminde nakde dönüşümü kolay, riski dağıtacak, getiriyi maksimum kılacak olanlar tercih edilir ve sermaye piyasası kanununun 36.Maddesine ve ilgili Tebliğ ve düzenlemelerde belirlenmiş olan yönetim ilkelerine uyulur. b) Portföy değerinin %10 undan fazlasını bir ortaklığın kıymetine yatıramaz. Ayrıca Şirket, hiçbir ortaklıkta sermayenin yada tüm oy haklarının %9 undan fazlasına sahip olamaz. c) Şirket portföyüne alımlar ve portföyden satımlar rayiç bedel ile yapılır. d) Borsada veya borsa dışı teşkilatlanmış piyasalarda işlem gören kıymetlerin portföye alımları ve satımlarının borsa veya bu piyasalar kanalıyla yapılma zorunluluğu vardır. 9

12 DENİİZ YATIIRIIM ORTAKLIIĞII A..ŞŞ.. e) Şirketin günlük ihtiyaçlarının karşılanması amacıyla yeterli miktarda nakit tutulur. Şirket bankalar nezdinde vadeli mevduat tutamaz ve mevduat sertifikası alamaz. f) Şirket, risk sermayesi yatırım ortaklıklarının hisse seneteleri hariç Türk ve yabancı yatırım ortaklıklarının hisse senetleri ile yatırım fonlarının katılma belgelerine yatırım yapamaz. g) Şirket portföyüne borçluluk ifade eden yabancı sermaye piyasası araçlarından ikincil piyasada işlem görenler ve derecelendirmeye tabi tutulanlar alınır. Yabancı sermaye piyasası araçlarının satın alındığı veya ihraç edildiği ülkelerde derecelendirme şartı aranmaz. h) Şirket sermaye ve yedek akçeler toplamının %25 ini Türk Parası nın Kıymetini Koruma hakkında 32 sayılı karar çercevesinde alım satımı yapılabilen menkul kıymetlere yatırabilir. j) Şirket T.C. Merkez Bankası nca alım satımı yapılan para birimleri üzerinden ihraç edilmiş yabancı kıymetlere yatırım yapabilir. k) Şirket portföyünde bulunan yabancı kıymetler satın alındığı borsada veya kote edildiği diğer borsalarda satılabilir. Bu kıymetler Türkiye içinde, Türkiye de veya dışarıda yerleşik kişilere satılamaz ve bu kişilerden satın alınamaz. l) Şirket çıkarılmış sermaye ve yedek akçeleri toplamının %10 undan fazlasını altın vb. kıymetli madenlere yatıramaz. Portföye alınacak altın ve diğer kıymetli madenlerin uluslararası standartlarda olması, ulusal ve uluslararası borsalarda işlem görmesi zorunludur. 6. Şirket`in Organizasyonu Şirket, beş kişiden oluşan Yönetim Kurulu ve Genel Müdür tarafından yönetilmektedir. 6.1 Şirket`in Yönetim Kurulu Adı Soyadı Görevi Görev Süresi Başlangıç ve Bitiş Tarihleri Cafer BAKIRHAN Hüseyin Sami ÇELİK Enver ERDEM Ali Kürşad AYDIN Hüseyin Melih AKOSMAN Yön.Kur.Başkanı Yön.Kur.Üyesi Yön.Kur.Üyesi Yön.Kur.Üyesi Yön.Kur.Üyesi Mart 2011 Mart 2011 Mart 2011 Mart 2011 Mayıs 2011 Mart 2013 Mart 2013 Mart 2013 Mart 2013 Mart

13 DENİİZ YATIIRIIM ORTAKLIIĞII A..ŞŞ Şirket`in Denetim Komitesi Adı Soyadı Görevi Görev Süresi Başlangıç ve Bitiş Tarihleri Cafer BAKIRHAN Enver ERDEM Denetim Komitesi Üyesi Denetim Komitesi Üyesi 01 Ocak Ocak Şirket`in Deneticisi Adı Soyadı Görevi Görev Süresi Başlangıç ve Bitiş Tarihleri Orhan KAZICI Denetçi Mart 2011 Mart Şirket`in Personel Kadrosu Adı Soyadı Baykal KARACAOĞLU Atakan IŞIK Görevi Genel Müdür Mali ve İdari İşler Yönetmen 7. Yönetim Kurulu Şirket Yönetim Kurulu üyeleri ile Genel Müdür ün özgeçmişleri şu şekildedir. Sn. Cafer BAKIRHAN (Yönetim Kurulu Başkanı) : Ekim 2004 tarihinde itibaren DenizBank Yatırım Şirketleri Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi olarak görevini sürdürmektedir yılları arasında Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. bünyesinde Genel Müdürlük, Ocak 1997 Aralık 1998 yılları arasında Kent Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Genel Müdür Yardımcılığı, Eylül 1996 Ocak 1997 yılları arasında Kentbank A.Ş. Yatırım Bankacılığı Dept. Koordinatörlüğü, yılları arasında Türkiye Sermaye Piyasası Kurulu nda Baş Uzman görevlerinde bulunmuştur. Ankara Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü İşletme Ana Bilim Dalı Yüksek Lisans, Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi İktisat bölümünden Lisans sahibidir. 11

14 DENİİZ YATIIRIIM ORTAKLIIĞII A..ŞŞ.. Sn. Hüseyin Sami ÇELİK (Yönetim Kurulu Üyesi) : Ekim 2004 tarihinden itibaren Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. bünyesinde Genel Müdürlük görevini sürdürmektedir. Kasım 1999-Ekim 2004 yılları arasında Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. bünyesinde Genel Müdür Yardımcılığı, Kasım 1997 Kasım 1999 yılları arasında Kent Yatırım Menkul Değerler A.Ş. de Müdürlük, Mayıs 1995 Temmuz 1997 yılları arasında Şahin Menkul Değerler A.Ş. Genel Müdür Yardımcılığı, Haziran 1991 Mayıs 1995 yılları arasında Toros Menkul Değerler A.Ş. de Müdürlük görevlerinde bulunmuştur. Orta Doğu Teknik Üniversitesi Metalurji Mühendisliği Lisans sahibidir. Sn. Enver ERDEM (Yönetim Kurulu Üyesi) : Ekim 2004 tarihinden itibaren Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. bünyesinde Genel Müdür Yardımcılığı görevini sürdürmektedir yılları arasında Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. bünyesinde Bölüm Müdürlüğü, yılları arasında Yurtbank A.Ş. Müdür Yardımcılığı, Ocak 1997 Ekim 1997 yılları arasında Yaşar Yatırım A.Ş. Bölüm Müdürlüğü, Ağustos 1995 Aralık 1996 yılları arasında Yaşarbank A.Ş. Müdür Yardımcılığı görevlerinde bulunmuştur. Ege Üniversitesi İşletme Fakültesi nden Lisans sahibidir. Sn. Ali Kürşad AYDIN (Yönetim Kurulu Üyesi) : Mart 2010 tarihinden itibaren Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. de Türev Araç Aracılık Faaliyetlerinden sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevini sürdürmektedir yılları arasında Şirketimiz bünyesinde Portföy Yönetiminden sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı, yılları arasında Ekspres Yatırım A.Ş. bünyesinde Genel Müdür Yardımcılığı, yılları arasında Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. de Bölüm Müdürlüğü, yılları arasında Form Menkul Değerler A.Ş. Genel Müdür Yardımcılığı görevlerinde bulunmuştur. Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Kamu Yönetimi bölümünden Lisans sahibidir. 12

15 DENİİZ YATIIRIIM ORTAKLIIĞII A..ŞŞ.. Sn. Hüseyin Melih AKOSMAN (Yönetim Kurulu Üyesi) : Şubat 2010 tarihinden itibaren Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. de İcra Kurulu Üyeliği görevini sürdürmektedir yılları arasında Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. bünyesinde Genel Müdür Yardımcılığı, yılları arasında Deniz Türev Menkul Değerler A.Ş. de Genel Müdür Yardımcılığı, 2004 yılında Torunlar Gıda San.Tic.A.Ş. de Yöneticilik, yılları arasında REFCO INC.-Chicago da Broker lık görevlerinde bulunmuştur. Chicago Loyola Universitesi nden (MBA) yüksek lisans derecesi, Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İşletme bölümünden lisans sahibidir. Sn. Baykal KARACAOĞLU (Genel Müdür): Ocak 2006 tarihinden itibaren Genel Müdürlük görevini sürdürmektedir. Ekim 2004-Aralık 2005 tarihleri arasında Genel Müdürlük görevine vekalet etmiş, Eylül 1997-Eylül 2004 tarihleri arasında Deniz Yatırım Ortaklığı A.Ş. bünyesinde Mali ve İdari İşler Müdürlüğü görevini sürdürmüştür yılları arasında Demirbank A.Ş. Bütçe Mali Kontrol Denetim Yetkilisi, yılları arasında Etibank A.Ş. Mali Tahlil ve Risk İzleme Uzmanlığı görevlerinde bulunmuştur. Yeditepe Üniversitesi nden Finans-Pazarlama Yüksek Lisansı, Marmara Üniversitesi nden Sermaye Piyasaları Yüksek Lisansı ve İstanbul Üniversitesi İşletme Fakültesi nden Lisans sahibidir. 13

16 DENİİZ YATIIRIIM ORTAKLIIĞII A..ŞŞ.. Şirket Bağımsız Yönetim Kurulu üye Adaylarının özgeçmişleri şu şekildedir. Sn. Can TAŞPULAT : 1979 yılında İstanbul Üniversitesi İktisat Bölümü nden mezun olmuştur. Bankacılık kariyerine 1982 yılında İstanbul Bankası nda Müfettiş Yardımcısı olarak başlamıştır te Ziraat Bankası nda, daha sonra 1984 de İnterbank ta Müfettiş olarak göreve başlamış, yılları arasında aynı bankanın Operasyon Bölümü nde ve çeşitli şubelerinde çalışmıştır den 1996 yılına kadar Genel Müdürlük Operasyon Bölümü nde önce Müdür Yardımcılığı, daha sonra Müdürlük yapmıştır. Temmuz 1996 da Operasyon dan Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak görevine devam etmiştir yılları arasında DenizBank ta Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi olarak görev almıştır. Sn. Nihat SEVİNÇ : 1981 yılında İstanbul Üniversitesi, İngiliz Dili ve Edebiyatı Bölümü nden mezun olmuştur. Bankacılık kariyerine Interbank Genel Müdürlüğü nde başlamış ve çeşitli şubelerin operasyon bölümlerinde görev almıştır yılında Bank Ekspres e geçmiş ve 1996 yılı Temmuz ayına kadar Genel Müdürlük ve Şube Operasyonlarından Sorumlu Müdür olarak görev almıştır. Daha sonra GarantiBank Moscow un Operasyon Bölümü nü kurmuş ve bir yıl boyunca Genel Müdür Yardımcısı olarak görev yapmıştır yılları arasında DenizBank ta Yurtdışı İştirakler ve Şubelerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak görev almıştır. 14

17 DENİİZ YATIIRIIM ORTAKLIIĞII A..ŞŞ.. 8. Şirket`in Faaliyetleri ve Sektör İçindeki Yeri Yatırım ortaklıkları zamanının tamamını portföy yönetim işine ayırarak, gerekli teknik eğitim ve deneyime sahip profesyonel bir kadro ile yönetildiğinden, piyasalardaki hızlı değişimlere uyum sağlayarak yüksek bir getiri sağlama olanağını yakalamaktadır. Bunun yanısıra küçük yatırımcıların birikimlerini bir havuzda toplayan yatırım ortaklıkları çok daha etkin bir portföy çeşitlendirmesi sağlayarak sistematik riski minimize etmektedir. Elinde sınırlı birikimi olan küçük yatırımcı tasarruflarını ancak birkaç hisse senedine yatırabilir yada sadece mevduat olarak tutabilirken, yatırım ortaklıkları oluşturdukları havuzda aynı anda hem çok sayıda hisse senedine hemde döviz ve sabit getirili sermaye piyasası araçlarına yatırım yaparak risklerini dağıtabilmektedirler. Bunlara ek olarak yatırım ortaklıklarının sağladığı vergi avantajları da göz ardı edilmemelidir. Türkiye de kurulu menkul kıymetler yatırım ortaklıklarının portföy işletmeciliğinden doğan kazançları kurumlar vergisinden istisnadır. Söz konusu kurumlar vergisi istisnası geçici vergi uygulaması bakımından da geçerlidir. Şirketimiz 31 Aralık 2011 tarihi itibariye sektöründe faaliyet gösteren 26 yatırım ortaklığı şirketi arasında 27 milyon TL portföy büyüklüğü, %3,93 pazar payı ile portföy büyüklüğü açısından 8. üncü sırada yer almaktadır. Şirket portföyü 2011 yılında ortalama %39 hisse senedi, senetleri, %32 O/N Repo kompozisyonundan oluşmuştur. %29 kamu borçlanma Finansal performans ve başlıca finansal göstergeler : 31 Aralık Aralık 2010 Toplam Aktifler : TL TL Özkaynaklar : TL TL Net Kar/(Zarar) : ( ) TL TL Hisse Başına Kar : -- 0,2738 TL Aktif Karlılığı : -- % 12,75 Özkaynak Karlılığı : -- % 12,78 01/01/ /12/2011 döneminde geçerli Performans Karşılaştırma Ölçütü ve Yatırım Stratejisi : İMKB-30 Endeksi 15 KYD-91 Günlük DİBS Endeksi O/N Repo Brüt Endeksi Karşılaştırma Ölçütü %40 %35 %25 Yatırım Stratejisi Bant Aralığı (%25 - %55) (%20 - %50) (%10 - %40)

18 DENİİZ YATIIRIIM ORTAKLIIĞII A..ŞŞ.. DENİZ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. PORTFÖY RAPORU 30 Aralık 2011 PORTFÖY MALİYET RAYİÇ DEĞER HISSE PAYI NO MİNAL TO PLAMI TO PLAMI 1 ADNAC 0.64% 300, , ,000 2 AKBNK 4.45% 200, ,851, ,208,000 3 AKGRT 0.10% 17, , ,880 4 ANELE 6.40% 905, ,042, ,739,054 5 ARCLK 0.20% 8, , ,285 6 BANVT 0.15% 15, , ,700 7 BLCYT 1.84% 224, , ,976 8 BMEKS 0.22% 25, , ,492 9 ENKAI 0.01% , , EREGL 5.77% 470, ,029, ,566, GUBRF 2.89% 70, ,211, , HALKB 1.88% 51, , , ISCTR 3.06% 250, ,547, , KATMR 0.37% 36, , , SAHOL 3.02% 150, ,163, , SKBNK 0.02% 5, , , TAVHL 0.30% 10, , , TEBNK 0.56% 105, , , TRCAS 0.82% 100, , , TUPRS 0.25% 1, , , ULKER 0.99% 50, , , VESTL 0.33% 50, , , YKBNK 1.99% 200, ,082, ,000 TOPLAM HISSE 36.25% 3,247, ,107, ,844, TOPLAM BONO 26.60% 7,406,000 6,896, ,223, TRT250412T % 2,900,000 2,585, ,805, TRT080812T % 2,000,000 1,754, ,874, TRT150120T % 1,000,000 1,171, ,088, TRSBMKS % 6,000 6, , TRQDZBK % 1,500,000 1,378, ,448, TOPLAM O/N REPO 37.15% 10,571,945 10,085, ,090, TRT251017T % 10,486,825 10,000, ,005, TRT060121T % 85,120 85, , TOPLAM PORTFÖY % 27,158, HAZIR DEĞERLER (+) DİĞER ALACAKLAR DİĞER BORÇLAR (50,688.80) NET AKTIF DEGERI 27,108, HISSE BASINA NET AKTİF DEĞER

19 DENİİZ YATIIRIIM ORTAKLIIĞII A..ŞŞ.. 9. Önemli Riskler ve Belirsizlikler Şirketimizin faaliyet konusu portföy işletmeciliği olup, faaliyeti gereği menkul kıymetlerden ve nakitten oluşan portföyü itibariyle piyasa ve likidite riskine maruz kalmaktadır. Şirket finansal performansı üzerindeki potansiyel olumsuz etkilerinin minimize edilmesi üzerine odaklanmaktadır. Piyasa riski, genel olarak menkul kıymet değerlerinde ve faiz oranlarında meydana gelebilecek ve şirket i olumsuz etkilecek değişimlerdir. Şirket portföyünde yer alan menkul kıymetlerini rayiç değerler ile değerleyerek maruz kalınan piyasa riskini günlük olarak takip etmektedir. Likidite riski, Şirket in net fonlama yükümlülüklerini yerine getirememe durumunu ifade eder. Şirket, olası yükümlülüklerini yerine getirmek için yeterli tutarda nakit ve benzeri fon kaynağını bulundurmak suretiyle bu riskini yönetmektedir. 10. Şirket`in Kâr Dağıtım Politikası Yönetim Kurulumuzun tarih 2007/02 sayılı kararı ile belirlenen 2006 ve izleyen yıllara ilişkin Kâr Dağıtım Politikası nın, Sermaye Piyasası Kurulu, tarihli Resmi Gazetede yayınlanan Seri:VI, No:30 sayılı Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği gereğince Yönetim Kurulumuzun tarih 2012/03 sayılı kararı ile aşağıdaki şekilde revize edilmesine karar verilmiştir. Bu karara istinaden, Şirketimizin 2012 ve izleyen yıllara ilişkin kar dağıtım politikasının Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde, Şirketin mali yapısı, kârlılık durumu, sürdürülebilir büyüme hızı ve genel ekonomik konjonktür göz önünde bulundurularak, her yıl oluşması halinde dağıtılabilir net kârın, en az %20 sinin nakden ve kalanın Şirket in sermaye yapısını ve piyasa değerini olumsuz yönde etkilemeyecek oranda nakit kar payı ve/veya bedelsiz hisse senedi dağıtımı ve/veya yedeklere ayrılması şeklinde kâr dağıtım kararı alınarak Genel Kurul'un onayına sunulması şeklinde oluşturulmasına, bu politikanın ulusal ve uluslararası ekonomik şartlara ve finansal piyasaların durumuna göre Yönetim Kurulu tarafından her yıl gözden geçirilebilmesi esasına dayanır. Şirketimiz, 18 Mart 2011 tarihinde ortaklar olağan genel kurulunda alınan karara istinaden TL dönem karı, TL sı Yasal Yedeklere, bakiye TL sı Geçmiş Yıllar Karları olarak ayrılmıştır.. Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:XI, No:29 sayılı Tebliğ iyle uyumlu Uluslararası Finansal Raporlama Standarları (UFRS) na uygun olarak hazırlanan mali tablolara göre Şirketimiz 2011 faaliyet dönemini ( ) TL zarar ile kapatmıştır. 17

20 DENİİZ YATIIRIIM ORTAKLIIĞII A..ŞŞ.. Kar Dağıtımına Konu Edilebilecek Kaynaklar: Şirket in bilanco tarihi itibariyle VUK a göre tutulan yasal kayıtlarına göre oluşan zarar tutarı ( ) TL (31 Aralık 2010 : TL) olup, kar dağıtımına konu edilebilecek diğer kaynaklar toplamı TL dir. (31 Aralık 2010 : TL) 11. Yıl içinde yapılan bağışlar hakkında bilgi : Bağış yapılmamıştır. 12. Merkez dışı örgütlerin olup olmadığı hakkında bilgi : Merkez dışı örgüt yoktur. 13. Dönem içinde meydana gelen gelişmeler : Yönetim Kurulu Üyeleri, Olağan Genel Kurulda iki yıllık sure için seçilmektedirler. Dönem içinde 31Mayıs 2011 tarihinde, Şirketimiz ana hissedarı Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. yi temsilen Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev yapmakta olan Sn.Hakan ATEŞ in Yönetim Kurulu Başkanlığı görevinden ayrılması ile boşalan üyeliğe ilk genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere Sayın Hüseyin Melih AKOSMAN seçilmiştir. SPK nın Seri:VI, No:30 Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği nin 17., 18. Ve 19. Maddeleri hükümlerine uyum sağlamak amacıyla, Deniz Yatırım Ortaklığı A.Ş. nin İç Kontrol ve Risk Yönetim Sistemleri hizmetlerini Şirket dışından alımına 30/09/2011 tarihli 14. No.lu yönetim kurulunda karar verilmiştir. 01/ tarihinden itibaren geçerli olmak üzere, İç Kontrol Sistemi hizmeti alımı için Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. ile İç Kontrol Hizmet Alım Sözleşmesi ve Deniz Portföy Yönetimi A.Ş. ile ise Risk Yönetim Sistemi Hizmet Alım Sözleşmesi imzalanmıştır. Sermaye Piyasası Kurulu nun 05/08/2011 tarihinde yayınlanan Seri:VI No:30 sayılı Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliğ ile Sermaye Piyasası Kurulu nun 30/12/2011 tarihinde yayınlanan Seri:IV, No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulamasına İlişkin Tebliği lerine uyum sağlanması amacıyla, şirketimizin ana sözleşmesinin 3., 9., 10., 12., 13., 14., 15., 16., 18., 21., 22., 27., 30., 31. ve 33. maddelerinin tadili ve 39., 40. ve 41.maddelerin de ilave edilmek suretiyle bütün bu maddeleri kapsayarak şekilde değiştirilmesi için Sermaye Piyasası Kurulu na başvurumuz yapılmıştır. 18

21

22

23

24

25

26

27

28

29

30

31

32

33

34

35

36

37

38

39 DENİZ YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ HİSSE SENETLERİ GERİ ALIM PROGRAMI

40

41 BİLGİLENDİRME POLİTİKASI 1. Amaç : Deniz Yatırım Ortaklığı A.Ş. (Şirket) yönetimi, Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) mevzuatı ile İstanbul Menkul Kıymetler Borsası (İMKB) düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat kapsamında, tasarruf sahipleri, ortaklar ve diğer ilgililerin zamanında, tam ve doğru ticari sır kapsamı dışındaki gerekli bilgiler ile bilgilendirilerek Deniz Yatırım Ortaklığı hisse senetlerinin değerini ve yatırımcıların yatırım kararını etkileyebilecek veya haklarını kullanmalarına yönelik önemli olay ve gelişmelerde kamuya açıklanacak durumların açıklanma esaslarını belirlemektir. 2. Yetki ve Sorumluluk : Bilgilendirme Politikası, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri çercevesinde Yönetim Kurulu nca oluşturulmuştur. Kamunun aydınlatılması ve bilgilendirme politikasının izlenmesi, gözetilmesi ve geliştirilmesi Yönetim Kurulu nun yetki ve sorumluluğu altındadır. Şirket in Genel Müdürü ile Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi, Yönetim Kurulu nca onaylanan Bilgilendirme Politikası nın uygulanması ve takibinden sorumludur. 3. Kamuyu Aydınlatma Yöntem ve Araçları : Şirket, mevzuat gereği kamuya yapacağı açıklamalarında; özel durum açıklamaları, finansal raporlar ve ekleri, yıllık faaliyet raporları gibi bilgilendirme araç ve yöntemlerini kullanır. SPK mevzuatı ve TTK hükümleri saklı kalmak üzere, Şirket tarafından kullanılan temel kamuyu aydınlatma yöntem ve araçları aşağıda belirtilmiştir. 3.1 İMKB ye iletilen Özel Durum Açıklamaları : Şirket in özel durum açıklamaları, SPK nun Seri:VIII, No:54 sayılı Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Eseaslar Tebliğ inde belirlenen koşullar ve süreler dahilinde içsel bilgileri ve sürekli bilgileri doğuran olayların gerçekleşmesi durumunda Yönetim Kurulu nun bilgisi ile ilzama yetkili kişilerin imzasıyla Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) ortamına gönderilir ve adresinden ilgili bilgilendirmeye ulaşılabilir. Şirketimiz, çıkarlarının zarar görmemesi amacıyla içsel bilgilerin kamuya açıklanmasını, bu açıklamanın kamunun yanıltılmasına yol açmaması ve ortaklığın bu bilgileri gizli tutulmasını sağlayabilmesi kaydıyla ve sorumluluğu kendisine ait olmak üzere, erteleyebilir. İçsel Bilgilerin kamuya açıklanmasının ertelenme sebepleri ortadan kalkar kalkmaz, mevzuata uygun bir şekilde kamuya açıklanır. Yapılacak açıklamalarda erteleme kararı ve bunun nedenleri açıkça belirtilir. İçsel bilginin ertelenmesi yönetim kurulu kararına veya yönetim kurulu tarafından yetki verilen kişilerin yazılı onayına bağlıdır. Şirketimize bağlı çalışan ve içsel bilgilere düzenli erişimi olan kişilerin bir listesi hazırlanır ve şirket merkezinde muhafaza edilir. Listede değişiklik olduğunda değişim tarihleri de belirtilerek liste güncellenir. 1

42 DDEENNİİ ZZ YYAA TTIIRR IIM O RRTTAAK LLIIĞII AA...ŞŞ. BBİİLLGİİLLEENNDDİİRRMEE PPOLLİİTTİ İKAASSII 3.2 Haftalık Portföy Tablolarının Kamuya Açıklanması : Şirket, Cuma (haftanın son iş) gününe ait menkul kıymet portföyünü SPK mevzautına göre değerleyerek düzenlediği portföy değer tablosunu her Pazartesi (haftanın ilk iş) günü Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) ortamına gönderilir ve adresinden ulaşılabilir. 3.3 Mali Tabloların Kamuya Açıklanması : Üçer aylık dönemler itibarı ile Mali tablolar ve ilgili mali raporlara ilişkin dipnot ve açıklamalar ile bağımsız denetim raporu, kar dağıtım önerisi mevzuatta öngörülen yasal süreler içinde Denetim Komitesi nin uygun görüşüyle Yönetim Kurulu nun onayından sonra Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) ortamına gönderilir ve adresinde yayınlanır. 3.4 Faaliyet Raporunun Kamuya Açıklanması : SPK mevzuatı ve SPK Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak hazırlanan ve Yönetim Kurulu muz tarafından onaylanan Faaliyet Raporu, Şirket faaliyetlerine ilişkin bilgileri, yönetim ve organizasyonunu, ilgili döneme ilişkin finansal bilgilerini ve Şirketimizin Kurumsal Yönetim Raporunu kapsamaktadır. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Şirket Mali Tablolarıyla birlikte mevzautta öngörülen yasal süreler içinde Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) ortamına gönderilir ve adresinde yayınlanır. 3.5 Yapılan Diğer Bildirimler : o Esas sözleşme değişikleri, Genel kurul toplantıları, gündemleri, bu toplantılara ilişkin ortaklık haklarının kullanımı, Genel kurul bilgilendirme dökümanları, Sermaye artırımları, izahname ve sirkülerleri, Temettü dağıtımları, bedelli ve bedelsiz hak kullanımları, TTK hükümleri ve SPK mevzuatı gereğince; o o Özel durum açıklamaları Şirket tarafından Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) ortamına girilir ve adresinde yayınlanır, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ve Türkiye çapında yayınlanan günlük gazeteler vasıtasıyla ilan edilir, o Şirketin kamuyu sürekli bilgilendirme sayfasında ( yayınlanır. Basın ve yayın organlarında Şirket hakkında çıkan haberlerin izlenmesi ve Şirket hakkında yatırımcıların yatırım kararlarını ve Şirket hisse senedinin değerini etkileyecek, önceden kamuya duyurulmuş bilgilerden farklı içerikte haberlerin varlığı halinde konuya ilişkin özel durum açıklaması gönderilir. 2

43 DDEENNİİ ZZ YYAA TTIIRR IIM O RRTTAAK LLIIĞII AA...ŞŞ. BBİİLLGİİLLEENNDDİİRRMEE PPOLLİİTTİ İKAASSII 3.6 Şirketin Web Sitesi : Şirketimizin hali hazırda kendisine ait internet sitesi bulunmamasına karşın internet adresi altında SPK mevzuatı gereği Kamuyu Sürekli Bilgilendirme sayfası oluşturulmuş, bu sayfasında, şirketimizin haftalık portföy bilgileri, ortaklık yapısı, yatırım amacı ve stratejisi, yönetim kurulu ve Genel Müdür bilgileri, esas sözleşmesi, izahnamesi, sirküleri, mali tabloları, yatırım ve yönetime ilişkin bilgileri, Portföyün Yatırım Stratejisi ve Performans Karşılaştırma Ölçütü, semaye arttırımı ve temettü dağıtımına ilişkin bilgiler, portföye ilişkin özet bilgiler, aracılık komisyonları yer almaktadır. 3.7 Gizlilik Şirketimiz kamuya açıklanmamış ve/veya ticari sır niteliğindeki bilgilerin gizliliğinin korunmasında azami özeni gösterir.. Ayrıca Şirketin bazı işlerinin yürütülmesi için üçüncü kişilerle yapılan sözleşmelerde karşılıklı olarak gizlilik hususuna yer verilir. Bu uygulamalara ek olarak, ilgili mevzuat kapsamında hazırlanan İçsel Bilgiye Erişebilecek Kişilerin Listesi nde yer alan kişilere de içsel bilginin gizliliğinin korunması ve bu bilgilerin Deniz Yatırım Ortaklığı A.Ş. nın sermaye piyasası araçlarının ticaretinde kullanılamayacağına dair yükümlülükler hakkında gerekli bilgilendirme yapılır. 4. Pay Sahipleri ile İletişim ve Kamuya Açıklama Yapmaya Yetkili Kişiler : Yukarıda belirtilen bildirimlerin dışında, Şirkete yönelik olarak gelen her türlü bilgi talebi, ticari sır ve SPK nun Seri:VIII, No:54 sayılı Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği çercevesinde, yatırım kararlarını ve sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek türden olup olmadığı Yönetim Kurulu tarafından değerlendirildikten sonra özel durum açıklamalarını yapmakla sorumlu kişiler tarafından gerekli açıklama yapılır. Şirket in özel açıklamalarını yapmakla sorumlu kişiler, Şirket in temsil ve ilzama yetkili olan imza sirkülerinde tespit edilmiş tüm kişiler olarak belirlenmiştir. 5. İdari Sorumluluk : Şirket in Yönetim Kurulu, Denetim Kurulu, Genel Müdürü, Genel Müdür Yardımcıları, Mali İdari İşler Sorumlusu görevleri gereği içsel bilgiye doğrudan yada dolaylı bir şekilde düzenli olarak ulaşabildiklerinden ve Şirket in gelecekteki gelişimini ve ticari hedeflerini etkiliyebilecek idari kararlar verebilen yetkililer olmalarından dolayı İdari Sorumluluğu Bulunan Kişiler olarak değerlendirilmektedirler. 6. Yürürlülük : Bu Bilgilendirme Politikası, Şirket in 09 Mart 2012 tarihinde yapılan Yönetim Kurulu toplantısında görüşülerek onaylanmış ve aynı tarih itibariyle yürürlüğe girmiştir. 3

44 DENİZ YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ YÖNETİM KURULU VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERİN ÜCRETLENDİRME ESASLARINA İLİŞKİN ÜCRET POLİTİKASI 1. AMAÇ : Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan düzenleme, yükümlülük ve prensipler çerçevesinde Yönetim Kurulu nca Şirket in kurumsal yönetim ilkelerine uyumunu sağlamak, güven ve açıklık içerisinde çalışmaları devam ettirmek üzere belirlenecek ücretlendirme esaslarına ilişkin yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin ücret politikasının yazılı hale getirilmesini, uygulanmasını ve denetlenmesini sağlamaktır. 2. SORUMLULUK : Ücretlendirme politikası ve uygulamalarından Yönetim Kurulu adına kurumumuzunda içinde bulunduğu DenizBank Finasal Hizmetler Grubu (DFHG) adına DenizBank Ücretlendirme Komitesi sorumludur. DenizBank İnsan Kaynakları Bölümü, Şirket ücretlendirme politikaları çerçevesinde günlük uygulamaları yürütmekten sorumludur. 3. TEMEL İLKELER : 3.1. Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları yazılı hale getirilmeli ve genel kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunularak pay sahiplerine bu konuda görüş bildirme imkânı tanınmalıdır Hazırlanan ücret politikası, şirketin internet sitesinde yer almalıdır Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde hisse senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olmasına dikkat edilir Şirket, ücret politikası içeriğinde herhangi bir yönetim kurulu üyesine veya üst düzey yöneticilerine borç veremez, kredi kullandıramaz, verilmiş olan borçların ve kredilerin süresini uzatamaz, şartlarını iyileştiremez, üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandıramaz veya lehine kefalet gibi teminatlar veremez. Ancak bireysel kredi veren kuruluşlar herkes için uyguladığı şartlarda, söz konusu kişilere kredi verebilir ve bu kişileri diğer hizmetlerinden yararlandırabilir. 1

45 ÜCRET POLİTİKASI 4. ÜCRETLENDİRME POLİTİKALARI : 4.1. Şirket ücretlendirme politikaları; Şirket in uzun dönemli hedefleri ve risk yönetimleriyle uyumlu sağlıklı bir finansal yapıya sahip olacak ve aşırı risk almasını önleyecek şekilde üst düzey yöneticileri ve çalışanlarına yönelik olarak ücretlendirmeye ilişkin politikaları kapsamaktadır Ücretlendirme politikalarının temel amacı; ortakların ve çalışanların çıkarlarını zedeleyecek teşvik sistemlerini içermemesi, Şirket in öz sermayesi ve yıllık mali tablosu içerisinde risk teşkil edecek bir orana sahip olmaması, adil, ölçülü, karşılaştırılabilir kıstaslarla yapılmasını sağlamaktır Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin önerilerde, yasal düzenlemelerin yanı sıra Şirket in mevcut finansal durumunu, hedeflerini ve gelecekte elde edilmesi planlanan gelirlerini göz önünde bulundurur Geleneksel olarak benimsenen eşit performansa eşit ücret verilmesi ilkesi söz konusudur. İşin taşıdığı önem, zorluk ve sorumluluk, risk gibi özellikleri göz önüne alınarak ödenen ücretler arasında bir denge sağlanması amaçlanır Objektif olarak herkese hak ettiği ölçüde hiçbir kayırıcılığa ve huzursuzluğa yol açmaksızın ücret verilmesi hedeflenir Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin öneriler, şirketin uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak belirlenir Şirketin ve üyenin performansı ile bağlantılı olacak şekilde ücretlendirmede kullanılabilecek ölçütler belirlenir Kriterlere ulaşma derecesi dikkate alınarak, yönetim kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin öneriler yönetim kuruluna sunurur Komite alacağı kararlarda yasal düzenlemelerin yanı sıra Şirketin mevcut finansal durumunu, hedeflerini ve gelecekte elde edilmesi planlanan gelirlerini göz önünde bulundurmak zorundadır. 2

46 ÜCRET POLİTİKASI 5. ÜCRETLER : Ücretler sabit ve değişken olmak üzere iki türden oluşur Sabit Ücretler : Yönetim Kurulu ve Üst Düzey Yönetime verilecek ücretler Şirket in iç dengeleri, stratejik hedefleri ve etik değerleriyle uyumlu olması sağlanmalıdır.sabit ücret, görev ve sorumlulukların kapsamına göre belirlenir; bu ücret, her bir pozisyon için gereken şartlar ve deneyim dikkate alarak hesaplanır. Kar ya da gelir gibi performansa bağlı olmaksızın düzenli ve sürekli olarak yılın belirli dönemlerinde sabit miktarlarda yapılan nakdi ödemelerdir. Bu ücretler emsallerine uygunluk ilkesine veya piyasa teamüllerine uygun düzeyde belirlenir. Ancak, ücretlerin belirlenmesinde Şirket in mali durumu göz önünde bulundurulur Değişken Ücretler : Performansa dayalı prim, ikramiye, komisyon gibi sabit ücret dışında kalan her türlü nakdi, gayrinakdi ödemelerdir. Değişken ücretler mevcut potansiyel riskler, sermaye ve likidite durumu ile gelecekte elde edilmesi planlanan gelirlerin gerçekleşme olasılığı ve zamanı dikkate alınarak öz sermayeyi zayıflatmayacak şekilde belirlenir. Yönetim Kurulu üyelerine ve Üst Düzey Yönetime verilecek ücretler, Şirketin sadece kâr ya da gelir gibi kısa dönemli performansıyla ilişkilendirilmez. Yönetim Kurulu üyelerinden oluşan komitelerin üyelerine, üstlendikleri sorumluluklar dikkate alınmak suretiyle ücretlendirme yapılabilir. Bahse konu ücretlerin, Şirketin etik değerleri, iç dengeleri ve stratejik hedefleri ile uyumlu olmasına özen gösterilir. İcrai görevi bulunan Yönetim Kurulu üyeleri ile Üst Düzey Yönetime, Şirketin performansına bağlı ödeme yapılması mümkün olmakla birlikte, bu teşvik ödemeleri Şirketin kurumsal değerlerine olumlu yönde etki edecek şekilde olmasına özen gösterilir. Şirket Yönetimi tarafından değişken ücretlerin garanti edilmesi mümkün değildir. 6. POLİTİKA DEĞİŞİKLİĞİ : Ücret Politikası, Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından, Şirket hedef ve stratejilerini destekleyecek şekilde Şirket iş süreçlerindeki değişimlere ve sektördeki artan risklere göre gerekli görülmesi halinde motivasyon ve bağımlılığı artırmak amacıyla yılda en az bir defa gözden geçirilerek güncellenir ve Genel Kurulda pay sahiplerinin bilgisine sunulur. Ayrıca Şirket internet sitesinde de yayınlanır. 3

47 ÜCRET POLİTİKASI 7. YÜRÜRLÜK : Şirketin yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin ilke ve prensipleri düzenleyen bu Ücret Politikası, Şirket in 15 Mart 2012 tarihinde yapılan Yönetim Kurulu toplantısında görüşülerek onaylanmış ve aynı tarih itibariyle yürürlüğe girmiştir. 4

48 DENİZ YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ KÂR DAĞITIM POLİTİKASI Yönetim Kurulumuzun tarih 2007/02 sayılı kararı ile belirlenen 2006 ve izleyen yıllara ilişkin Kâr Dağıtım Politikası nın, Sermaye Piyasası Kurulu, tarihli Resmi Gazetede yayınlanan Seri:VI, No:30 sayılı Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği gereğince Yönetim Kurulumuzun tarih 2012/03 sayılı kararı ile aşağıdaki şekilde revize edilmesine karar verilmiştir. Şirketimizin 2012 ve izleyen yıllara ilişkin kar dağıtım politikasının Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde, Şirketin mali yapısı, kârlılık durumu, sürdürülebilir büyüme hızı ve genel ekonomik konjonktür göz önünde bulundurularak, her yıl oluşması halinde dağıtılabilir net kârın, en az %20 sinin nakden, kalanın ortaklığın sermaye yapısını ve piyasa değerini olumsuz yönde etkilemeyecek oranda nakit kar payı ve/veya bedelsiz hisse senedi dağıtımı ve/veya yedeklere ayrılması şeklinde kâr dağıtım kararı alınarak Genel Kurul'un onayına sunulması şeklinde oluşturulmasına, bu politikanın ulusal ve uluslararası ekonomik şartlara ve finansal piyasaların durumuna göre Yönetim Kurulu tarafından her yıl gözden geçirilebilmesine, oybirliği ile karar verilmiştir.