: Deniz Yatırım Ortaklığı A.Ş. : Menkul Kıymet Portföy İşletmeciliği

Transkript

1 DENİZ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 31 Mart 2012 TARİHİNDE SONA EREN ARA HESAP DÖNEMİNE AİT YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

2 SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU DENİZ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. Raporun Dönemi : 01 Ocak Mart 2012 Ticaret Ünvanı Faaliyet Konusu : Deniz Yatırım Ortaklığı A.Ş. : Menkul Kıymet Portföy İşletmeciliği Kuruluş Tarihi : 05 Mayıs 1995 Ticaret Sicil Memurluğu : İstanbul Tescil Tarihi : 05 Mayıs 1995 Sicil Numarası : Kayıtlı Sermaye Ödenmiş Sermaye Şirket Merkezi : ,- TL : ,- TL : Büyükdere Cad. No:108/B Kat:8 Esentepe-Şişli-İstanbul Telefon : (212) Faks : (212) E-Posta Adresi İnternet Adresi : yo@denizyatirim.com : 1

3 1. Şirket`in Tarihsel Gelişimi Şirketimiz, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak sermaye piyasası faaliyetlerinde bulunmak üzere, Demirbank T.A.Ş. tarafından 5 Mayıs 1995 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili ne tescil edilip, 16 Mayıs 1995 tarih ve 3786 Sayılı Türk Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilerek Demir Yatırım Ortaklığı A.Ş. ünvanı ile ,-TL ödenmiş sermayeli olarak kurulmuş, sermayesini 1997 yılında ,-TL na, 1998 yılında ,-TL na, 2004 yılında ,-TL na, 2005 yılında ,-TL na ve 2006 yılında ,-TL na yükseltmiştir. Kurucumuz Demirbank T.A.Ş. nin sahip olduğu şirketimiz imtiyazlı (A) grubu hisse senetleri, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu nun tarih ve 123 sayılı kararı ile Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu na devredilmiş ve tarihinde yapılan satış sözleşmesi Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. tarafından satın alınmıştır. Şirketimizin tarihinde yapılan Olağan Genel Kurulunda, ünvanı Deniz Yatırım Ortaklığı A.Ş. olarak değiştirilmiştir. Şirketimizin hissedarlarından olan Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. nin ana sermayedarı Denizbank A.Ş. hisselerinin Zorlu Grubu na ait kısmının, Avrupa'nın önde gelen finans gruplarından Dexia Grubu'nun bir üyesi olan Dexia Participation Belgique S.A. ye devri için 31 Mayıs 2006 tarihinde satış anlaşması imzalanmış ve yasal mercilerden alınan onayların ardından Denizbank A.Ş. nin Dexia Participation Belgique S.A. ye hisse devir süreci 17 Ekim 2006 tarihinde tamamlanmıştır. 2. Şirket`in Ortaklık Yapısı 31 Mart Aralık 2011 Adı Pay Tutarı Pay Oranı Pay Tutarı Pay Oranı Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş %40, %50,00 Halka Açık olan Kısım %44, %50,00 Diğer Şirketin geri aldığı hisse senetleri %0 %14, %0 -- Toplam ödenmiş sermaye % %100 Hisse Senedi Tertibi / Grubu Sermayeyi temsil eden hisse senetlerine tanınan imtiyazlar (Hisse senetleri tertipleri ve imtiyaz türleri itibarıyla ayrı ayrı): Pay Adedi 31 Mart Aralık 2011 Yönetim Kurulu Üyeleri Seçiminde Oy Hakkı (Pay Başına) Pay Adedi Yönetim Kurulu Üyeleri Seçiminde Oy Hakkı (Pay Başına) A Şirket in ödenmiş sermayesi TL (31 Aralık 2010 : TL) olup her biri 1 Krş nominal değerli adet hisseden oluşmuştur. 2

4 Şirketin TL nominal değerli adet imtiyazlı A tipi hisse senedi bulunmaktadır. Bu hisse senetlerinin her biri yönetim kurulu üyelerinin seçiminde oy hakkına sahiptir. A grubu hisse senetlerinin tamamı 31 Mart 2012 tarihi itibarıyla Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. nin mülkiyetinde bulunmaktadır. Geri Satın Alınan Şirket Hisseleri SPK nın 1 Eylül 2009 tarih 27/748 sayılı İlke Kararı gereği, Şirket 18 Mart 2011 tarihinde yapılan Genel Kurul toplantısında onaylanmış olan Hisse Senetleri Geri Alım Programı çerçevesinde 25 Mart 2011 tarihinde başladığı geri alım işlemleri ile 31 Aralık 2011 itibarıyla TL nominal tutarındaki Şirket hisse senedini İMKB den TL ödeyerek geri satın almıştır. Şirket geri satın aldığı kendi hisselerini özkaynaklar altında Geri Satın Alınan Şirket Hisseleri hesabında özkaynaktan düşerek muhasebeleştirmiştir. Şirketimizin mevcut "Hisse Senetleri Geri Alım Programı", değişen mevzuat gereği Sermaye Piyasası Kurulu'nun tarih ve 27/767 sayılı ilke kararına uygun hale getirilmesi için tarihide yapılan Genel Kurulumuzda değiştirilmiştir. Değiştirilen program ile yeni geri alım yapılmayacak olup, çıkarılmış sermayemizin %10'unun üzerindeki %4,96 oranındaki tutarındaki nominal paylar ilke kararındaki orana 3 yıllık süre zarfında ilke kararında yer verilen esaslar kapsamında çekilecektir 3. Şirket`in Amacı Deniz Yatırım Ortaklığı A.Ş., ilgili mevzuatla belirlenmiş ilke ve kurallar çercevesinde menkul kıymetlerini satın aldığı ortaklıkların sermayesine ve yönetimine hakim olmamak kaydıyla sermaye piyasası araçları ile ulusal ve uluslararası borsalarda veya borsa dışı organize piyasalarda işlem gören altın ve diğer kıymetli madenler portföyü işletmektedir. Şirket bu amaç dahilinde ; a) Ortaklık portföyünü oluşturur, yönetir ve gerektiğinde portföyde değişiklik yapar. b) Portföy çeşitlemesiyle yatırım riskini, faaliyet alanlarına ve ortaklıkların durumlarına göre en aza indirecek bir biçimde dağıtılır. c) Menkul kıymetlere, mali piyasa ve kurumlara, ortaklıklara ilişkin gelişmeleri sürekli izler ve portföy yönetimiyle ilgili gerekli önlemleri alır. d) Pörtföyün değerini arttırmaya ve korumaya yönelik araştırmalar yapar. 3

5 4. Şirket`in Avantajları Yatırım ortaklıkları zamanının tamamını portföy yönetim işine ayıran, gerekli teknik eğitim ve deneyime sahip profesyonel bir kadro ile yönetildiğinden, piyasalardaki hızlı değişimlere uyum sağlayarak yüksek bir getiri sağlama olanağını yakalamaktadır. Bunun yanısıra küçük yatırımcıların birikimlerini büyük bir havuzda toplayan yatırım ortaklıkları çok daha etkin bir portföy çeşitlendirmesi sağlayarak sistematik riski minimize etmektedir. Elinde sınırlı birikimi olan küçük yatırımcı tasarruflarını ancak birkaç hisse senedine yatırabilir yada sadece mevduat olarak tutabilirken, yatırım ortaklıkları oluşturdukları büyük havuzda aynı anda hem çok sayıda hisse senedine hemde döviz ve sabit getirili sermaye piyasası araçlarına yatırım yaparak risklerini dağıtabilmektedirler. Bunlara ek olarak yatırım ortaklıklarının sağladığı vergi avantajları da göz ardı edilmemelidir. Türkiye de kurulu menkul kıymetler yatırım ortaklıklarının portföy işletmeciliğinden doğan kazançları kurumlar vergisinden istisnadır. Söz konusu kurumlar vergisi istisnası geçici vergi uygulaması bakımından da geçerlidir. Kapalı uçlu kurulan yatırım ortaklıkları aracılığı ile sermaye piyasası araçlarına sürekli olarak belli miktarda fon akışı sağlanmakta ve bu da piyasalarda eksikliği çok hissedilen kurumsal yatırımcıların pazar payının gelişmesini sağlamakta ve piyasadaki spekülatif hareketlerin azalmasını ve fiyat stabilizasyonunu kolaylaştırmaktadır. 5. Şirket`in Yatırım İlkeleri Şirket portföyünün yönetiminde riskin dağıtılması esasları çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:VI, No:30 sayılı Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Tebliği nin 21.maddesi ile Sermaye Piyasası Kanunu nun 36. maddesinde ve yürürlükte olan ilgili tebliğ ve düzenlemelerde belirlenmiş olan yönetim ilke ve sınırlamalarına uyulur. 6. Şirket`in Organizasyonu Şirket, beş kişiden oluşan Yönetim Kurulu ve Genel Müdür tarafından yönetilmektedir. 6.1 Şirket`in Yönetim Kurulu Adı Soyadı Görevi Görev Süresi Başlangıç ve Bitiş Tarihleri Cafer BAKIRHAN Hüseyin Sami ÇELİK Enver ERDEM Ali Kürşad AYDIN Hüseyin Melih AKOSMAN Yön.Kur.Başkanı Yön.Kur.Üyesi Yön.Kur.Üyesi Yön.Kur.Üyesi Yön.Kur.Üyesi Mart 2011 Mart 2011 Mart 2011 Mart 2011 Mayıs 2011 Nisan 2012 Nisan 2012 Nisan 2012 Nisan 2012 Nisan

6 6.2 Şirket`in Denetim Komitesi Adı Soyadı Görevi Görev Süresi Başlangıç ve Bitiş Tarihleri Cafer BAKIRHAN Enver ERDEM Denetim Komitesi Üyesi Denetim Komitesi Üyesi 01 Ocak Ocak Şirket`in Deneticisi Adı Soyadı Görevi Görev Süresi Başlangıç ve Bitiş Tarihleri Orhan KAZICI Denetçi Mart 2011 Nisan Şirket`in Personel Kadrosu Adı Soyadı Baykal KARACAOĞLU Atakan IŞIK Görevi Genel Müdür Mali ve İdari İşler Yönetmen 7. Yönetim Kurulu Şirket Yönetim Kurulu üyeleri ile Genel Müdür ün özgeçmişleri şu şekildedir. Sn. Cafer BAKIRHAN (Yönetim Kurulu Başkanı) : Ekim 2004 tarihinde itibaren DenizBank Yatırım Şirketleri Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi olarak görevini sürdürmektedir yılları arasında Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. bünyesinde Genel Müdürlük, Ocak 1997 Aralık 1998 yılları arasında Kent Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Genel Müdür Yardımcılığı, Eylül 1996 Ocak 1997 yılları arasında Kentbank A.Ş. Yatırım Bankacılığı Dept. Koordinatörlüğü, yılları arasında Türkiye Sermaye Piyasası Kurulu nda Baş Uzman görevlerinde bulunmuştur. Ankara Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü İşletme Ana Bilim Dalı Yüksek Lisans, Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi İktisat bölümünden Lisans sahibidir. 5

7 Sn. Hüseyin Sami ÇELİK (Yönetim Kurulu Üyesi) : Ekim 2004 tarihinden itibaren Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. bünyesinde Genel Müdürlük görevini sürdürmektedir. Kasım 1999-Ekim 2004 yılları arasında Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. bünyesinde Genel Müdür Yardımcılığı, Kasım 1997 Kasım 1999 yılları arasında Kent Yatırım Menkul Değerler A.Ş. de Müdürlük, Mayıs 1995 Temmuz 1997 yılları arasında Şahin Menkul Değerler A.Ş. Genel Müdür Yardımcılığı, Haziran 1991 Mayıs 1995 yılları arasında Toros Menkul Değerler A.Ş. de Müdürlük görevlerinde bulunmuştur. Orta Doğu Teknik Üniversitesi Metalurji Mühendisliği Lisans sahibidir. Sn. Enver ERDEM (Yönetim Kurulu Üyesi) : Ekim 2004 tarihinden itibaren Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. bünyesinde Genel Müdür Yardımcılığı görevini sürdürmektedir yılları arasında Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. bünyesinde Bölüm Müdürlüğü, yılları arasında Yurtbank A.Ş. Müdür Yardımcılığı, Ocak 1997 Ekim 1997 yılları arasında Yaşar Yatırım A.Ş. Bölüm Müdürlüğü, Ağustos 1995 Aralık 1996 yılları arasında Yaşarbank A.Ş. Müdür Yardımcılığı görevlerinde bulunmuştur. Ege Üniversitesi İşletme Fakültesi nden Lisans sahibidir. Sn. Ali Kürşad AYDIN (Yönetim Kurulu Üyesi) : Mart 2010 tarihinden itibaren Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. de Türev Araç Aracılık Faaliyetlerinden sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevini sürdürmektedir yılları arasında Şirketimiz bünyesinde Portföy Yönetiminden sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı, yılları arasında Ekspres Yatırım A.Ş. bünyesinde Genel Müdür Yardımcılığı, yılları arasında Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. de Bölüm Müdürlüğü, yılları arasında Form Menkul Değerler A.Ş. Genel Müdür Yardımcılığı görevlerinde bulunmuştur. Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Kamu Yönetimi bölümünden Lisans sahibidir. 6

8 Sn. Hüseyin Melih AKOSMAN (Yönetim Kurulu Üyesi) : Şubat 2010 tarihinden itibaren Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. de İcra Kurulu Üyeliği görevini sürdürmektedir yılları arasında Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. bünyesinde Genel Müdür Yardımcılığı, yılları arasında Deniz Türev Menkul Değerler A.Ş. de Genel Müdür Yardımcılığı, 2004 yılında Torunlar Gıda San.Tic.A.Ş. de Yöneticilik, yılları arasında REFCO INC.-Chicago da Broker lık görevlerinde bulunmuştur. Chicago Loyola Universitesi nden (MBA) yüksek lisans derecesi, Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İşletme bölümünden lisans sahibidir. Sn. Baykal KARACAOĞLU (Genel Müdür): Ocak 2006 tarihinden itibaren Genel Müdürlük görevini sürdürmektedir. Ekim 2004-Aralık 2005 tarihleri arasında Genel Müdürlük görevine vekalet etmiş, Eylül 1997-Eylül 2004 tarihleri arasında Deniz Yatırım Ortaklığı A.Ş. bünyesinde Mali ve İdari İşler Müdürlüğü görevini sürdürmüştür yılları arasında Demirbank A.Ş. Bütçe Mali Kontrol Denetim Yetkilisi, yılları arasında Etibank A.Ş. Mali Tahlil ve Risk İzleme Uzmanlığı görevlerinde bulunmuştur. Yeditepe Üniversitesi nden Finans-Pazarlama Yüksek Lisansı, Marmara Üniversitesi nden Sermaye Piyasaları Yüksek Lisansı ve İstanbul Üniversitesi İşletme Fakültesi nden Lisans sahibidir. 8. Şirket`in Faaliyetleri ve Sektör İçindeki Yeri Yatırım ortaklıkları zamanının tamamını portföy yönetim işine ayırarak, gerekli teknik eğitim ve deneyime sahip profesyonel bir kadro ile yönetildiğinden, piyasalardaki hızlı değişimlere uyum sağlayarak yüksek bir getiri sağlama olanağını yakalamaktadır. Bunun yanısıra küçük yatırımcıların birikimlerini bir havuzda toplayan yatırım ortaklıkları çok daha etkin bir portföy çeşitlendirmesi sağlayarak sistematik riski minimize etmektedir. Elinde sınırlı birikimi olan küçük yatırımcı tasarruflarını ancak birkaç hisse senedine yatırabilir yada sadece mevduat olarak tutabilirken, yatırım ortaklıkları oluşturdukları havuzda aynı anda hem çok sayıda hisse senedine hemde döviz ve sabit getirili sermaye piyasası araçlarına yatırım yaparak risklerini dağıtabilmektedirler. Bunlara ek olarak yatırım ortaklıklarının sağladığı vergi avantajları da göz ardı edilmemelidir. Türkiye de kurulu menkul kıymetler yatırım ortaklıklarının portföy işletmeciliğinden doğan kazançları kurumlar vergisinden istisnadır. Söz konusu kurumlar vergisi istisnası geçici vergi uygulaması bakımından da geçerlidir. Şirketimiz 31 Mart 2012 tarihi itibariye sektöründe faaliyet gösteren 26 yatırım ortaklığı şirketi arasında 29 milyon TL portföy büyüklüğü, %4,03 pazar payı ile portföy büyüklüğü açısından 8. üncü sırada yer almaktadır. Şirket portföyü 01 Ocak Mart 2012 ara döneminde ortalama %43 hisse senedi, %29 Sabit Getirili Menkul Kıymet, %28 O/N Repo kompozisyonundan oluşmuştur. 7

9 Finansal performans ve başlıca finansal göstergeler : 31 Mart Aralık 2011 Toplam Aktifler : TL TL Özkaynaklar : TL TL Net Kar/(Zarar) : TL ( ) TL Hisse Başına Kar : TL -- Aktif Karlılığı : 8,21% -- Özkaynak Karlılığı : 8,23% -- 01/01/ /03/2012 döneminde geçerli Performans Karşılaştırma Ölçütü ve Yatırım Stratejisi : İMKB-30 Endeksi KYD-365 Günlük DİBS Endeksi KYD O/N Repo Brüt Endeksi KYD ÖST Endeksi- Sabit Karşılaştırma Ölçütü %40 %30 %25 %5 Yatırım Stratejisi Bant Aralığı (%25 - %55) (%20 - %50) (%10 - %40) (%0-%30) 8

10 25. Mar. 12 PO DENİİZ YATIIRIIM ORTAKLIIĞII A..ŞŞ.. DENİZ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. PORTFÖY RAPORU 30 Mart 2012 RTFÖ Y MALİYET RAYİÇ DEĞER PAYI NO MİNAL TO PLAMI TO PLAMI 1 ADNAC 0.80% 300, , , AKBNK 4.78% 200, ,851, ,410, AKGRT 0.11% 17, , , ANELE 6.72% 905, ,042, ,983, BANVT 0.18% 15, , , BLCYT 1.70% 224, , , BMEKS 0.25% 25, , , ENKAI 0.02% , , EREGL 5.61% 470, ,029, ,655, GARAN 3.11% 130, , , GUBRF 2.87% 70, ,211, , HALKB 2.22% 51, , , ISCTR 3.72% 250, ,547, ,097, KATMR 0.45% 36, , , OZKGYy 6.51% 720, ,803, ,922, SAHOL 3.89% 150, ,163, ,147, SKBNK 0.02% 5, , , TAVHL 0.30% 10, , , TEBNK 0.64% 105, , , TRCAS 0.92% 100, , , TUPRS 0.26% 1, , , ULKER 0.95% 50, , , VESTL 0.38% 50, , , YKBNK 2.43% 200, , , TOPLAM HISSE 48.83% 4,088, ,240, ,413, TOPLAM TAHVİL 20.82% 6,300,000 5,621, ,144, TRT250412T % 2,900,000 2,585, ,883, TRT071112T % 1,400,000 1,281, ,324, TRT080812T % 2,000,000 1,754, ,937, TOPLAM ÖST 14.09% 4,150,000 4,029, ,159, TRQDZBK % 1,500,000 1,378, ,491, TRSFBAH % 2,644,000 2,645, ,661, TRSBMKS % 6,000 6, , TOPLAM O/N REPO 16.26% 3,362,760 4,796, ,799, TRT140813T % 3,098,760 4,500, ,502, TRT010420T % 264, , , TOPLAM PORTFÖY % 29,516, HAZIR DEĞERLER (+) DİĞER ALACAKLAR 11, DİĞER BORÇLAR (42,612.95) NET AKTIF DEGERI 29,485, HISSE BASINA N.A.D

11 9. Önemli Riskler ve Belirsizlikler Şirketimizin faaliyet konusu portföy işletmeciliği olup, faaliyeti gereği menkul kıymetlerden ve nakitten oluşan portföyü itibariyle piyasa ve likidite riskine maruz kalmaktadır. Şirket finansal performansı üzerindeki potansiyel olumsuz etkilerinin minimize edilmesi üzerine odaklanmaktadır. Piyasa riski, genel olarak menkul kıymet değerlerinde ve faiz oranlarında meydana gelebilecek ve şirket i olumsuz etkilecek değişimlerdir. Şirket portföyünde yer alan menkul kıymetlerini rayiç değerler ile değerleyerek maruz kalınan piyasa riskini günlük olarak takip etmektedir. Likidite riski, Şirket in net fonlama yükümlülüklerini yerine getirememe durumunu ifade eder. Şirket, olası yükümlülüklerini yerine getirmek için yeterli tutarda nakit ve benzeri fon kaynağını bulundurmak suretiyle bu riskini yönetmektedir. 10. Şirket`in Kâr Dağıtım Politikası Yönetim Kurulumuzun tarih 2007/02 sayılı kararı ile belirlenen 2006 ve izleyen yıllara ilişkin Kâr Dağıtım Politikası nın, Sermaye Piyasası Kurulu, tarihli Resmi Gazetede yayınlanan Seri:VI, No:30 sayılı Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği gereğince Yönetim Kurulumuzun tarih 2012/03 sayılı kararı ile aşağıdaki şekilde revize edilmesine karar verilmiştir. Bu karara istinaden, Şirketimizin 2012 ve izleyen yıllara ilişkin kar dağıtım politikasının Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde, Şirketin mali yapısı, kârlılık durumu, sürdürülebilir büyüme hızı ve genel ekonomik konjonktür göz önünde bulundurularak, her yıl oluşması halinde dağıtılabilir net kârın, en az %20 sinin nakden ve kalanın Şirket in sermaye yapısını ve piyasa değerini olumsuz yönde etkilemeyecek oranda nakit kar payı ve/veya bedelsiz hisse senedi dağıtımı ve/veya yedeklere ayrılması şeklinde kâr dağıtım kararı alınarak Genel Kurul'un onayına sunulması şeklinde oluşturulmasına, bu politikanın ulusal ve uluslararası ekonomik şartlara ve finansal piyasaların durumuna göre Yönetim Kurulu tarafından her yıl gözden geçirilebilmesi esasına dayanır. Şirketimiz, 13 Nisan 2012 tarihinde ortaklar olağan genel kurulunda alınan karara istinaden ( ) TL dönem zararı Geçmiş Yıllar Karları/Zararları hesabına aktarılmıştır.. Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:XI, No:29 sayılı Tebliğ iyle uyumlu Uluslararası Finansal Raporlama Standarları (UFRS) na uygun olarak hazırlanan mali tablolara göre Şirketimiz 01 Ocak Mart 2012 faaliyet dönemini TL kar ile kapatmıştır. Kar Dağıtımına Konu Edilebilecek Kaynaklar: Şirket in bilanco tarihi itibariyle VUK a göre tutulan yasal kayıtlarına göre oluşan kar tutarı TL olup, kar dağıtımına konu edilebilecek diğer kaynaklar toplamı TL dir. 11. Yıl içinde yapılan bağışlar hakkında bilgi : Bağış yapılmamıştır. 10

12 12. Merkez dışı örgütlerin olup olmadığı hakkında bilgi : Merkez dışı örgüt yoktur. 13. Dönem içinde meydana gelen gelişmeler : Şirketin 2011 yılı olağan genel kurul toplantısı 13 Nisan 2012 tarihinde yapılmış ve yönetim kurulu üyeleri ile denetçiler aşağıdaki şekilde belirlenmiştir. Yönetim Kurulu Son Durum İtibariyle Ortaklık Dışında Adı-Soyadı Görevi Aldığı Görevler Cafer BAKIRHAN Başkan Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. Murahhas Aza Hüseyin Sami ÇELİK Bşk.Vekili Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. Genel Müdür Enver ERDEM Üye Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. Genel Müdür Yardımcısı Nihat SEVİNÇ Bağımsız Üye -- Can TAŞPULAT Bağımsız Üye -- Denetçi Son Durum İtibariyle Ortaklık Dışında Adı-Soyadı Görevi Aldığı Görevler Orhan KAZICI Denetçi Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. Teftiş Kurulu Başkanı İlgili toplantıda, Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim ilkeleri ve mevzuatın öngördüğü süreler ve nisaplar geçerli olmuş, davetler yurt çapında yayın yapan bir gazete ve T.T.S.G. nde ilan edilmek suretiyle yapılmıştır. Faaliyet raporu genel kurul öncesinde Şirket merkezinde hazır bulundurulmuştur. Toplantıda soru sorma hakkı kullanılmamış, özel denetçi atanması talebinde bulunulmamıştır. Genel kurul toplantı tutanakları Kamuyu Aydınlatma Platformu nda ve Şirket in internet sitesinde kamuya duyurulmuş, Şirket merkezinde açık tutulmuştur. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:VI, No:30 sayılı Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: IV, No: 56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği'ne uyum sağlanması amacıyla, Şirket esas sözleşmesinin 3., 9., 10., 12., 13., 14., 15., 16., 18., 21., 22., 27., 30., 31. ve 33.nolu maddelerinin değiştirilmesi ilişkin tadillerin ve 39., 40. ve 41.nolu maddelerin de ilave edilmek suretiyle bütün bu maddeleri kapsayan ana sözleşme maddelerinin Sermaye Piyasası Kurulu nun 21/03/2012 tarih ve B.02.6.SPK /3306 sayılı yazısı ve T.C.Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü nün 22/03/2012 tarih ve B.21.0.İTG / /2149 sayılı yazıları ile onay verdiği şekilde tadil edilmesine, 13 Nisan 2012 tarihli olağan genel kurul ve A Grubu İmtiyazlı Pay Sahipleri toplantılarında onaylanarak değiştirilmesine karar verilmiştir. İlgili değişiklik tarihinde tescil, tarih, 8057 sayılı Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmiştir. Toplantılara ait tutanaklar ve ana sözleşmenin son hali Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Şirketin internet sitesinde yer almaktadır. 11