19. OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI 2013 YILI YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Transkript

1 19. OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI 2013 YILI YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU 27 MART 2014

2 DENİZ KILAVUZLUK ANONİM ŞİRKETİ 2013 YILI YÖNETİM KURULU YILLIK FAALİYET RAPORU Genel Kurul un Değerli Üyeleri, Sayın Ortaklarımız, Türk Ticaret Kanunu, ilgili Bakanlıklar ve dâhil olduğumuz Sermaye Piyasası Kurulu nun (SPK) belirlediği esaslara göre düzenlenen, Şirketimizin 2013 yılı Faaliyet ve Denetim Raporları, Bilânço, Kâr-Zarar Hesapları ve Gündemde yer alan diğer olağan maddeleri görüşmek üzere, sizleri, Şirketimizin 19. Olağan Genel Kurul Toplantısı na davet etmiş bulunuyoruz. Hepinize Yönetim Kurulu adına saygılarımızı sunuyor, hoş geldiniz diyor, Gündemimizin 1 inci Maddesi gereğince 19. Genel Kurulumuzu açıyor ve sizleri ulu önder Atatürk, aramızdan ayrılan Ortaklarımız ile şehitlerimizin anısına bir dakikalık saygı duruşuna davet ediyorum Teşekkür ederim. Şimdi, Genel Kurulumuzun 2. Gündem Maddesi gereğince çalışmalarımıza başlayabilmemiz için, yeni Türk Ticaret Kanunu na göre, önce bir Toplantı Başkanı nı seçmemiz, onun da Tutanak Yazmanı ve Oy Toplama Memuru görevlendirerek Başkanlık Divanı nı oluşturması gerekmektedir. Bu nedenle, Toplantı Başkanı önergelerinizi, Sayın Hükümet Komiserine vermenizi rica ediyor ve Genel Kurulumuzun hepimize hayırlı olmasını diliyorum

3 GENEL KURUL GÜNDEMİ 1- Açılış ve Saygı duruşu, 2- Toplantı Başkanının seçilmesi, Toplantı Başkanlığının oluşturulması ve Genel Kurul Toplantı Tutanağının toplantıda hazır bulunanlar adına Toplantı Başkanlığınca imza edilmesine yetki verilmesi, Hesap Dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Bağımsız Denetleme Kurulu Raporları ile Bilânço ve Kâr-Zarar Hesapları nın okunması, müzakeresi ve onaylanması hakkında karar alınması, 4- Hesap dönemi içerisinde görev yapan Yönetim Kurulu üyelerinin ibrası, 5- Bağımsız Dış denetleme hakkındaki yönetmelik gereğince, yönetim kurulu tarafından 2014 yılı için seçilen bağımsız dış denetim kuruluşunun onaylanması, 6- Yönetim Kurulunun, 2013 hesap dönemi kârının dağıtımı ve dağıtım tarihi hakkındaki teklifinin karara bağlanması, 7- Dilekler-Temenniler ve Sair hususlar, 8- Kapanış

4 I) GENEL BİLGİLER I.1) Raporun Dönemi : I.2) Şirketin ticaret unvanı, Ticaret sicili numarası, Merkez ve şubelerine ilişkin iletişim bilgileri Ortaklığın Ünvanı : Deniz Kılavuzluk Anonim Şirketi Ticaret Sicil No : Şirketin Adresi : Çayıryolu Sokak Üçgen Plaza No:7, Kat:13, D: İçerenköy - Ataşehir / İSTANBUL Telefon : 0 (216) Fax : 0 (216) İnternet Adresi : http// Kılavuzluk İstasyonlarının adresleri Darıca Kılavuzluk İstasyonu : Cami Mah. Kaplan Cad. Nilüfer Sok. No:3 Darıca / Kocaeli Yarımca Kılavuzluk İstasyonu : Atalar Mah. Sahil Cad. No:11 Yarımca / İzmit İskenderun Kılavuzluk İstasyonu : Denizciler Beldesi Akdeniz Mah. E-5 Karayolu Altı No:75 İskenderun I.3) Şirketin organizasyon, sermaye ve ortaklık yapıları ile bunlara ilişkin hesap dönemi içerisindeki değişiklikler: I.3.1 ) Ana Sözleşme Değişikliği: hesap dönemi içinde, tarihinde yapılan Genel Kurulda 6102 Sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uyum sağlamak amacıyla Ana Sözleşmemizin 3., 4., 9., 10., 11., 12., 13., 14., 15., 17., 18. ve Geçici Madde 1. maddelerinde değişiklik yapılmıştır. Söz konusu değişiklikler genel kurul sonrasında, 4 Nisan 2013 tarihinde Türkiye Ticaret Sicili Memurluğu nca tescil edilmiştir. I.3.2 ) Şirketin Ortak Sayısı, Sermayesi ve Hesap Dönemi İçerisinde Meydana Gelen Değişiklikler: tarihi itibariyle şirket ortak sayısı 263 kişidir. Şirketimizin sermayesinde herhangi bir değişiklik yapılmamış olup, TL dir. Bu sermaye her biri, 1 Kr. (Bir Kuruş) kıymetinde (Altıyüzellisekizmilyon ikiyüzyetmişyedibin beşyüz) adet nama yazılı hisseye ayrılmıştır yılı içerisinde şirketin sermaye tutarı ve hisse adedinde bir değişiklik olmamıştır. Ortak sayısı dönem içerisinde meydana gelen hisse satışları ile vefatlar nedeniyle 258 kişiden 263 kişiye çıkmıştır. I.4 ) Varsa imtiyazlı paylara ve payların oy haklarına ilişkin açıklamalar: Şirkette imtiyazlı pay ve sahibi yoktur

5 I.5) Yönetim organı, üst düzey yöneticileri ve personel sayısı ile ilgili bilgiler: I.5.1) Tarihinde Yapılan 18. Olağan Genel Kurulu nda iki yıl için seçilen Yönetim Kurulu Üyeleri ve yapılan görev dağılımı ile görev süreleri şöyledir: Aykut EROL Adı Soyadı Mehmet Argun TARHAN Tuncay ALKAYA Orhan Can KUMRALBAŞ Görevi Yönetim Kurulu Başkanı Genel Müdür (Murahhas Üye) Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yönetim Kurulu Üyesi Genel Müdür Yardımcısı Yönetim Kurulu Üyesi Genel Müdür Yardımcısı Görev Başlangıç Tarihi Görev Bitiş Tarihi Tayfun KIZILAY Yönetim Kurulu Üyesi Cengiz Halil CANDURMAZ Yönetim Kurulu Üyesi I.5.2) tarihinde yapılan Genel Kurul a kadar görev yapan bir önceki dönem Yönetim ve Denetim Kurulu Üyeleri: Aykut EROL Adı Soyadı Görevi Yönetim Kurulu Başkanı (Murahhas Üye) Bitiş Tarihi Mehmet Argun TARHAN Yönetim Kurulu Başkan Vekili Tuncay ALKAYA Yönetim Kurulu Üyesi Orhan Can KUMRALBAŞ Yönetim Kurulu Üyesi Tayfun KIZILAY Yönetim Kurulu Üyesi Cengiz Halil CANDURMAZ Yönetim Kurulu Üyesi Özgür TOK Denetim Kurulu Üyesi Turaç TANSEL Denetim Kurulu Üyesi Hakkı Ertan AYBERK Denetim Kurulu Üyesi I.5.3) Üst Yönetimde Yıl İçinde Yapılan Değişiklikler ve Halen Görev Başında Bulunanların Adı, Soyadı Ve Mesleki Tecrübesi: Şirketimizin tarihinde yapılan 18. Olağan Genel Kurul Toplantısı sonrasında iki yıllığına göreve seçilen Yönetim Kurulumuzun, görev süresi boyunca yeniden Genel Müdür olarak atamış olduğu kaptan Aykut Erol, 2013 yılında da görevini sürdürmüştür. Aynı şekilde, kaptan Tuncay Alkaya Mali ve İdari Genel Müdür Yardımcılığı ve kaptan Orhan Can Kumralbaş da Teknik ve İdari Genel Müdür Yardımcılığı görevlerini 2013 yılında da sürdürmüşlerdir

6 I.5.4) yılları itibarıyla İstihdam Edilen Personelin Dağılımı: Kişi Sayısı Yönetici Kılavuz Kaptan 3 3 İzmit Kılavuz Kaptan İskenderun Kılavuz Kaptan 2 2 İzmit Stajyer Kılavuz Kpt. 9 0 Pilot Motor Kaptanı Gemici Telsizci Şoför Kamarot İdari Toplam Yeni alınan Kılavuz Kaptanlar, Emekli Olanlar ve Stajyer Olarak Alınanlar: 2013 yılı içinde Cemali Olgun ve Yusuf Turan Yurteri 65 yaşını doldurarak emekli olmuştur yılında staja başlayan 9 kişi ve 2013 yılı içinde staja başlayan 1 kişi stajlarını bitirerek Kocaeli ve Yalova Limanı nda kılavuz kaptan olarak göreve başlamışlardır. Kıdemli kılavuz kaptan Serdal Kavak Kocaeli ve Yalova Limanı nda kıdemli kılavuz kaptan olarak göreve başlamıştır. I.5.5 ) Personel Ve İşçi Hareketleri, Toplu Sözleşme Uygulamaları, Personel ve İşçiye Sağlanan Hak Ve Menfaatler: Şirket en az bir yıllık hizmeti tamamlayarak 25 yıllık çalışma hayatının ardından emekliye ayrılan (Kadınlar için 58 erkekler için 60 yaş), iş ilişkisi kesilen, askerlik hizmetleri için çağrılan, evlenen kadınlar veya vefat eden her çalışanına kıdem tazminatını ödeme mecburiyetinde olduğundan her hizmet yılı için bir aylık maaş tutarı kadar (Bu miktar 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle 3.254,44-TL ile sınırlandırılmıştır) karşılık ayırmaktadır. Kıdem tazminatı karşılığı, Şirket in, çalışanların emekli olmasından kaynaklanan gelecekteki muhtemel yükümlülük tutarının bugünkü değerinin tahmin edilmesi yoluyla hesaplanır. Şirketimiz Yönetim Kurulu, çalışanların maaşlarında 2013 yılı içindeki piyasa koşulları ile benzer işe benzer ücret politikasına göre ve şirketimizin olanaklarının elverdiği ölçüde iyileştirmeler yapmıştır. Ayrıca şirketin personeline sunduğu diğer hak ve menfaatler bu dönemde de devam ettirilmiştir. I.6) Varsa; şirket genel kurulunca verilen izin çerçevesinde yönetim organı üyelerinin şirketle kendisi veya başkası adına yaptığı işlemler ile rekabet yasağı kapsamındaki faaliyetleri hakkında bilgiler: Bulunmamaktadır

7 II) YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR II.1) Sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kâr payı gibi mali menfaatlerin toplam tutarları: 2013 Yılı içerisinde, altı kişilik Yönetim Organı üyelerine sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kâr payı gibi mali menfaatlerin toplam tutarları ,28 TL olup, bu tutarın ,69 TL lik kısmı söz konusu kişilerin aynı zamanda şirket ortağı olması nedeniyle Şirketimiz 2012 yılı kâr dağıtımı neticesinde almış oldukları toplam temettüdür. II.2) Verilen ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile ayni ve nakdi imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatların toplam tutarlarına ilişkin bilgiler: Yönetim Kurulu Üyelerimizden aynı zamanda üst düzey yönetici olarak görev yapan Genel Müdür ve Genel Müdür Yardımcılarımız, Şirketimiz Personeline sağlanan sağlık sigortası kapsamındadır. III) ŞİRKETİN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI III.1) Şirketin Gelişimi Hakkında Yapılan Öngörüler: Ülkemizde kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetleri alanında yapılmaya çalışılan her türlü mevzuat değişikliği çalışmalarıyla ve yeni açılabilecek faaliyet sahalarıyla ilgilenilerek Şirketimizin yararları takip edilmektedir. Şirketimizin kazanacağı gelirlerin bir bölümünün, özellikle faaliyet alanıyla ilgili yatırımlara ayrılarak, Şirketimizin geliştirilmesinin yararlı olacağı düşünülmektedir. III.2 ) Faaliyet Kalitemiz: Şirketimiz, 9001:2000 ISO Kalite Sertifikasına sahip olup, gerekli sınavları başarıyla vererek 2013 yılında 3 yıllık yenileme sertifikalarını almıştır. Ayrıca gösterdiği sürekli başarılı performans sayesinde prosedürleri kendi kendine değiştirme ve uygulama yetkisini de kazanmıştır. Şirketimiz kılavuzluk hizmetleri konusunda özel formlar ve takipler oluşturmuş olup bunlar Denizcilik Müsteşarlığı tarafından da beğeniyle karşılanmıştır. III.3) Yapılan Araştırma ve Geliştirme Faaliyetleri: Şirketimiz, kılavuzluk hizmetleri alanında dünyadaki gelişmeleri yakından takip edebilmek ve alınan kararlarda etkin olabilmek için, Uluslararası Kılavuz Kaptanlar Birliği ne (International Maritime Pilots Association IMPA) üyeliğini devam ettirmektedir

8 IV) ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER IV.1) Şirketin Faaliyet Gösterdiği Sektör Ve Bu Sektör İçerisindeki Yeri Hakkında Bilgi: Şirketimizin faaliyet alanı kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetleridir. Şirketimiz bu hizmetleri T.C. Başbakanlık Denizcilik Müsteşarlığı nın Deniz Kılavuzluk A.Ş. Med Marine Ltd. Şti. Konsorsiyumu na verdiği Kılavuzluk ve Römorkaj Teşkilatı İzni ne dayanarak, İzmit Limanı ve İskenderun Limanı nda vermektedir. Şirketimizin içinde bulunduğu Deniz Kılavuzluk A.Ş. Med Marine Konsorsiyumu, Türkiye de mevcut kamu ve özel Kılavuzluk ve Römorkaj Teşkilatları arasında, kılavuz kaptan sayısı ve iş hacmi açısından, İstanbul ve Çanakkale Boğazlarında hizmet veren, Kıyı Emniyeti Genel Müdürlüğü nden sonra ikinci sıradadır. Şirketimiz Ülkemiz in katılmayı amaçladığı Avrupa Birliği ülkelerindekine benzer biçimde, Türkiye çapında kılavuz kaptanların ortak olduğu ilk ve tek şirkettir. Ayrıca Şirketimiz, gelirlerini, hizmet kalitesini yükseltmekte kullanmayı ve geliri tabana yaymayı amaç edinmiştir. Şirketimizin ve içinde bulunduğumuz Konsorsiyumun, kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetlerini, sahip olduğu kılavuz kaptanlar, kılavuzluk istasyonları, pilot motorları ve diğer araç gereçlerle, dünyanın en ileri ülkeleri seviyesinde ve çok iyi verdiği, hem Türk yetkililer, hem hizmeti alanlar ve hem de yabancı otoriteler tarafından dile getirilmektedir. ŞİRKETİMİZİ İLGİLENDİREN BAZI FAALİYETLER: Şirketimiz, geçen yıllarda da olduğu gibi, TCDD Derince Liman İşletme Müdürlüğü nden ihale sonucu almış olduğu kıdemli kılavuz kaptan hizmet alımı işini, mevzuata ve ihale kapsamında yapılan sözleşmeye uygun şekilde sürdürmeye devam etmektedir. IV.2) Şirketin ilgili hesap döneminde yapmış olduğu yatırımlara ilişkin bilgiler: IV.2.1) Yarımca da m. 2 arsa üzerinde, toplam inşaat alanı m. 2 olan Kılavuzluk İstasyonu bina inşaatı 2013 yılında tamamlanmış olup, Mayıs ayından itibaren hizmete açılmıştır yılında söz konusu bina inşaatı için TL lik harcama yapılmış, önceki yıllarda yapılan harcamalarla birlikte bu tutar toplamda TL sı olmuştur. IV.2.2) Ana Sözleşmemizin 1 no.lu Geçici Maddesi gereğince 2011 ve 2012 yılları dönem kârından ayırmış olduğumuz ihtiyari yedek akçe tutarları sırasıyla; TL ve TL olup önceki yıllarda ayrılan tutarla birlikte toplamı dir. Yine 2013 yılı kârından ayrılması öngörülen tutar TL olup İhtiyari Yedek Akçe toplam tutarı TL sına ulaşacaktır. Söz konusu yedek akçe, Ana Sözleşmemizde ayrılma nedeni belirtilen şirketin devamlı inkişafı, mümkün mertebe istikrarlı kâr paylarının dağıtılmasını temin ve şirketin İzmit Körfezi nde tarihine kadar olan Denizcilik Müsteşarlığı ndan alınan Kılavuzluk ve Römorkaj Teşkilatı İzin Belgesi nin süresinin bitiminden sonra girilecek ihalelerde ve yatırımlarda kullanılması amacına uygun olarak, Kılavuzluk İstasyonu binasının inşaat harcamalarına yönlendirilmiştir

9 IV.2.3) Med Marin ile tarihinde imzalanan sözleşmenin feshedilerek yeni bir sözleşmenin tarihinde imzalanmasıyla, Şirketimiz kılavuzluk hizmetlerinin tümünü vermeye başlamış ve Med Marin e ait 4 adet pilot motorunu satın almış olduğundan, daha önce Ereğli Gemi İnşa Sanayi ve Ticaret A.Ş. ye inşa ettirilmesine karar verilmiş 2 adet pilot motoru sözleşmesi feshedilerek ödenen avans, piyasa faizinin 1 puan üstünde hesaplanan faiziyle birlikte geri alınmıştır. IV.2.4) Med Marin ile tarihinde imzalanan sözleşmenin feshedilerek yeni bir sözleşmenin tarihinde imzalanmasıyla, Şirketimizin kılavuzluk hizmetlerinin tümünü vermeye başlamasına bağlı olarak ve Med Marine Kılavuzluk ve Römorkaj Hizmetleri İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ne ait olan ve istasyon binası olarak kullanılan Kocaeli İli, Gebze İlçesi, Darıca Mahallesi.28K2C pafta, 1914 Ada, 1,2,3,4,5 ve 6 sayılı parselden oluşan metre kare arsa ve üzerinde bulunan Darıca Kılavuzluk İstasyonunu, Artı Gayrimenkul ve Değerleme Danışmanlık A.Ş. tarafından yapılan değerleme hesaplamaları sonucu tespit edilen TL bedelle ve demirbaşları da ,70 +KDV TL bedelle satın almıştır. IV.2.5) Şirketimizin ve kılavuz kaptanların ihtiyaçları doğrultusunda, İstanbul İli, Kadıköy İlçesi, Caferağa Mahallesi, Albay Faik Sözdener Caddesi, Benson İş Merkezi, No:21, K:2, D:3 adresindeki 206 m. 2 yüzölçümlü bağımsız büronun, %65 hissesi Şirketimiz adına TL bedelle, %35 hissesi ise Türk Kılavuz Kaptanlar Derneği tarafından, satın alınmıştı. Bu büroda kiracı olarak bulunan Grafcad Bilgisayar Limited Şirketi, yasaların boşluklarını kullanarak büroyu tahliye etmeyerek teslim etmemiş olup çıkartılması için açılan dava lehimize sonuçlanmış ve ilgili şirketin büroyu tahliye etmesi sağlanmıştır. IV.2.6) 2013 yılı içerisinde Şirketimizin yararlanmış olduğu herhangi bir yatırım teşviki bulunmamaktadır. IV.3) Şirketin Doğrudan ve Dolaylı İştirakleri İle Pay Oranlarına İlişkin Bilgiler: Şirketin, Alidaş Alanya Liman İşletmeleri Sanayi A.Ş. nin sermayesine TL tutarında % 10 iştirak payı bulunmakta olup, iştirak tutarı bilançoda enflasyona göre düzeltilmiş değeriyle gösterilmektedir. Söz konusu şirket halka açık olmayıp, bağımsız denetim yaptırmamaktadır. 31 Aralık 2010 itibarıyla şirket tarafından düzenlenmiş finansal tabloları üzerinden yapılan değer düşüklüğü hesaplaması sonucunda, TL tutarında değer düşüklüğü hesaplanmış ve finansal tablolara yansıtılmıştır. IV.4) Şirketin iktisap ettiği kendi paylarına ilişkin bilgiler: Şirketin kendi paylarına ilişkin iktisabı bulunmamaktadır. IV.5) Hesap Dönemi içerisinde Yapılan Özel Denetime ve Kamu Denetimine İlişkin Açıklamalar: 2013 yılı içerisinde Şirketimiz bünyesinde herhangi bir kamu denetimi gerçekleştirilmemiştir. Özel denetim olarak, vergi denetimi kapsamında yeminli mali müşavirimiz tarafından hesaplarımız aylık ve üçer aylık periyotlarda incelenmektedir

10 Ayrıca Şirketimiz Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde bağımsız denetime tabi olduğundan yıl sonları itibariyle hesaplarımız bağımsız denetçiler tarafından incelenmektedir. IV.6) Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler: ŞİRKETİMİZ İÇİN ÖNEM ARZ EDEN TAHKİM DAVASIYLA İLGİLİ GELİŞMELER İSE AŞAĞIDAKİ GİBİDİR: Şirketimiz ile Marin Römorkör ve Kılavuzluk A.Ş arasında mevcut tarihli Sözleşme nin ( ve tarihli Ek Sözleşme nin ) geçersizliğinin ve/veya haklı sebeple feshedildiğinin tespiti, Şirketimizin verdiklerinin iadesi ve uğranılan her türlü zarar sebebiyle tazminat istemimizi ve GULF 1, GULF 2, GULF 3 isimli römorkörler üzerine ihtiyati tedbir konulması talebiyle davalılar olan Marin Römorkör ve Kılavuzluk A.Ş, Timur İldeniz, Cengiz Sözdemir, Ergun Altınkut, Mehmet Karcı, P. Saffet Kutadgu aleyhine Beyoğlu 1. Asliye Ticaret Mahkemesi 2006/182 E. dava dosyası açılmıştır. Bu dava römorkör satışları ve diğer eylemler nedeni ile uğranılan zararın tazmini ve römorkörlerin iadesini sözleşmenin feshini talep ederek açılmıştır. İhtiyati tedbir Gulf gemilerinin sicillerine dava sonuna kadar herhangi bir şekilde hak kaybına uğramamak adına talep edildiğinden ilâmı veren mahkemece konulmuştur. Dosyanın devamında dava lehimize devam ederken mahkeme başkanı anlaşılamayan bir nedenle değiştirilmiş ve yeni başkan döneminde, eski yönetim kurulu üyeleri dosyadan tefrik kararı verilerek ayrılmış, Beyoğlu 1. Asliye Ticaret Mahkemesi 2007/132 E. dosyası açılmıştır. Usule ilişkin karar şirketimizce temyiz edilmiştir. Yargılama seyrinde dosya üzerinde bilirkişi incelemesi yapılmış ve bilirkişi incelemesi tamamen lehimize gelmiş olmasına karşın, İlâmı veren mahkemece, Sözleşmede tahkim şartı bulunduğu ve dava subut bulmadığı gerekçeleriyle, tarihinde 2008/1 K. sayılı red kararı verilmiş ve dosya tarafımızca temyiz edilmiştir. Beyoğlu 1. Asliye Ticaret Mahkemesi 2007/132 E. dosyası için yapmış olduğumuz temyiz talebimiz Yargıtay 11. Hukuk Dairesi tarafından incelenmiş ve anılan dosya lehimize bozulmuştur. Beyoğlu 1. Asliye Ticaret Mahkemesi tarafından bozma kararına uyulmuş ve 2009/104 E. numaralı dosya üzerinden devam eden yargılama, yeni mahkemesi olan İstanbul 48. Asliye Ticaret Mahkemesi nin tarihli ve 2011/49 E., 2013/30 K. sayılı ilamı ile, davanın reddi ile sonuçlanmış olup; gerekçeli karar tebliğ edildiğinde, temyiz edilecektir. Beyoğlu 1. Asliye Ticaret Mahkemesi 2006/182 E. sayılı dava dosyasında duruşmalı temyiz incelemesi talep edilmiş olmasına karşın, Sözleşme de tahkim maddesi bulunduğu gerekçesiyle, onama kararı verilmiş ve karar düzeltme talebimizde red ile sonuçlanmıştır. Mahkeme kararı tahkimin görevli olması yönünde kesinleşmiştir. Şirketimiz tarafından Beyoğlu 1. Asliye Ticaret Mahkemesi Başkanı nın tarafsızlığını yitirmesi ve dosyanın aleyhimize sonuçlandırılmasına yönelik eylemleri nedeniyle yapmış olduğumuz şikâyet ile

11 ilgili olarak Adalet Bakanlığı nın aleyhimize tesis ettiği idari işleminin iptali için Ankara 5. İdare Mahkemesi nde dava açılmıştır. Mahkeme tarafından davanın reddine karar verilmiştir. İstanbul 7. Asliye Ticaret Mahkemesi nde görülen hakem tayini davasında Beyoğlu 1. Asliye Ticaret Mahkemesince 2006/182 E. sayılı dosyası bekletici mesele yapılmış ve beklenen dosyanın kesinleşmesi üzerine Mahkeme tarafından Prof. Dr. İlhan HELVACI yı şirketimize hakem olarak tayin etmiştir. Marin Römorkör ün hakemi Prof. Dr. Atilla ALTOP ile müvekkil şirket hakemi Prof. Dr. İlhan HELVACI tarafından Prof. Dr. Haluk BURCUOĞLU üçüncü hakem olarak tayin edilmiş ve hakem heyeti şirketimizin fazlaya ilişkin talep ve dava hakları saklı kalmak kaydıyla ve tahkim şartının geçersizliğine ilişkin dava açma hakkı saklı kalmak kaydıyla teşekkül etmiştir. Tahkim heyetinin teşekkül etmesinden sonra Marin römorkör ve Kılavuzluk A.Ş tarafından hakem heyetine tarihinde dava dilekçesi sunulmuş ve fazlaya ilişkin tüm haklar saklı kalmak kaydıyla ,74-TL tazminat talep edilmiştir. Şirketimiz tarafından da davalı/karşı davacı olarak DEKAŞ ile karşı davalı şirket arasında mevcut tarihli sözleşmenin geçersizliğinin ve/veya haklı sebeple derhal fesih hakkı kullanılmakla haklı sebeple feshedildiğinin tespiti ile DEKAŞ ın verdiklerinin ve bu kapsamda verilen Gulf 1, Gulf 2, Gulf 3 römorkörlerinin DEKAŞ a iadesi (sicil kayıtlarına ihtiyati tedbir konulması talep edilerek) ve uğranılan her türlü zarar sebebiyle tazminat ve başkaca alacak istemimiz olarak fazlaya ilişkin haklar ile başkaca haklar saklı olmak üzere şimdilik ,00-TL tazminat talep edilmiştir. Ancak, Hakem heyeti tarafından, detaylarını aşağıda vereceğimiz, İstanbul 49. Asliye Ticaret Mahkemesi nde 2011/3 E. sayılı dosyası ile açmış olduğumuz davanın HUMK m. 519 uyarınca verilecek kesin hüküm ile sonuçlanmasının bekletici mesele yapılmasına karar verilmiştir. Şirketimiz, bahse konu Beyoğlu 1. Asliye Ticaret Mahkemesi 2006/182 E. sayılı davadan kaynaklanan ve/veya doğabilecek her türlü yasal haklarını, genel mahkemede dava açma hakkını ve ayrıca yukarıda belirtilen sözleşmelerde yer alan tahkim/hakem şartının geçersizliğine dair dava açma hakkını saklı tutmuştur. Bu doğrultuda Deniz Kılavuzluk A.Ş. ile Marin Römorkör ve Kılavuzluk A.Ş. arasında imzalanan tahkim sözleşmesinin geçersiz olduğunun tespitine, tahkim sözleşmesinin iptal edilmesine, sözleşmeler nedeniyle oluşan nizanın hakem vasıtasıyla halledilemeyeceğinin tespitine, tahkim başvurusunun geçersizliğinin tespitine, tahkimle yürütülen davadaki tüm usul işlemlerinin geçersizliğine ve iptaline karar verilmesi talebi ile, İstanbul 49. Asliye Ticaret Mahkemesinin, 2011/3 E. sayılı dosyası ile şirketimiz tarafından hukuka uygun ve derdest bir dava ikame edilmiştir. Şirketimiz tarafından, İstanbul 49. Asliye Ticaret Mahkemesi 2011 / 3 E. sayılı dosyası ile tahkim şartının geçersizliğinin tespiti davası ikame edildiğinden; bu davamız sonuçlanmadan tahkim ile ilgili hiçbir işlem yapılmamasını; tahkimin diğer aşamalarına geçme bakımından İstanbul 49. Asliye Ticaret Mahkemesi nin 2011/3 E. sayılı dosyası konusu davanın bekletici mesele yapılması hakem heyetinden talep edilmiştir. Hakem heyeti tarafından tarihinde gerçekleştirilen toplantıda alınan karar doğrultusunda bekletici meseleye ilişkin talebimizin kabulü ile, hakem heyeti tarafından yürütülmekte olan, davalı tarafın karşı davası da dahil olmak üzere, yargılamanın İstanbul 49. Asliye Ticaret Mahkemesi nde 2011/3 E. sayılı dosyası ile tarihinde açtığı davanın HUMK m. 519 uyarınca verilecek kesin hüküm ile sonuçlanmasının bekletici mesele yapılmasına, bu nedenle yargılamaya İstanbul 49. Asliye Ticaret Mahkemesi nde 2011/3 E. sayılı dosyası ile yürütülmekte olan davada vereceği kararın kesinleşmesinden sonra devam edilmesine, oybirliği ile karar verilmiştir

12 İstanbul 49. Asliye Ticaret Mahkemesi 2011/3 E., 2011/98 K. Sayılı davasında şirketimiz tarafından, tahkim sözleşmesinin geçersiz olduğunun tespitine, tahkim sözleşmesinin iptal edilmesine, sözleşmeler nedeniyle oluşan nizanın hakem vasıtasıyla halledilemeyeceğinin tespitine, tahkim başvurusunun geçersizliğinin tespitine, tahkimle yürütülen davadaki tüm usul işlemlerinin geçersizliğine ve iptaline karar verilmesi talebini havi dava, hukuka uygun ve meşru açılmış bir dava olmasına karşın ilâmı veren mahkeme tarafından esasa ilişkin taleplerimiz incelenmeden kesin hüküm olmamasına karşın ikame ettiğimiz davanın reddine karar verilmiştir. İstanbul 49. Asliye Ticaret Mahkemesi 2011/3 E., 2011/98 K. Sayılı tarihli ilâmı şirketimiz tarafından temyiz edilmiştir. Temyizen onama gelmesi üzerine, Tahkim heyeti, bekletici mesele yapılmasına karar verdiği İstanbul 49. Asliye Ticaret Mahkemesi nin 2011/3 E. dosyası konusu dava red ile sonuçlanmakla, yargılamasını tamamlamış; t.li hakem heyeti kararı ile, asıl davanın kabulüne ve karşı davanın reddine hükmedilmiştir. İşbu hakem heyeti kararı, İstanbul 2.Asliye Hukuk Mahkemesinin 2014/6 D.İş s.lı dosyası konusu olarak mahkemeye günü tevdi ve tarafımıza da, günü itibarıyla -tahkim heyeti başkanı tarafından PTT aracılığı ile- tebliğ olunmuştur. Tahkim mahkemesi kararı, asıl dava ve karşı dava yönünden de, işbu dosya üzerinden, günü itibarıyla temyiz edilmiştir. Anılan mahkemenin anılan tahkim kararının temyizi kabil olmadığına ilişkin ( t.li ve 2014/6 D.İş s.lı karar) vermesi üzerine; anılan mahkemenin bu kararı da ( t.li dilekçe ile) temyiz edilmiş olup temyizin sonuçlanması beklenmektedir. Yine anılan tahkim kararına karşı, icranın durdurulması talepli iptal davası da İstanbul 23. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2014/57 E.i sayılı dosyası tahtında açılmış olup; bu iptal davasının da sonuçlanması beklenmektedir. Anılan dosyanın ilk duruşması tarihinde gerçekleştirilecektir. Yine işbu hakem kararına dayalı olarak, İstanbul Anadolu 2.İcra Müd.nün 2014/683 E. Sayılı dosyası ile ilamlı icra takibi konusu yapılmışsa da, vaki şikayet üzerine, işbu takip, İstanbul 13.İcra Hukuk Mahkemesinin t.li, 2014/53-51 s.lı kararı ile, -temyizi kabil şekilde- iptal edilmiştir. Anılan tahkim kararı, tekrar ilamlı icra konusu yapılmışsa da (İstanbul 20.İcra Dairesi/İcra Dosyası No.:2014/3774), bu takibe karşı da, İstanbul 1. İcra Hukuk Mahkemesinin 2014/232 E. sayılı dosyası tahtında ikame edilen dava ile iptal talepli olarak şikayet yoluna gidilmiştir.işbu davada yasal vekillerimiz tarafından verilen dilekçelerden sonra mahkeme hakimi tarafından karşı taraf vekilleri ile şahsi münasebetleri olduğundan bahisle HMK. Mad. 36/1 uyarınca ÇEKİLME KARARI verilmiştir. Bu çekilme kararının onayı için dosya tevziden İstanbul 22. İcra Hukuk Mahkemesine gönderilmiştir. Anılan mahkemece bu karar onaylanmış olup dosyayı inceleyecek yeni bir hakim tayin edilecek ve de iptal talepleri hakkında bu hakim karar verecektir. Marin Romorkör ve Kılavuzluk A.Ş., Kadıköy 3. Asliye Ticaret Mahkemesi nde 2006/581 E. dava dosyasıyla Şirketimiz ve Med Marine şirketi aleyhine: Dekaş ta 2006 yılındaki yönetim değişikliğinden sonra Med Marine şirketi ile yapılan anlaşma sonucunda 4054 sayılı Kanun un 4. Maddesine aykırı bir durumun ortaya çıktığını, buna göre Marin Romorkör ve Kılavuzluk A.Ş. nin aynı yasanın 57 ve 58 inci Maddeleri uyarınca tazminat talep etme hakkının doğduğunu, davalıların (yani Dekaş ve Med Marine nin) Rekabet Kanunu nun 6. Maddesine aykırı olarak hakim durumunu kötüye kullanmaya başladığını, aynı yasanın 4. Maddesini ihlâl ettiklerini, davalıların bu eylemleri sonucunda Marin Romorkör ve Kılavuzluk A.Ş. nin piyasadan dışlanması ile zarara uğradığını,... sonuç olarak tazminat talep haklarının fazlaya ilişkin kısımları ve diğer hakları saklı kalmak kaydıyla şimdilik TL tutarındaki tazminatın rekabet ihlallerinin başladığı tarihten itibaren işleyecek

13 avans faiziyle birlikte davalılardan (yani Dekaş ve Med Marine den) müştereken ve müteselsilen tahsiline karar verilmesini isteyen bir dava da açmıştır. Ancak, Kadıköy 3. Asliye Ticaret Mahkemesi de, yaptığı inceleme sonucunda, tarihinde Marin Romorkör ve Kılavuzluk A.Ş. nin aleyhimize açtığı DAVANIN REDDİNE karar vermiştir. Kadıköy 3. Asliye Ticaret Mahkemesi 2006/581 E. sayılı dosyasının temyiz incelemesi onama ve karar düzeltme de red ile sonuçlanmıştır. Mahkeme davaya 2011/601 E. yeni esas numarası ile devam etmektedir. Danıştay 13.Dairesinin tarihli, 2007/ sayılı kararına ilişkin temyiz sonucunu beklemektedir. Duruşmaları devam etmektedir. Kadıköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesi 2007/541 E. dosyası ile 2006 yılına ilişkin yapılan Genel Kurulun İptali davasında mahkeme tarafından DEKAŞ lehine davanın reddine karar verilmiştir. Dosya temyiz aşamasındadır. Yerel mahkeme, ( , K.650) DEKAŞ lehine olacak şekilde, davanın reddine karar verdi. Temyizen onandı (Y.11.HD., 2012/ 15002E., 2013/ K., ). Kesinleşme şerhi, t.li olarak, alınmakla, dosya sonuçlanmış bulunmaktadır. Hatice İLDENİZ tarafından, Deniz Kılavuzluk A.Ş.ne karşı, İst.Anad. 14. Asliye Ticaret Mahkemesi 2013/829 E. s.lı dosya üzerinden Genel Kurul Kararının İptali Davası açılmış olup, bu dava, bilirkişi incelemesi aşamasındadır; dosya, bilirkişi kurulunca, günü inceleme gerçekleştirmek üzere teslim alınmıştır. Raporun gelmesi beklenilmektedir. Yukarıda belirtilen dosyalar haricinde, 2006 dönemi öncesine ait, şirketimizde şoför olarak görev yapmış Yüksel Sancar, Selim Sancar, Sabahattin Şişman (tazminat, ücret vs) ile gemiadamı olarak görev yapmış İlyas Uzun, Olkan Memiş, Hamdi Kayacan, Kerim Sayın, Şahin Enç, Ali Bakır, Vedat Kılıç, Yaşar Çakır, Rahmi Kubaş (Fazla çalışma, ücret vs haklar için), Muharrem Kördal (Fazla çalışma, ücret, tazminat vs haklar için) aleyhimize kısmen kabul kısmen red kararları verilmiş olup, karşı tarafla mutabakat yapılarak dosyalar kapatılmıştır. Kamarot Ayşe Çavuşoğlu (tazminat ücret vs haklar için) için ve Nihal Bağcı (işe iade davası DEKAŞ lehine reddedildi) ve Recai Daruva (işe iade davası DEKAŞ lehine Yagıtay tarafından red kararı verilerek sonlandırıldı) için işe iade istemli ve ayrıca kıdem tazminatı, fazla çalışma ücreti vs istemli iş hukukuna ilişkin devam eden davalarımız mevcuttur. Kılavuz kaptan Hüseyin Keskin hakkında işçilik alacakları ile ilgili olarak açılan itirazın iptali davasında aleyhimize mahkeme kararı verilmiş olup, anılan karar temyiz edilmiştir. Şirketimiz kılavuz kaptanlarından Muharrem Erol Çeçen tarafından açılan ücret alacağı ve manevi tazminat davasında DEKAŞ aleyhine karar verilmiş olup, dosya temyiz edilmiştir. Şirketimizin eski Genel Müdürü Timur İldeniz in Kadıköy 2. İş Mahkemesi nde açmış olduğu davada (tazminat, ücret vs) verilen görevsizlik kararı kesinleşmiş ve Kadıköy 3. Asliye Ticaret Mahkemesi tarafından da dava şirketimiz lehine reddedilmiştir. Anılan karar Yargıtay tarafından onanmıştır. Anılan davaların haricinde idare ve vergi mahkemelerinde devam eden davalar bulunmaktadır. Gulf 2 Römorkörünün inşa aşamasında geçirdiği yangından kaynaklanan zarar ve ziyan ile kurtarma yardım ücretinden uğranılan zararın tahsiline ilişkin Geta Tersanesi, Anadolu Sigorta, Renes Donatanı,

14 Şener Kardeşler, Gemdok aleyhine açılan dava ve römorkör inşası aşamasında alınan teminat mektubunun iadesi için açılan dava halen devam etmektedir. Axa Sigorta A.Ş. tarafından Kocaeli 1. Asliye Ticaret Mahkemesi 2012/265 E. Dosyası ile ,63- TL miktarlı tazminat davası şirketimiz aleyhine açılmıştır. Marin Römorkör ve Kılavuzluk A.Ş. tarafından, Aliağa, Fethiye, Nemrut, Göcek, İskenderun ve İzmit Limanlarında kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetlerinin yürütülmesi için izin verilmesi isteğiyle yapılan başvuruların Denizcilik Müsteşarlığınca susmak suretiyle zımnen reddine ilişkin işlemlere karşı ayrı ayrı açılmış olan ve Ankara İdare mahkemelerinde görülmekte olan davalardan; şirketimizin Med Marine ile beraber Müşterek Teşebbüs olarak teşkilat izni sahibi olduğu İzmit ve İskenderun Körfezleri ile ilgili olan Ankara 15. İdare Mahkemesi 2010/321 E., 2010/1453 K. ve Ankara 8. İdare Mahkemesi 2010/326 E., 2010/2237 K. Sayılı davalara T.C.Başbakanlık Denizcilik Müsteşarlığı (T.C.Ulaştırma Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığı) yanında müdahil olarak katılınmıştır. Ancak müdahale talebimiz öncesinde her iki mahkemece de karar verilmiştir. Ankara 8. İdare Mahkemesi tarafından İzmit limanı bakımından Denizcilik Müsteşarlığı işlemi iptal edilmiş; ancak temyiz üzerine Danıştay 10.Dairesi şirketimiz lehine yürütmenin durdurulması kararı vermiştir. Ankara 15. İdare Mahkemesi ise davayı reddetmiş ve bu karar temyiz üzerine Danıştay 10.dairesi tarafından onanmıştır. T.C.Başbakanlık Denizcilik Müsteşarlığı (T.C.Ulaştırma Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığı) tarafından, TCDD tarafından 15 yıl önce açılmış olan bir başka davada izin belgesinde TCDD nin tekel hakkı sınırlarının gösterilmemiş olması nedeniyle verilen bir iptal kararı gerekçe gösterilerek, şirketimizin Med Marine ile beraber Müşterek Teşebbüs olarak İskenderun Limanında yürütmekte olduğu kılavuzluk ve römorkaj hizmetlerine ilişkin yetkili Teşkilat izninin iptali konusunda tesis edilen tarihli ve 7841 sayılı işlemin iptali talebiyle açmış olduğumuz davada, Ankara 8.İdare Mahkemesi tarafından dava konusu işlemin açıkça hukuka aykırı olduğu saptanıp yürütmenin durdurulması kararı verilmiş olmasına rağmen, daha sonra- davanın reddine dair şirketimiz aleyhine karar tesis edilmiştir. Ankara 8. İdare Mahkemesi'nin E.2011/1049;K.2011/1979 sayılı ve tarihli ve henüz kesinleşmemiş bu kararı gerekçe gösterilerek T.C.Ulaştırma Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığı Deniz ve İçsular Genel Müdürlüğü tarihli B.02.1.DNM / sayılı idari işlemi tesis etmiş ve İskenderun Limanında yürütmekte olduğumuz kılavuzluk ve römorkaj hizmetlerine ilişkin yetkili Teşkilat iznimizi yeniden hukuka aykırı olarak iptal etmiştir. Hukuka açıkça aykırı olarak yapılan izin iptali ile ilgili olarak şirketimiz Ankara 8.İdare Mahkemesi E.2011/1049;K.2011/1979 sayılı ve tarihli kararının temyizen incelenerek bozulması ve öncelikle de dava konusu işlemin yürütülmesinin durdurulmasına karar verilmesini Danıştay Başkanlığı'ndan talep etmiştir. Danıştay tarafından, Müşterek Teşebbüsümüz lehine bozma kararı verilmiştir. Ancak Denizcilik Müsteşarlığı bu kararı yerine getirmemiş ve iznimizin geri verilmesi konusunda yasal süreci işletmemiştir. Denizcilik Müsteşarlığı karar düzeltme başvurusunda bulunmuş olup, yargı süreci devam etmektedir. Rekabet Kurulunun tarih ve 11-32/ sayılı gerekçeli kararı uyarınca; Med Marine Kılavuzluk ve Römorkaj Hizmetleri İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş ve Deniz Kılavuzluk A.Ş'nin 4054 Sayılı Kanun'un 6. maddesini ihlal ettiklerine dair bir bulguya rastlanamadığına; dolayısıyla adı geçen

15 teşebbüsler hakkında aynı Kanun'un 16. maddesi uyarınca idari para cezası uygulanmasına gerek olmadığına Danıştay yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir. Anılan karar ile ilgili olarak Marin Römorkör ve Kılavuzluk A.Ş. tarafından yürütmenin durdurulması istemli dava ikame edilmiş ve Danıştay 13. Dairesi tarih ve 2011/4117 E. Sayılı kararı ile yürütmenin durdurulması isteminin kabulüne karar vermiştir. Anılan hukuka aykırı yürütmenin durdurulması kararı sonucunda Rekabet Kurulu tarafından kararını gereğini yerine getirmek adına müşterek teşebbüsümüz hakkında soruşturma açılma kararı verilmiştir. Yeniden açılan soruşturma kapsamında savunmamız sunulmuş, tarih ve D4/1/S.K.-00/2/SR-02 soruşturma raporunda, bu kez de, müşterek teşebbüsümüzün rekabeti ihlal ettiği ve hakim durumun kötüye kullanıldığı iddialarına ilişkin 4054 Sayılı Kanun un 4. ve 6. Maddeleri kapsamında ihlal tespiti yapılamadığından aynı Kanun un 16. Maddesi uyarınca idari para cezası uygulanmasına gerek olmadığı kanaat ve sonucuna varılmış olup, yasal süreç devam etmektedir. Deniz Kılavuzluk A.Ş. ve Türk Kılavuz Kaptanlar Derneği tarafından satın alınan Kadıköy İlçesi Caferağa Mahallesi 43 pafta, 835 ada, 206,00 m2 yüzölçümlü 71 numaralı parselde kayıtlı 200/1200 arsa paylı 2.katta yer alan (3) bağımsız bölümdeki kiracının mevzuatın boşluklarını kullanarak gayrimenkulü tahliye etmemesi ve kira ödememesi nedeni ile tahliye davası ve ödenmeyen kira bedelleri için itirazın iptali davaları ikame edilmiş, Kadıköy 4.Sulh Hukuk Mahkemesi 2012/469 E. Dosyası ile tahliye kararı vermiş olup, dosyalarda yasal süreç devam etmektedir. Yukarıdaki paragraflarda detaylı olarak anlatılan Marin Römorkör ve Kılavuzluk A.Ş. ile Şirketimiz arasında devam eden tahkim sürecinin tarihli Tahkim Heyeti kararı ile aleyhimize sonuçlanması neticesinde; ilgili şirket tarafından hakkımızda başlatılan icra takibi nedeniyle ,79 TL tutarındaki banka mevduatımıza ve ,94 TL tutarındaki Ticari Alacak bakiyemize olmak üzere toplam ,73 TL lık nakdimize İstanbul Anadolu 2. İcra Dairesi tarafından el konulmuştur. Devam eden hukuki süreçte söz konusu tutarın tekrar Şirketimiz bünyesine alınması için çalışmalar devam etmekle birlikte, SPK mevzuatına göre düzenlenmiş ve bağımsız denetimden geçmiş 2013 yılı finansal tablolarımızda dikkate alınmak üzere ihtiyatlılık ilkesi gereği bu tutar için karşılık ayrılmıştır. Söz konusu karşılık nedeniyle dönem kârımızda TL lık azalma meydana gelmiştir. VI.7) Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar: 2013 yılı içerisinde Şirketimiz veya Yönetim Kurulu Üyelerimiz hakkında uygulanan idari veya adli herhangi bir yaptırım bulunmamaktadır. IV.8) Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılıp ulaşılamadığı, genel kurul kararlarının yerine getirilip getirilmediği, hedeflere ulaşılamamışsa veya kararlar yerine getirilmemişse gerekçelerine ilişkin bilgiler ve değerlendirmeler: 27 Mart 2013 tarihinde yapılan 2012 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul toplantısında alınan kararlardan yıl içerisinde yerine getirilmeyen olmamıştır

16 IV.9) Yıl içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmışsa, toplantının tarihi, toplantıda alınan kararlar ve buna ilişkin yapılan işlemler de dâhil olmak üzere olağanüstü genel kurula ilişkin bilgiler: Yıl içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmamıştır. IV.10) Şirketin yıl içinde yapmış olduğu bağış ve yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan harcamalara ilişkin bilgiler: Bulunmamaktadır. V) FİNANSAL DURUM V.1) Finansal duruma ve faaliyet sonuçlarına ilişkin yönetim organının analizi ve değerlendirmesi, planlanan faaliyetlerin gerçekleşme derecesi, belirlenen stratejik hedefler karşısında şirketin durumu: V.1.1) Faaliyet İznimiz ve Hizmetlerin Yürütülüşü: İşletmemiz bir hizmet kuruluşu olup, Denizcilik Müsteşarlığı ndan verilen izne dayanarak, İzmit ve İskenderun Limanlarında, Deniz Kılavuzluk A.Ş. Med Marin Ltd. Şti. Müşterek Teşebbüsü Teşkilatı olarak, kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetlerini vermektedir. Deniz Kılavuzluk A.Ş. Med Marin Müşterek Teşebbüsü ne, İzmit Limanı nda: önce Denizcilik Müsteşarlığı nın tarih ve 1441 sayılı, daha sonra ise tarihinde yürürlüğe giren Kılavuzluk ve Römorkaj Hizmetleri Teşkilatları Hakkında Yönetmelik uyarınca tarih ve 1792 sayılı Makam Olur u ile tarihine kadar; İskenderun Limanı nda ise: önce tarih ve 5700 sayılı, daha sonra ise yine yönetmelik uyarınca, tarih ve 1791 sayılı Makam Olur u ile tarihine kadar, Kılavuzluk ve Römorkaj Hizmetlerini yapma izni verilmiştir. Şirketimiz, Deniz Kılavuzluk A.Ş. ve Med Marine Müşterek Teşebbüsü ne verilen, İzmit ve İskenderun Limanlarında Kılavuzluk ve römorkaj hizmetlerini yapma yetkisi ne dayanarak, ortak izin verilmiş Med Marine şirketiyle, ve tarihinde imzaladığı sözleşmeye ve mevzuata uygun olarak, İzmit ve İskenderun Limanlarında tek Teşkilat olarak çalışma hakkına sahip olup, bu hakkını 2013 yılında da, yasaların elverdiği şekilde kullanmıştır. Deniz Kılavuzluk A.Ş. ve Med Marine Müşterek Teşebbüsü nü oluşturan iki şirket, bildiğiniz gibi, son olarak, tarihinde, kendilerine verilen yasal izinler çerçevesinde, işlerin ve kendi aralarındaki ilişkilerin nasıl yürütüleceğine dair bir sözleşme imzalamışlardı. Bu sözleşme uyarınca, şartların elverdiğince, kılavuzluk hizmetleri 2012 Haziran ayına kadar her iki şirket bünyesinde istihdam edilen eşit sayıda kılavuz kaptanla yürütülmüştür. Haziran 2012 de 22 kılavuz kaptanın Med Marin den ayrılması üzerine gerek işlerin aksamaması, gerek yetişmiş kılavuz kaptanların kaybedilmemesi, gerekse adı geçenlerin hak kayıplarına uğramaması için, bu kılavuz kaptanlar, Şirketimizdeki kılavuz kaptanlara uygulanan aynı haklarla Şirketimiz bünyesine alınmıştır sözleşmesine göre, Haziran 2012 e kadar eşit sayıda kılavuz kaptan istihdam eden, Müşterek Teşebbüs şirketleri, kılavuzluk gelirlerini %50- %50 paylaştığından, Şirketimizin 22 kılavuz kaptan daha fazla istihdam etmesinden kaynaklanan giderlerindeki artış, Med Marin le yapılan mutabakat

17 sonucunda, 22 kılavuz kaptanın Şirketimize getirdiği mali yük kadar, %50 olarak tespit edilmiş olan gelirin üzerine daha fazla ek pay alınması şekliyle giderilmiştir. Böylece Şirketimiz daha fazla kılavuz kaptan istihdam etmesiyle karşılaştığı, gider yükselmesini telafi ederek, daha önceki gelir-kâr düzeyini / dengesini korumuştur Haziranında ortaya çıkan gelişmeden sonra, Müşterek Teşebbüs ortağımız Med Marin le yaptığımız uzun görüşmeler sonucunda, kılavuzluk hizmetlerinin yeniden 1996 yılında imzalanan ilk sözleşmedeki gibi, Şirketimiz tarafından verilmesi şekline getirilmesine ve bu yolda yeni bir sözleşme imzalanmasına karar verilmiştir. Yeni sözleşme hazırlanırken, 1996 dan bu yana Hizmet Tarifelerinde yaşanan düşüşler ile kılavuzluk-römorkörcülük hizmetleri gelirlerindeki değişiklikler, istihdam edilen kılavuz kaptanların sayılarının yükselmesi, kılavuz kaptan maaşlarındaki, kılavuz motoru sayılarındaki, yakıt harcamalarındaki, kılavuzluk istasyonları giderlerindeki bugüne kadarki ve gelecekteki muhtemel artışlar ile römorkör sayıları ve çekme güçlerindeki bugüne kadarki ve gelecekteki artışlar dikkate alınmıştır. Buna göre, Med Marinle, verdiğimiz hizmetlerin yürütülüşü ve iki şirket arasındaki ilişkileri düzenleyen yeni bir sözleşme tarihinde imzalanmış ve kademeli olarak gerçekleştirilen işlemler sonucunda tarihinde yürürlüğe girmiş, uygulanmaya başlanmıştır. Yeni sözleşmenin ana maddeleri aşağıdaki gibidir: - Sözleşmenin süresi izin süresi ile sınırlıdır. Ancak izin süresinin uzatılması ve/veya Kılavuzluk ve Römorkaj Teşkilatı İzin Belgesi nin İdare den yeniden alınması ya da yeni hizmet alanlarında faaliyete başlanması halinde (gerekli olması durumunda yeni duruma uygun olarak yapılacak EK zeyilnamelerle) sözleşme süresi de alınan izin süresi kadar uzayacaktır, - Kılavuzluk hizmetleri Deniz Kılavuzluk A.Ş. tarafından, Römorkörcülük ve palamar hizmetleri Med Marine Kılavuzluk ve Römorkaj Hizmetleri İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından yerine getirilecektir, - Kılavuzluk gelirleri % 50 - % 50 olmak üzere iki şirket arasında paylaşılacak, römorkörcülük gelirleri, Med Marine Kılavuzluk ve Römorkaj Hizmetleri İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ne ait olacaktır (faturalandırılacaktır). Feshedilen sözleşmesine göre şirketimizin römorkaj hizmetlerinden aldığı pay, yılsonları itibariyle hesaplanıp ocak ayında faturalandırıldıktan sonra şubat ayında tahsil edilecektir. - Taraflar kendi kestikleri faturalara ait gelirlerin, Maliye Payını kendileri ödeyeceklerdir, - Kılavuzluk gelirlerinin % olmak üzere paylaşılması nedeniyle, Deniz Kılavuzluk A.Ş. tarafından gerçekleştirilecek kılavuzluk hizmetlerine ait işletme giderlerinin (kılavuz kaptan ve kılavuzluk hizmetlerinde görev alan diğer personelin ücretleri, kılavuz istasyonları giderleri, pilot motorları giderleri ve benzeri harcamaların) yarısı, bir sonraki ay Med Marine Kılavuzluk ve Römorkaj Hizmetleri İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ne fatura edilmek suretiyle tahsil edilecektir, - Römorkör gelirlerinin tamamının Med Marine Kılavuzluk ve Römorkaj Hizmetleri İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ne ait olması nedeniyle eski sözleşmedeki aynı oranı koruyabilmek adına, Römorkör gelirlerinden % 6,5 idare Payı düşüldükten sonra kalan tutarın % 7,5 u oranında Deniz Kılavuzluk A.Ş. römorkör gelirlerinden pay alacaktır,

18 - Med Marine Kılavuzluk ve Römorkaj Hizmetleri İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. bünyesinde bulunan kılavuz kaptan ve kılavuzluk hizmetlerinin yürütülmesi amacıyla istihdam edilmiş bulunan diğer personel (gemiadamları ve istasyon personeli) geçmişe ait maaş, ikramiye vb. yükümlülükler hariç diğer hak ve yükümlülükleri ile devralınacaktır, - Med Marine Kılavuzluk ve Römorkaj Hizmetleri İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ne ait olan ve istasyon binası olarak kullanılan Kocaeli İli, Gebze İlçesi, Darıca Mahallesi.28K2C pafta, 1914 Ada, 1,2,3,4,5 ve 6 sayılı parselden oluşan metre kare arsasının ve üzerinde bulunan Darıca Kılavuzluk İstasyonu, SPK onaylı Artı Gayrimenkul ve Değerleme Danışmanlık A.Ş. tarafından yapılan değerleme hesaplamaları sonucu tespit edilen TL bedelle ve demirbaşları da ,70 +KDV TL bedelle satın alınacaktır. - Med Marine Kılavuzluk ve Römorkaj Hizmetleri İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ne ait olan ve Türk Uluslararası Gemi Siciline kayıtlı bulunan, dört adet pilot motoru, Marcon Marine Consulting & Surveying şirketi tarafından her biri için tespit edilen EURO bedelle satın alınacaktır, - DEKAŞ, MED MARİN ve Ereğli Gemi İnşa Sanayi ve Ticaret A.Ş arasında, işbu sözleşmenin imzalandığı gün ve saatte, daha önce inşa ettirilmesi kararlaştırılan 2 adet pilot motorunun inşasının iptal edildiği ve Dekaş tarafından ödenen avansın T.C. Merkez Bankası tarafından Bankalarca EURO Üzerinden Açılan Mevduat Ağırlıklı Ortalama Faiz Oranları tablosunda açıklanan aylık ortalama faiz oranlarının ortalaması üzerinden belirlenecek faizin minimum 1 puan üstünde hesaplanan faiziyle birlikte Dekaş a ödeneceği hakkında bir fesihname imzalanacaktır. Şirketimizin, tarihli sözleşmeyi feshederek, yerine tarihinde imzaladığı sözleşmenin 2013 yılında uygulanması sonucunda, bilançolarda görüldüğü üzere şirketimizin kârı artmıştır. V.2) Geçmiş yıllarla karşılaştırmalı olarak şirketin yıl içindeki satışları, verimliliği, gelir oluşturma kapasitesi, kârlılığı ve borç/öz kaynak oranı ile şirket faaliyetlerinin sonuçları hakkında fikir verecek diğer hususlara ilişkin bilgiler ve ileriye dönük beklentiler: V.2.1) Aylara Göre Gemi Sayısı İş Dağılımının Önceki Yıl ile Karşılaştırılması: Şirketimiz ana gelirini elde ettiği İzmit Limanı nda 2012 yılında, sahip olduğu kılavuz kaptanlar ile gemiye hizmet vermişken, 2013 yılında yani geçen yıl gemiye hizmet vermiştir. Buna göre, 2013 yılında, bir önceki yıla göre gemilik bir artış olmuştur

19 Ancak, 2013 yılında kılavuz kaptanlarımızın hizmet verdiği gemi sayısındaki bu yüksek artışın nedeni, 2012 Haziran ayında Med Marin den alınan 22 kılavuz kaptan ile daha sonra tarihinden itibaren Med Marin den devralınan diğer 9 kılavuz kaptanla, İzmit Körfezi ndeki bütün kılavuzluk hizmetlerinin Şirketimiz kılavuz kaptanları tarafından verilmeye başlamasıdır. Aşağıdaki grafikten de bu değişim açıkça görülmektedir. V.2.2) Aylara Göre Gros Dağılımının Önceki Yıl ile Karşılaştırılması: Bilindiği gibi, Denizcilik Müsteşarlığı nın çıkardığı Liman Hizmet Tarifelerine göre çalışan Şirketimizin elde ettiği gelirler, ABD dolarının TL karşılığı ve gemilerin Gros Tonajlarıyla doğru orantılıdır. Buna göre, 2013 yılında gelen gemilerin toplam tonajının 2012 yılından daha düşük olmasına karşın, döviz kurundaki artışa bağlı olarak, Şirketimiz 2013 te, 2012 yılından daha yüksek bir gelir elde etmiştir

20 Grafikten de görüldüğü gibi, 2012 yılında Kocaeli ve Yalova Limanlarına gelen ve Şirketimizin hizmet verdiği (gelirine sahip olduğu) gemilerin toplam Gros Tonajı olmasına karşın, 2013 yılında % 0,24 lük bir azalışla olmuştur. Bu nedenle, Liman Hizmet Tarifeleri ABD doları ile Gros Tonajlara bağlı olduğundan, önceki yıla göre daha düşük Gros Tonaja hizmet verdiğimizden Şirketimizin 2013 yılında elde ettiği ABD doları toplam geliri bir önceki yıldan ,49 dolar daha düşük olmuştur. Ancak yukarıda da açıkladığımız gibi, ABD dolarının TL karşılığı 2013 yılında, 2012 yılına göre daha yüksek seyrettiğinden, sonuçta şirketimiz 2013 yılında, 2012 yılına göre daha yüksek gelir elde etmiştir. V.2.3) Kılavuzluk Gelirlerinin Önceki Yıl ile Karşılaştırılması:

21 2013 yılında, hizmet verdiğimiz gemilerin toplam gros tonajlarının düşmesi sonucu ABD doları cinsinden şirketimizin gelirlerinde bir önceki yıla göre düşme olmuştur. Ancak daha önce de açıkladığımız gibi, ABD dolarının TL karşılığının 2012 yılına göre daha yüksek seyretmesi ise, Şirketimizin TL gelirlerinde bir yükselme etkisi yaratmış ve Şirketimiz bir önceki yıla göre ,89.-TL daha yüksek gelir elde etmiştir. V.2.4) Yıllar İtibariyle Toplam Giderlerin Gelirler içerisindeki Pay Oranları: Aşağıdaki Tabloda ise 2004 ile 2013 yılları içinde giderlerin gelirler içindeki pay oranları verilmiştir:

22 V.2.5) Bölgeler İtibariyle Hizmet Üretimindeki Gelişmeler, Geçmiş Dönem Rakamları İle Karşılaştırmalarını İçeren Açıklamalar: Hizmet Satışlarının Bölge ve Nevilerine Göre Dağılımı;( 1000,-TL) Kocaeli Yalova İskenderun Toplam 2012 /2011 % 2013 /2012 % * Kılavuzluk Hizmet Gelirleri ,46% 5,53% Romörkaj (Net) ,09% 15,46% Palamar (Net) ,64% 30,61% Toplam ,48% 6,28% *2013 Yılında Romörkaj ve Palamar gelirlerinin paylaşılmasında yapılan yöntem değişikliğinden dolayı bölgeler bazında ayrım yapılamamıştır. Önceki dönemler de karşılaştırılmalı verebilmek için tekrar düzenlenmiş, net değerleri üzerinden gösterilmiştir

23 KOCAELİ LİMANI KILAVUZLUK SATIŞLARININ DETAYI

24 İSKENDERUN KÖRFEZİ KILAVUZLUK SATIŞLARININ DETAYI

25 YALOVA LİMANI KILAVUZLUK SATIŞLARININ DETAYI

26 Şirketimiz Kocaeli ve Yalova Limanları ile İskenderun Körfezi nde hizmet vermektedir. Yıllara göre bölgedeki hareket sayıları aşağıdadır: Kılavuzluk HAREKET TOPLAM GROSTON HAREKET TOPLAM GROSTON HAREKET TOPLAM GROSTON Kılavuzluk GRT artış oranları: 2011/2012 +% 22,08 / 2012/2013 +% 0,3-26 -

27 Şirketimizin kılavuzluk satışları toplamının, hizmet yerleri arasındaki USD hasılat açısından oransal dağılımı aşağıdaki gibidir:

28 Kılavuzluk satışlarımızın 2012 yılı ocak ayına göre USD ve TL bazında büyüme grafiği ise aşağıdadır: (Ocak 2012 = 100 ) Kılavuzluk satışlarımızın 2013 yılı ocak ayına göre USD ve TL bazında büyüme grafiği ise aşağıdadır: (Ocak 2013 = 100 )

29 2013 YILI KILAVUZLUK SATIŞLARININ AYLARA GÖRE DAĞILIMI (TL) Kılavuzluk satışlarımızın 2013 yılı USD bazında hasılat grafiği ve USD / TL paritesinin gelişimini gösteren çift eksenli grafik ise aşağıdadır:

30 Satış Hâsılatlarında 2011, 2012 ve 2013 Yılı İçinde Görülen Gelişmeler

31 - 31 -

32 - 32 -

33 V.2.6) Finansal duruma ve faaliyet Sonuçlarına İlişkin Analiz ve Değerlendirmeler: Şirketimizin faaliyet giderleri ve diğer gelir/gider öncesi brüt kârı 2012 yılında TL iken, 2013 yılında % 14,56 lık bir artışla TL olmuştur. Faaliyet giderleri ve diğer gelir/gider öncesi brüt kârın 2012 yılı ile karşılaştırması aşağıdaki gibidir: Artış/Azalış Kılavuzluk % 5,58 Römorkaj, (net) %13,37 Palamar, (net) %31,19 Diğer gelirler %1217,56 Satış İadeleri (32.479) (10.486) Net Satışlar % 33,23 Satılan Hizmet Maliyeti ( ) ( ) %54,35 Brüt Kâr %14,56 Yukarıdaki tablodan da görüleceği üzere 2013 yılında brüt kârımız bir önceki yıla göre % 14,56 oranında bir artış göstermiştir. Diğer gelirler ile faaliyet giderlerindeki bir önceki yıla göre meydana gelen önemli artışın nedeni Med Marin ile yapılan sözleşme kapsamında 1 Aralık 2012 tarihinden itibaren kılavuzluk ve istasyon giderlerinin tamamının Şirketimiz tarafından karşılanması ve bu giderlerin yarısının Med Marin e yansıtılması nedeniyle oluşan yöntem farklılığıdır. İki kalemi netleştirmek suretiyle dikkate aldığımızda ise tablo aşağıdaki gibi olmaktadır Artış/Azalış Satılan Hizmet Maliyeti ( ) ( ) %54,35 Diğer gelirler %1217,56 Satılan Hizmet Maliyeti, net %(2,85) V.2.7) Rasyolar Şirketimizin Yılları Finansal tablolarından hesaplanan temel mali durum rasyoları aşağıdadır: MALİ RASYOLAR Cari Oran ( Dönen Varlıklar / Kısa Vadeli Borçlar ) Alacak Devir Hızı ( Net Satışlar / Kısa Vadeli Alacaklar ) 7,4712 6,4052 1, , ,6833 4,9407 Brüt Satış Kârı / Net Satışlar 40,24% 38,44% 45,64% Faaliyet Kâr Marjı ( Faaliyet Kârı / Net Satışlar ) 31,64% 35,36% 27,21% Vergi Öncesi Kâr / Net Satışlar 37,82% 35,44% 27,20% Net Kâr / Net Satışlar 30,21% 28,31% 21,64% Net Kâr / Aktif Toplamı 42,69% 41,39% 23,72% Özsermaye Verimliliği ( Net Kâr / Özsermaye ) Özkaynak Oranı ( Özsermaye / Toplam Aktif ) 48,15% 45,99% 32,34% 88,65% 90,00% 73,34%

34 V.3) Şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına veya borca batık olup olmadığına ilişkin tespit ve yönetim organı değerlendirmeleri: Şirket 2013 yılını kâr ederek tamamlamıştır tarihinde şirket aleyhine verilen Tahkim Kararı için temyiz yolları kullanılmakta olup, sonuç beklenecektir. V.4) Varsa şirketin finansal yapısını iyileştirmek için alınması düşünülen önlemler, Tahkim sonucu şirket aleyhine verilen tazminat konusunda temyiz yollarından sonuç alınamaması ihtimali göz önünde bulundurularak imkânlar ölçüsünde karşılık ayrılmasına çalışılacaktır. V.5) Kâr payı dağıtım politikasına ilişkin bilgiler ve kâr dağıtımı yapılmayacaksa gerekçesi ile dağıtılmayan kârın nasıl kullanılacağına ilişkin öneri: Yukarıda açıkladığımız Tahkim davası nedeniyle, Genel Kurula kâr dağıtımı önerisi SPK nın zorunlu tuttuğu ölçüde yapılması şeklinde teklif edilecektir. V.5.1) 2013 YILINDA ELDE EDİLEN BRÜT VE NET KÂR: Faaliyet Raporu nun sonundaki Bilançolardan da görüldüğü üzere, 2012 yılında vergi öncesi TL kâr elde eden Şirketimiz, 2013 yılında TL kâr elde etmiş bulunmaktadır. Dönem kârında meydana gelen düşüşün nedeni tahkim kararı nedeniyle cari dönemde TL tutarında karşılık ayırmamızdan kaynaklanmıştır. Şayet bu karşılık ayrılmamış olsaydı vergi öncesi dönem kârımız TL olacaktı. Döneme ilişkin kurumlar vergisi ve ertelenmiş vergi toplamı olan TL vergi çıktıktan sonra ise 2013 yılında Şirketimizin net kârı TL olarak ortaya çıkmaktadır. VI ) RİSKLER VE YÖNETİM ORGANININ DEĞERLENDİRMESİ VI.1) İşletmenin Finansman Kaynakları ve Risk Yönetim Politikaları: Ticari alacaklar denizcilik sektörüne ilişkin ve coğrafi alanlara dağılmış, çok sayıda müşterileri kapsamaktadır. Müşterilerin ticari alacak bakiyeleri üzerinden devamlı kredi değerlendirmeleri yapılmaktadır. Şirketin herhangi bir müşteriden kaynaklanan önemli bir riski bulunmamaktadır. Şirket kısa, orta, uzun vadeli fonlama ve likidite gereklilikleri için, uygun bir likidite risk yönetimi oluşturmuştur. Tahmini ve fiili nakit akımlarını düzenli olarak takip ederek, finansal varlıkların ve yükümlülüklerin vadelerinin eşleştirilmesi yoluyla yeterli fonların ve borçlanma rezervinin devamı sağlanarak likidite riski yönetilmektedir. Şirketin banka kredileri spot kredilerden oluşmakta, Vergi ve SGK ödemeleri için faizsiz banka kredisi kullanılmaktadır (Şirket için herhangi bir faiz riski bulunmamaktadır). Ticari borçların ortalama vadesi 15 gündür. Şirket yabancı para varlıkları ve yükümlülüklerden dolayı kur hareketlerinden ABD doları cinsinden kur riskine maruz kalmaktadır

35 Piyasa faiz oranlarına duyarlı finansal varlık ve yükümlülük olmaması sebebiyle şirketin faiz riski bulunmamaktadır. Nakit ve nakit benzeri değerler, kısa vadeli ticari alacaklar ve borçların defter değerlerinin gerçeğe uygun değere yakın olduğu kabul edilir. Döviz cinsinden olan finansal varlıklar dönem sonu kuru üzerinden değerlenir dolayısıyla gerçeğe uygun değerleri kayıtlı değerlerine yaklaşır. Şirketin çıkarılmış bulunan sermaye piyasası aracı bulunmamaktadır. VI.2) Oluşturulmuşsa Riskin Erken Saptanması ve Yönetimi Komitesinin Çalışmalarına ve Raporlarına İlişkin Bilgiler: Bulunmamaktadır. VI.3) Satışlar, Verimlilik Gelir Yaratma Kapasitesi, Kârlılık, Borç/ Özkaynak Oranı ve Benzeri Konularda İleriye Dönük Riskler: Şirketimizin faaliyeti almış olduğu izinler çerçevesinde İzmit ve İskenderun körfezlerinde kılavuzluk hizmeti vermektir. Söz konusu izin sürelerimiz İzmit Körfezi nde , İskenderun Körfezi nde ise tarihleri itibari ile bitmektedir. Ancak bu durum, Şirketimiz açısından bir risk olarak değerlendirilmemelidir. Bu tarihler sonrasında ilgili körfezlerde kılavuzluk hizmeti vermeye yetkin tek şirket olarak faaliyetlerimizin devam edeceği düşünülmektedir. VII- DİĞER HUSUSLAR VII.1) Hesap Döneminin Kapanmasından İlgili Mali Tabloların Görüşüleceği Genel Kurul Toplantı Tarihine Kadar Geçen Sürede Meydana Gelen Önemli Olaylar: Değerli Ortaklarımız, Şirketimiz ile Marin Römorkör ve Kılavuzluk A.Ş. arasında 2006 yılından beri devam eden ve şirketimizin önceki yönetimi tarafından 2004 yılında Marin Römorkör ile imzalanan Sözleşme yle ilgili davada, bir hukuk faciası yaşanmış ve Tahkim Heyeti, 13.Ocak.2014 tarihinde verdiği kararla, Şirketimizi TL tazminat ödemeye mahkûm etmiştir. Değerli Ortaklarımız, Tahkim Kararına nasıl geldiğimizi, neden geldiğimizi anlayabilmek için, daha önceki olayları kısaca hatırlamak gerekir: 1996 yılında Denizcilik Müsteşarlığı, Dekaş Med Marin Konsorsiyumu na, İzmit Limanı nda kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetlerini verme izni verdi. Verilen izine göre, DEKAŞ da, Med Marin de, hem kılavuzluk, hem de römorkörcülük hizmetlerini verme hakkına sahipti ve her iki hizmetten de müteselsilen sorumlu idi

36 Bunun üzerine Dekaş ve Med Marin, 1996 yılnda yaptıkları sözleşme ile kendi aralarında anlaşarak iş ayırımı yaptı ve kılavuzluk hizmetlerini DEKAŞ ın, römorkörcülük hizmetlerini Med Marin in vermesi konusunda anlaştı. Her iki şirkete verilen izin ortak olduğundan, gelirlerin iki şirket arasında eşit paylaşılması gerekiyordu. Kılavuzluk hizmetleri yılda 10 birim, römorkörcülük hizmetleri ise 3 birim gelir elde ettiğinden, toplam gelir olan 13 birimin, 6,5 şeklinde eşit paylaşılması için, kılavuzluk hizmetlerinden %35 in Med Marin e aktarılması konusunda anlaşıldı. Ortak izinli iki şirket arasında gelir eşitliği sağlayan %35 aktarımı 2003 yılına kadar devam etti ve DEKAŞ kuruluşundan başlayarak bu yıllarda yüksek gelir elde ederek siz Ortaklarına yüksek temettüler dağıttı. Ancak 2003 yılında yayınlanan Hizmet Tarifesi nde Hizmetlere ilişkin tahakkuk ve tahsilat hizmeti fiilen yapan işletmelerce yapılır kuralı olduğunu bahane eden o zamanki DEKAŞ yönetimi, bütün kılavuzluk gelirini DEKAŞ a alıp, Med Marin e, gelir eşitliğini sağlayan %35 payı vermeyi kesti. Halbuki hukuken, Tarifedeki bu madde, iki şirketin kendi arasındaki gelir eşitliğini sağlayan uygulamanın devam etmesine engel değildi. Kılavuzluk hizmetlerine ilişkin tahakkuk ve tahsilat fiilen DEKAŞ tarafından yapılsa bile, gelir eşitliğini sağlayan %35 payı yine Med Marine aktarabilirdi ve şirketlere verilen izin ortak olduğuna göre, gelir eşitliğini sağlamak için doğru olan, hakkaniyetli olan da buydu. DEKAŞ yönetiminin, 2003 yılında, ortak izinli iki şirket arasında gelir eşitliğini sağlayan %35 payı ortak izinli Med Marin e vermemeye başlaması üzerine, Med Marin de bu verilmeyen payı almak için, (verilen izne göre her iki şirketin de her iki hizmeti yapabilmesi özelliğine dayanarak) kılavuz kaptan temin etme yoluna gitti. Ve DEKAŞ ile Med Marin arasında bir savaş başladı yılındaki DEKAŞ yönetimi hatalı bir kararla, gelir eşitliğini sağlayan %35 payı vermeyerek, ortak izinli şirket Med Marin le bir savaş başlattıktan sonra, 2004 yılında da yine bir başka çok büyük hatalı kararla, acente ve armatörlerin kurduğu ve kurulduğu günden beri DEKAŞ ı yok etmeyi, kılavuzluk hizmetlerinde REKABET i getirmeyi hedef edinmiş olan Marin Römorkör ve Kılavuzluk A.Ş. ile tarihinde, sanki Marin Römorkör (Med Marin gibi) ortak izinli bir şirketmiş gibi bir Sözleşme imzaladı. Oysa Marin Römorkör ün herhangi bir izni yoktu, izin DEKAŞ ve Med Marin e aitti. Üstelik, römorkör kiralamak yerine, elindeki römorkörleri çok düşük fiyatlar ve çok uzun vadelerle, hiçbir teminat almadan, Marin Römorkör e sattı yılında ve sonrasında 2005 yılında Marin Römorkör le Sözleşme ve Ek Sözleşme imzalayan o zamanki DEKAŞ yöneticileri, imzaladıkları Sözleşmeye, Türkiye de iki Türk şirketi arasında uygulaması ender görülen bir tahkim maddesi ile ağır bir tazminat maddesi koydu. Özetlersek: 2014 yılı başında Şirketimizin Tahkim tarafından bir tazminata mahkum edilmesine sebep olan olaylar, aşağıda yapılan hatalara bağlı olarak ortaya çıkmıştır: (1) DEKAŞ yöneticilerinin 2003 yılında ortak izinli Med Marine iki şirket arasında gelir eşitliğini sağlayan %35 payı vermemesi

37 (2) 2004 yılında DEKAŞ yöneticilerinin, Marin Römorkör ile sanki ortak izinli, eşit haklara sahip bir ortakmış gibi bir sözleşme imzalamaları. (3) 2004 yılında imzalanan bu Sözleşmeye tahkim maddesi konulması. (4) 2004 yılında imzalanan bu Sözleşmeye tazminat maddesi konulması. Bütün Ortaklarımızın 2014 yılında karşı karşıya kaldığımız yüksek tazminata mahkum olmamızın saydığımız bu hatalardan kaynaklandığı gerçeğini çok iyi bilmesi gerekiyor. Olayların 2004 sonrasındaki gelişimini özetlemeye devam edersek: 2004 ve 2005 yıllarındaki DEKAŞ yönetiminin Marin Römorkör ile imzaladığı ve Marin Römorkör e sanki izinli bir şirketmiş gibi çok büyük avantajlar sağlayan 2004 sözleşmesinden sonra, DEKAŞ hızla düşüşe geçti yılında kârı ve dağıttığı temettüler düştü yılında dibe vurarak zarar etti ve iflasın eşiğine geldi. Bunun üzerine 2006 yılı Mart ayı sonunda yapılan DEKAŞ Genel Kurulunda bizler yönetime seçildik. Yönetime geldiğimizde gördüğümüz durum şuydu: DEKAŞ ın gelirleri giderlerini karşılamıyor ve işlerin yürütülmesi için gelirlere belirli bir ek yapılması gerekiyordu. Buna göre, DEKAŞ giderlerini karşılamak, faaliyetini sürdürmek için Bankalarda bulunan toplam paradan her ay, elde ettiği gelirlerinin üzerine gelirlerin karşılamadığı miktarı eklemek zorundaydı. Bu durumda, kâğıt üzerinde DEKAŞ ın faaliyetini yalnızca 5 ay daha sürdürebileceği ve Ağustos ayında kapanacağı görülüyordu. Ancak, arada ödenmesi gereken vergiler ve müşterilerden gelen daha fazla indirim talepleri de dikkate alındığında, DEKAŞ ın kapanması 2006 yılı Ağustos ayını bile bulmayacaktı yılında yapılan Genel Kurulda, Şirketimizin tarihinde ilk defa zarar ettiğini ve kötü durumda olduğunu gören siz ortaklar, önceki yönetimi değiştirerek yeni bir yönetimi göreve getirdi. Yönetime geldiğimiz 2006 Nisan ayı başında Şirketimizin durumunu araştırmak için, hemen bir Mali ve Hukuksal inceleme başlattık. Bu incelemelerin sonuçlarına göre, DEKAŞ ın zarara uğrayıp batmasının nedeninin, önceki yöneticilerin 2004 yılında Marin Römorkör ve Kılavuzluk A.Ş. ile imzaladıkları Sözleşme olduğu ortaya çıktı. Karşılaştığımız durumda hukuksal olarak yapılması gerekenin, eski yönetimin 2004 yılında Marin Römorkör le yaptığı Sözleşmenin DEKAŞ ı zarara uğrattığı için haklı nedenle feshedilip, bunun için dava açılması gerektiği, hukukçular tarafından bize bildirildi. Ayrıca, 2004 Sözleşmesinde yer alan Tahkim maddesinin, özellikle bu konuda bir Yönetim Kurulu Kararı olmaması nedeniyle geçersiz olduğu ifade edildi. Ve yine ayrıca, bize bu Sözleşmenin, Denizcilik Müsteşarlığı tarafından Dekaş Med Marin Konsorsiyumuna verilen izne aykırı olduğu bildirildi (ki bunun böyle olduğu Kocaeli Mahkemesi nin verdiği tarihli 2004/ sayılı kararı ile ortaya çıktı) Gerek Hukuksal gerekse Mali araştırmaların sonucuna göre, önceki yönetimin Marin Römorkör ile yaptığı 2004 Sözleşmesi ile 2005 yılında yaptığı Ek Sözleşmenin haklı nedenle feshedildiği bildirilip, konuyla ilgili davalar açıldı

38 Bu dava yaklaşık 9 yıl sonra 13.Ocak.2014 tarihinde verilen Tahkim kararıyla sonuçlandı. Ve Dekaş, haksız ve hukuka aykırı bir şekilde, TL tazminat ödemeye mahkûm oldu. Son yıllarda, Ülkemizin içinden geçtiği ve yargı değerlerinin yerle bir olduğu bir ortamda, tamamen haklı olduğumuz halde, böylesine haksız bir kararın nasıl çıktığını, çıkabildiğini Siz Ortaklarımızın takdirine bırakıyoruz. Tahkim Heyeti tarafından aleyhimize verilen bu karar için, bu süreçte, iptal ve Temyiz etme yollarımızı kullandık. Dava konusu Sözleşme, 2004 yılında tahkim maddesini de içerir şekilde imzalandığı için, normal olarak, imzalandığı sırada geçerli olan HUMK un uygulanması gerekir. Bu HUMK a göre tahkim kararları, temyizden kesinleşmedikçe haciz uygulanamaz. Ancak, 2011 yılında değişen HUMK a göre, daha önce Temyiz Kararı sonucuna kadar, kazanılan tazminatlar için İcra yapılamaz iken, yeni HMK a göre yapılabiliyor olmasını gerekçe gösteren Marin Römorkör (ki Sözleşme 2004 yılında imzalandığı için o sırada geçerli olan önceki HUMK un uygulanması gerekirken), dolambaçlı hukuksal yollar kullanarak Şirketimiz üzerine haciz uygulaması başlatmış, şikâyetimiz üzerine ise bu uygulama tarihinde Anadolu 13. İcra Hukuk Mahkemesinin 2014/51 sayılı Kararıyla iptal edilmiştir. Tahkim Kararına dayanarak ve yeni yanlış bir biçimde yeni HMK a göre Şirketimize icra uygulaması başlatan Marin Römorkör ile sulh olma yolunda 17.Ocak.2014 tarihinden başlayarak görüşmeler yapılmış ancak Marin Römorkör ün ağır şartlar ileri sürmesi yüzünden herhangi bir anlaşma sağlanamamıştır. Bu arada Marin Römorkör ile görüşmelerimiz sürmekteyken, kendilerinin faaliyetlerinizi durdurmayacağız ve giderlerinizi bize bildirin o kadar miktar size yardımcı olalım demelerine karşın, banka hesaplarımızdaki blokajın kaldırılması bir yana, şirketimizin faaliyetlerini sürdürmesi için gerekli olan gelirlerimizi tümüyle kesmek için bütün yolları denemişlerdir. Sürecin başından bu yana, Marin Römorkör ün beyanlarıyla fiilen yaptıklarının birbirini tutmaması güven telkin etmemektedir. Değerli Ortaklarımız, Özetlediklerimize göre değerlendirirsek; 2006 Mart ayında yönetime geldiğimizde, Marin Römorkör le imzalanan Sözleşmeyi Mayıs ayında sonlandırmasaydık, Dekaş 2004 Ağustosunda kapanmış olacaktı. Bildiğiniz gibi, Marin Römorkörle yapılan Sözleşmeyi sonlandırdıktan sonra, Dekaş hızla toparlandı, kâr elde etmeye başladı ve hemen 2007 yılında yeniden temettü dağıtmaya başladı. İzlediğimiz yol sayesinde, Dekaş 2007 den bu yana 7 yıldır Siz Ortaklarımıza yüksek temettüler dağıtmaya devam etti. Bu da, 2004 yılında Marin Römorkör le imzalanan Sözleşmenin ne kadar yanlış olduğunu ispat edip, belgeledi. Şayet bu hukuk felaketi başımıza gelmeseydi ve bankalardaki hesaplarımıza el konulmasaydı, Şirketimizin bu yıl elde ettiği kârla, ayrılması gereken yasal akçelerden sonra her tam hisseye net ,40 TL Temettü dağıtması mümkün olacaktı

39 Değerli Ortaklarımız, En kötü sonuç olarak diyelim ki, Temyizden de bir sonuç alamayacağımızı düşünsek bile, her ne kadar ilk bakışta hükmedilen tazminat büyük bir miktar gibi görünse de Şirketimiz, çalışması halinde, elde edeceği gelirleriyle, bu borcu önümüzdeki yıllarda tamamen ödeyebilir. Ödedikten sonra da, önceki yıllardakinden çok daha yüksek temettüler dağıtarak yoluna devam edebilir. Dekaş ın yıllık ciro kapasitesi buna müsaittir. Davanın kazanılması halinde ise Şirketimiz eskisinden çok daha güçlü olarak yoluna devam edecektir. VIII) KÂR DAĞITIM ÖNERİSİ VE SONUÇ Saygıdeğer ortaklarımız; Her dönemde Şirketimizin başarılarından hoşnut olmayan, hizmet verdiği alanlardan çekilmesini ve böylece kendisine yol açılmasını isteyen kesimlerin olduğunu biliyorsunuz. Ancak Şirketimizin başarılı hizmet vermesinden memnun olan ve başarılarını destekleyen kesimlerin olması da tesellimizdir. Bu nedenle, Şirketimizin kurumsal ve mali yapısını her zaman güçlü tutmamız ve başarılarımızı sürdürmek için, birlikte hareket etmemiz, bölünmemeye ve devamlı dayanışma içinde olmaya çalışmamız bugün her zamankinden daha gereklidir yılında brüt faaliyet kârımızda bir önceki yıla göre % 14,56 oranında bir artış olmasına rağmen, raporumuzun çeşitli bölümlerinde detaylı olarak açıklandığı üzere, tahkim kararı nedeniyle ayırmış olduğumuz karşılıktan dolayı net dönem kârımızda 2012 yılı kârına göre % 26,25 oranında bir düşüş yaşanmıştır. Şirketimiz ekteki mali tablolardan da görüleceği üzere 2013 mali yılında TL satış hasılatı elde etmiştir. SPK Mevzuatı uyarınca yapılan hesaplar sonrasında (Tahkim Kararı nedeniyle ihtiyatlılık adına ayrılan TL sonrası), vergi öncesi TL brüt kâr ortaya çıkmıştır. Brüt kâr rakamından TL tutarındaki vergi karşılığı düşülünce 2013 yılı net dönem kârı TL olmaktadır. Şirketimizin vergi mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre düzenlenen yasal kayıtlarında yer alan vergi sonrası dönem kârı ise TL olup, mevzuat gereği düşük olan dönem kârının dağıtılması esastır. Yönetim Kurulu olarak, SPK mevzuatına göre düzenlenen finansal tablolarda yer alan TL 2013 yılı net dönem kârından, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre ayrılması gereken yedek akçelerin ayrılmasından sonra, kalan dağıtılabilir kârdan SPK mevzuatı gereğince hesaplanan ,80-TL tutarında Birinci Temettü dağıtılmasını, Ana Sözleşme Geçici Madde 1 gereğince ( Ana Sözleşme nin 17/1 Maddesinde belirtilen safi kârdan Türk Ticaret Kanunu nun 519. Maddesi uyarınca ayrılması zorunlu yedek akçe ayrıldıktan sonra kalandan, Ana Sözleşme uyarınca SPK nca saptanan birinci temettü dağıtıldıktan sonra kalan kârın % 15 i )

40 ,47-TL İhtiyari Yedek Akçe ve ,91-TL nin İkinci Tertip Yedek Akçe olarak ayrılmasını,, vergi mevzuatı uyarınca düzenlenen finansal tablolarda yer alan kârdan belirtilen temettü ve yedek akçe tutarlarının düşülmesi sonucu kalan ,45-TL nin de Olağanüstü Yedek Akçe olarak ayrılmasını, Sonuç olarak: Ortaklara toplam ,80-TL Brüt Temettü nün nakden dağıtılmasını ve dağıtımın yasal işlemlerin yerine getirilmesinden başlayarak, 2013 Temmuz ayı sonuna kadar tamamlanmasını, Genel Kurul umuzun onayına sunuyoruz. Yönetim Kurulu olarak, bu Genel Kurulumuzun bütün Ortaklarımıza ve Şirketimize hayırlı olmasını dileriz

41 - 41 -

42 - 42 -

43 - 43 -

44 - 44 -

45 - 45 -

46 - 46 -

47 - 47 -

48 - 48 -

49 - 49 -

50 - 50 -