BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK A.Ş. YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI' NDAN 28 MART 2013 TARİHİNDE YAPILACAK OLAN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA DAVET

Transkript

1 BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK A.Ş. YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI' NDAN 28 MART 2013 TARİHİNDE YAPILACAK OLAN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA DAVET Şirketimiz 2012 yılı Ortaklar Olağan Genel Kurulu aşağıda yazılı gündemi görüşüp karara bağlamak üzere,28 Mart 2013 Perşembe günü saat 15:00 te Altınyıldız Mensucat ve Konfeksiyon Fabrikaları A.Ş.' nin İstanbul, Yenibosna, Merkez Mahallesi 29 Ekim Caddesi No:22 Bahçelievler / İstanbul adresinde toplanacaktır. Sayın ortaklarımızın, genel kurula elektronik ortamda şahsen veya temsilcileri aracılığıyla katılmak istemeleri halinde, bu tercihlerini toplantı gününden en geç bir gün öncesine kadar (27.Mart.2013 Çarşamba günü saat e kadar) Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) tarafından sağlanan Elektronik Genel Kurul Sisteminden (EGKS) bildirmeleri gerekmektedir. Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın vekaletlerini ilişikteki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekalet formu örneğini şirket merkezimiz ile adresindeki şirket internet sitesinden temin etmeleri ve tarih ve sayılı Resmi Gazete' de yayımlanan Sermaye Piyasası Kurulu nun seri IV No.8 tebliğinde öngörülen hususlarıda yerine getirerek,imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini ibraz etmeleri gerekmektedir faaliyet yılına ait Yönetim ve Denetim Kurulu Raporları ile Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu raporları,bilanço,gelir Tablosu,Kar dağıtımı ile ilgili teklifimiz toplantıdan 21 gün evvel Şirket Merkezi nde ve adresindeki şirket internet sitesinde ortaklarımızın tetkikine sunulacaktır. Toplantıda Gündem Maddelerinin oylanmasında el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır. Sayın pay sahiplerinin bilgilerine arz olunur. BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK A.Ş YÖNETİM KURULU GÜNDEM : 1) Açılış ve Başkanlık Divanı nın seçilmesi, 2) Genel Kurul Toplantı Tutanağı nın Hissedarlar adına Başkanlık Divanı tarafından imzalanması hususunda yetki verilmesi, 3) 2012 Yılına ilişkin Yönetim Kurulu faaliyet raporu ile denetçi ve bağımsız dış denetim raporlarının okunması ve müzakeresi, 4) 2012 Yılına ilişkin Bilanço ve Kar/Zarar hesaplarının okunması, müzakeresi ve tasdik için oylanması., 5) Yönetim Kurulu Üyelerinin 2012 mali yılına ilişkin olarak ibra edilmelerinin görüşülmesi, 6) Denetçilerin 2012 mali yılına ilişkin olarak ibra edilmelerinin görüşülmesi, 7) Yönetim Kurulu nun 2012 yılı karının dağıtımı ile ilgili teklifinin görüşülerek karara bağlanması 8) Yıl içinde Türk Ticaret Kanunu nun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun un 25. Maddesi uyarınca sunulan istifalar neticesinde boşalan Yönetim Kurulu üyeliklerine Türk Ticaret Kanununun 363. Maddesi uyarınca ilk genel kurul onayına sunulmak üzere yapılan üye atamalarının görüşülmesi, 9) Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin belirlenmesi, 10) Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçilerin ücret ve huzur haklarının belirlenmesi, 11) Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan yasal izinlerin alınmış olması kaydı ile Şirket Ana Sözleşmesinin 4.,18. ve 21. maddelerinin tadilinin görüşülerek oylanması,

2 12) Yönetim Kurulu'nun önerdiği Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge'nin onaylanması, 13) Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkındaki Tebliğ gereği, Denetimden Sorumlu Komite nin önerisi üzerine Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin görüşülerek oylanması, 14) Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için muamelelerde bulunabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanununun 395. ve 396. Maddeleri gereğince ve bu maddelerdeki sınırlamalara tabi olarak Yönetim Kurulu na izin verilmesi ve yıl içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında genel kurula bilgi verilmesinin görüşülmesi, 15) Sermaye Piyasası Kurulu kararı gereği, Şirketin 3. Kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin, ipotekler ve elde etmiş olduğu gelir veya menfaat hususunda Genel Kurul a bilgi verilmesi. 16) Yıl içinde yapılan bağış ve yardımlarla ilgili olarak Genel Kurul a bilgi verilmesi, 17) Dilekler ve kapanış. Toplantı Yeri : Yenibosna, Merkez Mahallesi 29 Ekim Caddesi No:22 Bahçelievler / İstanbul Toplantı Tarihi : 28 Mart 2013 Toplantı Saati : 15:00 EK 1: VEKALETNAME: Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş nin 28 Mart 2013 Perşembe günü saat 15:00 te Altınyıldız Mensucat ve Konfeksiyon Fabrikaları A.Ş.' nin İstanbul, Yenibosna, Merkez Mahallesi 29 Ekim Caddesi No:22 Bahçelievler / İstanbul adresinde yapılacak 2012 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı nda aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile,oy vermeye,teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere. yi vekil tayin ediyorum. A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI a) Vekil tüm gündem maddeleri için kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda gündem maddeleri için oy kullanmaya yetkilidir. Talimatlar : (Özel talimatlar yazılır) c) Vekil Şirket yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. d) Toplantıda ortaya çıkabilecek diğer konularda vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. (Talimat yoksa, vekil oyunu serbestçe kullanır) Talimatlar : (Özel talimatlar yazılır) B) ORTAĞIN SAHİP OLDUĞU HİSSE SENEDİNİN a) Tertip ve serisi...: b) Numarası...: c) Adet-nominal değeri...: d) Oyda imtiyazı olup olmadığı...: e) Hamiline -nama yazılı olduğu...: ORTAĞIN; Adı Soyadı veya Unvanı : İmzası : Adresi:... Not: (A) bölümünde, (a), (b) veya (c) olarak belirtilen şıklardan birisi seçilir. (b) ve (d) şıkkı için açıklama yapılır.

3 BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞME TADİL TASARISIDIR Mevcut Hali Merkez ve Şubeler Madde 4 Şirketin merkezi İstanbul'dur. Adresi Büyükdere Cad. Noramin İş Merkezi No: 237 E Maslak/Şişli/İSTANBUL'dur. Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan ettirilir ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na ve Sermaye Piyasası Kurulu na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na ve Sermaye Piyasası Kurulu na bilgi vermek şartıyla yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir. Genel Kurul Madde 18 - Şirketin Genel Kurulu olağan ya da olağanüstü toplanır. Olağan Genel Kurul, şirketin hesap döneminin sonundan başlayarak üç ay içinde, yılda en az bir defa toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanununun 369. maddesinde yazılı hususlar incelenerek gerekli kararlar alınır. Olağanüstü Genel Kurullar, şirket işlerinin gerektiği hallerde ve zamanlarda kanun ve ana sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır, gereken kararlar alınır. Şirket, üçüncü kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin ve ipotekler ve bu işlemlerden elde ettiği gelir veya menfaatler hakkında ortaklarını olağan genel kurul toplantılarında bilgilendirecek ve bu hususa olağan genel kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer verecektir. Yeni Hali Merkez ve Şubeler Madde 4 Şirketin merkezi İstanbul'dur. Adresi Büyükdere Cad. USO Center Binası No:245 A K:B01-Z Maslak/Şişli/İSTANBUL'dur. Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan ettirilir ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na ve Sermaye Piyasası Kurulu na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na ve Sermaye Piyasası Kurulu na bilgi vermek şartıyla yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir. Genel Kurul Madde 18 - Şirketin Genel Kurulu olağan ya da olağanüstü toplanır. Olağan Genel Kurul, şirketin hesap döneminin sonundan başlayarak üç ay içinde, yılda en az bir defa toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanununun 409. maddesinde yazılı hususlar incelenerek gerekli kararlar alınır. Olağanüstü Genel Kurullar, şirket işlerinin gerektiği hallerde ve zamanlarda kanun ve ana sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır, gereken kararlar alınır. Şirket, üçüncü kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin ve ipotekler ve bu işlemlerden elde ettiği gelir veya menfaatler hakkında ortaklarını olağan genel kurul toplantılarında bilgilendirecek ve bu hususa olağan genel kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer verecektir. Genel Kurul toplantısına elektronik ortamda katılım: Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy

4 Toplantı Nisabı Madde 21: Türk Ticaret Kanunu nun emredici hükümleri gereği daha yüksek bir nisabın öngörülmediği hallerde, olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantı ve karar nisabı Şirket sermayesinin en az %45 (yüzdekırkbeş) ini temsil eden hissedarların mevcudiyeti ve olumlu oyu ile sağlanmış olacaktır. Aşağıdaki konularla ilgili olarak Genel Kurul un yetkisine giren hususlarda Genel Kurul un, Yönetim Kurulu nun yetkisine giren hususlarda Yönetim Kurulu nun karar alması gerekmektedir. Bu konularda Şirket müdürleri ve murahhas azalar, ilgili Genel Kurul veya Yönetim Kurulu kararı olmaksızın işlem yapmaya yetkili değildir. i) Şirket in muhasebe politikaları, muhasebe esasları veya metodlarının değiştirilmesi; ii) Şirket in prim, yeniden değerleme, yedek akçe ve sair hesaplarında bulunan tutarların sermaye borçlarının veya sair Şirket menkul kıymetlerinin ödenmesi için kullanılması amacıyla sermayeleştirilmesi; iii) Şirket tarafından uygulanan veya kabul edilen ikramiye veya kar paylaşımı planı, hisse senedi opsiyonu veya hisse senedi teşvik planı veya hisse senedi sahipliği planı veya emeklilik planlarının kabulü veya değiştirilmesi; iv) Yönetim Kurulu tarafından onaylanmış olağan maaş ödemelerinin dışında herhangi bir çalışana herhangi bir 1 yıl içinde yüz bin Amerikan Dolarını ( ABD Doları) aşan bir ödeme yapılması; v) Yıllık yüz bin Amerikan Doları ( ABD Doları) (veya muadili meblağ) veya daha fazlasını kazanan/kazanacak Şirket in herhangi bir çalışanın işe alımı ve/veya işten çıkarılması kararlarının alınması, söz konusu işçinin işe alımı, işten çıkarılması, ücreti ve çalışma koşullarına ilişkin yapılacak iş sözleşmelerin imzalanması; vi) Yeni bir iştirak veya Bağlı Şirket oluşturulması; kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. Toplantı Nisabı Madde 21: Türk Ticaret Kanunu nun emredici hükümleri gereği daha yüksek bir nisabın öngörülmediği hallerde, olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantı ve karar nisabı Şirket sermayesinin en az %45 (yüzdekırkbeş) ini temsil eden hissedarların mevcudiyeti ve olumlu oyu ile sağlanmış olacaktır. Aşağıdaki konularla ilgili olarak Genel Kurul un karar alması gerekmektedir. Bu konularda Şirket müdürleri ve murahhas azalar ilgili Genel Kurul kararı olmaksızın işlem yapmaya yetkili değildir. i) Şirket in prim, yeniden değerleme, yedek akçe ve sair hesaplarında bulunan tutarların sermaye borçlarının veya sair Şirket menkul kıymetlerinin ödenmesi için kullanılması amacıyla sermayeleştirilmesi; ii) Şirket tarafından uygulanan veya kabul edilen ikramiye veya kar paylaşımı planı, hisse senedi opsiyonu veya hisse senedi teşvik planı veya hisse senedi sahipliği planı veya emeklilik planlarının kabulü veya değiştirilmesi; iii) Herhangi bir birleşme, konsolidasyon veya Şirket in ya da Şirket malvarlığının tümünün veya büyük bir kısmının satış, kiralama veya diğer şekillerde elden çıkarılması iv) Her türlü yeni hisse veya hisse senedine dönüştürülebilir senet, opsiyon ve sair menkul kıymetler ve katkı sermaye senetleri ihraç edilmesi; v) Şirket ana sermayesinin arttırılması veya azaltılması vi) Şirket in veya iştiraklerinin hisselerinin paraya çevrilmesi vii) Şirket Ana Sözleşmesi nin değiştirilmesi viii) Şirket hisselerine ilişkin haklar üzerinde her türlü değişiklik ix) Halka arz x) Şirket in yapacağı kar veya diğer her türlü dağıtımın ilanı ve/veya ödenmesi; xi) Şirket in her türlü tasfiye, fesih veya infisahı ve Şirket e tasfiye memuru atanması

5 vii) Bir yönetici veya yöneticinin Bağlı Kişi si ile herhangi bir sözleşme veya düzenleme yapılması veya bunların feshedilmesi veya bunların ihlali veya bunlardan feragat edilmesi, veya bunların değiştirilmesi söz konusu anlaşma veya düzenleme tahtında sağlanan ücret ya da diğer menfaatlerin değiştirilmesi de bu madde kapsamındadır; viii) Şirket adına veya Şirket tarafından vekalet veya başka herhangi bir temsil yetkisinin verilmesi; ix) Şirket in fikri mülkiyeti ile ilgili, devralma ve kullanma da dahil olmak üzere doğrudan veya lisans yoluyla veya herhangi başka bir yolla, herhangi bir işlem veya başvuru yapılması; x) Yeni bir şube, temsilcilik ofisi, ticaret kuruluşu, işletme veya satış yeri kurulması veya bunların kapatılması; xi) Herhangi bir birleşme, konsolidasyon, devralma, veya Şirket in ya da Şirket malvarlığının tümünün veya büyük bir kısmının satış, kiralama veya diğer şekillerde elden çıkarılması; xii) Şirket in doğrudan veya dolaylı iştiraklerinin veya bunların malvarlıklarının tamamının ya da büyük bir kısmının satılması; xiii) Şirketin veya Şirket iştirakinin ve herhangi bir kişi veya tüzel kişilik ile oluşturacağı ortak girişimler; xiv) İlişkili Taraf İşlemleri; xv) Şirket in iş planı, yıllık faaliyet planı ve bütçesi ile bunlarda yüzde beşten (%5) daha fazla bir oranda finansal etki yaratacak herhangi bir farklılığın onaylanması, xvi) Şirket işlerine ilişkin önemli değişiklikler; xvii) Her türlü yeni hisse veya hisse senedine dönüştürülebilir senet, opsiyon ve sair menkul kıymetler ve katkı sermaye senetleri ihraç edilmesi; xviii) Şirket ana sermayesinin arttırılması veya azaltılması; xix) Şirket in veya iştiraklerinin hisselerinin paraya çevrilmesi; xx) Şirket Ana Sözleşmesi nin değiştirilmesi; xxi) Şirket hisselerine ilişkin haklar üzerinde her türlü değişiklik; xxii) Halka arz; xxiii) Şirket in yapacağı kar veya diğer her türlü dağıtımın ilanı ve/veya ödenmesi; xxiv) Şirket in her türlü tasfiye, fesih veya infisahı ve Şirket e tasfiye memuru atanması; xxv) Şirket in her türlü yeniden yapılandırılması, değişimi veya yeniden organize edilmesi; xxvi) Şirket e veya iştiraklerine denetçilerin atanması ve/veya değiştirilmesi; xii) Şirket e veya iştiraklerine denetçilerin atanması ve/veya değiştirilmesi; xiii) Şirket ile ilgili yıllık hesapların ve yıllık faaliyet raporlarının onaylanması xiv) Şirket Yönetim Kurulu na herhangi bir atama yapılması Aşağıdaki konularla ilgili olarak Yönetim Kurulu nun karar alması gerekmektedir. Bu konularda Şirket müdürleri ve murahhas azalar, ilgili Yönetim Kurulu kararı olmaksızın işlem yapmaya yetkili değildir. i) Şirket in muhasebe politikaları, muhasebe esasları veya metodlarının değiştirilmesi; ii) Yönetim Kurulu tarafından onaylanmış olağan maaş ödemelerinin dışında herhangi bir çalışana herhangi bir 1 yıl içinde yüz bin Amerikan Dolarını ( ABD Doları) aşan bir ödeme yapılması; iii) Yıllık yüz bin Amerikan Dolarını ( ABD Doları) (veya muadili meblağ) veya daha fazlasını kazanan/ kazanacak Şirket in herhangi bir çalışanının işe alımı ve/veya işten çıkarılması kararlarının alınması, söz konusu işçinin işe alımı, işten çıkartılması, ücreti ya da diğer menfaatlerinin değiştirilmesi de bu madde kapsamındadır; iv) Bir yönetici veya yöneticinin Bağlı Kişi si ile herhangi bir sözleşme veya düzenleme yapılması veya bunların feshedilmesi veya bunların ihlali veya bunlardan feragat edilmesi, veya bunların değiştirilmesi söz konusu anlaşma veya düzenleme tahtında sağlanan ücret ya da diğer menfaatlerin değiştirilmesi de bu madde kapsamındadır; v) Yeni bir şube, temsilcilik ofisi, ticaret kuruluşu, işletme veya satış yeri kurulması veya bunların kapatılması vi) Şirket in iş planı, yıllık faaliyet planı ve bütçesi ile bunlarda %5 ten (yüzde beş) daha fazla bir oranda finansal etki yaratacak herhangi bir farklılığın onaylanması; vii) Yönetici teşviklerinin ve bunlarla ilgili kural ve düzenlemelerin ve ileriye yönelik herhangi diğer hisse opsiyonu veya teşvik planının onaylanması ve/veya kabul edilmesi viii) Şirket müdürlerinin atanması veya değiştirilmesi; ix) Yeni bir iştirak veya Bağlı Şirket oluşturulması x) Şirket adına veya Şirket tarafından vekalet veya başka herhangi bir temsil yetkisinin verilmesi; xi) Şirket in fikri mülkiyeti ile ilgili, devralma

6 xxvii) Şirket ile ilgili yıllık hesapların ve yıllık faaliyet raporlarının onaylanması; xxviii) Yönetici teşviklerinin ve bunlarla ilgili kural ve düzenlemelerin, ve ileriye yönelik herhangi diğer hisse opsiyonu veya teşvik planının onaylanması ve/veya kabul edilmesi; xxix) Şirket i temsile yetkili imzalarda herhangi bir değişiklik yapılması; xxx) Şirket müdürlerinin atanması veya değiştirilmesi; xxxi) Şirket Yönetim Kurulu na herhangi bir atama yapılması; ve kullanma da dahil olmak üzere doğrudan veya lisans yoluyla veya herhangi başka bir yolla, herhangi bir işlem veya başvuru yapılması xii) Şirket in doğrudan veya dolaylı iştiraklerinin veya bunların malvarlıklarının tamamının veya büyük bir kısmının satılması xiii) Şirket in veya Şirket iştirakinin ve herhangi bir kişi veya tüzel kişilik ile oluşturacağı ortak girişimler xiv) İlişkili taraf işlemleri xv) Şirket işlerine ilişkin önemli değişiklikler xvi) Şirket in her türlü yeniden yapılandırılması, değişimi veya yeniden organize edilmesi xvii) Şirket i temsile yetkili imzalarda herhangi bir değişiklik yapılması xviii) Herhangi bir devralma işlemi.