SERMAYE PİYASASI KURULU DÜZENLEMELERİ KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ KAPSAMINDA GENEL KURUL TOPLANTISI BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

Transkript

1 SERMAYE PİYASASI KURULU DÜZENLEMELERİ KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ KAPSAMINDA GENEL KURUL TOPLANTISI BİLGİLENDİRME DOKÜMANI a) Açıklamanın yapıldığı tarih itibariyle Şirketimiz ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, ORTAKLAR BİRLİK MENSUCAT TİCARET VE SANAYİ İŞLETMESİ A.Ş. SERMAYE VE OY YAPISI HĐSSE ADEDĐ SERMAYE PAYI (TL.) YÜZDE DAĞILIM Küçükçalık Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş ,82 19,46 Yaşar KÜÇÜKÇALIK ,18 10,91 Yılmaz KÜÇÜKÇALIK ,79 10,91 Mustafa Nevzat-Seniye Özhamurkar (Müşterek) ,29 5,98 Diğer ,92 52,74 Toplam ,00 100,00 Şirketimiz tarihinde TL (YTL dönüşümünden sonra 3,30 TL dir) sermaye ile kurulmuştur, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu na tabi halka açık bir şirket olup Şirketimizin payları hamilinedir. Bugün itibariyle çıkarılmış sermayemiz TL, kayıtlı sermaye tavanı içerisinde beheri 1 Kr nominal değerli adet hisseden müteşekkil ,00 TL. dir. Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve 688 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçilmiştir. Paylara tanınan imtiyaz bulunmamaktadır. b) Şirketin ve şirketin önemli iştirak ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap döneminde planladığı şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliklerin gerekçeleri ile değişikliğe taraf olan tüm kuruluşların son iki hesap dönemine ilişkin faaliyet raporları ve yıllık finansal tabloları, Şirketin ve şirketin önemli iştirak ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap döneminde planladığı şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerinde herhangi bir değişiklik bulunmamaktadır. c) Genel kurul toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve yönetim kurulu üyeliğine aday gösterilecek kişiler hakkında bilgi; 11 Mayıs 2012 tarihinde yapılan 2011 yılı Olağan Genel Kurul toplantısıyla birlikte Şirket Yönetimine bir sonraki genel kurula kadar görev yapmak üzere bir yıl süreyle Yaşar KÜÇÜKÇALIK, Ahmet ÖZHAMURKAR, Ali Rıza HASOĞLU, Namık Bahri UĞRAŞ (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) ve Prof.Dr.Güven SAYILGAN (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) seçilmişlerdir.yıl içinde Yönetim Kurulu Üyeliği nden istifa yada başka nedenle boşalan üyelik bulunmamaktadır.

2 Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:IV No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ ve Tebliğ ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkelerinin nolu maddesinde düzenlenen Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği ne ilişkin kriterler çerçevesinde; Kurumsal Yönetim Komitesi nin tarihli Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayının Bağımsızlığına İlişkin Değerlendirme Raporu nun Şirket Yönetim Kurulu tarafından tarih ve 8 nolu kararı ile değerlendirilmesi neticesinde; Şirketimizde halen Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmakta olan Prof. Dr. Güven SAYILGAN ve Namık Bahri UĞRAŞ ın Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği kriterlerinin tamamını taşımaya devam ettikleri göz önüne alınarak Şirketimiz Yönetim Kurulu nda Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmak üzere 2012 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında görüşülmek üzere Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayları olarak seçilmişlerdir. Diğer Yönetim Kurulu Üye adayları ise; Yaşar KÜÇÜKÇALIK, Yılmaz KÜÇÜKÇALIK ve Ali Rıza HASOĞLU dur. Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde bağımsız üyeler dahil Yönetim Kurulu Üye adaylarının özgeçmişleri ekte yer almaktadır(ek:1). d) Pay sahiplerinin, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) nun ve/veya şirketin ilgili olduğu diğer kamu kurum ve kuruluşlarının gündeme madde konulmasına ilişkin talepleri, SPK Seri: IV, No: 56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesi ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ in maddesinin (d) bendi kapsamında herhangi bir talep bulunmamaktadır. e) Gündemde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili yönetim kurulu kararı ile birlikte, esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri. Şirketimizin tarih ve 5 nolu Yönetim Kurulu toplantısında; Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uyumun sağlanması amacıyla Şirketimiz ana sözleşmesinin 3, 9, 10, 13, 14, 16, 19, 20, 21, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 44, 46, 47, 48, 49, 50, 51, 52, 53, 54, 55, 57, 58, 60, 61, 62, 63, 64 ve 66 ncı maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu nun, Seri: IV No: 38 sayılı Kayıtlı Sermaye Sistemine ilişkin Esaslar Tebliği ile getirilen hükümlere uyum sağlamak amacıyla, Şirket Kayıtlı Sermaye tavanının aynen korunarak, yeni bir 5 yıllık sürenin belirlenmesi için Genel Kurul dan yetki almak amacıyla Şirketimiz Ana Sözleşmesi nin Sermaye ve Hisse Senetleri başlıklı 6 ncı maddesinin diğer değişikliklerle birlikte ekteki şekilde değiştirilmesi ve bu çerçevede; gerekli yasal işlemlerin yapılması için Yönetime yetki verilmesine toplantıda hazır bulunan üyelerin oy birliği ile karar verilmiş olup, Ana sözleşme değişikliklerine ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve 925 sayılı yazıları ile uygun görüşleri alınmış ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın tarih ve 2659 sayılı yazılarıyla da tadil izni alınmıştır(ek:2).

3 ESKĐ ŞEKLĐ Madde No: 3) Şirketin amacı ve konusu başlıca şunlardır: a) Mensucat sanayi tesisleri kurmak ve işletmek. b)konuyla ilgili kurulmuş ve kurulacak işletmeler için lüzumlu her nevi makina, tesisat, yedekler ve teçhizatın ithali. c)konuyla ilgili sanayi, maden, enerji, ziraat gibi her nevi sınai ve ticari işletmeler kurmak veya kurulmuş ve kurulacak olanlara aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak şartıyla iştirak etmek ve devralmak, d)şirketin amacı ve konusu ile ilgili olarak menkul ve gayrimenkullerin alım, satım, inşaat ve işletilmesi, e)konuyla ilgili her nevi makina, malzeme ve mensucat ham ve mamul maddelerini, ithal ihraç ve ticareti, f)đlgili mevzuat çerçevesinde sigorta acentalığı yapmak, YENĐ ŞEKLĐ Madde No: 3) Şirketin işletme konusu başlıca şunlardır: a) Mensucat sanayi tesisleri kurmak ve işletmek. b)konuyla ilgili kurulmuş ve kurulacak işletmeler için lüzumlu her nevi makina, tesisat, yedekler ve teçhizatın ithali. c)konuyla ilgili sanayi, maden, enerji, ziraat gibi her nevi sınai ve ticari işletmeler kurmak veya kurulmuş ve kurulacak olanlara aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak şartıyla iştirak etmek ve devralmak, d)şirketin amacı ve konusu ile ilgili olarak menkul ve gayrimenkullerin alım, satım, inşaat ve işletilmesi, e)konuyla ilgili her nevi makina, malzeme ve mensucat ham ve mamul maddelerini, ithal ihraç ve ticareti, f)đlgili mevzuat çerçevesinde sigorta acentalığı yapmak, Yukarıda gösterilen muamelelerden başka, ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istenildiği takdirde Yönetim Kurulunun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurulun tasvibine sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra dilediği işleri yapabilecektir. Esas Mukavele tadili mahiyetinde olan işbu kararının tatbiki için Ticaret Bakanlığından ve Sermaye Piyasası Kurulundan gereken izin alınacaktır. Şirket işletme konusunu gerçekleştirebilmek için; her türlü gayrimenkul ve menkul mal ve hakları satın almak, satmak, kısmen veya tamamen kiralamak, kiraya vermek, bunların tapuya tescillerini ve şerhlerini yaptırmak, Şirket adına kayıtlı gayrimenkuller ile ilgili olarak tapu daireleri nezdinde cins tashihi, ifraz, tevhid, taksim, parselasyon ile ilgili her nevi muamele ve tasarrufları gerçekleştirmek, şirket amaç ve faaliyetlerini gerçekleştirmeye yönelik kamu kurum ve kuruluşları ile belediyelere bilâ bedelle terk ve hibe etmek, yeşil alana, yola terk işlemleri yapmak, üçüncü şahsın borcunu temin amacı dışında borç ve alacaklarından dolayı şirket menkulleri üzerinde rehin ve gayri menkulleri üzerinde ipotek tesis etmek, fek etmek ve şirket lehine tesis edilecek rehin ve ipotekleri kabul etmekle Yönetim Kurulu yetkilidir. Şu kadar ki; Şirket in kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. Şirket işletme konusu ile ilgili olarak, Banka ve kredi müesseselerinden kredi sağlayabilir ve bu krediler karşılığında üçüncü şahsın borcunu temin amacı dışında menkul ve gayrimenkul teminatı veya şahıs teminatı ve Kontr-garanti gösterebilir. SERMAYE VE HĐSSE SENETLERĐ: Madde No: 6) Şirket, 3794 sayılı kanunla değişik 2499 sayılı kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Tarih ve 688 sayılı SERMAYE VE HĐSSE SENETLERĐ: Madde No: 6) Şirket, 3794 sayılı kanunla değişik 2499 sayılı kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Tarih ve 688 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

4 izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermayesi (Ellimilyon) TL. olup, beheri 1 Kr. itibari değerde bölünmüştür. paya Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş (Onaltımilyondörtyüzotuzyedibinikiyüzyirmiki) TL.dir. Bu sermaye, tarihli Olağanüstü Genel Kurul kararıyla öncelikli olarak toplam Türk Lirası tutarında azaltılarak TL ndan TL na indirilmek ve kayıtlı sermaye sistemi içerisinde eş zamanlı ve eş tutarlı olarak TL tutarında sermaye artırımı yapılarak TL ye yükseltilmek suretiyle, toplam TL nominal değerli payın satışından oluşmuştur. Satışı gerçekleştirilemeyen toplam TL nominal değerli pay iptal edilecektir. Çıkarılmış sermaye, tamamı hamiline yazılı beheri 1 Kr. itibari değerde paylarla temsil edilir. Geçici Madde Hisse senetlerinin nominal değeri TL iken 5274 sayılı TTK da değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 1 YKr olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle toplam pay sayısı azalmış olup her biri TL. lik 10 adet pay karşılığında 1 Yeni Kuruşluk 1 pay verilecektir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip olduğu paylardan doğan hakları saklıdır. Pay sahipliği, kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Şirket kayıtlı sermaye tavanı (Ellimilyon) TL dir. Şirket çıkarılmış sermayesi ise, tamamı ödenmiş (Onaltımilyondörtyüzotuzyedibinikiyüzyirmiiki) TL. olup, her biri 1,00 (Bir) Kr nominal değerli (Birmilyaraltıyüzkırküçmilyonyediyüzyirmiikibinikiyüz) adet hamiline yazılı paya ayrılmıştır. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, yılları (5 yıl) için geçerlidir yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2017 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Yönetim Kurulu, yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerektiğinde kayıtlı sermaye tavanına kadar hamiline yazılı pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Çıkarılmış sermaye miktarının şirket ünvanının kullanıldığı belgelerde kullanılması zorunludur. Çıkarılmış sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Madde No: 9) Pay şirkete karşı bölünmez. Bir payın birden fazla sahibi olduğu takdirde Türk Ticaret Kanununun 400 ncü maddesi hükümleri tatbik olunur. Madde No: 9) Madde No: 10) Pay sahipleri ancak sahip oldukları paylarının bedeli miktarınca mesuldürler. Madde No: 10) Madde No: 13) Şirket kayıtlı sermaye tavanı, Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerince Genel Kurul Kararı ile artırılabilir. Ana sözleşme değişikliği niteliğinde olan bu kararın alınabilmesi için T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin alınması zorunludur. Yönetim Kurulu, 6.Maddede yazılı Kayıtlı Sermaye miktarına kadar beheri 1. -YKr. nominal değerde payları temsil edecek şekilde, Sermaye Piyasası Kurulu nca öngörülen miktar ve nispetlere uygun olmak kayıt ve şartı ile hamiline yazılı payları itibari değerinden veya itibarinin üzerinde olarak Madde No: 13)

5 çıkarmak suretiyle, çıkarılmış sermayeyi artırabilir. Çıkarılmış sermayenin artırılması halinde mevcut pay sahiplerinin yeniden çıkarılacak paylarını almada T.T.K. Hükümleri çerçevesinde rüçhan hakları vardır. Süresi içinde kullanılmayan rüçhan haklarından artan paylar halka arz edilir. Satılan payların bedeli nakden peşin olarak alınır. Olağanüstü yedek akçelerin veya mevzuatça öngörülen fonların sermayeye dönüştürülmesi suretiyle çıkarılmış sermayenin artırıldığı hallerde, Mevcut pay sahiplerine payları oranında bedelsiz yeni pay verilir. Madde No: 14) Sermayenin umumi Hey et kararı ile ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde azaltılması kabildir. Azaltılmanın ne şekilde yapılacağı Umumi Hey et tarafından kararlaştırılır. Her türlü ahvalde Ana Sözleşme değişikliği mahiyetinde olan bu kararın tekemmül ve tatbiki Sermaye Piyasası Kurulu nun ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı nın müsaadesine bağlıdır. Bu hususa ait muamele tamamlanınca keyfiyet usulü dairesinde tescil ve ilan ettirilir. Madde No: 14) Sermayenin azaltılması hususunda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uyulur. Madde No: 16) Şirket hisse senetleri veya çıkardığı tahvillerin kaybolması halinde mer i mevzuat dahilinde hareket olunacaktır. Madde No: 16) ĐDARE MECLĐSĐNĐN KURULUŞU VAZĐFELERĐ VE ŞĐRKETĐN ĐDARESĐ Madde No: 19) Đdare Meclisi azaları Türk Ticaret Kanununun 313 ncü maddesi hükümlerine uyarak şirkete garanti yerine verilecek paylar için ilgili birimlere gerekli talimatı vermek zorundadır. ĐDARE MECLĐSĐNĐN KURULUŞU VAZĐFELERĐ VE ŞĐRKETĐN ĐDARESĐ Madde No: 19) Madde No: 20) Đdare Meclisi, şirket işleri ve muameleleri lüzum gösterdikçe toplanır. Ancak en az ayda bir defa toplanma mecburidir. Üyelerden her biri, başkan veya vekiline yazılı başvuruda bulunarak idare meclisini toplantıya çağırabilir. Đdare meclisi toplantıları esas itibariyle şirketin merkezinde yapılır. Fakat azadan yarısından fazlasının isteği üzerine, istisnai olarak ve bir sene içerisinde bu esas mukavele gereğince gerekli olan toplantılarının dörtte birini geçmemek üzere, uygun görülecek diğer bir yerde toplantının yapılması caizdir. Bu takdirde keyfiyet yazılı olarak Ticaret Bakanlığına ve Sermaye Piyasası Kurulu na bildirilir. Madde No: 20) Yönetim Kurulu Şirketin işleri ve muameleleri gerektirdiği zamanlarda toplanır. Yönetim Kurulu toplantıları Şirket merkezinde veya kararlaştırılacak bir başka mahalde yapılır. Yönetim Kurulu toplantılarının yeri ve tarihi Yönetim Kurulu tarafından kararlaştırılır. Başkan ve onun yokluğunda Başkan Vekili de Yönetim Kurulunu toplantıya davet edebilir. Bundan başka, herhangi bir üye Yönetim Kurulu Başkanı ndan Yönetim Kurulu nu toplantıya çağırmasını talep edebilir. Maddde No: 21) Şirket, Đdare Meclisi tarafından idare ve temsil olunur. Đdare Meclisi temsil salahiyetinin ve idare işlerinin hepsini veya bazılarını TTK md. 319 çerçevesinde Đdare Meclisi azası olan murahhaslara veya pay sahibi olmayan müdürlere bırakabilir. Madde No: 21) Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu ve bu ana sözleşme ile Genel Kurul un yetkisine bırakılan hususlar haricinde Şirketin tüm işlerini ilgilendiren konularda yetkilidir. Đdare Meclisi, Türk Ticaret Kanunu veya bu esas mukavele ile Umumi Hey ete verilen salahiyetler dışında kalan bilumum işler hakkında karar vermekle salahiyetlidir. Đdare Meclisi, Yönetim Kurulu bu yetkilerini, Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddeleri çerçevesinde kendi üyeleri arasından seçeceği bir veya birkaç murahhas üyeye ve/veya pay sahibi olmaları

6 şirketin maksat ve mevzuuna dahil bulunan her türlü muameleleri şirket adına yapmak salahiyetine haizdir. Bu meyanda: a) Şirket müdürünü tayin etmek, akit şartlarını tespit ve kabul etmek, şirket namına imzaya salahiyetli kılınacakları tespit ve şirketi temsil ve ilzam esaslarını tayin etmek, mukavele ile hizmete alınacak olan personelin işe alınmaları ve işten çıkarılmaları hakkında karar vermek; b) Şirket amaç ve faaliyet konusunu gerçekleştirebilmek için her türlü gayrimenkul ve menkul mal ve hakları satın almak, satmak, kısmen veya tamamen kiralamak, kiraya vermek, bunların tapuya tescillerini ve şerhlerini yaptırmak, Şirket adına kayıtlı gayrimenkuller ile ilgili olarak tapu daireleri nezdinde cins tashihi, ifraz, tevhid, taksim, parselasyon ile ilgili her nevi muamele ve tasarrufları gerçekleştirmek, şirket amaç ve faaliyetlerini gerçekleştirmeye yönelik kamu kurum ve kuruluşları ile belediyelere bilâ bedelle terk ve hibe etmek, yeşil alana, yola terk işlemleri yapmak, üçüncü şahsın borcunu temin amacı dışında borç ve alacaklarından dolayı şirket menkulleri üzerinde rehin ve gayri menkulleri üzerinde ipotek tesis etmek, fek etmek ve şirket lehine tesis edilecek rehin ve ipotekleri kabul etmek; Şu kadar ki; Şirket in kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. gerekmeyen müdürlere kısmen veya tamamen devredebilir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirket ünvanı altına konmuş ve Yönetim Kurulunca Şirketi temsil ve ilzama yetkili kılınmış iki kişinin imzasını taşıması gereklidir. Temsil yetkisi Şirket Yönetim Kurulu üyeleri arasında bölünebilir. Bu durumda Türk Ticaret Kanununun 370 nci madde hükmü saklıdır. Müdürlerin görev süreleri Yönetim Kurulunun görev süresi ile sınırlı değildir. Müdürlerin görev süresi yapılacak hizmet sözleşmesi ile tespit olunur. c) Banka ve kredi müesseselerinden kredi sağlamak ve bu krediler karşılığında üçüncü şahsın borcunu temin amacı dışında menkul ve gayrimenkul teminatı veya şahıs teminatı ve Kontr-garanti göstermek; d) Şirketin işletme ve gelişimine yön verecek usul ve prensipleri tanzim etmek, yeni sınai ve ticari iş ve yatırım sahaları araştırmak ve etüdlerini yapmak ve yaptırarak sonuçlarını Umumi Hey ete arz etmek; e) Şirketin yıllık iş programını ve bütçesini tespit ve tadil etmek. Bilanço ve Kâr ve Zarar hesaplarıyla, faaliyet raporlarını tanzim ve Umumi Hey ete arz etmek; Đdare Meclisinin vazifeleri arasındadır. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve akt olunacak mukavelelerin muteber olabilmesi için, bunların şirketin resmi mühürünü ve Đdare Meclisi azasından veya kendilerine salahiyet verilen en az ikisinin imzasını taşıması gereklidir. Đdare Meclisi şirketi temsile salahiyetli kılacağı kimseleri tescil ve ilan edilmek üzere Ticaret Sicili ne bildirir. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim Đlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim Đlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim Đlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim Đlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin sermaye piyasası mevzuatında belirlenmiş ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

7 Madde No: 24) Đdare Meclisinin bir karar verebilmesi için azaların en az yarısından bir fazlasının hazır olması şarttır. Kararlar mevcut azaların ekseriyeti ile verilir. Azaların yekdiğerine niyabetle rey vermeleri caiz değildir. Reyler musavi olduğu takdirde keyfiyet gelecek toplantıya bırakılır. Onda dahi müsavilik olursa bahis mevzu teklif reddedilmiş sayılır. Đdare Meclisinin müzakereleri azalar arasında veya dışardan seçilen bir katip marifetiyle muntazaman zapt olunur. Zabıtların hazır bulunan azalar tarafından imzalanması ve karara muhalif kalanlar varsa muhalefet sebeplerinin zapta yazılması ve rey sahibi tarafından imzalanması lazımdır. Azalardan biri müzakere talebinde bulunmadıkça Đdare Meclisi kararları içlerinden birinin muayyen bir hususa dair yaptığı teklife diğerlerinin yazılı muvafakatları alınmak suretiyle de verilebilir. Kararların muteberliği yazılıp imza edilmiş olmasına bağlıdır. Madde No: 25) Đdare Meclisi her iş yılı sonunda TTK md. 325 hükmünde yazılı bilançodan başka şirketin ticari,mali ve iktisadi durumunu ve yapılan muamelelerinin hülasasını gösterir bir rapor tanzimine ve dağılacak kazanç miktarı ile yedek akçeyi teşkil edecek miktarın tayinine dair teklif varakasını hazırlamaya mecburdur. Rapor ve teklif varakası, Umumi Hey et toplantısından en az onbeş gün önce pay sahiplerinin tetkikine arz olunur. Madde No: 24) Yönetim Kurulu toplantılarında uygulanacak toplantı ve karar nisapları hakkında yürürlükte olan Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır. Madde No: 25) Madde No: 26) Müdürler Đdare Meclisi kararıyla tayin veya arz olunurlar. Vazifesine nihayet ve verilen müdürlerin bilcümle tazminat hakları mahfuzdur. Pay sahipleri arasından seçilen müdür sebepsiz azil iddiasıyla tazminat isteyemez. Madde No: 26) Madde No: 27) Müdürlerin vazife müddetleri Đdare Meclisi azalarının vazife müddetleriyle mukayyet değildir. Müdürlerin hizmet müddeti yapılacak mukavelelerle tespit olunur. MURAKIPLAR: Madde No: 28) Umumi Hey et gerek hissedarlar arasından gerekse hariçten bir yıl için bir veya birden fazla murakıp seçer. Bunların sayısı üçü geçemez, müddetleri biten murakıpların yeniden seçilmeleri caizdir. Vazifeleri sona eren Đdare Meclisi azaları Umumi Hey etten ibra kararı almadıkça murakıp seçilemezler. Murakıplar aynı zamanda ıdare Meclisi azalıklarına seçilemeyecekleri gibi şirketin memuru dahi olamazlar. Vazifeleri biten Đdare Meclisi azaları Umumi Hey etçe ibra edilemeden murakıplığa seçilemezler. Đlk murakıp olarak; Madde No: 27) DENETĐM Madde No: 28) Şirket, Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuatta belirtilen usul ve esaslar çerçevesinde Bağımsız Denetleme Kuruluşunu seçer, finansal tablo ve raporlarını bağımsız denetimden geçirmek suretiyle, Yönetim Kurulu yıllık faaliyet raporu ile birlikte genel kurula sunar, bağımsız denetim raporlarını belirtilen süre ve yerlerde yayımlar. Fevzi Kızıklı N. Mehmet Baldöktü

8 Mustafa Kibar...seçilmişlerdir. Madde No: 29) Murakıplar Umumi Hey et tarafından her vakit azil ve yerlerine diğer kimseler tayin edilebilir. Pay sahipleri arasından seçilen murakıplar azillerinden dolayı tazminat isteyemezler. Tayin ve azledilen murakıplar Đdare Meclisince derhal Ticaret siciline tescil ettirilmekle beraber usulüne uygun şekilde ilan ettirilir. Madde No: 30) Murakıpların çekilmesi, azli, ölümü veya herhangi bir maniden dolayı vazifesini yapamayacak durumda olması, murakıbın iflası veya hacir altına alınması gibi bir sebeple vazifesinin sona ermesi ve ağır hapis cezasıyla sahtekarlık, emniyeti suistimal, hırsızlık, dolandırıcılık suçlarından dolayı mahkumiyeti halinde Türk Ticaret Kanununun hükümleri tatbik olunur. Madde No: 31) Murakıplar Türk Ticaret Kanununun 353 ncü maddesinde sayılı ödevlerin ifadesiyle mükellef olmaktan başka şirketin iyi şekilde idaresinin temini ve şirket menfaatinin korunması hususunda lüzumlu görecekleri bütün tedbirlerin alınması için Đdare Meclisine teklifte bulunmaya ve icap ettiği takdirde Umumi Hey eti toplantıya çağırmaya ve toplantı gündemini tayine kanunun 354 ncü maddesinde yazılı raporu tanzime salahiyetli ve vazifelidirler. Mühim ve acele sebepler husule geldiği takdirde murakıplar bu yetkilerini derhal kullanmak zorundadırlar. Murakıplar kanun ve esas mukavele ile kendilerine verilen vazifeleri iyi yapmamaktan dolayı müteselsilen mesuldürler. Madde :29) Madde :30) Madde No:31) Madde No: 32) Murakıplar her yıl sonunda şirketin hal ve durumuna Đdare meclisinin tanzim ettiği bilançoya ve sair hesaplara ve dağıtılmasını teklif ettiği kazançlara müteallik idare meclisinin vereceği rapor ve sair evrak hakkındaki mütalaalarını havi olmak üzere umumi hey ete bir rapor vermekle mükelleftir. Böyle bir rapor olmadan umumi hey et bilanço hakkında bir karar veremez. Madde No:32) Madde No: 33) Murakıplar,umumi hey etin fevkalade toplanmaya çağrılması yolunda Ticaret Bakanlığınca vaki olacak tebligatın en kısa zamanda yerine getirilmesi ile mükelleftir. Umumi Hey et ve lüzum görüldüğü halde Ticaret Bakanlığı bazı hususların teftiş ve tahkiki için icabında hususi murakıplar seçebilirler. Bu murakıplar TTK nun hükümlerine ve şirket esas mukavelesine göre anonim şirketler murakıplarına verilmiş olan bütün hak ve salahiyetlere malikdirler. Madde No:33)

9 Madde No: 34) Murakıplar idare meclisi görüşmelerinde rey vermemek ve görüşmeye katılmamak şartıyla hazır bulunabilirler. Uygun gördükleri hususlar idare meclisi ve umumi hey etin adi ve fevkalade toplantı gündemlerine derc edilebilir. Şirket hissedarlarının murakıplara başvurmaları murakıplarında bu hususta tutacakları yol Türk Ticaret Kanununun 356 ncı maddesi hükümlerine tabidir. Madde No:34) Madde No: 35) Murakıpların ücretlerini umumi hey et aylık ve yıllık olarak tespit eder. UMUMĐ HEY ET Madde No: 36) Şirketin hissedarları senede en az bir defa umumi hey et halinde toplanırlar. Kanuna ve bu esas mukavele hükümlerine uygun suret ve şekilde toplanan umumi hey et bütün hissedarların tamamını temsil eder. Bu suretle toplanan umumi hey etlerde alınan kararlar gerek muhalif kalanlar ve gerek toplantıda hazır bulunmayanlar hakkında da muteberdir. Umumi hey etler ya adi veya fevkalade olarak toplanırlar. Adi umumi hey et şirketin hesap devresinin sonundan itibaren ilk üç ay içerisinde senede en az bir defa toplanırlar. Bu toplantıda şirketin senelik umumi muamelatı ve hesapları ile gündeme dair diğer hususlar incelenerek gerekli karar verilir. Fevkalade umumi hey et şirketin işlemlerinin icap ettirdiği hal ve zamanlarda Türk Ticaret Kanunu ile bu esas mukavelede yazılı hükümlere göre toplanır ve kararlar alır. Madde No:35) GENEL KURUL Madde No: 36) Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır: 1-Davet Şekli: Genel Kurullar olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantıda, Türk Ticaret Kanunu nun 413 ncü maddesi hükmü gözönüne alınarak Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan gündemdeki konular görüşülerek karara bağlanır. Olağanüstü Genel Kurul şirket işlerinin gerektirdiği hallerde toplanarak gerekli kararları alır. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanununun ve Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır. Genel kurul toplantısının işleyiş şekli, bir iç yönerge ile düzenlenir. Genel kurul toplantısı TTK hükümleri ve iç yönergeye uygun olarak yürütülür. 2-Toplantı Vakti: Olağan Genel Kurul Şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içinde ve senede bir defa, Olağanüstü Genel Kurul ise Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanırlar. 3-Oy Verme ve Vekil Tayini: Genel Kurul toplantısında hazır bulunan pay sahipleri veya vekilleri oy haklarını, paylarının toplam itibari değeriyle orantılı olarak kullanır. Her pay sahibi bir paya sahip olsa da, en az bir oy hakkına haizdir. Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri arasından veya hariçten tayin edecekleri vekil marifeti ile temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip olduğu oyları dahi kullanmaya yetkilidirler. Vekaleten oy kullanılmasında Sermaye Piyasası Mevzuatındaki hükümlerine uyulur. 4-Oy Kullanma Şekli: Genel Kurul toplantılarında el kaldırmak sureti ile kullanılır. Ancak, toplantılarda hazır bulunan payların onda birini temsil eden pay sahiplerinin talebi üzerine gizli oy a başvurmak gerekir. Bu konuda Sermaye Piyasası Kurulu nun düzenlemelerine uyulur. 5-Genel Kurul Başkanlığı : Genel Kurul toplantıları Yönetim Kurulu Başkanı veya yönetim kurulu üyelerinden biri tarafından açılır. Genel Kurul Toplantı Başkanı Genel Kurul tarafından pay sahipleri arasından veya hariçten seçilir. Genel Kurul tutanak yazmanı ve Oy Toplama Memuru genel kurul tarafından pay sahipleri arasından veya hariçten seçilebilir.

10 6-Toplantı ve Karar Yetersayısı : Olağan ve Olağanüstü Genel Kurulların toplantı ve karar nisapları, Sermaye Piyasası Kanunu nun 29. maddesi üçüncü fıkrasında öngörülen nisaplar saklı kalmak kaydıyla, Türk Ticaret Kanunu nun hükümlerine tabidir. 7-Toplantı Yeri: Genel Kurullar Şirket merkezinde veya Yönetim Kurulu nun kararı üzerine Şirket merkezinin bulunduğu ilin başka bir yerinde toplanır. 8- Bakanlık Görevlisi : Gerek olağan gerek olağanüstü Genel Kurul toplantılarında T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Görevlisinin hazır bulunması ve toplantı zabıtlarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Bakanlık Görevlisinin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve Bakanlık Görevlisinin imzasını taşımayan toplantı zabıtları geçerli değildir. Madde No: 37) Umumi hey etler şirketin idare merkezinde veya idare merkezinin bulunduğu şehrin diğer elverişli bir yerinde toplanırlar. Madde No:37) Madde No: 38) Genel Kurul toplantılarına ilişkin olarak, yürürlükteki Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Đlkelerinde öngörülen ilan sürelerine ve esaslarına uyulur. TOPLANTI VE KARAR NĐSABI: Madde No: 39) Şirket genel kurul toplantılarında asgari olarak Türk Ticaret Kanunu nun 369 uncu maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Olağan ve Olağanüstü Genel Kurulların toplantı ve karar nisapları, Sermaye Piyasası Kanunu nun 11 inci maddesi yedinci fıkrasında öngörülen nisaplar saklı kalmak kaydıyla, Türk Ticaret Kanunu nun hükümlerine tabidir. Madde No:38) TOPLANTI VE KARAR NĐSABI: Madde No:39) Madde No: 40) Gerek fevkalade ve gerek adi umumi hey et toplantılarında hazır bulunan hissedarların her hisse için (1) reyi olacaktır. Madde No:40) Madde No: 41) Umumi hey et toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten vekaleten oy vermeye ilişkin sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine göre tayin edecekleri bir vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkette hissedar olan vekiller kendi reylerinden başka temsil ettikleri hissedarlardan her birinin sahip olduğu reyleri kullanmaya yetkilidirler. Salahiyet namelerin şeklini, Sermaye Piyasası Kurulu nun konuya ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde Đdare Meclisi tayin ve ilan eder. Madde No:41)

11 Madde No: 42) Şirkete ait ilanlar TTK nun hükümleri saklı kalmak şartıyla Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan günlük bir gazete ile yapılır. Genel Kurul toplantılarına ilişkin olarak, yürürlükteki Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Đlkelerinde öngörülen ilan sürelerine ve esaslarına uyulur. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Kanunun 397 ve 438. maddeleri hükümleri tatbik olunur. Madde No: 42) Şirkete ait ilanlar TTK nun hükümleri saklı kalmak şartıyla Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan günlük bir gazete ile yapılır. Genel Kurul toplantılarına ilişkin olarak, yürürlükteki Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Đlkelerinde öngörülen ilan sürelerine ve esaslarına uyulur. Sermayenin azaltılması ve tasfiyeye ait ilanlar için Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanununun özel hükümleri uygulanır. Madde No: 43) Ekseriyet nisabının anlaşılabilmesi için umumi hey ette hazır bulunacak hissedarlar temsil ettikleri payları ispat edecek belgeleri toplantı gününden bir hafta evvel şirket merkezine veya idare meclisi tarafından gösterilecek bir yere bırakarak karşılığında payları adet ve numaralarını gösterir bir giriş kartı alacaklardır. Bu bir haftalık müddet normal vaziyetlerde cari olup mücbir sebepler altında toplantı günü sabahına kadar usulü dairesinde başvuracak hissedarların toplantıya katılmaları mümkündür. Bu kartlar birinci toplantıda ekseriyet nisabı hasıl olmazsa ikinci toplantı içinde muteberdir. Ancak vekaleten katılacaklar hakkında verilmiş olan vekalet ve salahiyetlerin yürürlükte olması şarttır. Madde No: 43) Madde No: 44) Umumi hey et toplantılarında hazır bulunacak hissedarlar veya vekil ve mümessillerinin isimlerini, soyadlarını, ikametgahlarını ve hisseleri miktarını gösteren bir cetvel tanzim edilerek bunun idare meclisi tarafından tasdiki ile görüşmelere başlamadan evvel hissedarların görebilecekleri bir yere asılması ve bir suretinin umumi hey et katipliğine verilmesi lazımdır. Madde No: 46) Umumi hey et toplantısı idare meclisi başkanı veya üyelerden birisi tarafından açılır. Toplantıyı idare etmek üzere umumi hey et tarafından bir başkan seçilir. Başkanın vazifesi görüşmelerin usulüne uygun olarak muntazam bir şekilde cereyanını ve zabıtların kanun ve bu esas mukavele hükümlerine uygun bir surette tutulmasını temin etmektir. Umumi hey ette hazır bulunan ve en çok hissesi olan iki hissedar rey toplama vazifesini görür. Umumi hey et katibi başkan ile oy toplamaya vazifeli olanlar tarafından gerek hissedarlar arasından,gerekse hariçten tayin edilir. Veya seçilirler. Umumi hey et toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekil ve mümessillerin isimleri ile oturdukları yerleri,hisseleri ve reyleri miktarını gösteren bir cetvel düzenlenerek,mevcut olanlar tarafından imza ve tasdik edilir. Zapta bağlanmak üzere muhafaza edilir ve istenildiğinde ilgililere ibraz edilir. Madde No: 47) Umumi hey et toplantılarında verilen kararların muteber olabilmesi için bunların mahiyeti ve neticeleri ile muhalif Madde No: 44) Madde No: 46) Madde No: 47)

12 kalanların muhalefet sebeplerini gösteren bir zaptın tutulması lazımdır. Bu zabıt,toplantıda hazır bulunan hissedarlar ve komiser tarafından imza olunur. Başkan ve rey toplamaya vazifeli olanlar hissedarlar tarafından zaptı imzalamaya bir salahiyet name ile mezun kılınırlarsa zaptın yalnız bunlar tarafından imzalanması caizdir. Toplantıya çağırmanın usulü dairesinde cereyan ettiğini gösteren vesikaların bu zabıtlara eklenmesi veya muhteviyatının yazılması lazımdır. Đdare meclisi bu zaptın noterce tasdikli bir suretini derhal Sicilli Ticarete tescil ve özetini ilan etmekle mükelleftir. Madde No: 48) Genel Kurulun Salahiyetleri : Madde No: 48) a) Yönetim Kurulunun Salahiyeti dışında bulunan meseleleri müzakere ederek karara bağlamak. b) Yönetim Kuruluna hususi müsaadeler vererek bunların şartlarını tayin ve şirket işlerinin idare şeklini tespit etmek c) Yönetim Kurulu ve Denetçilerin şirket işleri hakkında tanzim edecekleri raporlarla bilanço, kar ve zarar hesabı ve envanter defteri hakkında kabul veya ret kararı vermek veya görüşme yaparak yeniden tanzim edilmelerini kararlaştırmak, Yönetim Kurulunun zimmetini ibra veya mesuliyetine karar vermek, tayin edilecek karların tevzi şeklini tespit etmek, Yönetim Kurulu üyeleriyle Denetçileri seçmek ve lüzum görüldüğü takdirde bunları çıkarmak ve yerlerine başkalarını tayin etmek. Yönetim Kurulu üyelerine verilecek ücret veya huzur hakkıyla denetçilerin ücretlerini tespit etmek. d) Yönetim Kurulu üyesinin evvelden şahsen müsaade alması lazım gelen hususlarda müsaade verilmesi veya verilmemesini karara bağlamak. e) Đdare veya esas mukavelenin tatbikine dair gündemde mevcut meseleler hakkında karar vermek. Madde No: 49) Yukarıdaki maddede sayılan salahiyetler sınırlayıcı değildir. şirket işlerinin idaresi esas mukavele muhteviyatının değiştirilmesi gibi gerek vasıtalı, gerekse doğrudan doğruya şirketi ilgilendiren bütün hususlar hakkında karar alınması T.T.K. ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri dairesinde Umumi Hey etin salahiyetleri içindedir. Madde No:49) Madde No: 50) Bilançonun tasdikine dair olan umumi heyet kararı Đdare Meclisi Azaları ile müdür ve murakıpların ibrasını da sağlar. Ancak bilanço da bazı cihetler gösterilmemiş veya bilanço yanlış olarak tanzim edilmiş ise bilançonun tasdiki ile idare meclisi azası, müdürler ve murakıplar ibra edilmiş olmazlar. Murakıpların vermiş oldukları raporun okunmasından evvel bilanço ile hesapların kabulü hakkında verilen kararlar muteber değildir. Madde No: 50) Madde No: 51) Hissedarlar şahsen ilgili oldukları meselelerin umumi heyette Madde No: 51)

13 görüşülmesi sırasında görüşmeye katılamayacakları gibi reylerini de kullanamazlar. Pay sahiplerinden hiçbiri, kendisi, karı ve kocası yahut usul ve füru ile şirket arasındaki şahsi bir işe veya davaya dair olan müzakerelerde rey hakkını kullanamaz. Madde No: 52) Umumi heyette bilançonun tasdiki hakkında görüşme, ekseriyetin veya en az şirket sermayesinin yirmide birini temsil eden hissedarların istediği üzerine T.T.K. nun 377. maddesi hükümlerine göre sonraya bırakılır ve ikinci toplantı için gereken davet usulüne göre yapılır. Madde No: 52) Madde No: 53) Bu esas mukavelede meydana gelecek bütün değişikliklerin tekemmül ve tatbiki Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulunun müsaadesine bağlıdır. Bu yoldaki değişiklikler usulüne uygun olarak tasdik ve ticaret siciline tescil ettirildikten sonra muteber olur. Madde No: 53) Madde No: 54) Umumi heyet toplantılarında reyler el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan hissedarların temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunanların isteği üzerine gizli oya başvurmak gereklidir. Madde No: 54) Madde No: 55) Yönetim Kurulu ve Denetçi raporları ile senelik bilanço genel kurul tutanağı ve genel kurulda hazır bulunan pay sahiplerinin isim ve pay miktarlarını gösterir cetvelden üçer nüsha, genel kurulun son toplantı gününden itibaren en geç bir ay zarfında Ticaret Bakanlığı na gönderilir veya toplantıda hazır bulunacak komisere verilir. Madde No: 55) Yönetim kurulu faaliyet raporu ve bağımsız denetim raporu ile senelik bilanço ve kâr-zarar cetveli, genel kurul tutanağı ve hazır bulunanlar listesinden birer suret genel kurul toplantı tarihinden itibaren en geç bir ay zarfında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na verilecektir. Genel Kurulca kabul edilip kesin şeklini alan bilanço ve kar-zarar cetveliyle Denetçi Raporu, bu esas mukavelenin 42. maddesinde bahsi geçen gazetelerle Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenecek şekil ve esaslar dahilinde ilan olunur. Sermaye Piyasası Kurulu nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile, bağımsız denetim raporu Sermaye Piyasası Kanunu nun 16. maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu nun ilgili tebliğleri esasları dahilinde Kurula gönderilir ve kamuya duyurulur. Sermaye Piyasası Kurulunca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporu Sermaye Piyasası Mevzuatında belirtilen usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurulur. SENELĐK HESAPLAR VE MEVCUDAT Madde No: 57) Đdare Meclisi tarafında her 3 ayda bir şirket varlıklarını ve SENELĐK HESAPLAR VE MEVCUDAT Madde No:57)

14 borçlarını gösteren bir bilanço ve gelir tablosu tanzim edilerek murakıplara ve ilgili kurum ve kuruluşlara verilir. Varlıklar ve muvazene defteri, bilanço, kar ve zarar hesapları umumi heyet toplantısı için tayin olunan günden en az bir ay evvel murakıpların incelemesine sunulur. Bu hesaplar Đdare Meclisi tarafından umumi heyete takdim olunur. Hissedarlar toplantı gününden evvel 15 gün içinde şirket merkezine başvurarak varlıklar ve muvazene defterini, kar ve zarar hesaplarını bilançoyu murakıplar ve idare meclisi raporunu tetkik ve bunların bir suretini alabilirler. KAR IN TAKSĐMĐ - ĐHTĐYAT AKÇESĐ KAR IN TAKSĐMĐ - ĐHTĐYAT AKÇESĐ Madde No: 58) Şirketin gelirinden, faaliyetin devamı için T.T. Kanunu hükümlerine göre kabulü mümkün, bütün özel ve genel giderler (amortismanlar ve karşılıklar dahil) indirildikten sonra kalan tutar safi karı teşkil eder. Bu kar aşağıdaki şekilde dağıtılır. a) % 5 umumi yedek akçeye ayrılır. b) Şirkete terettüp eden kurumlar vergisi ve benzeri vergiler çıkarılır. c) Kalandan, şirketin ödenmiş sermayesine göre, Sermaye Piyasası Kurulunca tespit edilecek oran ve miktarda I. temettü ayrılır. Kalan kar, T.T.K. ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre aşağıdaki gibi dağıtılabilir. - T.T. Kanunu na göre yedek akçeler ve yedek akçe niteliğindeki fonlar ayrılır. - Genel Kurulca tespit edilecek oran ve miktarda Yönetim Kurulu üyelerine kardan pay verilebilir. - Yukarıdaki ayrımlar yapıldıktan sonra kalanı, kısmen veya tamamen ikinci temettü olarak dağıtmaya kanun ve ana sözleşmeyle ayrılan yedek akçelere ilaveye, fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya veya bilançoda geçmiş yıl karı olarak bırakmaya genel kurul yetkilidir. - Yönetim Kurulu üyelerine ayrılacak miktardan, ikinci temettü olarak hissedarlara dağıtılması kararlaştırılan paralardan T.T.K maddesinin üç numaralı bendi gereğince % 10 kesilerek umumi yedek akçeye eklenir. Kanun hükmü gereği ayrılması gereken yedek akçeler ile ana sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça, genel kurulun başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarmasına ve Yönetim Kurulu üyelerine kardan pay dağıtılmasına karar verilemez. Madde No: 58) Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur: Genel Kanuni Yedek Akçe: a) % 5 i kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Temettü: b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci temettü ayrılır. c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. Đkinci Temettü: d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Genel Kanuni Yedek Akçe: e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, % 5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK nın 519 uncu maddesinin 2 nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve kar payı dağıtımında, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez. Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır. Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.

15 Madde No: 60) Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında T.T. Kanununun 466. ve 467. maddeleri hükümleri uygulanır. Madde No: 60) Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanununun 519. ve 521. maddeleri hükümleri uygulanır. ŞĐRKETĐN FESHĐ VE TASFĐYESĐ Madde No: 61) Đdare Meclisi herhangi bir sebeple şirketin feshi ve tasfiyesi muamelelerini veyahut devamını görüşmek üzere umumi heyeti toplantıya çağırabilir. Madde No: 62) Şirket, Ticaret Kanununda sayılan sebeplerle veya mahkeme kararı ile dağıtılır. Bunda başka, kanuni hükümler dairesinde Umumi heyet kararı ile fesh olunabilir. Madde No: 63) Şirketin, iflasından başka bir sebeple dağılır veya fesh olunursa tasfiye memurları umumi heyet tarafından tayin olunur. Madde No: 64) Tasfiyenin şekilleri, tasfiye muamelelerinin şekil ve mesuliyetleri kanuni hükümlere göre tayin olunur. ÇEŞĐTLĐ HÜKÜMLER Madde No: 66) Şirket bu esas mukavelenameyi bastırarak hissedarlara verebileceği gibi 50 nüshasını bir defaya mahsus olmak üzere Ticaret Bakanlığına, bir nüshasını Sermaye Piyasası Kurulu na gönderecektir. ŞĐRKETĐN FESHĐ VE TASFĐYESĐ Madde No: 61) Yönetim Kurulu herhangi bir sebeple şirketin feshi ve tasfiyesi muamelelerini veyahut devamını görüşmek üzere umumi heyeti toplantıya çağırabilir. Şirket Türk Ticaret Kanununda yazılı fesih sebeplerinden birinin gerçekleşmesi halinde infisah eder. Şirketin infisahı halinde Şirket tasfiyeye girer. Şirketin tasfiye memurlarının tayini ve görev ve sorumlulukları ile tasfiyenin ne şekilde cereyan edeceği hususunda Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır. Madde No: 62) Madde No: 63) Madde No: 64) ÇEŞĐTLĐ HÜKÜMLER Madde No: 66) Ek:1 Yönetim Kurulu Üye Adaylarının Özgeçmişleri, Ek:2 Ana Sözleşme Değişiklikleri, Ek: Yılı Finansal Raporları, Ek:4 Şirket Kar Dağıtım Politikası ve kar dağıtım teklifine ilişkin Yönetim Kurulu kararı, Ek:5 Bağımsız Denetçi Seçimine İlişkin Yönetim Kurulu Kararı, Ek:6 Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri hakkında İç Yönergesi.