BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU

Transkript

1 Faaliyet Raporu

2

3 GÜÇLÜ LİDERLİK, GÜÇLÜ VAATLER International Paper olarak global anlamda en saygıdeğer ve başarılı şirketlerden biri olma hedefimizde; insanların günlük ihtiyaç duyduğu ürünleri üretmeye, yenilenebilir kaynakları kullanarak, dünyayı bugün ve gelecek kuşaklar için iyileştirmeye çalışıyoruz. Türkiye de 46 yıldır sektörün liderlerinden biri olan, köklü bir geçmişe sahip ambalaj şirketi ile global büyük oyuncunun güçlü bir birlikteliği olan Olmuksan International Paper olarak; kalite çıtasını yüksek tutmaya devam edecek, tüm paydaşlarımıza verdiğimiz taahhütlere sadık kalarak, Türk ekonomisine katkılarımızı artırarak sürdüreceğiz. Çorlu Gebze Çorum Edirne Bursa İzmir Adana Faaliyet Raporu

4 KİLOMETRE TAŞLARI Olmuk Mukavva Sanayi ve Ticaret A.Ş. adıyla kuruldu Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş. nin satın almasıyla birlikte isim Olmuksa Mukavva Sanayi ve Ticaret A.Ş. olarak tescil edildi International Paper ile Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş. eşit ortaklık kurdu Bursa ve Manisa fabrikalarını, Kav Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş. yi satın alarak operasyonlarına ekledi. DS Smith grubunun Türkiye operasyonlarını bünyesine katarak, Çorlu ve Çorum fabrikalarıyla yeni coğrafyalara genişledi. International Paper, Hacı Ömer Sabancı Holding in hisselerini satın aldı. Şirket ismi, Olmuksan International Paper Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş. oldu. IP Tarzı Türkiye de Olmuksan International Paper olarak, kâğıdı oluklu mukavvaya, oluklu mukavvayı ambalaja dönüştürüyoruz. Fark yaratan noktamız prensiplerimizdir. Bizim için yaptığımız iş kadar, iş yapış biçimimiz de önemli; biz buna IP Tarzı diyoruz. IP Tarzı nın temelini işe ve paydaşlara bağlılık oluşturmaktadır. Güvenilir bir iş ortağı 46 yıllık köklü bir geçmişe sahip Olmuksan International Paper olarak başarının anahtarının müşteri odaklı yaklaşım olduğunu düşünüyoruz. Müşterilerimiz için yenilikçi ve değer yaratan çözümler geliştirerek, 900 ü aşkın adanmış çalışanımızla büyüme hedeflerimizi koruyacak, yüksek standartlarda üretim yapmaya devam edecek, her zaman güvenilir bir iş ortağı olmayı sürdüreceğiz. Birlikte büyüyeceğiz Olmuksan International Paper Türkiye de oluklu mukavva ambalaj sektörünün en önemli oyuncularından birisidir. International Paper için Türkiye, Avrupa nın en büyük yedinci oluklu mukavva ambalaj pazarı olarak uzun vadeli bir yatırım alanıdır.

5 KUZEY AMERİKA 16,6 Milyar $ ASYA 2,0 Milyar $ LATİN AMERİKA 1,7 Milyar $ GLOBAL NET SATIŞ 2014 TOPLAM: 23,6 MİLYAR $ AVRUPA, ORTADOĞU VE AFRİKA (EMEA) 3,3 Milyar $ Kuruluş ÇALIŞAN Endüstriel Ambalajlar %62 Kağıt %24 Tüketici Ambalajları %14 INTERNATIONAL PAPER DAN KISA KISA 115 yıllık köklü bir geçmişe sahip olan International Paper, alanında dünya lideri olan bir şirkettir. Genel merkezi Amerika Birleşik Devletleri nde Memphis - Tennessee de bulunmakta ve 24 ten fazla ülkede hizmet vermektedir. Fortune Dergisi nin En Beğenilen Şirketler listesinde 13 yılda 12 kez birinci olmuştur. Ethisphere Institute tarafından üst üste yedinci kez Dünyanın En Etik Şirketi seçilmiştir. ABD EPA ajansı tarafından 2011 yılında İklim Liderliği ödülü almıştır yılına oranla su kullanımını %8, arazi sulama için atık su kullanımını %20 azaltmıştır. Kuruluşundan bugüne kadar yaklaşık 10 milyar adet ağaç dikmiş, koruma amaçlı 1,5 milyon hektar ağaç dikim alanı bağışlamıştır. Ağaç kaynaklı hammaddenin %100 ünü denetimli ve yasal kaynaklardan aldığı belgelidir dan beri Avrupa da sera gazı emisyonlarını %73 azaltmıştır. Yenilenebilir biyokütle ile global enerji ihtiyacının %71 ini karşılamıştır. Faaliyet Raporu

6

7 GÜNDEM OLMUKSAN INTERNATIONAL PAPER AMBALAJ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ NİN 30 MART 2015 TARİHLİ 2014 YILINA AİT OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMİ 1. Açılış ve Toplantı Başkanlığının oluşturulması, yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması ve müzakeresi, yılına ait Denetçi Raporlarının okunması, yılı içinde yapılan Bağış ve Yardımlar hakkında Genel Kurul a bilgi verilmesi, 5. Yönetim Kurulu Üyeleri ve üst düzey yöneticiler için ücretlendirme esasları hakkında bilgi verilmesi, yılına ait Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki, faaliyet yılı içinde boşalan Yönetim Kurulu Üyeliklerine kalan sürece vazife görmek üzere seçilen üyelerin Genel Kurulun onayına sunulması, yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyelerinin ibra edilmeleri, yılı kârının kullanım şeklinin belirlenmesi ve kar dağıtımı yapılması ya da yapılmaması hakkında karar, 10. Yeni Bağış ve Yardım Politikasının onaylanması ve Şirketin 2015 yılında yapacağı bağışların üst sınırının belirlenmesi, 11. Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi ve Yönetim Kurulu Üyelerinin görev sürelerinin tespiti ve ücretlerinin, belirlenmesi, 12. Şirketin 2015 yılı Mali Tablo ve Raporlarının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca denetimi için Bağımsız Denetçinin seçimi, 13. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri için izin verilmesi. OLMUKSAN INTERNATIONAL PAPER AMBALAJ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ Faaliyet Raporu

8 Değerli Hissedarlarımız, 2014 e dönüp baktığımızda, dünyadaki birçok ülkenin küresel ekonomik krizden etkilenmeye devam ettiğini görüyoruz. Siyaset gündemlerinde siyasi ve ekonomik çalkantılar hakimdi. Buna rağmen Türkiye ekonomisi yılın ilk yarısında %3,3 büyüme gösterdi. Ancak Irak ve Suriye de süregelen ciddi bölgesel jeopolitik gerilimler daha düşük ihracat seviyesine ve zayıf GSMH büyümesine neden olduğundan ülke ekonomisi 2014 ün ikinci yarısında ivme kaybetti. Bu siyasi belirsizliklerin neticesinde yılın ikinci yarısında özel sektör yatırımında ve tüketiminde belirgin bir yavaşlama oldu. Bu zorlu ekonomik ortama rağmen, Türkiye nin en büyük oluklu ambalaj üreticilerinden biri olan Olmuksan International Paper iyi bir performans gösterdi e göre ürün hacmimizi ve satışımızı artırdık. Temel segmentlerde yeni müşteri kazanma konusundaki yetkinliklerimizle birlikte, güçlü müşteri ilişkilerimiz başarımız için kritik önemdeydi. Piyasaya yenilikçi, katma değerli çözümler sağlayarak konumumuzu daha da güçlendirdik. Tesislerimizi modernleştirmek, iş güvenliğini geliştirmek ve kutu dönüştürme kapasitemizi artırmak için 19 Milyon TL den fazla yatırım yaparken işletme sermayemizi verimli bir şekilde yönettik. Sonuç olarak bu yılı geçen yılkinden daha yüksek bir Finansman Gideri Öncesi Faaliyet Kârı ile tamamladık e baktığımızda rekabetçi ekonomik ortam devam etmektedir. Türk Lirası ciddi değer kaybı yaşadı ve bölgedeki siyasi tansiyon hâlâ yüksek. Sonuç olarak kutu piyasaları son derece rekabetçi olmaya devam ediyor. İşletme verimliliği, müşteri ilişkileri ve enflasyonu dengelemek için etkin maliyet kontrolü bu yıl ne kadar başarılı olacağımızı belirleyecek. Seçkin yatırımlarla ve müşterilerimize yenilikçi çözümler sağlamakla işi büyütmeye devam edeceğimize inanıyorum. Yönetim Kurulu adına, Olmuksan International Paper ın performansını sürekli iyileştirmeye yönelik çalışmaları ve bağlılıkları için bütün çalışanlarımıza, devamlı destekleri için hissedarlarımıza, sadakatleri için bütün müşterilerimize ve güvenilir işbirlikleri için bütün tedarikçi ve diğer iş ortaklarımıza en içten teşekkürlerimi sunarım. Olmuksan International Paper ı daha güzel yılların beklediği inancındayım. Saygılarımla, Jonathan Edward Ernst Yönetim Kurulu Başkanı

9 Değerli Paydaşlarımız, Geride bıraktığımız yıl, şirketimizin yeni kimliği ile başarılı geçmişini entegre ederek hayata geçirmek anlamında kritik bir yıl olmuştur. Finansal sonuçlarımız ve operasyonel etkinliğimiz açısından da memnuniyet verici bir faaliyet dönemi geçirmiş bulunmaktayız yılında büyüyen pazarda güçlü konumumuzu sürdürmek için kapasitelerimizi ve kabiliyetlerimizi arttırmak adına yeni yatırımlar yapılmıştır. Ayrıca, işçi sağlığı ve güvenliği konusunda global standartlara ulaşmamız için bir çok yatırım başarıyla devreye alınmıştır yılında pazar dengesiz bir seyir izlemiş, kâğıt maliyetlerinde ani düşüş ve yükselişler olmuş, şirketimiz ise bu belirsizliklere rağmen yüksek bir performans göstermeyi başarmıştır. Ülkemizde oluklu mukavva tüketimi Batı Avrupa ülkelerine göre halen düşük seyretmektedir; bu, özellikle yeni pazar yaratmaya odaklanan bizler için çok ciddi bir potansiyeldir. Önümüzdeki yıllar için de ambalaj tüketimi açısından cazip büyüme rakamları öngörmekteyiz. Yenilikçi ve müşteri odaklı çözümleri ile sektörünün en önemli oyuncularından birisi olan Olmuksan International Paper, 2014 yılında da pazarda fark yaratan birçok başarılı çalışmaya imza atmıştır. Özellikle yaş meyve sebze ihracatı başta olmak üzere soğuk hava zincirlerinde uzun yol katetmek durumunda olan ürünler için ideal bir paketleme çözümü olan V50 ürünümüzü bu inovasyonlara güzel bir örnek olarak verebilirim. Bu çalışmalarda bir yandan, ihracat da dahil olmak üzere, yeni pazarlar yaratırken, diğer yandan da müşterilerimiz için değer katan çözümler oluşturmuş, sürdürülebilirlik prensiplerimiz doğrultusundaki gayretlerimiz de devam etmiştir. Şirketimiz 2014 yılında kâğıt üretim kapasitesinin % 100 üne yakın bölümünü, oluklu mukavva üretim kapasitesinin % 87 sini kullanmış olup oluklu mukavva ambalaj satışlarını da % 16 oranında arttırmıştır yılı finansal sonuçları açısından Olmuksan International Paper ın cirosu 515,4 milyon TL, faaliyet kârı 23 milyon TL ve net kâr seviyesi 15,7 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Kapasite artırımı ve teknoloji yenileme yatırımlarının toplam değeri ise yaklaşık 19,6 milyon TL olup, stratejik yatırımlarımız 2015 te de artarak devam edecektir yılında oluklu mukavva sektörü için sanayi büyümesine paralel bir büyüme öngörüyoruz. Son yıllarda ülkemizde çevre ve hijyen gibi önemli unsurların tüketicilerde daha yüksek bir farkındalığa ulaşmaya başlaması da, kişi başı oluklu mukavva ambalaj tüketiminin Avrupa ülkelerindeki seviyelere yaklaşması için çok önemli bir fırsatı işaret etmektedir yılında temel hedefimiz müşterimize yakın durmayı sürdürürken, bilgi ve tecrübemizle farklılaşan ve değer katan yenilikçi çözümler ve ürünlerle yeni pazarlar yaratmak, müşterilerimize en iyi hizmet ve kaliteyi sağlayarak pazar liderliğimizi sağlamlaştırmaktır. Operasyonel verimliğimizi daha üst seviyelere taşımayı hedefleyen çalışmalar ve yatırımlar da hem finansal hem rekabetçi yapılarımızı kuvvetlendirip sürdürülebilir kârlı büyümeye destek olacaktır. En önemli hedeflerimizden biri de, sürdürülebilirlik açısından vazgeçilmez gördüğümüz kazasız bir çalışma ortamı ve kültürü oluşturmak için var gücümüzle çalışmaya devam etmek olacaktır. Başarılı çalışmalarımız ve neticeleri, yüksek adanmışlığa sahip Olmuksan International Paper çalışanlarının eseridir. Çalışma arkadaşlarıma, müşterilerimize ve şirketimizi destekleyen tüm paydaşlarımıza teşekkür ediyor, saygılarımı sunuyorum. Ergun Hepvar Genel Müdür Faaliyet Raporu

10 YÖNETİM KURULU Jonathan Edward Ernst Başkan (Ocak 2013-Mart 2015) Jean-Marc Henri Anne Servais Başkan Yardımcısı (Kasım Mart 2015) Kristien Florentine Maria Kaelen Üye (Ocak 2013-Mart 2015) David John Higgins Üye (Temmuz 2014-Mart 2015) Danny Camiel Marguerite Pieters Üye (Ocak 2013-Temmuz 2014) Metin Ünlü Bağımsız Üye (Mayıs 2012-Mayıs 2015) Atıl Saryal Bağımsız Üye (Mayıs 2012-Mayıs 2015)

11 YÖNETİM KURULU Jonathan Edward Ernst Yönetim Kurulu Başkanı Jonathan Edward Ernst, Ağustos 2012 tarihinden itibaren Avrupa, Orta Doğu ve Afrika (EMEA) bölgesinde International Paper ın oluklu ambalaj işi kapsamında Başkan Yardımcısı ve Genel Müdürü olarak görev yapmaktadır. Söz konusu pozisyonda, Ernst Fransa, İtalya, İspanya, Fas ve Türkiye de olmak üzere yıllık net satış miktarı 1.3 milyar ABD doları üzerinde olan, 4,500 çalışanı bulunan ve 25 oluklu kutu fabrikası ve üç kutu karton ve geri dönüşümlü kağıt fabrikası işleten International Paper ın EMEA daki oluklu ambalaj işinin yönetiminden sorumludur. Ernst 1999 yılında şirketin Union Camp ile birleşmesi kapsamında International Paper şirketine katılmıştır. Mevcut görevine atanmadan önce, Ernst şirketin Amerika Birleşik Devletleri nde bulunan Görüntü Kağıtları işletmesinin Başkan Yardımcısı & Genel Müdürü olarak, öncesinde ise Kuzey Amerika Beyaz Kağıtlar İşi Finans ve Stratejik Planlama Müdürü olarak görev almıştır. Jonathan Edward Ernst, Ocak 2013 tarihinden itibaren Olmuksan International Paper şirketinin Yönetim Kurulu Başkanlığını yürütmektedir. Ernst Avrupa Oluklu Mukavva Sanayicileri Federasyonu nun (FEFCO) Yönetim Kurulu nda hizmet vermektedir. Ernst Virginia Üniversitesi İşletme Yüksek Lisans Diploması ve Vanderbilt Üniversitesi Siyaset Bilimleri Lisans Diploması na sahiptir. Jean-Marc Henri Anne Servais Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Jean-Marc Servais Kasım 2013 tarihinden itibaren Avrupa, Ortadoğu ve Afrika bölgesinde International Paper şirketinin oluklu ambalaj işi kapsamında Finans Direktörü olarak görev yapmaktadır yılında International Paper şirketine Avrupa, Ortadoğu ve Afrika Vergi Direktörü olarak katılmadan önce, Guardian Industries, RR Donnelly, FedEx, KPMG ve Ernst & Young firmalarında çeşitli finans pozisyonlarında çalışmıştır. Jean-Marc Servais, Institut Catholique des Hautes Etudes Commerciales Üniversitesi (Brüksel, Belçika) Ekonomi Bölümü nden ve Ecole Supérieure des Sciences Fiscales Üniversitesi (Brüksel, Belçika) Vergi Bölümü nden Lisans Diploması sahibidir. Kristien Florentine Maria Kaelen Yönetim Kurulu Üyesi Kristien Kaelen Temmuz 2008 tarihinden itibaren Avrupa, Ortadoğu ve Afrika bölgesinde International Paper şirketinin Genel Danışman ı olarak görev yapmaktadır yılında International Paper şirketine katılmadan önce, Kaelen Belçika da Allen & Overy and Clifford Chance de avukat olarak çalışmıştır. Kristien Kaelen, Leuven Belçika da bulunan KUL Üniversitesi nden Hukuk Yüksek Lisansı (dereceyle) ve Avusturya da bulunan Viyana Üniversitesi nden Uluslararası Çalışmalar dalında doktora sahibidir. Kaelen Brüksel Barosu na kayıtlıdır ve IBJ (Belgian in-house counsel association) üyesidir den beri şirketimizde Yönetim Kurulu Üyeliği yapmaktadır. David John Higgins Yönetim Kurulu Üyesi David Higgins Ekim 2007 tarihinden beri EMEA bölgesinde International Paper ın İletişim, Devlet İlişkileri, Sürdürülebilirlik Direktörü olarak görev yapmaktadır. Ağustos 2009 da şirketin bölgedeki sürdürülebilirlik sorumluluklarını üstlenmiştir. Söz konusu bölgedeki tüm iç ve dış iletişim sorumluluklarının yanı sıra, AB üyesi ülkelerle yürütülen resmi ilişkilerden de sorumludur. Higgins, International Paper a katılmadan önce Deloitte, PricewaterhouseCoopers ve Avrupa Komisyonu nda pazarlama, iletişim ve halkla ilişkiler alanlarında çeşitli rollerde bulunmuştur. John Higgins, University College Dublin, İrlanda dan lisans derecesine ve Strathclyde University Glasgow İskoçya dan pazarlama yüksek lisansına sahiptir. Danny Camiel Merguerite Pieters Yönetim Kurulu Üyesi Danny Pieters Brüksel Belçika da Vrije Universiteti Brussel den İnşaat Mühendisliği/Elektro-mekanik Mühendisliği ve Endüstri Mühendisliği Master derecelerine sahiptir. Ocak 2013 te atandığı Yönetim Kurulu Üyeliği görevinden 22 Temmuz 2014 tarihinde istifa ederek ayrılmıştır. Metin Ünlü Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Metin Ünlü 17 Temmuz 1956 tarihinde doğmuştur. Orta Doğu Teknik Üniversitesi İşletme bölümü mezunu olup yine aynı üniversitede yüksek lisans eğitimi almıştır. Master eğitimini de aynı üniversitede tamamlamıştır. Unilever in Hollanda, Güney Afrika, Endonezya ve Türkiye deki şirketlerinde müdür ve yönetici olarak görev yapmıştır. 23 Mayıs 2012 de şirketimize bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilmiştir. Atıl Saryal Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Atıl Saryal, 1938 yılında Ankara da doğdu. İlk ve orta öğretimimi Ankara da tamamladıktan sonra Texas Üniversitesi nde mühendislik tahsili gördü. Saryal, mesleki kariyerine bankacılık sektöründe başladı. Ardından Sabancı Grubu na transfer oldu ve Adana Sasa ve Marsa da Genel Müdürlük görevlerini yürüttü. Saryal, çeşitli üst düzey yönetim kurullarında üyelik görevi yaptı. Daha sonra Gıda ve Perakendecilik Başkanlığı na atandı yılında Grup Başkanlığı ndan, 2004 yılında tüm Yönetim Kurulu üyeliklerinden emekli olmuştur. 23 Mayıs 2012 de şirketimize bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak atandı. Faaliyet Raporu

12 BAĞIMSIZLIK BEYANI Olmuksan International Paper Ambalaj San ve Tic AŞ ( Şirket ) Yönetim Kurulunda, mevzuat, Şirket esas sözleşmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ilan edilen Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirlenen kriterlerden Gelir Vergisi Kanunu uyarınca Türkiye de mukim sayılma kriteri dışındaki kriterler kapsamında bağımsız üye olarak görev yapmaya aday olduğumu işbu belge ile beyan ederim. Bu kapsamda ayrıca; a) Şirket, şirketin ilişkili taraflarından biri veya şirket sermayesinde doğrudan veya dolaylı olarak %5 veya daha fazla paya sahip hissedarların yönetim veya sermaye bakımından ilişkili olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında, son beş yıl içinde, doğrudan veya dolaylı istihdam, sermaye veya önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını, b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimini, derecelendirilmesini ve danışmanlığını yapan şirketler olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin faaliyet ve organizasyonunun tamamını veya belli bir bölümünü yürüten şirketlerde çalışmadığımı ve yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı, c) Son beş yıl içerisinde, şirkete önemli ölçüde hizmet ve ürün sağlayan firmaların herhangi birisinde ortak, çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı, d) Şirket sermayesinde sahip olduğum payın oranının %1 den az olduğunu ve bu payların imtiyazlı olmadığını/ Şirket sermayesinde pay sahibi olmadığımı, e) Ekte yer alan özgeçmişimde görüleceği üzere bağımsız yönetim kurulu üyeliği sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu, f) Kamu kurum ve kuruluşlarında, mevcut durum itibariyle tam zamanlı olarak çalışmadığımı, g) Gelir Vergisi Kanunu na göre Türkiye de yerleşik sayıldığımı, h) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabileceğimi, şirket ortakları arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyacağımı, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar vereceğimi, ı) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayıracağımı, beyan ederim. ATIL SARYAL BAĞIMSIZLIK BEYANI Olmuksan International Paper Ambalaj San ve Tic AŞ ( Şirket ) Yönetim Kurulunda, mevzuat, Şirket esas sözleşmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ilan edilen Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirlenen kriterlerden Gelir Vergisi Kanunu uyarınca Türkiye de mukim sayılma kriteri dışındaki kriterler kapsamında bağımsız üye olarak görev yapmaya aday olduğumu işbu belge ile beyan ederim. Bu kapsamda ayrıca; a) Şirket, şirketin ilişkili taraflarından biri veya şirket sermayesinde doğrudan veya dolaylı olarak %5 veya daha fazla paya sahip hissedarların yönetim veya sermaye bakımından ilişkili olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında, son beş yıl içinde, doğrudan veya dolaylı istihdam, sermaye veya önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını, b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimini, derecelendirilmesini ve danışmanlığını yapan şirketler olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin faaliyet ve organizasyonunun tamamını veya belli bir bölümünü yürüten şirketlerde çalışmadığımı ve yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı, c) Son beş yıl içerisinde, şirkete önemli ölçüde hizmet ve ürün sağlayan firmaların herhangi birisinde ortak, çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı, d) Şirket sermayesinde sahip olduğum payın oranının %1 den az olduğunu ve bu payların imtiyazlı olmadığını/ Şirket sermayesinde pay sahibi olmadığımı, e) Ekte yer alan özgeçmişimde görüleceği üzere bağımsız yönetim kurulu üyeliği sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu, f) Kamu kurum ve kuruluşlarında, mevcut durum itibariyle tam zamanlı olarak çalışmadığımı, g) Gelir Vergisi Kanunu na göre Türkiye de yerleşik sayıldığımı, h) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabileceğimi, şirket ortakları arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyacağımı, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar vereceğimi, ı) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayıracağımı, beyan ederim. METİN ÜNLÜ

13 İCRA KURULU 1) Satınalma ve Lojistik Direktörü Muharrem Aytaçoğlu 2) Çorlu Fabrika Genel Müdürü Tamer Parla 3) Adana Fabrika Genel Müdürü Mustafa Cirit 4) İzmir Fabrika Genel Müdürü Osman Yeşilpınar 5) Ticaret Direktörü Tankut Özcan 6) Gebze Fabrika Genel Müdürü Yılmaz Selçuk 7) Operasyon Direktörü Semih Çelebi 8) Strateji ve Kağıt Direktörü Serdar Çiloğlu 9) İnsan Kaynakları Direktörü Betül Akol 10) Genel Müdür Ergun Hepvar 11) Finansman Direktörü Selda Ercantan Aksoy 12) Bursa Fabrika Genel Müdürü Hikmet Şakar 13) Çorum Fabrika Genel Müdürü Özay Özdemir Faaliyet Raporu

14 İCRA KURULU Ergun Hepvar 1971 yılında Ankara da doğan Ergun Hepvar 1992 yılında ODTÜ den Bilgisayar Mühendisliği lisansı ve 1999 yılında U.C. Berkeley, Haas School of Business dan M.B.A dereceleri almıştır yılında Unilever grup şirketlerinden Lever Temizlik Maddeleri A.Ş. de Bilgi Sistemleri Analisti olarak başladığı kariyerine, aynı şirkette Paketleme Malzemeleri Satınalma Müdürlüğü göreviyle devam etmiştir yılında yüksek lisans eğitimi için gittiği A.B.D. de, 1999 yılında Ernst & Young şirketi San Francisco ofisinde Tedarik Zinciri Strateji Danışmanlığı bölümünde Kıdemli Danışman olarak başladığı danışmanlık kariyerini, Boston merkezli C-bridge Solutions şirketinin Tedarik Zinciri Strateji Bölümü nde Yönetici olarak tamamlamıştır. Apple Computer şirketinde Sipariş ve Stok Yönetimi bölümünde Global Program Müdürü olarak, siparişlerin güncel stoklar ile desteklenmesi konularında global projelerin yönetiminde görev almıştır yılında Türkiye ye dönerek, TNT Lojistik (yeni ismiyle Ceva Lojistik) şirketinde teknoloji ve süreçlerden sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak görev almış, Yönetim Kurulu üyeliği yapmıştır yılında Sabancı Holding e Chief Information Officer olarak katılmış, Sabancı Grubu bünyesinde Bilgi Teknolojileri fonksiyonunun yönetiminin yeniden yapılanması konusunda CEO ve Grup Başkanlıklarına bağlı çalışmıştır yılında Akçansa Çimento ya Lojistik, Satınalma ve Alternatif Yakıt İş Geliştirme den sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak geçmiş, bu görevde bulunduğu 2,5 sene içerisinde, diğer sorumluluklarının yanında, Alternatif Yakıtların kullanımı konusunda Akçansa nın lider konumunu pekiştirecek projelere imza atmıştır. Selda Ercantan Aksoy 1970 doğumlu, Bilkent Üniversitesi İşletme Mühendisliği Bölümü nden mezundur. Lisansüstü eğitimini Washington D.C. de bulunan George Washington Üniversitesi nde tamamlamıştır. Şirketimizde Temmuz 1994 ten bu yana görev yapmaktadır tarihinde bugünkü görevi Finansman Direktörlüğü ne atanmıştır. Serdar Çiloğlu 1960 doğumludur. İTÜ İşletme Mühendisliği Fakültesi nden lisans, The University of Louisiana at Monroe, USA den MBA derecesi almıştır. Şirketimizde 2006 tarihinden beri görev yapmaktadır. Ocak 2014 ten beri Strateji ve Kağıt Direktörü olarak görev yapmaktadır. Semih Çelebi 1968 doğumlu, Anadolu Üniversitesi MMF, Endüstri Mühendisliği mezunu olup, şirketimizde 13 Eylül 1993 yılından beri görev yapmaktadır. Nisan 2012 tarihinden beri Operasyon Direktörlüğü görevini yürütmektedir. Muharrem Aytaçoğlu 1963 doğumlu, İstanbul Teknik Üniversitesi Makine Mühendisliği Bölümü nden mezundur. Yüksek Lisans eğitimini Boğaziçi Üniversitesi Makine Mühendisliği Bölümünde tamamlamıştır. Şirketimizde 1989 yılından beri görev yapmaktadır. 29 Mart 2013 tarihinde Satınalma ve Lojistik Direktörü olarak atanmıştır. Tankut Özcan 1972 İstanbul doğumlu, İstanbul Üniversitesi Ekonomi Bölümü nden mezundur. Şirketimizde tarihinden beri görev yapmaktadır. Ocak 2014 tarihinde Ticaret Direktörlüğü görevine atanmıştır. Betül Akol 1967 doğumlu, öğrenimini Marmara Üniversitesi, Atatürk Eğitim Fakültesi, Yabancı Diller Bölümü, Fransız Dili ve Edebiyatı Bölümü nde aldı. Boğaziçi Üniversitesi İnsan Kaynakları Yönetimi Programı nı tamamladı. Şirketimizde tarihinden beri görev yapmaktadır ve 29 Mart 2013 tarihinde İnsan Kaynakları Direktörlüğü görevini üstlenmiştir. Mustafa Kemal Cirit 1970 doğumlu, Dokuz Eylül Üniversitesi İ.İ.B.F İşletme Bölümü nden mezundur. Şirketimizde tarihinden beri görev yapmaktadır. Hikmet Şakar 1966 doğumlu, Anadolu Üniversitesi İletişim Sanatları Bölümü nden mezundur. Yüksek lisans eğitimini Anadolu Üniversitesi İletişim Sanatları (Reklam ve Halkla İlişkiler) Bölümü nde tamamlamıştır. Şirketimizde tarihinden beri görev yapmaktadır. Tamer Parla 1967 İstanbul doğumlu, Marmara Üniversitesi İşletme Bölümü nden mezundur. Şirketimizde tarihinden beri görev yapmaktadır. Özay Özdemir 1970 Afyonkarahisar doğumlu, İstanbul Teknik Üniversitesi İşletme Mühendisliği Bölümü nden mezundur. Yüksek lisans eğitimini Boğaziçi Üniversitesi Ekonomi Bölümünde tamamlamıştır. Şirketimizde tarihinden beri görev yapmaktadır. Yılmaz Selçuk 1973 doğumlu, Boğaziçi Üniversitesi Makine Mühendisliği Bölümü nden mezundur. Şirketimizde tarihinden beri görev yapmaktadır. Osman Yeşilpınar 1960 doğumlu, Ege Üniversitesi Tekstil Mühendisliği Bölümü nden mezundur. Şirketimizde tarihinden beri görev yapmaktadır.

15 GİRİŞ 1) Raporun Dönemi 1 Ocak Aralık ) Ortaklığın Ünvanı Olmuksan International Paper Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş. 3) Yönetim Kurulu Üyeleri 5) Ortaklığın Sermayesinde Dönem İçinde Meydana Gelen Değişiklikler Son üç yılda hisse başına dağıtılan temettü oranları: Son üç yılda kâr payı dağıtılmamıştır. Şirketimiz Sermayesinin % 10 undan fazlasına sahip şirket ortakları : I.P. Container Holdings (Spain), S.L. (%91,65) Jonathan Edward Ernst - Başkan Görev Süresi - (Ocak Mart 2015) Jean-Marc Henri Anne Servais - Başkan Yardımcısı Görev Süresi - (Kasım Mart 2015) Kristien Florentine Maria Kaelen - Üye Görev Süresi - (Ocak Mart 2015) David John Higgins(*) - Üye Görev Süresi (Temmuz Mart 2015) Atıl Saryal - Bağımsız Üye Görev Süresi - (Mayıs Mayıs 2015) Metin Ünlü - Bağımsız Üye Görev Süresi - (Mayıs Mayıs 2015) 6) Dönem içinde Çıkarılmış Bulunan Menkul Kıymetler Dönem içinde çıkarılmış menkul kıymet yoktur. 7) Ortaklığın faaliyet gösterdiği sektör ve bu sektör içerisindeki yeri 1968 yılından bugüne oluklu mukavva sektöründe faaliyet gösteren şirket ton/yıl kağıt, ton/yıl oluklu mukavva üretim kapasitesine sahiptir. Şirket, atık kağıtları toplayarak Edirne ve Çorum Kağıt Tesisleri nde hammadde haline getirip, Gebze, İzmir, Adana, Bursa, Çorlu ve Çorum fabrikalarında oluklu mukavva ve oluklu mukavva kutu haline dönüştürerek müşterilerine kaliteli ürün ve hizmet sunmaktadır. (*) 22 Temmuz 2014 tarihinde Yönetim Kurulu üyeliği görevinden istifaen ayrılan Danny Camiel Marguerite Pieters yerine Yönetim Kurulu üyelik görevine artan sürece vazife görmek üzere David John Higgins atanmıştır. Yetki Sınırları : Şirket Esas Mukavelenamesinin XIII. Maddesi ile belirlenen yetkilere haizdir. 4) Şirket Esas Sözleşme Değişiklikleri Dönem içinde Esas Sözleşmede değişiklik yoktur. Faaliyet Raporu

16

17 FABRİKALARIMIZ EDİRNE FABRİKASI 1977 yılında Edirne de kurulan Kağıt Tesisleri, oluklu mukavva kağıtları üretiminde ülkemizin büyük kapasiteli ilk özel kağıt fabrikasıdır. Yılda ton kağıt üretim kapasitesine sahip tesis, m 2 kapalı, toplam m 2 lik bir alana yerleşmiştir. Atık Kağıdı, ileri bir teknoloji ile Fluting ve Liner cinsi kağıtlara dönüştüren tesisimiz; Gebze, İzmir, Adana, Bursa ve Çorlu da bulunan oluklu mukavva fabrikalarımızın kağıt ihtiyaçlarını karşılamaktadır. Edirne fabrikası, üretimde kullandığı atık suyu arıtmak suretiyle de çevreye karşı olan duyarlılığını ve sorumluluğunu göstermektedir. ADANA FABRİKASI İç Anadolu, Doğu Anadolu, Güneydoğu Anadolu ve Akdeniz bölgelerindeki müşterilerimize hizmet vermek amacıyla 1992 yılında faaliyete geçmiştir. Özellikle narenciye kutusu üretiminin önem kazandığı bu modern fabrikada üretilen flekso baskılı, çok renkli ambalajlar son derece başarılı ve dikkat çekicidir m 2 si kapalı, toplam m 2 alana kurulu tesis en ileri teknoloji ile donatılmış olup,standart kutudan yaş meyve sebze kutusuna kadar çok çeşitli oluklu mukavva ürünleriyle Türk ve dünya pazarlarına hizmet vermektedir. GEBZE FABRİKASI 1968 yılında üretime başlayan Gebze fabrikası, ürettiği oluklu mukavvayı ambalaja dönüştürerek iç ve dış pazara başarıyla hizmet vermektedir. Tesis; 1977, 1983, 1987, 1994, 2005 ve 2012 de modernize edilmiştir m 2 kapalı, toplam m 2 lik bir alana kurulu işletme, aynı zamanda Olmuksan International Paper ın ilk oluklu mukavva ve kutu fabrikası olma özelliğini taşımaktadır. Mikro dalga (E),ince dalga (B), iri dalga (C) ile bunların kombinasyonlarından oluşan çift dalga ve üç dalga oluklu mukavvayı günümüzün en ileri teknolojisi ile üreten Gebze, standart kutu ve her türlü oluklu mukavva ambalajı özel kesim kalıplarıyla üretebilecek teknoloji ile donatılmıştır. Fabrikamızda çok renkli flekso baskılı ürünlerden, ofset baskılı, vernikli, laklı, selofanlı lüks ambalajlara kadar çok çeşitli ürün imal edilmektedir. İZMİR FABRİKASI 1985 yılında hizmete giren işletme, m 2 lik bir arazide m 2 kapalı üretim alanına sahiptir. İnce dalga (B),iri dalga (C) ve bunların mikro dalga kombinasyonlarından oluşan çift dalga oluklu mukavva üretimleri yapan İzmir, bunun yanı sıra yaş meyve sebze ambalajlarında kullanılan empregne,coating,çift ondüle gibi özel oluklu mukavva ürünleriyle de iç ve dış pazarın ihtiyacını karşılamaktadır.fabrikamızda standart kutular ve kalıplı kesim özel ambalajlar büyük bir titizlikle hazırlanmaktadır.2008 yılında tesis modernize edilmiştir. BURSA FABRİKASI 1995 yılında Kav Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş. olarak üretime başlamıştır m 2 kapalı üretim alanına sahip işletme toplam m 2 arazi üzerine kurulmuştur. İnegöl Organize Sanayi bölgesinde kurulu bulunan ve tarihinde, birleşme sonrası bünyemize katıla işletmede ince dalga (B), iri dalga (C), mikro dalga (E) ve çift dalga oluklu mukavva üretim yapılmaktaydı. 6 Ağustos 2006 tarihinde Bursa tesislerinde meydana gelen yangından sonra tesis yeniden inşa edildi ve üretim faaliyetleri 2007 yılının içinde modern makine ve ekipman parkı ile tekrar başlatıldı. MANİSA FABRİKASI 1997 yılında işletmeye alınmıştır m 2 kapalı, toplam m 2 lik bir alana kurulu işletmede üretim ağırlığını standart kutular oluşturmaktadır. ANTALYA FABRİKASI 2007 Aralık ayında deneme üretimlerine başlayan işletme, m 2 kapalı, toplam m 2 alana sahiptir. Yönetim Kurulumuz 3 Haziran 2013 tarihinde almış olduğu karar gereği, Antalya Ticaret Sicili Müdürlüğü nün Antalya sicil sayısında kayıtlı şubemizin, ticari faaliyetlerinin 3 Haziran 2013 tarihinden itibaren sonlandırılmasına karar vermiştir. Faaliyet Raporu

18 FABRİKALARIMIZ ÇORUM FABRİKASI ÇORLU FABRİKASI 1976 yılında üretime başlayan Çorum kutu fabrikası, m 2 kapalı alana sahiptir. Yıllık ton kapasiteye sahip işletmede ACB (tripleks), CB, C ve B dalga üretimleri yapılmaktadır. Konfeksiyon makine parkuru her tür kutu ihtiyacına cevap verecek şekilde ileri teknoloji ile donatılmıştır. Otomotiv, beyaz eşya, elektronik, dayanıklı eşya ve gıda sektörünün yanı sıra sanayi tipi büyük kutu (heavy duty) ambalajları ile müşterilerine hem maliyet hem de çevresel farkındalık anlamında katkı sağlamaktadır yılında kurulan ve aynı Kompleks içinde bulunan Çorum Kağıt Tesisi yıllık ton kapasiteye sahiptir m 2 kapalı alana sahip tesiste atıkların geri dönüştürülmesi suretiyle Fluting ve Test liner kağıtları üretilmekte ve Çorum kutu fabrikasının kağıt ihtiyacını karşılamaktadır. Mevcut arıtma tesisi ile suyu arıtarak kağıt işletmesinin kullanımına sunmakta ve doğal kaynaklarının azalmasını önlemektedir yılından itibaren faaliyet göstermekte olan, Trakya Bölgesi nde kurulu Çorlu işletmesi; m 2 si kapalı, toplam m 2 alana sahiptir. İşletme, standart kutu, dairesel kalıp kesimli kutu, düz kalıp kesimli kutu ve dört nokta yapıştırmalı kutu üretim portföyü ile teknolojik olarak donatılmıştır. İşletmede, ince dalga (B), iri dalga (C) ve çift dalga (BC) oluklu mukavva levha ve kutu üretimleri yapılmaktadır. Beyaz eşya, elektronik, otomotiv yan sanayi, plastik, deterjan, tekstil, ilaç, hijyenik ürünler ve gıda sektöründen oluşan geniş bir yelpazeye hitap eden ürün çeşitliliği ile hizmet vermektedir. YATIRIMLARIMIZ Adana, Bursa, Çorlu, Çorum, Gebze, İzmir ve Edirne tesislerimizde 2014 yılında stratejik öngörüler, bakımmodifikasyon, maliyet düşürme ve iyileştirme, iş güvenliği ve çevre konuları kapsamında geliştirilen 20 nin üzerinde yatırım projesi gerçekleştirilmiştir. Fabrikalarımızda yapılan makine, otomasyon ve ekipman yatırımları ile baskı kalitesi, kapasite artışı, müşteri memnuniyeti ve maliyet düşürme konularının yanı sıra enerji yoğunluğunu azaltma, işçi sağlığı ve iş güvenliği, çevre ve doğal kaynakları koruma yönünde de gelişmeler sağlanmıştır. Sürdürülebilirlik prensiplerimize uygun Pazar - Müşteri beklentilerini karşılayan ve modernizasyon ile maliyet tasarrufu hedefleyen yatırım hamlelerimiz 2015 ve sonrasında da devam edecektir. Tesis Kapasitelerimiz: Oluklu kapasitesi ton/yıl; Konfeksiyon kapasitesi ton/yıl; Kağıt kapasitesi ton/yıl.

19 ÖDÜLLERİMİZ ve BASINDA OLMUKSAN INTERNATIONAL PAPER AMBALAJ AY YILDIZLARI 2014 Olmuksan International Paper a 4 Ödül Olmuksan International Paper, Endüstri ve Taşıma Ambalajları kategorisinde Soğutma Fan Kutusu ile GÜMÜŞ ÖDÜL, Otomotiv Parçaları Panel ambalajı ile BRONZ ÖDÜL, Ankastre Ocak Kutusu ve Lavabo Ambalajı ürünleriyle de YETKİNLİK ÖDÜLÜ kazandı. İHRCATÇININ YÜZÜNÜ GÜLDÜRECEK HAVALI KUTU V50 MÜŞTERİLERE TANITILDI Olmuksan International Paper ın yaş sebze meyve sektöründe uzun yıllara varan tecrübeleri sonucunda geliştirdiği, patentli ve yenilikçi ürünü V50, 2 Eylül günü Adana Sheraton Otelde müşterilere, bayilere ve yerel ve ulusal basına tanıtılmıştır. Müşterilerin ve basının yoğun ilgi gösterdiği lansmana narenciye ihracatçıları, iç piyasa çalışan tüccarlar ve üretici hallerde faaliyet gösteren 30 firma katılırken, Olmuksan International Paper adına faaliyet gösteren 2 bayi katılmıştır. Davete 10 farklı basın-yayın organından basın mensupları eşlik etmiştir. Sektörde ilkleri sunan Olmuksan International Paper ın, V50 ile kullanıcıya sağladığı faydalar lansmanın temel mesajları arasındadır. V50 nin, akıllı havalandırma sistemiyle taşıdığı ürünü, dalından koptuğu andaki tazeliğiyle tüketici ile buluşturması, L köşeleri ve soğuk hava ve neme dayanıklı kağıt yapısıyla üstün taşıma performansı sunması, konteynere özel taban ölçüleriyle extra dolum sağlaması ve sonucunda lojistik maliyetlerini düşürmesi, ergonomisiyle paketleme hatlarına kolaylıkla entegre oluşu, insan sağlığına zararlı hiç bir madde içermemesi, erişim kolaylığı, stok alanı gerektirmeyişi, geri dönüşüm sürecine dahil edilerek sürdürülebilirliğe, çevreye ve ülke ekonomisine katkısı, baskı yapabilme imkanıyla marka ve kurumsal kimliği desteklemesi ve performansının doğrulandığı testler neticesinde perakendecilerin beğenisini kazanmış olduğu bilgileri lansmanda basın, Olmuksan International Paper müşteri ve bayileri ile paylaşılmıştr. Faaliyet Raporu

20 ETKİNLİKLERİMİZ OLMUKSAN INTERNATIONAL PAPER İLK KADEME YÖNETİCİ LİDERLİK GELİŞİM PROGRAMI (FLL) FLL (IP Liderlik Gelişim Programı), şirketimiz bünyesine 2014 yılında entegre edildi. Bu program doğru yöntem ve araçları kullanılarak, geleceğe yönetici yetiştiren ve 8 ay süren bir liderlik gelişim programıdır. Tüm program süresince, IP temel kültürü, koçluk becerileri, ekip yönetimi ve çatışma yönetimi yetkinliklerinin gelişimi üzerinde çalışıldı. Bu eğitim modülleri şirketimiz bünyesinde yetiştirilen eğitmenler tarafından verildi. INTERNATIONAL PAPER DEĞİŞİM YÖNETİMİ GELİŞİM PROGRAMI (IPCP) IPCP, International Paper kültürünün yayılımını esas alan ve değişim yönetimi sürecini belirli teknik, model ve araçlar kullanarak yaymayı amaçlayan bir gelişim programıdır. Amaç, yeni süreç entegrasyonlarının yönetilmesi konusunda farkındalığı arttırmak ve her değişim aşamasında uygulamaya geçilerek istenilen daha nitelikli süreç yönetimi uygulanmasını sağlamaktır. KÜRESEL İNSAN KAYNAKLARI SÜREÇLERİ (GPS/SAP) PROJESİ International Paper, küresel insan kaynakları süreçlerini tüm bölgelerin, ülkelerin de içerisinde bulunduğu bir SAP insan kaynakları modülü üzerine almaya ve bu sistem üzerinden izlemeye başladı. Proje 2014 yılında başladı ve 2 yıl devam edecek. Bu sistem ile çalışanlar hem kendi bilgilerine rahatlıkla ulaşabilecekler hem de tüm yöneticiler çalışan bilgilerini sistem üzerinden yönetip takip edebilecekler. KÜRESEL ÇALIŞAN BAĞLILIĞI ANKETİ Küresel çalışan bağlılığı anketi (Gallup) tüm çalışanlarımızı kapsayacak şekilde ikinci kez ülkemizde uygulandı. Anket sonucunda alınan raporlar ile her ekibin kendi bağlılığını geliştirecek aksiyonları temel alan planları yapmaları ve bağlılığı geliştirmeleri bekleniyor. TOPLU İŞ SÖZLEŞMESİ Şirketimiz ile Türkiye Selüloz Kağıt ve Mamulleri İşçileri Sendikası (SELÜLÖZ-İŞ) arasında gerçekleşen toplu iş sözleşmesi görüşmeleri tamamlandı ve tarafların tarihinde imzaladığı anlaşmayla, 1 Temmuz Haziran 2016 tarihlerini kapsayacak şekilde Şirketimizin 2. Dönem Toplu İş Sözleşmesi yürürlüğe girmiş oldu.

21 KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU OLMUKSAN INTERNATIONAL PAPER AMBALAJ SAN. TİC. A.Ş. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU 1. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı OLMUKSAN International Paper Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Bundan böyle Şirket diye anılacaktır) Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uymakta olup, ilkeler doğrultusunda uygulama yapılmaktadır. BÖLÜM I PAY SAHİPLERİ 2. Yatırımcı İlişkileri Bölümü Şirketimizde yatırımcı ile iletişim ve irtibatı gerçekleştirmek ve hizmet vermek amacıyla kurulan bir birim mevcuttur. Bu birim Bütçe ve Finansal Raporlama Müdürü Reyhan Altınay ( , reyhan.altinay@ipaper.com); İç Kontrol, Bütçe ve Raporlama Uzmanı Cumhur Oğultürk ( , cumhur.ogulturk@ipaper.com) ten oluşmaktadır. Reyhan Altınay SPK Kurumsal Tebliği II-17.1 gereği, Şirket Bütçe ve Finansal Raporlama Müdürü olarak hali hazırda tebliğde tanımlı görev ve sorumlulukları yerine getiren kişi olması dolayısıyla Yatırımcı İlişkileri Bölümü yöneticisi ve aynı zamanda Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi olarak görevlendirilmiştir. Yatırımcı İlişkileri Bölümü pay sahiplerinin sermaye arttırımı, kar payı ödemeleri, genel kurul toplantıları, konularındaki sorularını cevaplamış, özel durum açıklamalarının yapılması işlemlerini gerçekleştirmiş, gizli ve ticari sır kapsamına giren bilgiler hariç olmak üzere doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, olarak pay sahiplerinden gelen talep doğrultusunda sözlü ve e-posta ile bilgilendirmiştir. Şirket faaliyet sonuçlarını üç ayda bir halka açıklar. Hissedarlarının şirket faaliyetleri ile ilgili daha ayrıntılı, düzenli bilgi alabilmeleri, ilgili mevzuat gereği Şirket hakkında yayınlanması gereken bilgilere ulaşabilmeleri için adresi faaliyettedir. 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Bilgi talebinde bulunan pay sahiplerine pay sahiplerinin taleplerine paralel olarak sözlü olarak ya da e-posta ile cevap verilmektedir. Pay sahiplerinin haklarının kullanımı ile ilgili duyurular Sermaye Piyasası mevzuatı gereği Kamuyu Aydınlatma Platformu aracılığıyla, Türk Ticaret Sicil gazetesinde ve adresinde ilan edilmektedir. Bağımsız denetleme şirketi tarafından denetlenir. Şirket esas sözleşmesinde özel denetçi atanması bir hak olarak düzenlenmemiştir yılında pay sahiplerinden bu konuda bir talep gelmemiştir sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 1524 üncü maddesinin birinci fıkrası gereği Şirket internet sitesinde Bilgi Toplumu Hizmetleri bağlantısı oluşturulmuştur. İç Yönerge ye uygun olarak 26 Mart 2014 tarihinde Olağan Genel Kurul toplantısı yapılmıştır. Yapılan Olağan Genel Kurul da toplantı nisabı %88,13 olarak gerçekleşmiştir. Genel Kurul toplantı tarihi hakkında nama yazılı ortaklara mektup gönderilmiş, 27 Şubat 2014 te BİST e bildirimde bulunulmuş, 04 Mart 2014 te Ticaret Sicil Gazetesi nde ilan edilmiştir. Toplantı fizikî ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir. Gündem maddeleri müzakere edilmiş, gündem maddeleri oybirliği ile kabul edilmiştir. Genel Kurul esnasında pay sahipleri soru sorma hakkını kullanmışlar ve sorulara cevap verilmiştir. Genel Kurul toplantısında sorulan sorular ve verilen cevaplar Şirket internet sitesinde kamuya duyurulmuştur. Gündem maddeleri dışında bir öneri verilmemiştir. 1 Ocak Aralık 2014 tarihleri arasında Olağanüstü Genel Kurul toplantısı yapılmamıştır. Bölünme, önemli tutarda mal varlığı satımı, alımı, kiralanması gibi önemli nitelikteki kararların Genel Kurul tarafından alınması konusunda Esas Sözleşme ye hüküm konulmamıştır. Yönetim Kurulu, Genel Kurul un iradesini temsil ettiğinden dolayı böyle bir düzenlemeye ihtiyaç görülmemiştir. Genel Kurul tutanakları Ticaret Sicil Gazetesi nde ve Şirketin internet sitesinde yayınlanarak pay sahiplerinin bilgisine sunulmaktadır. 5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları Esas sözleşmede imtiyazlı oy hakkı bulunmamaktadır. Esas sözleşmemizde birikimli oy kullanımına yönelik bir düzenleme yapılmamıştır. Mevcut ortaklık yüzdelerinde ve ortaklık yapısında, birikimli oy hakkı tanınmasının şirketin uyumlu yönetim yapısını bozacağı düşüncesiyle böyle bir düzenlemeye geçilmemiştir. 6. Kâr Dağıtım Politikası Şirketin Kâr Dağıtım Politikası olarak Şirketin herhangi bir kâr payı dağıtımı ve kâr payı avansı dağıtımı yapmayacağı düzenlenmiştir. İşbu politika Yönetim Kurulu tarafından ulusal ve global ekonomik koşullar, yatırım projeleri ve Şirketin finansal fonları dahil ve fakat bunlarla sınırlı olmamak üzere Yönetim Kurulu tarafından uygun görülecek herhangi bir sebeple her zaman gözden geçirilebilir. 7. Payların Devri I.P. Container Holdings (Spain), S.L. 11 Aralık 2013 tarihinden beri Şirket üzerinde kontrolü elinde tutmaktadır. Diğer yatırımcıların paylarının devrinde sınırlandırma bulunmamaktadır. 4. Genel Kurul Bilgileri Dönem içinde Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan Şirket Genel Kurulu nun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında Faaliyet Raporu

22 KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU BÖLÜM II KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8. Şirket Bilgilendirme Politikası Şirketimiz, bağımsız dış denetimden geçmiş 6 ve 12 aylık ile bağımsız dış denetimden geçmesi zorunlu olmayan 3 ve 9 aylık mali tablo ve dipnotlarını, SPK ve BİST aracılığıyla kamuya açıklamaktadır. Şirket Genel Müdürü ve Finansman Direktörü SPK ve BİST e yapılan açıklamalardan sorumludur. Sorumlu olan kişilerin isimleri ve görevleri BİST e yazılı olarak bildirilmiştir. 9. Özel Durum Açıklamaları 2014 yılında SPK düzenlemeleri uyarınca 96 adet özel durum açıklaması yapılmış ve BİST de yayınlanmıştır. Yapılan açıklamalarla ilgili SPK ve BİST den herhangi bir ek açıklama istenmemiştir. Şirketimiz hisseleri yurtdışı borsalarda kote değildir. 10. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği Şirketimizin internet sitesi bulunmaktadır. Sitenin adresi: dur. Bu adres aynı zamanda şirketin antetli kağıtlarında da yer almaktadır. Sözkonusu internet adresinde Şirketimiz hakkında talep edilebilecek muhtelif bilgilere yer verilmiştir. Şirket Faaliyet Raporumuz basılı olarak temin edilebileceği gibi, ayrıca internet sitesinden de ulaşılarak incelenebilir durumdadır. İnternet sitesinde ayrıca ticaret sicili bilgileri, son durum itibariyle ortaklık ve yönetim yapısı, imtiyazlı paylar hakkında detaylı bilgi, özel durum açıklamaları, Genel Kurul toplantılarının gündemleri, toplantı tutanakları yer almaktadır. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri,II. bölüm madde te sayılan bilgilere internet sitesinde yer verilmiştir. 11. Gerçek Kişi Nihai Hakim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması Şirketimiz ortakları arasında gerçek kişi nihai hakim pay sahibi/sahipleri yoktur. 12. İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması İçeriden bilgi öğrenebilecek kişiler listesi faaliyet raporunda Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yöneticiler başlığında yer almaktadır ve faaliyet raporu ile birlikte kamuya duyurulmuştur. Bu bilgilerin şirket dışı kişi/kurumlarla paylaşılmaması konusu tüm çalışanlarımıza yazılı olarak tebliğ edilmiştir. Bu konuda ayrıca Şirket çalışanları ile gizlilik anlaşmaları yapılmıştır. Yayınlanmış ve Yönetim Kurulu onayından geçmiş etik kurallar çerçevesinde hareket edilmektedir. BÖLÜM III MENFAAT SAHİPLERİ 13. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Çalışanlar: Şirkette tüm çalışanlar arasında açık ve dürüst bir iletişim desteklenir. Şirkette çalışanların bilgilerini paylaşabilmeleri için uygun yazılı, sözlü ve elektronik platformlar oluşturulmuştur. İletişim kanalları şunlardır: Üst yönetim toplantıları, departman toplantıları, bölge toplantıları, bilgisayar ortamı, duyuru panoları, çalışan memnuniyeti anketi, personel el kitabı, açık kapı politikası vb. Müşteriler: Müşterilerin istediği ürün ve hizmet ile ilgili bilgiler (teklif, numune, kalite raporu, vb.) kendilerine gönderilmektedir. Herhangi bir ürün ve hizmet ile ilgili uygunsuzluk durumunda ise ISO 9001 mantığı ve ilgili prosedürler çerçevesinde gerekli geri bildirimde bulunulmaktadır. Ayrıca internet sitesi üzerinden geri bildirim verilebilecek sayfa oluşturulmuştur ve müşteri memnuniyeti anketi yapılmıştır. Tedarikçiler: Herhangi bir mal veya hizmeti satın alırken, satın almalarla ilgili taleplerimiz ve yasal mevzuata uygunluk (SGK, vergi, iş güvenliği) tedarikçi ile paylaşılarak satın alma faaliyeti gerçekleştirilmektedir. Tüm düzenli alımlar için tedarikçiler ile toplantılar yapılarak Şirket politika ve prosedürleri hakkında bilgilendirmeler yapılmakta ve bu konuları içeren senelik anlaşmalar yapılmaktadır. Bu anlaşmalar hem Şirket hem de tedarikçinin haklarını koruyacak şekilde düzenlenir. Ayrıca uygunsuzluk (teslim şekli, kalite, termin, v.b.) durumlarında ISO 9001 kapsamındaki prosedürlerimiz devreye girmektedir. Seçilen onaylı tedarikçiler Onaylı Tedarikçi Listesi ne bağlı olarak değerlendirmeye tabi tutulmakta olup periyodik olarak denetlenmektedir. Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri hariç, Yönetim Kurulu üyelerine ücret ödenmemektedir yılı içinde Şirket, hiçbir Yönetim Kurulu üyesine borç vermemiş; kredi kullandırmamış; verilmiş olan borçların ve kredilerin süresini uzatmamış; şartlarını iyileştirmemiş; üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandırmamış veya lehine kefaletler gibi teminatlar vermemiştir. 14. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Çalışanlar ile ilgili olarak paylaşım toplantıları ve çalışan memnuniyeti anketi ile toplanan bilgiler, Şirket İcra Kurulu toplantılarında değerlendirilmektedir. Müşteriler ile ilgili olarak; Müşteri memnuniyeti anketi ve sahadan alınan bilgiler Şirket İcra Kurulu toplantılarında değerlendirilmektedir. Tedarikçiler ile ilgili mal ve hizmet alımı prosedürü bağlamında yapılan onaylı tedarikçi değerlendirmeleri ve sahadan alınan görüşler, Şirket İcra Kurulu toplantılarında değerlendirilmektedir. 15. İnsan Kaynakları Politikası İnsan kaynakları politikalarımızın temelini, çalışanlarımıza heyecan ve gurur veren bir çalışma ortamı yaratarak, şirketimizin sürekli başarısında en büyük etken olan çalışan bağlılığını ve mutluluğunu sağlamak; müşteri odaklı, topluma karşı sorumlu ve etik değerlere önem veren yüksek nitelikli çalışanlarının

23 KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU bilgi, beceri ve yetkinliklerini geliştirip; potansiyellerini ortaya çıkarmalarını, üstün performans göstermelerini ve kariyerlerini geliştirme fırsatlarını sağlamak oluşturur. İnsan kaynakları politikalarımız, Şirketimizin iş stratejilerini destekleyecek şekilde ve organizasyonumuzun ihtiyaçlarına uygun düzenli olarak gözden geçirilerek tüm çalışanlarımızla paylaşılmıştır. Tüm İnsan kaynakları uygulamaları ve süreçleri, insan haklarına uyumlu ve destekler nitelikte olup, ayrımcılık yapmamayı ve eşitlik ilkesinden yola çıkmayı amaçlamaktadır. Endüstriyel İlişkiler Şirketimiz yürürlükte olan yasa ve yönetmeliklere uygun hareket etmek ve bunlara saygı duymak, IP Davranış Kuralları ve firmanın etik kuralları çerçevesine uygun davranmaktadır. Bu bağlamda şirketimiz, çalışanlar ve sendikalarla kurduğu güven çerçevesinde mevzuat ve toplu iş sözleşmesi gereklerine uyum içerisinde hareket ederek işletmedeki huzur ortamını korumaya özen göstermektedir. Olmuksan International Paper Endüstriyel İlişkiler Politikası çerçevesinde sendikalar karşı taraf değil, sosyal partner olarak görülmekte ve kurulan ilişkiler de bu bağlamda çalışanın menfaatleri gözetilerek yapılandırılmaktadır. Sosyal paydaşların daha iyi koşullarda faaliyet göstermesi de şirketin hedeflerinden biridir. Toplu iş sözleşmesi kapsamında yer alan çalışanlara Olmuksan International Paper da uygulanan sosyal haklar aşağıda belirtilmektedir: Olmuksan International Paper çalışanlarına 4 maaş ikramiye uygulaması vardır Gece çalışması nedeniyle, gece zammı, Geçmiş her kıdem yılı için bir defaya mahsus kıdem zammı, Şirkette ayni yardım olarak taşıt yardımı ve yemek yardımı verilmektedir Ayrıca doğum yardımı, evlenme yardımı, çocuk yardımı ve eğitim yardımı Sosyal yardım yapılmaktadır. Hastalık yardımı ve ölüm yardımı da mevcuttur. Yıllık izin hakları Toplu İş Sözleşmesinde, yasal izin hakkının üzerinde belirlenmiştir. Fazla mesai, hafta tatili, ulusal bayram ve genel tatil ücreti karşılığı, Toplu İş Sözleşmesinde yasa hükmünün üzerinde düzenlenmiştir. 1 Temmuz Haziran 2016 tarihleri arasında geçerli, tüm Olmuksan International Paper işyerlerinden oluşan işletme bünyesinde çalışmakta olan sendika üyesi olan ya da sendika üyesi olmayıp da dayanışma aidatı ödeyen kapsam dahilindeki çalışanlarımız için geçerli olan Toplu İş Sözleşmesi üzerinde mutabık kalınmıştır. 16. Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgiler Satış ekipleri periyodik olarak müşteri ziyaretleri yapmakta ve bu ziyaretlerin değerlendirmeleri bölgelerde gözden geçirilmektedir. Dönemsel olarak yapılan müşteri memnuniyeti anketi sonuçları doğrultusunda iyileştirme planları hazırlanmakta ve uygulanmaktadır. Periyodik olarak gerçekleştirilen Satış ve Pazarlama toplantılarında tüm satış ve pazarlama ekipleri bir araya gelerek müşteri ihtiyaç ve beklentilerini belirlemekte ve gerekli geliştirme planlarını hazırlamaktadır. Satış sonrası müşteride karşılaşılan problemlere yönelik faaliyetler Müşteri ve Tedarikçi Şikayetleri Prosedürü kapsamında değerlendirilmektedir. Kalite Yönetim Sistemi kapsamında uygulanan bu prosedürde, müşteri ve tedarikçi memnuniyetine yönelik uygulamalar tanımlanmıştır. 17. Şirket Etik ve Davranış Kuralları Tüm International Paper bünyesinde geçerli ve aynı olan şirket etik ve davranış kuralları, işimizi yöneten temel değerleri ve standartları duyurmak amacıyla hazırlanmıştır. Ayrıca etik zorluklar karşısında yönümüzü başarılı bir biçimde belirlememiz için de bir kılavuzdur. Şirket etik kuralları, müşterilere, yatırımcılara, tedarikçilere ve birbirimize karşı oluşturduğumuz davranış biçimimizin temelini oluşturmaktadır. Temel Değerlerimiz 1) Bağlılık Hissedarlarımızın, şirketimizin ve birbirimizin yararına en uygun olanı yapmaya kararlıyız. Çalışanların sağlığı ve güvenliğini koruyoruz ve faaliyet gösterdiğimiz toplulukların refahını destekliyoruz. 2) Sahiplenme IP nin tabi olduğu yasaların ruhuna ve lafzına uymaktan her birimiz bireysel olarak sorumluyuz. Her birimiz, faaliyet gösterdiğimiz yerlerdeki yasalara uyar ve işle ilgili en yüksek etik davranış standartlarını uygularız. 3) Saygı Başkalarına saygı çerçevesinde davranır ve düşünce, kültür ve geçmiş çeşitliliğine inanırız. Tedarikçiler, müşteriler ve diğer iş ortaklarıyla adil iş yaparız. Doğal kaynakları sorumlu bir şekilde yönetiriz. 4) Mükemmellik Operasyonel mükemmellik konusunda kendimizle gurur duyarız ve işimizin temelindeki bilgi ve varlıkları yönetirken dürüst davranırız. Başkalarının kaynaklarına da uygun şekilde davranırız ve etik mükemmelliğe bağlılık sergileriz. Olmuksan International Paper ın Çevre Sağlık ve İş Güvenliği Politikası: Ana stratejilerimizin en temel parçası; ürünlerimizi sağlıklı ve güvenli bir çalışma ortamında üretmek, doğal kaynakları akıllıca kullanmak ve çevre koruma ile ilgili performansımızı sürekli iyileştirmektir. Faaliyet Raporu