bağimsiz denetçi raporu

Transkript

1 Faaliyet Raporu

2

3 GÜÇLÜ LİDERLİK, GÜÇLÜ VAATLER International Paper olarak global anlamda en saygıdeğer ve başarılı şirketlerden biri olma hedefimizde; insanların günlük ihtiyaç duyduğu ürünleri üretmeye, yenilenebilir kaynakları kullanarak, dünyayı bugün ve gelecek kuşaklar için iyileştirmeye çalışıyoruz. Türkiye de 45 yıldır sektörün liderlerinden biri olan, köklü bir geçmişe sahip ambalaj şirketi ile global büyük oyuncunun güçlü bir birlikteliği olan Olmuksan International Paper olarak; kalite çıtasını yüksek tutmaya devam edecek, tüm paydaşlarımıza verdiğimiz taahhütlere sadık kalarak, Türk ekonomisine katkılarımızı artırarak sürdüreceğiz. Çorlu Gebze Çorum Edirne Bursa İzmir Adana Faaliyet Raporu

4 KİLOMETRE TAŞLARI Olmuk Mukavva Sanayi ve Ticaret A.Ş. adıyla kuruldu Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş. nin satın almasıyla birlikte isim Olmuksa Mukavva Sanayi ve Ticaret A.Ş. olarak tescil edildi International Paper ile Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş. eşit ortaklık kurdu Bursa ve Manisa fabrikalarını, Kav Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş. yi satın alarak operasyonlarına ekledi. DS Smith grubunun Türkiye operasyonlarını bünyesine katarak, Çorlu ve Çorum fabrikalarıyla yeni coğrafyalara genişledi. International Paper, Hacı Ömer Sabancı Holding in hisselerini satın aldı. Şirket ismi, Olmuksan International Paper Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş. oldu. IP Tarzı Türkiye de Olmuksan International Paper olarak, kâğıdı oluklu mukavvaya, oluklu mukavvayı ambalaja dönüştürüyoruz. Fark yaratan noktamız prensiplerimizdir. Bizim için yaptığımız iş kadar, iş yapış biçimimiz de önemli; biz buna IP Tarzı diyoruz. IP Tarzı nın temelini işe ve paydaşlara bağlılık oluşturmaktadır. Güvenilir bir iş ortağı 45 yıllık köklü bir geçmişe sahip Olmuksan International Paper olarak başarının anahtarının müşteri odaklı yaklaşım olduğunu düşünüyoruz. Müşterilerimiz için yenilikçi ve değer yaratan çözümler geliştirerek, 900 ü aşkın adanmış çalışanımızla büyüme hedeflerimizi koruyacak, yüksek standartlarda üretim yapmaya devam edecek, her zaman güvenilir bir iş ortağı olmayı sürdüreceğiz. Birlikte büyüyeceğiz Olmuksan International Paper Türkiye de oluklu mukavva ambalaj sektörünün en önemli oyuncularından birisidir. International Paper için Türkiye, Avrupa nın en büyük yedinci oluklu mukavva ambalaj pazarı olarak uzun vadeli bir yatırım alanıdır.

5 KUZEY AMERİKA 21.8 Milyar $ ASYA 2.1 Milyar $ LATİN AMERİKA 1.8 Milyar $ AVRUPA, ORTADOĞU VE AFRİKA (EMEA) 3.3 Milyar $ 115 YIL Ambalaj 57% Kağıt 21% Dağıtım 21% GLOBAL NET SATIŞ 2013 TOPLAM: 29 MİLYAR $ ÇALIŞAN INTERNATIONAL PAPER DAN KISA KISA 115 yıllık köklü bir geçmişe sahip olan International Paper, alanında dünya lideri olan bir şirkettir. Genel merkezi Amerika Birleşik Devletleri nde Memphis - Tennessee de bulunmakta ve 24 ten fazla ülkede hizmet vermektedir. Fortune Dergisi nin Dünyanın En Beğenilen Şirketleri listesinde 12 yılda 11 kez birinci olmuştur. Ethisphere Institute tarafından üst üste yedinci kez Dünyanın En Etik Şirketi seçilmiştir. ABD EPA ajansı tarafından 2011 yılında İklim Liderliği ödülü almıştır yılına oranla su kullanımını %8, arazi sulama için atık su kullanımını %20 azaltmıştır. Kuruluşundan bugüne kadar yaklaşık 10 milyar adet ağaç dikmiş, koruma amaçlı 1,5 milyon hektar ağaç dikim alanı bağışlamıştır. Ağaç kaynaklı hammaddenin %100 ünü denetimli ve yasal kaynaklardan aldığı belgelidir dan beri Avrupa da sera gazı emisyonlarını %73 azaltmıştır. Yenilenebilir biyokütle ile global enerji ihtiyacının %71 ini karşılamıştır. Faaliyet Raporu

6

7 GÜNDEM OLMUKSAN INTERNATIONAL PAPER AMBALAJ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ NİN 26 MART 2014 TARİHLİ 2013 YILINA AİT OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMİ 1. Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması yılına ait Yönetim Kurulu nca hazırlanan yıllık Faaliyet Raporu nun okunması ve müzakeresi yılına ait Bağımsız Denetçi Raporlarının okunması yılı içinde yapılan bağış ve yardımlar hakkında Genel Kurula bilgi verilmesi yılına ait Finansal tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki. 6. Faaliyet yılı içinde Yönetim Kurulu Üyeliğinde meydana gelen eksilme için Yönetim Kurulu nca yapılmış atamanın Genel Kurul ca onaylanması yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyelerinin ibrası. 8. Mevcut Kâr Dağıtım Politikası nın yürürlükten kaldırılması ve yeni Kâr dağıtım politikasının onayı. 9. Kârın kullanım şeklinin belirlenmesi ve kâr dağıtımı hakkında karar yılı için Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların belirlenmesi yılı için Bağımsız Denetim Şirketinin seçimi. 12. Şirketin 2014 yılında yapacağı bağış ve yardımlara ilişkin üst sınırın belirlenmesi. 13. Yönetim Kurulu üyelerine, Şirket konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda, Türk Ticaret Kanunu nun 395. ve 396. maddeleri gereğince izin verilmesi. OLMUKSAN INTERNATIONAL PAPER AMBALAJ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ Faaliyet Raporu

8 Değerli Hissedarlarımız, 2013 yılı ekonomik açıdan, dünyanın büyük bir bölümünde zor bir yıl oldu. Global faaliyetler ve ticaretin toparlanması yılın ikinci yarısını buldu ve Euro bölgesi yavaş yavaş resesyon sürecinden iyileşme sürecine geçmeye başladı. Türkiye ekonomisi 2013 ün ilk yarısında önceki yıla kıyasla daha iyi bir seyir gösterdi ve global büyümenin %2 lerde seyrettiği bir ortamda yaklaşık %4 büyüme yakaladı. Ancak 2013 ün ikinci yarısında, daha ilk günlerden itibaren artan enflasyon ve sanayi üretimindeki büyüme hızının düşmesi ile ekonomik yavaşlama belirtileri görülmeye başlandı. Büyük olasılıkla 2014 yılı, belirsizliğin belli bir düzeyde devam edeceği ve tedbirli işletme tarzının hayati önem taşıyacağı bir yıl olacak. Tüm bunlara karşın, Türkiye nin en büyük oluklu mukavva üreticisi Olmuksan International Paper, yeni pazar geliştirme faaliyetlerine yoğunlaşarak ve müşterilerine yenilikçi ve katma değerli çözümler sunarak konumunu daha da güçlendirdi. Sürmekte olan piyasa baskılarına rağmen Olmuksan International Paper sağlam operasyonel sonuçlara ulaştı. Şirketin pazar payı yaklaşık olarak önceki seneyle aynı düzeyde kaldı ayrıca, International Paper ın şirketteki Sabancı hisselerini satın alması vesilesi ile Olmuksan International Paper için bir dönüşüm yılı oldu. International Paper sistemleri, süreçleri ve yönetim yapısı ile entegrasyon çalışmaları yıl boyunca sürdü ve başarıyla tamamlandı. Şirket aynı zamanda, hisse satın alma sözleşmesi uyarınca adını da değiştirdi ve artık Olmuksan International Paper adı altında faaliyet gösteriyor. Olmuksan International Paper, Olmuksa nın 45 yıllık gururlu ve başarılı mirası ile dünya kâğıt ve ambalaj pazarının bir numaralı aktörü International Paper ın global uzmanlık ve deneyiminin güçlü bileşimini temsil ediyor. Şirketin adıyla birlikte değişen kurumsal görsel kimliğimiz de yenilikçiliğimizi, yaratıcılığımızı ve dinamik şirket imajımızı yansıtıyor senesinde Olmuksan International Paper ın odaklanacağı kilit noktalar, kapasiteyi genişletmenin yanı sıra, maliyetlerin düşürülmesi için yapılacak seçkin yatırımlarla, rekabetçi pozisyonun güçlendirilmesi ve enflasyonu dengelemek için verimliliğin attırılması olacak. Yönetim Kurulu adına, Olmuksan International Paper ın performansını sürekli geliştirmek için büyük emek sarf eden ve bağlılık sergileyen çalışanlarımıza; devam eden destekleri için hissedarlarımıza; sadakatleri için müşterilerimize ve güven dolu işbirlikleri için tedarikçilerimiz ile diğer iş ortaklarımıza en içten teşekkürlerimi sunarım. Olmuksan International Paper ı çok güzel yılların beklediğine inancım tamdır. Saygılarımla, Jonathan Edward Ernst Yönetim Kurulu Başkanı

9 Değerli Paydaşlarımız, Geride bıraktığımız yıl şirketimiz açısından büyük değişiklerle beraber, finansal sonuçlarımız ve operasyonel etkinliğimiz açısından da memnuniyet verici bir faaliyet dönemi olmuştur. Ancak 2013 yılının Olmuksan International Paper tarihinde önemi, Kâğıt ve Ambalaj alanında dünyanın en geniş şirketi olan International Paper ın bir parçası haline gelinmesi, bu çerçevede lokal pazardaki etkinliğimizi International Paper ın global tecrübesiyle tekrar şekillendirdiğimiz bir dönem olmasından gelmektedir yılında pazar inişli çıkışlı bir seyir göstermiş, kâğıt maliyetleri görülmemiş bir şekilde artmış, şirketimiz ise bu belirsizliklere rağmen bir önceki dönemle benzer bir performans göstermeyi başarmıştır. Ülkemizde oluklu mukavva tüketimi Batı Avrupa ülkelerine göre halen düşük seyrediyor, bu özellikle yeni pazar yaratmaya odaklanan bizler için çok ciddi bir potansiyel. Önümüzdeki yıllar için hem Türkiye ekonomisi hem de ambalaj tüketimi açısından cazip büyüme rakamları öngörmekteyiz. Yenilikçi ve müşteri odaklı çözümleri ile sektörünün en önemli oyuncularından birisi olan Olmuksan International Paper, 2013 yılında da pazarda fark yaratan birçok başarılı çalışmaya imza atmıştır. Bu çalışmalarda bir yandan, ihracat da dahil olmak üzere, yeni pazarlar yaratırken, diğer yandan da müşterilerimiz için değer katan çözümler oluşturulmuş, Sürdürülebilirlik prensiplerimiz doğrultusundaki gayretlerimiz de devam etmiştir. Şirketimiz 2013 yılında kâğıt üretim kapasitesinin % 100 üne yakın bölümünü, oluklu mukavva üretim kapasitesinin % 75 ini kullanmış olup, oluklu mukavva ambalaj satışlarını da % 6,5 oranında arttırmıştır yılı finansal sonuçları açısından Olmuksan International Paper ın cirosu 444,6 milyon TL, faaliyet kârı 22 milyon TL ve net kâr seviyesi 16,7 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Kapasite artırımı ve teknoloji yenileme yatırımlarının toplam değeri ise yaklaşık 12,8 milyon TL olup, stratejik yatırımlarımız 2014 te de artarak devam edecektir yılında oluklu mukavva sektörü için Sanayi büyümesine paralel bir büyüme öngörüyoruz. Son yıllarda ülkemizde çevre ve hijyen gibi önemli unsurların tüketicilerde daha yüksek bir farkındalığa ulaşmaya başlaması da, kişi başı oluklu mukavva ambalaj tüketiminin Avrupa ülkelerindeki seviyelere yaklaşması için çok önemli bir fırsatı işaret etmektedir yılında temel hedefimiz müşterimize daha yakın durarak, değer katan yenilikçi çözümler ve ürünlerle yeni pazarlar yaratmak, müşterilerimize en iyi hizmet ve kaliteyi sağlayarak pazar liderliğimizi sağlamlaştırmaktır. Operasyonel verimliğimizi daha üst seviyelere taşımayı hedefleyen çalışmalar ve yatırımlar da hem finansal hem rekabetçi yapılarımızı kuvvetlendirip sürdürülebilir kârlı büyümeye destek olacaktır. Başarılı çalışmalarımız ve neticeleri, yüksek adanmışlığa sahip Olmuksan International Paper çalışanlarının eseridir. Çalışma arkadaşlarıma, müşterilerimize ve şirketimizi destekleyen tüm paydaşlarımıza teşekkür ediyor, saygılarımı sunuyorum. Ergun Hepvar Genel Müdür Faaliyet Raporu

10 yönetim kurulu Jonathan Edward Ernst Başkan (Ocak 2013-Mart 2015) Jean-Marc Henri Anne Servais Başkan Yardımcısı (Kasım Mart 2014) Vincent Bonnot Başkan Yardımcısı (Ocak 2013-Kasım 2013) Kristien Florentine Maria Kaelen Üye (Ocak 2013-Mart 2015) Danny Camiel Marguerite Pieters Üye (Ocak 2013-Mart 2015) Metin Ünlü Bağımsız Üye (Mayıs 2012-Mayıs 2015) Atıl Saryal Bağımsız Üye (Mayıs 2012-Mayıs 2015)

11 yönetim kurulu Jonathan Edward Ernst Yönetim Kurulu Başkanı Başkan Yardımcısı & Genel Müdür, International Paper EMEA Packaging Jonathan Edward Ernst, Ağustos 2012 tarihinden itibaren Avrupa, Orta Doğu ve Afrika (EMEA) bölgesinde International Paper adlı şirketin oluklu ambalaj işi kapsamında Başkan Yardımcısı ve Genel Müdürü olarak görev yapmaktadır. Söz konusu pozisyonda, Ernst Fransa, İtalya, İspanya, Fas ve Türkiye de olmak üzere yıllık net satış miktarı 1.3 milyar ABD doları üzerinde olan, 4500 çalışanı bulunan ve 26 oluklu kutu fabrikası ve üç kutu karton ve geri dönüşümlü kâğıt fabrikası işleten şirketin Avrupa daki oluklu ambalaj işinin yönetiminden sorumludur. Ernst 1999 yılında şirketin Union Camp ile birleşmesi kapsamında International Paper şirketine katılmıştır. Mevcut görevine atanmadan önce, Ernst şirketin Amerika Birleşik Devletleri nde bulunan Görüntü Kâğıtları işletmesinin Başkan Yardımcısı & Genel Müdürü olarak, öncesinde ise Kuzey Amerika Beyaz Kâğıtlar İşi Finans ve Stratejik Planlama Müdürü olarak görev almıştır. Jonathan Edward Ernst, Ocak 2013 tarihinden itibaren Olmuksan International Paper şirketinin Yönetim Kurulu Başkanlığını yürütmektedir. Ernst Avrupa Oluklu Mukavva Sanayicileri Federasyonu nun (FEFCO) Yönetim Kurulu nda hizmet vermektedir. Ernst Virginia Üniversitesi İşletme Yüksek Lisans Diploması ve Vanderbilt Üniversitesi Siyaset Bilimleri Lisans Diploması na sahiptir. Jean-Marc Henri Anne Servais Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Jean-Marc Servais Kasım 2013 tarihinden itibaren Avrupa, Ortadoğu ve Afrika (EMEA) bölgesinde International Paper şirketinin oluklu ambalaj işi kapsamında Finans Direktörü olarak görev yapmaktadır yılında International Paper şirketine Avrupa, Ortadoğu ve Afrika (EMEA) Vergi Direktörü olarak katılmadan önce, Guardian Industries, RR Donnelly, FedEx, KPMG ve Ernst & Young firmalarında çeşitli finans pozisyonlarında çalışmıştır. Jean-Marc Servais, Institut Catholique des Hautes Etudes Commerciales Üniversitesi (Brüksel, Belçika) Ekonomi Bölümü nden ve Ecole Supérieure des Sciences Fiscales Üniversitesi (Brüksel, Belçika) Vergi Bölümü nden Lisans Diploması sahibidir. Vincent Bonnot Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Vincent Bonnot, Institut d Etudes Politiques de Paris mezunu olup, Eylül 2008 tarihinden beri International Paper da görev yapmaktadır. Ocak 2013 te atandığı Yönetim Kurulu Üyeliği ve Başkan Yardımcılığı görevinden 8 Kasım 2013 tarihinde istifa etmiştir. Danny Carniel Merguerite Pieters Yönetim Kurulu Üyesi Danny Pieters Kasım 2010 tarihinden itibaren Avrupa, Ortadoğu ve Afrika (EMEA) bölgesinde International Paper da Küresel Satın Alma Direktörü olarak görev yapmaktadır. Danny Pieters International Paper şirketine katılmadan önce Tedarik Zinciri alanında, küresel bir çelik tel üreticisi olan Bekaert NV de Küresel Satın Alma Direktörü olarak, öncesinde ise PricewaterhouseCooper s (PwC) şirketinde Stratejik Yönetim Danışmanı olarak görev yapmıştır. Pieters, Brüksel Belçika da Vrije Universiteit Brussel den İnşaat Mühendisliği/Elektro-Mekanik Mühendisliği ve Endüstri Mühendisliği Master derecelerine sahiptir. Ayrıca Fransa da INSEAD CEDEP Genel Yönetim Programı ndan mezundur. Kristien Florentine Maria Kaelen Yönetim Kurulu Üyesi Kristien Kaelen Temmuz 2008 tarihinden itibaren Avrupa, Ortadoğu ve Afrika (EMEA) bölgesinde International Paper şirketinin Genel Danışman ı olarak görev yapmaktadır yılında International Paper şirketine katılmadan önce, Kaelen Belçika da Allen & Overy and Clifford Chance de avukat olarak çalışmıştır. Kristien Kaelen, Leuven Belçika da bulunan KUL Üniversitesi nden Hukuk Yüksek Lisansı (dereceyle) ve Avusturya da bulunan Viyana Üniversitesi nden Uluslararası Çalışmalar dalında doktora sahibidir. Kaelen Brüksel Barosu na kayıtlıdır ve IBJ (Belgian in-house counsel association) üyesidir. Atıl Saryal Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Atıl Saryal, 1938 yılında Ankara da doğdu. İlk ve orta öğretimimi Ankara da tamamladıktan sonra Texas Üniversitesi nde mühendislik tahsili gördü. Türkiye dönüşünde Bankacılık sektöründe görev aldı. Takibinde Sabancı Grubu na transfer oldu. Adana Sasa ve Marsa da Genel Müdürlük görevlerini yürüttü. Yönetim kurulu üyeliklerinde bulundu. Daha sonra Gıda ve Perakendecilik Başkanlığı na atandı yılında Grup Başkanlığı ndan, 2004 yılında Yönetim Kurulu üyeliklerinden emekli olmuştur. Mayıs 2012 den beri şirketimizde Yönetim Kurulu Üyeliği yapmaktadır. Metin Ünlü Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Metin Ünlü 17 Temmuz 1956 doğumlu Ankara Orta Doğu Teknik Üniversitesi İşletme bölümü mezunudur.1982 yılından itibaren Unilever gurubunun Türkiye ve yurt dışındaki şirketlerinde yönetici olarak çalışmıştır. Mayıs 2012 den beri şirketimizde Yönetim Kurulu üyeliği yapmaktadır. Faaliyet Raporu

12

13 İcra kurulu 1. Çorlu Fabrika Genel Müdürü Tamer Parla 2. Adana Fabrika Genel Müdürü Mustafa Cirit 3. Ticaret Direktörü Tankut Özcan 4. Bursa Fabrika Genel Müdürü Hikmet Şakar 5. Satınalma ve Lojistik Direktörü Muharrem Aytaçoğlu 6. Gebze Fabrika Genel Müdürü Yılmaz Selçuk 7. İzmir Fabrika Genel Müdürü Osman Yeşilpınar 8. Operasyon Direktörü Semih Çelebi 9. İnsan Kaynakları Direktörü Betül Akol 10. Genel Müdür Ergun Hepvar 11. Finansman Direktörü Selda Ercantan Aksoy 12. Strateji ve Kağıt Direktörü Serdar Çiloğlu 13. Çorum Fabrika Genel Müdürü Özay Özdemir Faaliyet Raporu

14 İcra kurulu Ergun Hepvar tarihinde Ankara da doğan Ergun Hepvar, 1992 yılında ODTÜ den Bilgisayar Mühendisliği lisansı ve 1999 yılında U.C. Berkeley, Haas School of Business dan M.B.A dereceleri almıştır yılında Unilever grup şirketlerinden Lever Temizlik Maddeleri A.Ş. de Bilgi Sistemleri Analisti olarak başladığı kariyerine, aynı şirkette Paketleme Malzemeleri Satınalma Müdürlüğü göreviyle devam etmiştir yılında yüksek lisans eğitimi için gittiği A.B.D. de, 1999 yılında Ernst & Young şirketi San Francisco ofisinde, Tedarik Zinciri Strateji Danışmanlığı bölümünde Kıdemli Danışman olarak başladığı danışmanlık kariyerini, Boston merkezli C-bridge Solutions şirketinin Tedarik Zinciri Strateji Bölümü nde Yönetici olarak tamamlamıştır. Apple Computer şirketinde Sipariş ve Stok Yönetimi bölümünde Global Program Müdürü olarak, siparişlerin güncel stoklar ile desteklenmesi konularında global projelerin yönetiminde görev almıştır yılında Türkiye ye dönerek, TNT Lojistik (yeni ismiyle Ceva Lojistik) şirketinde teknoloji ve süreçlerden sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak görev almış, Yönetim Kurulu üyeliği yapmıştır yılında Sabancı Holding e Chief Information Officer olarak katılmış, Sabancı Grubu bünyesinde Bilgi Teknolojileri fonksiyonunun yönetiminin yeniden yapılanması konusunda CEO ve Grup Başkanlıklarına bağlı çalışmıştır yılında Akçansa Çimento ya Lojistik, Satınalma ve Alternatif Yakıt İş Geliştirme den sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak geçmiş, bu görevde bulunduğu 2,5 sene içerisinde, diğer sorumluluklarının yanında, Alternatif Yakıtların kullanımı konusunda Akçansa nın lider konumunu pekiştirecek projelere imza atmıştır. Selda Ercantan Aksoy 1970 doğumlu, Bilkent Üniversitesi İşletme Mühendisliği Bölümü nden mezundur. Lisansüstü eğitimini Washington D.C. de bulunan George Washington Üniversitesi nde tamamlamıştır. Şirketimizde Temmuz 1994 ten bu yana görev yapmaktadır tarihinde bugünkü görevi Finansman Direktörlüğü ne atanmıştır. Serdar Çiloğlu 1960 doğumludur. İTÜ İşletme Mühendisliği Fakültesi nden lisans, The University of Louisiana at Monroe,USA den MBA derecesi almıştır. Şirketimizde 2006 tarihinden beri görev yapmaktadır. Ocak 2014 ten beri Strateji ve Kağıt Direktörü olarak görev yapmaktadır. Semih Çelebi 1968 doğumlu, Anadolu Üniversitesi MMF, Endüstri Mühendisliği mezunu olup, şirketimizde 13 Eylül 1993 tarihinden beri görev yapmaktadır. Nisan 2012 tarihinden beri Operasyon Direktörlüğü görevini yürütmektedir. Tankut Özcan 1972 İstanbul doğumlu, İstanbul Üniversitesi Ekonomi Bölümü nden mezundur. Şirketimizde tarihinden beri görev yapmaktadır. Ocak 2014 tarihinde Ticaret Direktörlüğü görevine atanmıştır. Betül Akol 1967 doğumlu, öğrenimini Marmara Üniversitesi, Atatürk Eğitim Fakültesi, Yabancı Diller Bölümü, Fransız Dili ve Edebiyatı Bölümü nde aldı. Boğaziçi Üniversitesi İnsan Kaynakları Yönetimi Programı nı tamamladı. Şirketimizde tarihinden beri görev yapmaktadır ve 29 Mart 2013 tarihinde İnsan Kaynakları Direktörlüğü görevini üstlenmiştir. Muharrem Aytaçoğlu 1963 doğumlu, İstanbul Teknik Üniversitesi Makine Mühendisliği Bölümü nden mezundur. Yüksek Lisans eğitimini Boğaziçi Üniversitesi Makine Mühendisliği Bölümü nde tamamlamıştır. Şirketimizde 1989 yılından beri görev yapmaktadır. 29 Mart 2013 tarihinde Satınalma ve Lojistik Direktörü olarak atanmıştır. Mustafa Cirit doğumlu, Dokuz Eylül Üniversitesi İ.İ.B.F İşletme Bölümünden mezundur. Şirketimizde tarihinden beri görev yapmaktadır. Hikmet Şakar 20 Nisan 1966 doğumlu, Anadolu Üniversitesi İletişim Sanatları Bölümünden mezundur. Yüksek lisans eğitimini Anadolu Üniversitesi İletişim Sanatları (Reklam ve Halkla İlişkiler) Bölümü nde tamamlamıştır. Şirketimizde tarihinden beri görev yapmaktadır. Tamer Parla İstanbul doğumlu, Marmara Üniversitesi İşletme Bölümü nden mezundur. Şirketimizde tarihinden beri görev yapmaktadır. Özay Özdemir Afyonkarahisar doğumlu, İstanbul Teknik Üniversitesi İşletme Mühendisliği Bölümünden mezundur. Yüksek lisans eğitimini Boğaziçi Üniversitesi Ekonomi Bölümünde tamamlamıştır. Şirketimizde tarihinden beri görev yapmaktadır. Yılmaz Selçuk 21 Mart 1973 doğumlu, Boğaziçi Üniversitesi Makine Mühendisliği Bölümü nden mezundur. Şirketimizde tarihinden beri görev yapmaktadır. Osman Yeşilpınar doğumlu, Ege Üniversitesi Tekstil Mühendisliği Bölümü nden mezundur. Şirketimizde tarihinden beri görev yapmaktadır.

15 giriş 1) Raporun Dönemi 1 Ocak Aralık ) Ortaklığın Ünvanı Olmuksan International Paper Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş. 3) Yönetim Kurulu Üyeleri Jonathan Edward Ernst - Başkan Görev Süresi (Ocak Mart 2015) Jean-Marc Henri Anne Servais(*) - Başkan Yardımcısı Görev Süresi (Kasım Mart 2014) Kristien Florentine Maria Kaelen - Üye Görev Süresi (Ocak Mart 2015) Danny Camiel Marguerite Pieters - Üye Görev Süresi (Ocak Mart 2015) Atıl Saryal - Bağımsız Üye Görev Süresi (Mayıs Mayıs 2015) Metin Ünlü - Bağımsız Üye Görev Süresi (Mayıs Mayıs 2015) (*) 08 Kasım 2013 tarihinde Yönetim Kurulu ndan ve Başkan Yardımcılığı görevinden istifaen ayrılan Vincent Bonnot yerine, Yönetim Kurulu üyelik ve Başkan Yardımcılık görevine artan sürece vazife görmek üzere Jean-Marc Henri Anne Servais atanmıştır. Yetki Sınırları : Şirket Esas Mukavelenamesinin XIII. Maddesi ile belirlenen yetkilere haizdir. 4) Şirket Esas Sözleşme Değişiklikleri Şirketimiz Sermayesinin % 10 undan fazlasına sahip şirket ortakları : I.P. Container Holdings (Spain), S.L. (% 87,46) International Paper Holding (Turkey) B.V., International Paper Company, I.P. Container Holdings (Spain), S.L. ve H.Ö. Sabancı Holding Anonim Şirketi arasında imzalanan 9 Eylül 2012 tarihli Hisse Alım Sözleşmesi çerçevesinde, I.P. Container Holdings (Spain), S.L. Şirketin sermayesinin % 43,73 üne tekabül eden H.Ö. Sabancı Holding Anonim Şirketi nin sahip olduğu paylarının tamamı olan ,50 adet payı 101,23 milyon TL bedel karşılığında 3 Ocak 2013 tarihi itibariyle devralmıştır. Şirket üzerinde yönetim ve kontrolü elinde tutan taraf I.P. Container Holdings (Spain), S.L. şirketidir. International Paper Holding (Turkey) B.V. (in liquidatie / tasfiye halinde) sahip olduğu ,50 adet hisselerini I.P. Container Holdings (Spain), S.L. şirketine 11 Aralık 2013 tarihinde devretmiştir. 6) Dönem İçinde Çıkarılmış Bulunan Menkul Kıymetler Dönem içinde çıkarılmış menkul kıymet yoktur. 7) Ortaklığın Faaliyet Gösterdiği Sektör ve Bu Sektör İçerisindeki Yeri 1968 yılından bugüne oluklu mukavva sektöründe faaliyet gösteren şirket ton/yıl kağıt, ton/yıl oluklu mukavva üretim kapasitesine sahiptir. Şirket atık kağıtları toplayarak Edirne ve Çorum Kağıt Tesisleri nde hammadde haline getirip, Gebze, İzmir, Adana, Bursa, Çorlu ve Çorum fabrikalarında oluklu mukavva ve oluklu mukavva kutu haline dönüştürerek müşterilerine kaliteli ürün ve hizmet sunmaktadır yılı içinde 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu na Uyum Amaçlı Olarak Şirket Esas Sözleşmesinin II, III, IV, VII, IX, XI, XII, XV, XVI, XVII, XIX, XX, XXI, XXII, XXIII, XXIV, XXV, XXVI, XXVIII, XXX, XXXI, XXXIII üncü maddelerinde değişiklik yapılmış ve 22 Mart 2013 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı nda Esas Sözleşme değişikliği kabul edilmiştir. 5) Ortaklığın Sermayesinde Dönem İçinde Meydana Gelen Değişiklikler Ortaklığın sermayesinde dönem içinde herhangi bir değişiklik olmamıştır. Son üç yılda hisse başına dağıtılan temettü oranları: 2012 ve 2011 finansal yılları ile ilgili olarak 2013 ve 2012 yıllarında kâr payı dağıtılmamıştır finansal yılı ile ilgili olarak %52,143 (net) oranında kâr payı dağıtılmıştır. Faaliyet Raporu

16

17 fabrikalarimiz EDİRNE FABRİKASI 1977 yılında Edirne de kurulan Kağıt Tesisleri, oluklu mukavva kağıtları üretiminde ülkemizin büyük kapasiteli ilk özel kağıt fabrikasıdır. Yılda ton kağıt üretim kapasitesine sahip tesis, m 2 kapalı, toplam m 2 lik bir alana yerleşmiştir. Atık Kağıdı, ileri bir teknoloji ile Fluting ve Liner cinsi kağıtlara dönüştüren tesisimiz; Gebze, İzmir, Adana, Bursa ve Çorlu da bulunan oluklu mukavva fabrikalarımızın kağıt ihtiyaçlarını karşılamaktadır. Edirne fabrikası, üretimde kullandığı atık suyu arıtmak suretiyle de çevreye karşı olan duyarlılığını ve sorumluluğunu göstermektedir. ADANA FABRİKASI İç Anadolu, Doğu Anadolu, Güneydoğu Anadolu ve Akdeniz bölgelerindeki müşterilerimize hizmet vermek amacıyla 1992 yılında faaliyete geçmiştir. Özellikle narenciye kutusu üretiminin önem kazandığı bu modern fabrikada üretilen flekso baskılı, çok renkli ambalajlar son derece başarılı ve dikkat çekicidir m 2 si kapalı, toplam m 2 alana kurulu tesis en ileri teknoloji ile donatılmış olup,standart kutudan yaş meyve sebze kutusuna kadar çok çeşitli oluklu mukavva ürünleriyle Türk ve dünya pazarlarına hizmet vermektedir. GEBZE FABRİKASI 1968 yılında üretime başlayan Gebze fabrikası, ürettiği oluklu mukavvayı ambalaja dönüştürerek iç ve dış pazara başarıyla hizmet vermektedir. Tesis; 1977, 1983, 1987, 1994, 2005 ve 2012 de modernize edilmiştir m 2 kapalı, toplam m 2 lik bir alana kurulu işletme, aynı zamanda Olmuksan International Paper ın ilk oluklu mukavva ve kutu fabrikası olma özelliğini taşımaktadır. Mikro dalga (E),ince dalga (B), iri dalga (C) ile bunların kombinasyonlarından oluşan çift dalga ve üç dalga oluklu mukavvayı günümüzün en ileri teknolojisi ile üreten Gebze, standart kutu ve her türlü oluklu mukavva ambalajı özel kesim kalıplarıyla üretebilecek teknoloji ile donatılmıştır. Fabrikamızda çok renkli flekso baskılı ürünlerden, ofset baskılı, vernikli, laklı, selofanlı lüks ambalajlara kadar çok çeşitli ürün imal edilmektedir. İZMİR FABRİKASI 1985 yılında hizmete giren işletme, m 2 lik bir arazide m 2 kapalı üretim alanına sahiptir. İnce dalga (B),iri dalga (C) ve bunların mikro dalga kombinasyonlarından oluşan çift dalga oluklu mukavva üretimleri yapan İzmir, bunun yanı sıra yaş meyve sebze ambalajlarında kullanılan empregne,coating,çift ondüle gibi özel oluklu mukavva ürünleriyle de iç ve dış pazarın ihtiyacını karşılamaktadır.fabrikamızda standart kutular ve kalıplı kesim özel ambalajlar büyük bir titizlikle hazırlanmaktadır.2008 yılında tesis modernize edilmiştir. BURSA FABRİKASI 1995 yılında Kav Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş. olarak üretime başlamıştır m 2 kapalı üretim alanına sahip işletme toplam m 2 arazi üzerine kurulmuştur. İnegöl Organize Sanayi bölgesinde kurulu bulunan ve tarihinde, birleşme sonrası bünyemize katıla işletmede ince dalga (B), iri dalga (C), mikro dalga (E) ve çift dalga oluklu mukavva üretim yapılmaktaydı. 6 Ağustos 2006 tarihinde Bursa tesislerinde meydana gelen yangından sonra tesis yeniden inşa edildi ve üretim faaliyetleri 2007 yılının içinde modern makine ve ekipman parkı ile tekrar başlatıldı. MANİSA FABRİKASI 1997 yılında işletmeye alınmıştır m 2 kapalı, toplam m 2 lik bir alana kurulu işletmede üretim ağırlığını standart kutular oluşturmaktadır. ANTALYA FABRİKASI 2007 Aralık ayında deneme üretimlerine başlayan işletme, m 2 kapalı, toplam m 2 alana sahiptir. Yönetim Kurulumuz 3 Haziran 2013 tarihinde almış olduğu karar gereği, Antalya Ticaret Sicili Müdürlüğü nün Antalya sicil sayısında kayıtlı şubemizin, ticari faaliyetlerinin 3 Haziran 2013 tarihinden itibaren sonlandırılmasına karar vermiştir. Faaliyet Raporu

18 fabrikalarimiz ÇORUM FABRİKASI ÇORLU FABRİKASI 1976 yılında üretime başlayan Çorum kutu fabrikası, m 2 kapalı alana sahiptir. Yıllık ton kapasiteye sahip işletmede ACB (tripleks), CB, C ve B dalga üretimleri yapılmaktadır. Konfeksiyon makine parkuru her tür kutu ihtiyacına cevap verecek şekilde ileri teknoloji ile donatılmıştır. Otomotiv, beyaz eşya, elektronik, dayanıklı eşya ve gıda sektörünün yanı sıra sanayi tipi büyük kutu (heavy duty) ambalajları ile müşterilerine hem maliyet hem de çevresel farkındalık anlamında katkı sağlamaktadır yılında kurulan ve aynı Kompleks içinde bulunan Çorum Kağıt Tesisi yıllık ton kapasiteye sahiptir m 2 kapalı alana sahip tesiste atıkların geri dönüştürülmesi suretiyle Fluting ve Test liner kağıtları üretilmekte ve Çorum kutu fabrikasının kağıt ihtiyacını karşılamaktadır. Mevcut arıtma tesisi ile suyu arıtarak kağıt işletmesinin kullanımına sunmakta ve doğal kaynaklarının azalmasını önlemektedir yılından itibaren faaliyet göstermekte olan, Trakya Bölgesi nde kurulu Çorlu işletmesi; m 2 si kapalı, toplam m 2 alana sahiptir. İşletme, standart kutu, dairesel kalıp kesimli kutu, düz kalıp kesimli kutu ve dört nokta yapıştırmalı kutu üretim portföyü ile teknolojik olarak donatılmıştır. İşletmede, ince dalga (B), iri dalga (C) ve çift dalga (BC) oluklu mukavva levha ve kutu üretimleri yapılmaktadır. Beyaz eşya, elektronik, otomotiv yan sanayi, plastik, deterjan, tekstil, ilaç, hijyenik ürünler ve gıda sektöründen oluşan geniş bir yelpazeye hitap eden ürün çeşitliliği ile hizmet vermektedir. yatirimlarimiz Adana, Bursa, Çorlu, Çorum, Gebze, İzmir ve Edirne tesislerimizde 2013 yılında stratejik öngörüler, bakımmodifikasyon, maliyet düşürme ve iyileştirme, iş güvenliği ve çevre konuları kapsamında geliştirilen 40 ın üzerinde yatırım projesi gerçekleştirilmiştir. Fabrikalarımızda yapılan makine, otomasyon ve ekipman yatırımları ile baskı kalitesi, kapasite artışı, müşteri memnuniyeti ve maliyet düşürme konularının yanı sıra enerji yoğunluğunu azaltma, işçi sağlığı ve iş güvenliği, çevre ve doğal kaynakları koruma yönünde de gelişmeler sağlanmıştır. Sürdürülebilirlik prensiplerimize uygun Pazar - Müşteri beklentilerini karşılayan ve modernizasyon ile maliyet tasarrufu hedefleyen yatırım hamlelerimiz 2014 ve sonrasında da devam edecektir. Tesis Kapasitelerimiz: Oluklu kapasitesi ton/yıl; Konfeksiyon kapasitesi ton/yıl; Kağıt kapasitesi ton/yıl.

19 ÖdÜllerİmİz ve BASINDA OLMUKSAN International Paper Faaliyet Raporu

20 etkinliklerimiz OLMUKSAN INTERNATIONAL PAPER YENİ KURUM KİMLİĞİNİ MÜŞTERİLERİYLE PAYLAŞTI Olmuksan International Paper, yeni kurum kimliğini ülkemizde 5 şehirde düzenlediği etkinliklerle müşterileriyle paylaştı. Olmuksan International Paper, şirketin üst düzey yetkilileri ve satış ekibinin katıldığı etkinliklerde yenilenen kurum kimliğinin detaylarını müşterileriyle paylaştı. Dinamik şirket görüntüsüyle birlikte, yenilikçilik ve yaratıcılığı da vurgulayan yeni logodaki benzersiz ( m ) sembolünün, Olmuksan International Paper ın temel işi ve uzmanlık alanı olan oluklu mukavva ambalajı sembolize ettiği, yeşil renginin de şirketin sürdürülebilirlik taahhüdünü simgelediği belirtildi. Olmuksan International Paper ın tüm müşterilerine üstün kalitede ürünler ve değer yaratan çözümler sunmaya devam edeceğini ve her zaman güvenilir bir iş ortağı olacağını vurgulayan Ticaret Direktörü Tankut Özcan; Bugün şirketimizin gurur duyduğumuz tarihinde yeni bir sayfa açmanın heyecanını yaşıyoruz. Bu miras, umut veren ve parlak bir geleceğe sahip şeklinde konuştu. OLMUKSAN INTERNATIONAL PAPER KARİYER GÜNLERİ ETKİNLİKLERİNE KATILDI 2013 yılı Nisan ve Mayıs aylarında Türkiye nin önde gelen Üniversiteleri nin Kariyer Günlerine bu sene yeni Kurumsal Kimliğimiz ile katılım sağladık. Özellikle Fabrikalarımızın bulunduğu İzmir Dokuz Eylül Üniversitesi, Ankara Ortadoğu Teknik Üniversitesi, İstanbul Teknik Üniversitesi, Edirne Trakya Üniversitesi, Bursa Uludağ Üniversitesi, Çorum Hitit Üniversitesi nde Kariyer Günleri kapsamında yapılan etkinliklere Olmuksan International Paper olarak, İnsan Kaynakları Ekibi ve ilgili bölgedeki Fabrika Genel Müdürleri ile beraber katıldık. Sunumlar, şirket tanıtımı ve promosyon hediyeler ile öğrencilerle bir araya geldik, yaklaşık 400 katılımcının özgeçmişlerini aldık ve standlarımızda paylaşımlarda bulunduk. Bunlara ek olarak Ankara Ortadoğu Teknik Üniversitesi nde BEST Mühendislik Yarışmasına Gümüş Sponsorluk Desteği sağladık. GENÇ OLMUKSAN INTERNATIONAL PAPER PROJESİ Olmuksan International Paper ı geleceğe taşıyacak kişilerin seçimine destek vermek ve kişisel gelişime katkıda bulunmak amacıyla oluşturulan Genç Olmuksan International Paper Programı nın ikincisi bu yıl tamamlandı yılı başlarında çalışmalarına başlayan ekip, eğitmenimiz Aysim Altay tarafından verilen eğitimler, atölye çalışmaları ve sonrasında yöneticilere yapılan geri bildirimler ile 2013 yılında istenilen sürede etkin bir şekilde tamamlandı. INTERNATIONAL PAPER IP WAY VE ROADMAP EĞİTİMLERİ International Paper uygulamalarının anlatıldığı Roadmap Eğitimleri nin ilki 4-5 Aralık 2012 tarihlerinde Yönetim Ekibi, Müdürler ve sonrasında 6-7 Aralık 2012 tarihinde Eğitimcinin Eğitimi kapsamında 8 kişilik bir ekibe verildi yılında bu ekip tüm bölgeleri ziyaret ederek, International Paper ın Kurum İklimini, İnsan Kaynakları Uygulamalarını ve süreçlerini tüm beyaz yaka çalışanlara anlattılar. Aynı eğitimler Temmuz ayında İnsan Kaynakları Ekibi tarafından bölge ziyaretleri yapılarak tekrarlandı.

21 kurumsal yönetim İlkelerİ uyum raporu OLMUKSAN INTERNATIONAL PAPER AMBALAJ SAN. TİC. A.Ş. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU 1. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı OLMUKSAN International Paper Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Bundan böyle Şirket diye anılacaktır) Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uymakta olup, ilkeler doğrultusunda uygulama yapılmaktadır. BÖLÜM I PAY SAHİPLERİ 2. Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi Şirketimizde, Genel Kurul toplantılarının yapılması, pay sahipliği haklarının kullanılması, başta Sermaye Piyasası Kurulu ve Borsa İstanbul olmak üzere, Şirketin konu ile ilgili diğer kurum ve kuruluşlar nezdinde temsil edilmesi ve pay sahiplerinin hisse senetleri, sermaye artırımı ve temettü dağıtımı konularındaki sorularının cevaplanması amacıyla pay sahipleri ile ilgili bir birim kurulmuştur. Bu birim, sermaye piyasası düzenlemelerinin takibi ile pay sahipleriyle ilişkilerin sağlanması doğrultusunda, sermaye artışlarından pay sahiplerine ilişkin kayıtların tutulmasına kadar, mevzuat kapsamında kamunun aydınlatılması ve pay sahiplerinin bilgi taleplerinin karşılanması gibi hususlarda görev yapar. Söz konusu birimin çalışanları ve çalışanlarla ilgili iletişim bilgileri aşağıda belirtilmiştir. Dönem içerisinde e-posta ve telefonla birime yapılan tüm sorular yanıtlanmıştır. Reyhan Altınay reyhan.altinay@ipaper.com Tel: (216) Fax: (216) Adres: FSM Mahallesi Poligon Caddesi Buyaka 2 Sitesi No: ÜMRANİYE/İSTANBUL 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Mevzuat gereği yapılan özel durum açıklamaları ve periyodik mali tablolar Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) aracılığıyla kamuya bildirilmektedir. Bunun dışında pay sahiplerinin telefon ile yaptıkları başvurulara istinaden, kendilerine sermaye artırımı ve temettü ödemeleri hakkında bilgiler verilmektedir. Şirket esas sözleşmesinde özel denetçi atanması bir hak olarak düzenlenmemiştir yılında pay sahiplerinden bu konuda bir talep alınmamıştır. fizikî ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir. Gündem maddeleri müzakere edilmiş, maddeler oybirliği ile kabul edilmiştir. Genel Kurul esnasında pay sahipleri soru sorma hakkını kullanmışlar ve sorulara cevap verilmiştir. Gündem maddeleri dışında bir öneri verilmemiştir. Bölünme, önemli tutarda mal varlığı satımı, alımı, kiralanması gibi önemli nitelikteki kararların Genel Kurul tarafından alınması konusunda Esas Sözleşme ye hüküm konulmamıştır. Yönetim Kurulu, Genel Kurul un iradesini temsil ettiğinden dolayı böyle bir düzenlemeye ihtiyaç görülmemiştir. Genel Kurul tutanakları Ticaret Sicil Gazetesi nde yayınlanarak pay sahiplerinin bilgisine sunulmaktadır yılı Nisan ayından itibaren de Şirketin adresindeki internet sitesinden yayınlanmaya başlanmıştır. 5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları Esas sözleşmede imtiyazlı oy hakkı bulunmamaktadır. Esas sözleşmemizde birikimli oy kullanımına yönelik bir düzenleme yapılmamıştır. Mevcut ortaklık yüzdelerinde ve ortaklık yapısında, birikimli oy hakkı tanınmasının şirketin uyumlu yönetim yapısını bozacağı düşüncesiyle böyle bir düzenlemeye geçilmemiştir. 6. Kâr Dağıtım Politikası Şirketimizin mevcut kâr payı dağıtım politikası ortaklara dağıtılabilir karın en az %50 si oranında nakit kâr payı dağıtmaktır. Bu politika ulusal ve global ekonomik şartlara, gündemdeki projelere ve fonların durumuna göre Yönetim Kurulu tarafından her yıl gözden geçirilir. Yönetim Kurulu nun 26 Şubat 2014 tarihli kararı ile 26 Mart 2014 tarihindeki Genel Kurul un onayına sunulmak üzere; Şirketin Kâr Dağıtım Politikası olarak Şirketin herhangi bir kâr payı dağıtımı ve kâr payı avansı dağıtımı yapmayacağı düzenlenmiştir. İşbu politika Yönetim Kurulu tarafından ulusal ve global ekonomik koşullar, yatırım projeleri ve Şirketin finansal fonları dahil ve fakat bunlarla sınırlı olmamak üzere Yönetim Kurulu tarafından uygun görülecek herhangi bir sebeple her zaman gözden geçirilebilir. İşbu politikadaki herhangi bir değişiklik Genel Kurul un onayına tabi olacaktır. 4. Genel Kurul Bilgileri Dönem içinde Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan Şirket Genel Kurulu nun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge ye uygun olarak 22 Mart 2013 tarihinde Olağan Genel Kurul toplantısı yapılmıştır. Yapılan olağan Genel Kurul da toplantı nisabı %87,80 olarak gerçekleşmiştir. Genel Kurul toplantı tarihi hakkında nama yazılı ortaklara mektup gönderilmiş, 26 Şubat ta BİST e bildirimde bulunulmuş, 27 Şubat ta Ticaret Sicil Gazetesi nde ilan edilmiştir. Toplantı 7. Payların Devri I.P. Container Holdings (Spain), S.L. 11 Aralık 2013 tarihinden beri Şirket üzerinde müşterek yönetim ve kontrolü elinde tutmaktadır. Diğer yatırımcıların paylarının devrinde sınırlandırma bulunmamaktadır. Faaliyet Raporu

22 kurumsal yönetim İlkelerİ uyum raporu BÖLÜM II KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8. Şirket Bilgilendirme Politikası Şirketimiz, bağımsız dış denetimden geçmiş 6 ve 12 aylık ile bağımsız dış denetimden geçmesi zorunlu olmayan 3 ve 9 aylık mali tablo ve dipnotlarını, SPK ve BİST aracılığıyla kamuya açıklamaktadır. Şirket Genel Müdürü ve Finansman Direktörü SPK ve BİST e yapılan açıklamalardan sorumludur. Sorumlu olan kişilerin isimleri ve görevleri BİST e yazılı olarak bildirilmiştir. 9. Özel Durum Açıklamaları 2013 yılında SPK düzenlemeleri uyarınca 106 adet özel durum açıklaması yapılmış ve BİST de yayınlanmıştır. Yapılan açıklamalarla ilgili SPK ve BİST den herhangi bir ek açıklama istenmemiştir. Şirketimiz hisseleri yurtdışı borsalarda kote değildir. 10. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği Şirketimizin internet sitesi bulunmaktadır. Sitenin adresi: dur. Bu adres aynı zamanda şirketin antetli kağıtlarında da yer almaktadır. Sözkonusu internet adresinde Şirketimiz hakkında talep edilebilecek muhtelif bilgilere yer verilmiştir. Şirket Faaliyet Raporumuz basılı olarak temin edilebileceği gibi, ayrıca internet sitesinden de ulaşılarak incelenebilir durumdadır. İnternet sitesinde ayrıca ticaret sicili bilgileri, son durum itibariyle ortaklık ve yönetim yapısı, imtiyazlı paylar hakkında detaylı bilgi, özel durum açıklamaları, Genel Kurul toplantılarının gündemleri, toplantı tutanakları yer almaktadır. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri,II. bölüm madde te sayılan bilgilere internet sitesinde yer verilmiştir. 11. Gerçek Kişi Nihai Hakim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması Şirketimiz ortakları arasında gerçek kişi nihai hakim pay sahibi/sahipleri yoktur. 12. İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması İçeriden bilgi öğrenebilecek kişiler listesi faaliyet raporunda Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yöneticiler başlığında yer almaktadır ve faaliyet raporu ile birlikte kamuya duyurulmuştur. Bu bilgilerin şirket dışı kişi/kurumlarla paylaşılmaması konusu tüm çalışanlarımıza yazılı olarak tebliğ edilmiştir. Bu konuda ayrıca Şirket çalışanları ile gizlilik anlaşmaları yapılmıştır. Yayınlanmış ve Yönetim Kurulu onayından geçmiş etik kurallar çerçevesinde hareket edilmektedir. BÖLÜM III MENFAAT SAHİPLERİ 13. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Çalışanlar: Şirkette tüm çalışanlar arasında açık ve dürüst bir iletişim desteklenir. Şirkette çalışanların bilgilerini paylaşabilmeleri için uygun yazılı, sözlü ve elektronik platformlar oluşturulmuştur. İletişim kanalları şunlardır: Üst yönetim toplantıları, departman toplantıları, paylaşım toplantıları, bilgisayar ortamı, duyuru panoları, çalışan memnuniyeti anketi, personel el kitabı, şirket bülteni, açık kapı politikası vb. Müşteriler: Müşterilerin istediği ürün ve hizmet ile ilgili bilgiler (teklif, numune, kalite raporu, vb.) kendilerine gönderilmektedir. Herhangi bir ürün ve hizmet ile ilgili uygunsuzluk durumunda ise ISO 9001 mantığı ve ilgili prosedürler çerçevesinde gerekli geri bildirimde bulunulmaktadır. Ayrıca internet sitesi üzerinden geri bildirim verilebilecek sayfa oluşturulmuştur. Tedarikçiler: Herhangi bir mal veya hizmeti satın alırken, satın almalarla ilgili taleplerimiz ve yasal mevzuata uygunluk (SGK, vergi, iş güvenliği) tedarikçi ile paylaşılarak satın alma faaliyeti gerçekleştirilmektedir. Tüm düzenli alımlar için tedarikçiler ile toplantılar yapılarak Şirket politika ve prosedürleri hakkında bilgilendirmeler yapılmakta ve bu konuları içeren senelik anlaşmalar yapılmaktadır. Bu anlaşmalar hem Şirket hem de tedarikçinin haklarını koruyacak şekilde düzenlenir. Ayrıca uygunsuzluk (teslim şekli, kalite, termin, v.b.) durumlarında ISO 9001 kapsamındaki prosedürlerimiz devreye girmektedir. Seçilen onaylı tedarikçiler Onaylı Tedarikçi Listesi ne bağlı olarak değerlendirmeye tabi tutulmakta olup periyodik olarak denetlenmektedir. Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri hariç, Yönetim Kurulu üyelerine ücret ödenmemektedir yılı içinde Şirket hiçbir Yönetim Kurulu üyesine borç vermemiş; kredi kullandırmamış; verilmiş olan borçların ve kredilerin süresini uzatmamış; şartlarını iyileştirmemiş; üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandırmamış veya lehine kefaletler gibi teminatlar vermemiştir. 14. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Çalışanlar ile ilgili olarak; gerek öneri sistemi ve inovasyon portal, gerek paylaşım toplantıları ve çalışan memnuniyeti anketi ile toplanan bilgiler, Şirket İcra Kurulu toplantılarında değerlendirilmektedir. Müşteriler ile ilgili olarak; Müşteri memnuniyeti anketi ve sahadan alınan bilgiler Şirket İcra Kurulu toplantılarında değerlendirilmektedir. Tedarikçiler ile ilgili mal ve hizmet alımı prosedürü bağlamında yapılan onaylı tedarikçi değerlendirmeleri ve sahadan alınan görüşler, Şirket İcra Kurulu toplantılarında değerlendirilmektedir. 15. İnsan Kaynakları Politikası İnsan kaynakları politikalarımızın temelini, çalışanlarımıza heyecan ve gurur veren bir çalışma ortamı yaratarak, Şirketimizin

23 kurumsal yönetim İlkelerİ uyum raporu sürekli başarısında en büyük etken olan çalışan bağlılığını ve mutluluğunu sağlamak, müşteri odaklı, topluma karşı sorumlu ve etik değerlere önem veren yüksek nitelikli çalışanlarının bilgi, beceri ve yetkinliklerini geliştirip, potansiyellerini ortaya çıkarmalarını, üstün performans göstermelerini ve kariyerlerini geliştirme fırsatlarını sağlamak oluşturur. İnsan kaynakları politikalarımız, Şirketimizin iş stratejilerini destekleyecek şekilde ve organizasyonumuzun ihtiyaçlarına uygun düzenli olarak düzenli olarak gözden geçirilerek tüm çalışanlarımızla paylaşılmıştır. Tüm İnsan kaynakları uygulamaları ve süreçleri, insan haklarına uyumlu ve destekler nitelikte olup, ayrımcılık yapmamayı ve eşitlik ilkesinden yola çıkmayı amaçlamaktadır. Endüstriyel İlişkiler Şirketimiz yürürlükte olan yasa ve yönetmeliklere uygun hareket etmek ve bunlara saygı duymak, IP Davranış Kuralları ve firmanın ahlak kuralları çerçevesine uygun davranmaktadır. Bu bağlamda şirketimiz, çalışanlar ve sendikalarla kurduğu güven çerçevesinde mevzuat ve toplu iş sözleşmesi gereklerine uyum içerisinde hareket ederek işletmedeki huzur ortamını korumaya özen göstermektedir. Şirket Endüstriyel İlişkiler Politikası çerçevesinde sendikalar karşı taraf değil, sosyal partner olarak görülmekte ve kurulan ilişkiler de bu bağlamda çalışanın menfaatleri gözetilerek yapılandırılmaktadır. Sosyal paydaşların daha iyi koşullarda faaliyet göstermesi de Şirketin hedeflerinden biridir. Toplu iş sözleşmesi kapsamında yer alan çalışanlara Şirketimizde uygulanan sosyal haklar aşağıda belirtilmektedir: Şirket çalışanlarına 4 maaş ikramiye uygulaması vardır Gece çalışması nedeniyle, gece zammı, Geçmiş her kıdem yılı için bir defaya mahsus kıdem zammı, Şirkette ayni yardım olarak taşıt yardımı ve yemek yardımı verilmektedir Ayrıca doğum yardımı, evlenme yardımı, çocuk yardımı ve eğitim yardımı Sosyal yardım yapılmaktadır. Hastalık yardımı ve cenaze yardımı da mevcuttur. Yıllık izin hakları Toplu İş Sözleşmesinde, yasal izin hakkının üzerinde belirlenmiştir. Fazla mesai, hafta tatili, ulusal bayram ve genel tatil ücreti karşılığı, Toplu İş Sözleşmesinde yasa hükmünün üzerinde düzenlenmiştir. 1 Ocak Haziran 2014 tarihleri arasında geçerli, tüm Şirket işyerlerinden oluşan işletme bünyesinde çalışmakta olan sendika üyesi olan ya da sendika üyesi olmayıp da dayanışma aidatı ödeyen kapsam dahilindeki çalışanlarımız için geçerli olan Toplu İş Sözleşmesi 28 Şubat 2013 te imzalanmıştır. 16. Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgiler Satış ekipleri periyodik olarak müşteri ziyaretleri yapmakta ve bu ziyaretlerin değerlendirmeleri bölgelerde gözden geçirilmektedir. Dönemsel olarak yapılan müşteri memnuniyeti anketi sonuçları doğrultusunda iyileştirme planları hazırlanmakta ve uygulanmaktadır. Periyodik olarak gerçekleştirilen Satış ve Pazarlama toplantılarında tüm satış ve pazarlama ekipleri bir araya gelerek müşteri ihtiyaç ve beklentilerini belirlemekte ve gerekli geliştirme planlarını hazırlamaktadır. Satış sonrası müşteride karşılaşılan problemlere yönelik faaliyetler Müşteri ve Tedarikçi Şikayetleri Prosedürü kapsamında değerlendirilmektedir. Kalite Yönetim Sistemi kapsamında uygulanan bu prosedürde, müşteri ve tedarikçi memnuniyetine yönelik uygulamalar tanımlanmıştır. 17. Şirket Etik ve Davranış Kuralları Tüm International Paper bünyesinde geçerli ve aynı olan şirket etik ve davranış kuralları, işimizi yöneten temel değerleri ve standartları duyurmak amacıyla hazırlanmıştır. Ayrıca etik zorluklar karşısında yönümüzü başarılı bir biçimde belirlememiz için de bir kılavuzdur. Şirket etik kuralları, müşterilere, yatırımcılara, tedarikçilere ve birbirimize karşı oluşturduğumuz davranış biçimimizin temelini oluşturmaktadır. Temel Değerlerimiz 1) Bağlılık Hissedarlarımızın, şirketimizin ve birbirimizin yararına en uygun olanı yapmaya kararlıyız. Çalışanların sağlığı ve güvenliğini koruyoruz ve faaliyet gösterdiğimiz toplulukların refahını destekliyoruz. 2) Sahiplenme IP nin tabi olduğu yasaların ruhuna ve lafzına uymaktan her birimiz bireysel olarak sorumluyuz. Her birimiz, faaliyet gösterdiğimiz yerlerdeki yasalara uyar ve işle ilgili en yüksek etik davranış standartlarını uygularız. 3) Saygı Başkalarına saygı çerçevesinde davranır ve düşünce, kültür ve geçmiş çeşitliliğine inanırız. Tedarikçiler, müşteriler ve diğer iş ortaklarıyla adil iş yaparız. Doğal kaynakları sorumlu bir şekilde yönetiriz. 4) Mükemmellik Operasyonel mükemmellik konusunda kendimizle gurur duyuyoruz ve işimizin temelindeki bilgi ve varlıkları yönetirken dürüst davranıyoruz. Başkalarının kaynaklarına da uygun şekilde davranmakta ve etik mükemmelliğe bağlılık sergileriz. Şirketimizin Çevre Sağlık ve İş Güvenliği Politikası: Ana stratejilerimizin en temel parçası; ürünlerimizi sağlıklı ve güvenli bir çalışma ortamında üretmek, doğal kaynakları akıllıca kullanmak ve çevre koruma ile ilgili performansımızı sürekli iyileştirmektir. Faaliyet Raporu

24 kurumsal yönetim İlkelerİ uyum raporu Bu temel noktadan yola çıkarak bütün arzumuz ve taahhüdümüz iş kazalarının ve olası olumsuz çevresel etkilerimizin temel sebeplerini, bunlara neden olan davranışları ve koşulları sürekli iyileştirmektir. Bizler kağıt ve kutu fabrikalarımızdaki tüm üretim süreçlerimizde bu hedeflere ulaşmak amacıyla aşağıdaki ilkeleri benimsemekteyiz: İş sağlığı ve güvenliği ve çevrenin korunması ile ilgili tüm kanunlara, yönetmeliklere, müşterilerimizin bu konulardaki beklentilerine ve şirketimizin kabul ettiği diğer hükümlere uygun olarak, sürekli gelişim prensibi ile faaliyetlerin çevre ve insan sağlığı üzerindeki olumsuz etkilerini ortadan kaldırmak veya en aza indirmek. Beraber çalıştığımız herkes için sağlık kayıplarını önleyerek, kazasız ve temiz bir çalışma ortamı yaratmak amacıyla; risklerimizi ve çevresel etkilerimizi tespit ederek, kabul edilebilir seviyeye düşürmek. Atıklarımızı azaltıp, doğal kaynakların korunmasına katkıda bulunmak için geri kazanımı sağlamak ve uygun prosedürleri izleyerek malzeme, enerji ve su tüketimini en aza indirgemek. Güvenli ve çevreye duyarlı bir üretim için mümkün olan en iyi teknolojileri kullanmak. Tüm çalışanların çevre ve güvenlik sorumluluklarının bilincine varmalarını ve bunun gereğini sözleşmelerinin bir parçası olarak yerine getirmelerini sağlamak. Müşteriler, yasal kurumlar ve toplum ile bu prensipler dahilinde işbirliği içinde bulunmak, tüm malzeme ve hizmet tedarikçilerimize politikamızın gereklerini bildirmek ve bu konularda kendilerini geliştirmeleri için yardım etmek. Şirketimiz ISO9001 Kalite, ISO Çevre, OHSAS İş Sağlığı ve Güvenliği Yönetim Sistemi sertifikalarına sahiptir. Ayrıca, Gebze, Adana ve Bursa fabrikalarımız BRC-IOP Gıda Ambalajı Yönetimi belgesine sahipken, Çorum tesisimiz sektördeki tek ISO/TS: Teknik Yönetim belgesine sahip fabrikadır. Edirne kağıt tesisimiz de FSC Coc Orman Yönetim Konseyi Koruma Zinciri sertifikası almaya hak kazanmıştır. BÖLÜM IV YÖNETİM KURULU 18. Yönetim Kurulu nun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler Yönetim Kurulu Üyeleri: Jonathan Edward Ernst Başkan İcracı olmayan Jean-Marc Henri Anne Servais (*) Başkan Yardımcısı İcracı olmayan Kristien Florentine Maria Kaelen Üye İcracı olmayan Danny Camiel Marguerite Pieters Üye İcracı olmayan Atıl Saryal Üye İcracı olmayan bağımsız Metin Ünlü Üye İcracı olmayan bağımsız (*) 08 Kasım 2013 tarihinde İdare Meclisi Başkanlık Yardımcısı ve Üyelik görevinden istifaen ayrılan Vincent Bonnot yerine Jean-Marc Henri Anne Servais artan sürece vazife görmek üzere atanmıştır. Yönetim Kurulu nda 2 adet bağımsız üye bulunmaktadır. Yönetim Kurulu Üyelerimiz Türk Ticaret Kanunu nun 395 ve 396 ncı maddeleri iş ve işlemler yapmaları konusunda Genel Kurul tarafından serbest bırakılmıştır. Şirket Yönetim Kurulu nun çalışma esas ve usullerinin kanun, ilgili mevzuat ve esas sözleşme hükümleri çerçevesinde belirlenmesi için Yönetim Kurulu İç Görev Yönergesi oluşturulmuştur. 19. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri Yönetim Kurulu üyelerinin nitelikleri Kurumsal Yönetim İlkeleri 4. Bölümünün 3.1.1, ve Maddelerinde yer alan niteliklerle örtüşmekte olup, bu konu hakkında Esas Sözleşmede hüküm bulunmamaktadır. 20. Şirketin Vizyon ve Misyonu ile Stratejik Hedefleri Şirketin vizyon ve misyonu belirlenmiş olup faaliyet raporları ile kamuya açıklanmaktadır. Vizyonumuz: Dünyanın en saygın ve en başarılı şirketlerinden biri olmaktır. Misyonumuz: İnsanların her gün ihtiyaç duyduğu ürünleri üretmek için yenilenebilir kaynakları kullanarak, dünyayı bugün ve gelecek kuşaklar için iyileştirmektir. 21. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması Şirket iç denetim faaliyetleri International Paper tarafından yürütülmekte, Denetim Komitesi ne doğrudan raporlama yapılmaktadır. Risk yönetimi, iç kontrol ve denetim bulgularının aksiyon planlarının gözden geçirilmesi Finansman Direktörü nün sorumluluğuna verilmiştir. Daha önce Kurumsal Yönetim Komitesi içinde yer alan riskin gözden geçirilmesi hususunda Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:IV, No:56 Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği nin 4.5 Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan