ASİL ÇELİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş. OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI NA ÇAĞRI

Transkript

1 ASİL ÇELİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş. OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI NA ÇAĞRI Şirketimizin Olağan Genel Kurul Toplantısı, aşağıdaki gündemi görüşüp karara bağlamak üzere 15/05/2013 günü saat 10,30 da Sheraton İstanbul Ataköy Hotel - Sahil Yolu Caddesi ATAKÖY/İSTANBUL adresindeki mahsus salonda yapılacaktır. Pay senetleri Merkezi Kayıt Kuruluşu düzenlemeleri çerçevesinde kaydileştirilmiş olan ve hazır bulunanlar listesinde adı bulunan ortaklarımız veya temsilcileri Olağan Genel Kurul Toplantısı na katılabileceklerdir. Gerçek kişilerin kimlik göstermesi, tüzel kişi temsilcilerinin vekaletname ibraz etmeleri şarttır. Ancak aracı kuruluşları nezdinde ihraççıya kimlik kısıtlama talebinde bulunmuş ortaklarımızın Genel Kurula katılabilmeleri söz konusu kısıtı kaldırmaları gerekmektedir. Pay senetlerini fiziki olarak elinde bulunduran ve henüz kaydileştirmeyen pay senedi sahiplerimiz de Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde Olağan Genel Kurul un toplantı gününden en geç bir gün önce bu senetlere zilyet olduklarını ispatlayarak alacakları giriş kartları ile Olağan Genel Kurul Toplantısı na katılabileceklerdir. Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek pay sahiplerimizin oy haklarını vekil aracılığıyla kullanabilmeleri için vekaletnamelerini, aşağıdaki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekalet formu örneğini şirket merkezimiz ile adresindeki şirket internet sitesinden temin etmeleri ve tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: IV, No: 8 sayılı Tebliği nde öngörülen hususları yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini ibraz etmeleri gerekmektedir. Kayden izlenen payları tevdi edecek olan pay sahiplerinin "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" hükümleri doğrultusunda, örnekleri yönetmelik ekinde yer alan Tevdi Olunan Paylara İlişkin Temsil Belgesi ve "Talimat Bildirim Formu" düzenlemeleri gerekmektedir. Şirketimizin 2012 yılına ait Bilanço, Gelir Tablosu, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetçi Raporu, Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu Raporu ve Yönetim Kurulu nun Kar Dağıtım önerisi ve Esas Sözleşme Tadil Tasarısı toplantı tarihinden en az 21 gün önce şirketimizin internet adresinden erişilebilir olacağı gibi, Şirketimizin aşağıda belirtilen merkez adresinde de erişime hazır bulundurulacaktır. Pay sahiplerinin bilgilerine arz olunur. ASİL ÇELİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş. ( MERKEZ ) ADRESİ YÖNETİM KURULU Ataşehir Bulvarı Gardenya Blok No: 3/13 Daire 3 Ataşehir/ İSTANBUL Tel :

2 NİN 15 MAYIS 2013 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMİ 1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın seçilmesi, 2. Genel Kurul Toplantı Tutanağı'nın pay sahipleri adına Toplantı Başkanlığı tarafından imzalanması hususunda yetki verilmesi, 3. Şirket Yönetim Kurulu'nca hazırlanan 2012 Yılı Faaliyet Raporunun okunması, görüşülmesi ve onaylanması, Yılı hesap dönemine ilişkin Denetçi Raporu'nun ve Bağımsız Denetim Rapor Özeti'nin okunması, Yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, görüşülmesi ve onaylanması, 6. Türk Ticaret Kanunu'nun 363. maddesine göre yıl içerisinde Yönetim Kurulu üyeliklerinde yapılan değişikliğin onaylanması, 7. Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Denetçilerin Şirketin 2012 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi, 8. Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli onayın alınmış olması şartıyla, Yönetim Kurulu'nun Şirket Esas Sözleşmesi'nin; 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 10, 11, 12, 13, 14, 16, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 29, 30, 31, 36, 37 ve Geçici Madde maddelerinin değiştirilmesine, 9, 15, 17, 18, 19, 20, 27, 28, 32, 33, 34 ve 35 inci maddelerinin iptaline ilişkin önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddedilmesi, 9. Yönetim Kurulu Üye seçiminin yapılması ve görev sürelerinin belirlenmesi, 10. Yönetim Kurulu Üyelerinin aylık ücretlerinin belirlenmesi, 11. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetleme Kuruluşu seçiminin onaylanması, 12. Yönetim Kurulu'nun, Genel Kurul çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren "Genel Kurul İç Yönergesi" teklifinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi, 13. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, 2012 yılı ve izleyen yıllara ilişkin Şirket' in Kar Dağıtım Politikası hakkında bilgi sunulması, yılı kârının dağıtımı konusundaki Yönetim Kurulu'nun önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi, 15. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında, 2012 yılı içerisinde ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi, 16. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirketin sosyal yardım amacıyla, 2012 yılında vakıf ve derneklere yaptığı bağış ve yardımlar hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi ve 2013 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi, 17. Üçüncü kişiler lehine verilmiş teminat, rehin ve ipotekler hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesi, 18. Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. Maddelerinde bahsi geçen iznin verilmesi, 19. Dilek ve Temenniler.

3 BİRİNCİ BÖLÜM KURULUŞ MADDE tarihinde kurulan Anonim Şirket, 233 sayılı Kanun Hükmünde Kararname çerçevesinde faaliyette bulunmak üzere tarihli ve 90/T- 33 sayılı Yüksek Planlama Kurulu Kararı ile Makine ve Kimya Endüstrisi Kurumunun bağlı ortaklığı olarak teşkil olunmuş ve bilahare Özelleştirme Yüksek Kurulunun tarihli ve 98/58 sayılı kararı ile özelleştirme kapsam ve programına alınarak T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı na devredilmiş ve Özelleştirme İdaresi tarafından da tarihinde de özelleştirilmek suretiyle kamu hisseleri özel sektöre devredilmiştir. Demir çelik sektöründe faaliyet göstermek üzere kurulan Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu, ilgili mevzuat ve işbu Ana Sözleşme hükümlerine tabidir. KURULUŞ MADDE tarihinde kurulan Anonim Şirket, 233 sayılı Kanun Hükmünde Kararname çerçevesinde faaliyette bulunmak üzere tarihli ve 90/T- 33 sayılı Yüksek Planlama Kurulu Kararı ile Makine ve Kimya Endüstrisi Kurumunun bağlı ortaklığı olarak teşkil olunmuş ve bilahare Özelleştirme Yüksek Kurulunun tarihli ve 98/58 sayılı kararı ile özelleştirme kapsam ve programına alınarak T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı na devredilmiş ve Özelleştirme İdaresi tarafından da tarihinde de özelleştirilmek suretiyle kamu hisseleri özel sektöre devredilmiştir. Demir çelik sektöründe faaliyet göstermek üzere kurulan Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu, ilgili mevzuat ve işbu Esas Sözleşme hükümlerine tabidir. UNVAN MADDE - 2 UNVAN MADDE - 2 Şirketin unvanı ASİL ÇELİK SANAYİ ve TİCARET ANONİM ŞİRKETİ olup, kısa unvanı ASİL ÇELİK dir. Şirketin unvanı ASİL ÇELİK SANAYİ ve TİCARET ANONİM ŞİRKETİ olup, kısa unvanı ASİL ÇELİK dir. Bu unvan işbu Ana Sözleşmenin aşağıdaki maddelerinde kısaca Şirket olarak anılacaktır. KURULUŞ AMACI VE FAALİYET KONULARI MADDE 3 Bu unvan işbu Esas Sözleşmenin aşağıdaki maddelerinde kısaca Şirket olarak anılacaktır. KURULUŞ AMACI VE FAALİYET KONULARI MADDE 3 Şirket, her türlü kütle çeliği kaliteli çelik ve asal çeliklerin (izabe, döküm, hadde, pres, dövme, çekme, soğuk işlem, ısıl işlemi yollarından biri veya birkaçı vasıtasıyla işlenerek) çeşitli cins, şekil ve boyutlarda her türlü yarı mamul veya mamul olarak üretimi ve satışı esas gayesiyle kurulmuştur. Şirket bu maksatla; Şirket, her türlü kütle çeliği kaliteli çelik ve asal çeliklerin (izabe, döküm, hadde, pres, dövme, çekme, soğuk işlem, ısıl işlemi yollarından biri veya birkaçı vasıtasıyla işlenerek) çeşitli cins, şekil ve boyutlarda her türlü yarı mamul veya mamul olarak üretimi ve satışı esas gayesiyle kurulmuştur. Şirket bu maksatla; a. Fabrika, imalathane ve atölyeler kurup, işletebilir veya kurdurup işletebilir. a. Fabrika, imalathane ve atölyeler kurup, işletebilir veya kurdurup işletebilir. b. Çalışma konuları ile ilgili hammaddeleri, yardımcı maddeleri, işletme ve ambalaj malzemesini, makine, teçhizat, zaruri aksam, yedek parça, ekipman, yarı mamul ve mamulleri yurt içinden ve dışından satın alabilir, kiralayabilir veya sair yollardan edinebilir; b. Çalışma konuları ile ilgili hammaddeleri, yardımcı maddeleri, işletme ve ambalaj malzemesini, makine, teçhizat, zaruri aksam, yedek parça, ekipman, yarı mamul ve mamulleri yurt içinden ve dışından satın alabilir, kiralayabilir veya sair yollardan edinebilir;

4 bunların imalat, ithalat, ihracat ve toptancılığını yapabilir. c. Faaliyet konuları ile ilgili yerli ve yabancı müesseselerin mümessillik, acentelik ve distribütörlüğünü alabilir. İmalat için gerekli lisans, ihtira beratı ve teknik yardım temini için anlaşmalar akdedebilir. Çalışma konularına girmekle beraber imal etmediği tiplerin ithalini ve satışını yapabilir. d. Çalışma konuları ile ilgili ham ve yardımcı maddeleri temin için maden ve taş ocaklarını her şekilde işletebilir, hurda emtia satın alabilir, ithal edebilir, ihrazat, arama, istihraç, zenginleştirme, kavurma ve sair işlerde bulunabilir; bu amaçla gerekli tesisat ve teçhizatı kurup işletebilir veya kurdurup işlettirebilir. e. Çalışma konusu olan ürünlerin veya ameliyelerin herhangi bir safhasında elde edilen yan ürünlerin ve artıkların, daha ileri derecede işlem görebilmesi için gerekli tesisat ve teçhizatı kurup işletebilir veya kurdurup işlettirebilir. bunların imalat, ithalat, ihracat ve toptancılığını yapabilir. c. Faaliyet konuları ile ilgili yerli ve yabancı müesseselerin mümessillik, acentelik ve distribütörlüğünü alabilir. İmalat için gerekli lisans, ihtira beratı ve teknik yardım temini için anlaşmalar akdedebilir. Çalışma konularına girmekle beraber imal etmediği tiplerin ithalini ve satışını yapabilir. d. Çalışma konuları ile ilgili ham ve yardımcı maddeleri temin için maden ve taş ocaklarını her şekilde işletebilir, hurda emtia satın alabilir, ithal edebilir, ihrazat, arama, istihraç, zenginleştirme, kavurma ve sair işlerde bulunabilir; bu amaçla gerekli tesisat ve teçhizatı kurup işletebilir veya kurdurup işlettirebilir. e. Çalışma konusu olan ürünlerin veya ameliyelerin herhangi bir safhasında elde edilen yan ürünlerin ve artıkların, daha ileri derecede işlem görebilmesi için gerekli tesisat ve teçhizatı kurup işletebilir veya kurdurup işlettirebilir. f. İlmi, iktisadi ve teknik araştırmalarda bulunmak üzere araştırma merkezleri kurabilir veya bu kabil kuruluşlara katılabilir. g. İmalatı ve çalışma mevzuları ile ilgili her nevi ticari, sınai ve mali muameleleri yapabilir; resmi ve özel taahhütlere girişebilir. Mağazalar, depolar, satış yerleri ve müşavirlik büroları açabilir ve işletebilir. Yurtiçinde ve dışında acentelik ve bayilikler kurabilir, ihracat yapabilir. f. İlmi, iktisadi ve teknik araştırmalarda bulunmak üzere araştırma merkezleri kurabilir veya bu kabil kuruluşlara katılabilir. g. İmalatı ve çalışma mevzuları ile ilgili her nevi ticari, sınai ve mali muameleleri yapabilir; resmi ve özel taahhütlere girişebilir. Mağazalar, depolar, satış yerleri ve müşavirlik büroları açabilir ve işletebilir. Yurtiçinde ve dışında acentelik ve bayilikler kurabilir, ihracat yapabilir. h. Gerektiğinde - kanuni mevzuat çerçevesinde - yabancı uzman veya personel istihdam edebilir. h. Gerektiğinde - kanuni mevzuat çerçevesinde - yabancı uzman veya personel istihdam edebilir. i. Yukarıda yazılı işlerin temini için kurulmuş veya kurulacak şirket ve müesseselerle ortaklıklar tesis edebilir ve onlara aracılık faaliyetleri ve portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydıyla iştirak edebilir ve gerektiğinde bunları tasfiye edebilir. j. Sigortacılığa ilişkin mevzuata aykırı olmamak kaydıyla, Sigorta acenteliği yapabilir, bu hususla ilgili her türlü işlemleri gerçekleştirebilir. k. Yurtiçi ve yurtdışı firmalarla lisans, teknik beceri (know-how) ve benzeri anlaşmaları yapabilir, fabrika kurulması ile ilgili ihalelere ve taahhütlere girebilir, bilgi ve teknoloji satabilir veya satın alabilir. l. Faaliyet konuları ile ilgili olarak mühendislik ve müşavirlik hizmetleri yapabilir, yurtiçinde ve i.yukarıda yazılı işlerin temini için kurulmuş veya kurulacak şirket ve müesseselerle ortaklıklar tesis edebilir ve onlara aracılık faaliyetleri ve portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydıyla iştirak edebilir ve gerektiğinde bunları tasfiye edebilir. j. Sigortacılığa ilişkin mevzuata aykırı olmamak kaydıyla, Sigorta acenteliği yapabilir, bu hususla ilgili her türlü işlemleri gerçekleştirebilir. k. Yurtiçi ve yurtdışı firmalarla lisans, teknik beceri (know-how) ve benzeri anlaşmaları yapabilir, fabrika kurulması ile ilgili ihalelere ve taahhütlere girebilir, bilgi ve teknoloji satabilir veya satın alabilir. l. Faaliyet konuları ile ilgili olarak mühendislik ve müşavirlik hizmetleri yapabilir, yurtiçinde ve

5 yurtdışındaki ilgili kurum ve kuruluşlara iştirak edebilir veya işbirliği yapabilir. m. Faaliyet alanındaki konularda eğitim, araştırma ve geliştirme çalışmalarını yapabilir veya yaptırabilir. yurtdışındaki ilgili kurum ve kuruluşlara iştirak edebilir veya işbirliği yapabilir. m. Faaliyet alanındaki konularda eğitim, araştırma ve geliştirme çalışmalarını yapabilir veya yaptırabilir. n. Sınai yatırımlar yanında insan gücünün verimini ve bilgisini artıracak sosyal konularda yararlı teşebbüslere girebilir, şirket personeli için sosyal tesisler kurabilir, Türk Ticaret Kanununun 468. maddesi gereği vakıflar kurabilir veya kuruluna vakıflara katılabilir. o. Şirket çalışma mevzularına dahil işlerin ifası için, kanuna uygun olarak ve Yönetim kurulu kararıyla gayrimenkul mallara ve ayni haklara tasarruf edebileceği gibi, bunları alıp, satabilir. Ödünç para verme mevzuatına aykırı olmamak üzere açtığı kredilere, vadeli satışlara ve her türlü alacaklara karşılık lehine menkul rehni, ticari işletme rehni ve gayrimenkul ipotek tesis ettirebilir ve gerektiğinde bunları fek edebilir. Şirket lehine sağlanacak kredilerle şirketçe girişilecek taahhütleri teminen, menkulleri üzerinde rehin ticari işletme rehni, gayrimenkulleri üzerinde ipotek tesis edebilir, tesis edilmiş rehin ve ipotekleri fek edebilir. p. Şirket Sermaye Piyasası ndan kaynak sağlamak üzere, Sermaye Piyasası mevzuatında yer alan bütün çeşitleriyle tahviller, finansman bonoları, katılma intifa senetleri, kar ve zarar ortaklığı belgeleri ve benzerleri gibi menkul kıymetler ihraç edebilir. r.liman işletmeciliği yapmak veya yaptırmak, liman ve ilgili tesislerini inşa etmek, kiralamak veya kiraya vermek, liman işletmeciliği ile ilgili olarak her türlü deniz nakil vasıtalarını satın almak, kiralamak veya kiraya vermek, işletmek. s.yukarıda gösterilen muameleler dışında, ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde, Yönetim Kurulunun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurulun tasvibine sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra şirket dilediği işleri yapabilecektir. Ancak Ana Sözleşme tadili mahiyetinde olan bu kabil kararların tatbiki için ilgili mercilerden gereken izin alınacaktır. n. Sınai yatırımlar yanında insan gücünün verimini ve bilgisini artıracak sosyal konularda yararlı teşebbüslere girebilir, şirket personeli için sosyal tesisler kurabilir, Türk Ticaret Kanununun 522. maddesi gereği vakıflar kurabilir veya kurulan vakıflara katılabilir. o. Amaç ve işletme konusu ile ilgili hususların tahakkuk ettirilmesi için; Sermaye Piyasası Kurulu nca aranacak gerekli açıklamaların yapılması ve Sermaye Piyasası mevzuatında belirlenen esaslara uyulması kaydıyla, her türlü mali, ticari ve sınai taahhütlere girişmek, uzun, orta ve kısa vadeli borçlanmak, teminatlı veya teminatsız her nevi krediler almak ve gerektiğinde şirketin menkul ve gayrimenkul mallarını kendi veya 3. şahıs lehine rehin ve ipotek etmek, giriştiği iş ve taahhütlere icab ettirdiği hallerde başkalarına ait menkul ve gayrimenkuller ve işletme ruhsat ve imtiyazları üzerine şirket lehine rehin ve ipotek tesis ve tescil ettirmek veya bunların üzerinde her türlü hakları iktisap etmek, şirket lehine tesis ve tescil edilen ipotekleri fek etmek ve yine şirket lehine tesis ve tescil edilen rehinleri kaldırmak. p. Şirket Sermaye Piyasası ndan kaynak sağlamak üzere, Sermaye Piyasası mevzuatında yer alan bütün çeşitleriyle tahviller, finansman bonoları, katılma intifa senetleri, kar ve zarar ortaklığı belgeleri ve benzerleri gibi menkul kıymetler ihraç edebilir. r. Liman işletmeciliği yapmak veya yaptırmak, liman ve ilgili tesislerini inşa etmek, kiralamak veya kiraya vermek, liman işletmeciliği ile ilgili olarak her türlü deniz nakil vasıtalarını satın almak, kiralamak veya kiraya vermek, işletmek. s. Sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıflar, dernekler ile eğitim öğretim kurumlarına, üniversitelere ve sair kişi, kurum ve kuruluşlara Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuat çerçevesinde destek, yardım ve bağışta bulunmak, vakıflara ve derneklere üye olmak. t- Şirket kendi paylarını, Türk Ticaret

6 ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ MADDE 4 Kanunu nun 379. ve devamı maddeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerinde düzenlenen sınırlamalara tabi olmak kaydıyla iktisap ve rehin olarak kabul edebilir ŞİRKETİN MERKEZİ MADDE 4 Şirketin Merkezi İstanbul dadır. Adresi Ataşehir Bulvarı Gardenya Blok No: 3/13 Daire 3 Ataşehir/İstanbul dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan ettirilir ve ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığı na VE Sermaye Piyasası Kurulu na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket faaliyetlerinin gerektirdiği hallerde Yönetim Kurulu kararı ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre yurtiçinde ve dışında şube, acente ve temsilcilik açabilir. Şirketin merkezi Kocaeli dedir. Adresi, TOSB Organize Sanayi Bölgesi 13.Sokak No: 3 Çayırova / Kocaeli dir. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na ve Sermaye Piyasası Kurulu na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket faaliyetlerinin gerektirdiği hallerde Yönetim Kurulu kararı ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre yurt içinde ve dışında şube, acente ve temsilcilik açabilir. ŞİRKETİN SÜRESİ MADDE - 5 Şirket süresiz olarak kurulmuştur. KAYITLI SERMAYE MADDE 6 ŞİRKETİN SÜRESİ MADDE - 5 Şirket süresiz olarak kurulmuştur. KAYITLI SERMAYE MADDE 6 Şirket 2499 sayılı Sermaye Piyasası kanunu hükümlerine göre Kayıtlı Sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulunun tarihli ve 94 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermayesi ,00 (İki yüz otuz milyon) TL. olup, her biri 1 (Bir) Yeni Kuruş itibari değerde (Yirmi üç milyar) adet paya bölünmüştür. Şirket Sermaye Piyasası kanunu hükümlerine göre Kayıtlı Sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulunun tarihli ve 94 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermayesi ,00 (İki yüz otuz milyon) TL. olup, her biri 1 (Bir) Kuruş itibari değerde (Yirmi üç milyar) adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, yılları (5 yıl) için geçerlidir yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2017 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda irket kayıtlı sermaye

7 ÇIKARILMIŞ SERMAYE MADDE 7 Şirketin çıkarılmış sermayesi, tamamı ödenmiş ,44 (Yüzseksen milyon seksenikibin üçyüziki Türk Lirası kırkdört kuruş) TL dır. Çıkarılmış sermayenin ,94 (Yüzyetmişbir milyon otuzbirbin beşyüzotuzdört Yeni Türk Lirası doksandört Yeni Kuruş) TL.sı daha önceki çıkarılmış sermayedir. Bu defa artırılan ,50 (Dokuzmilyon ellibin yediyüzaltmışyedi Türk Lirası elli kuruş) TL sı dağıtılabilir net dönem karından, karşılanmıştır. Sermayeye ilave edilen ,50 (Dokuzmilyon ellibin yediyüzaltmışyedi Türk Lirası elli kuruş) TL sı karşılığında çıkarılan hisse senetlerinin, tercihlerini hisse senedi biçiminde kullanan 169, ,61 TL.sı nominal değerli hisse senedine sahip Şirket ortaklarına hisseleri nispetinde bedelsiz olarak dağıtılacaktır. alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. ÇIKARILMIŞ SERMAYE MADDE 7 Şirketin çıkarılmış sermayesi, tamamı ödenmiş ,44 (Yüzseksen milyon seksenikibin üçyüziki Türk Lirası kırkdört kuruş) TL dır. Çıkarılmış sermayenin ,94 (Yüzyetmişbir milyon otuzbirbin beşyüzotuzdört Türk Lirası doksandört Kuruş) TL.sı daha önceki çıkarılmış sermayedir. Bu defa artırılan ,50 (Dokuzmilyon ellibin yediyüzaltmışyedi Türk Lirası elli kuruş) TL sı dağıtılabilir net dönem karından, karşılanmıştır. Sermayeye ilave edilen ,50 (Dokuzmilyon ellibin yediyüzaltmışyedi Türk Lirası elli kuruş)tl sı karşılığında çıkarılan pay senetlerinin, tercihlerini pay senedi biçiminde kullanan 169, ,61 TL.sı nominal değerli pay senedine sahip Şirket ortaklarına payları nispetinde bedelsiz olarak dağıtılmıştır. Şirketin Çıkarılmış Sermayesi, her biri 1 KR (Birkuruş) itibari değerde (Onsekizmilyar sekizmilyon ikiyüzotuzbin ikiyüzkırkdört) adet paya ayrılmış olup, bu payları temsil eden hisse senetlerinin tamamı hamiline yazılıdır. Yönetim Kurulu gerekli gördüğü zamanlarda Kayıtlı Sermaye tavanına kadar nama ve/veya hamiline yazılı hisse senetleri ihraç ederek Çıkarılmış Sermayeyi artırabilir. Yeniden hisse senedi ihracı suretiyle artırılacak sermaye üzerinde pay sahiplerinin kanuni rüçhan hakları vardır. Ancak Yönetim Kurulu, yeni hisse senedi ihracına karar verirken Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılmasına karar verebilir, ayrıca itibari değerinin üzerinde hisse senedi çıkartabilir. Hisse senetleri yasal hükümler çerçevesinde bir veya daha fazla hisseyi temsil eden kupürler halinde bastırılabilir. Ayrıca Yönetim Kurulu, Genel Kurulun yetki vermesi halinde, pay değerinde ve pay sayısında bir değişikliğe gidilmeksizin kupürlerin birleştirilmesi veya bölünmesi için karar alabilir. Rüçhan hakkı kullanımında ve hisse senetlerinin halka arzında Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ile tespit edilen esaslara uyulması zorunludur. Şirketin Çıkarılmış Sermayesi, her biri 1 Krş (Birkuruş) itibari değerde (Onsekizmilyar sekizmilyon ikiyüzotuzbin ikiyüzkırkdört) adet paya ayrılmış olup, bu payları temsil eden pay senetlerinin tamamı hamiline yazılıdır. Yönetim Kurulu yılları arasında gerekli gördüğü zamanlarda Kayıtlı Sermaye tavanına kadar nama ve/veya hamiline yazılı pay senetleri ihraç ederek Çıkarılmış Sermayeyi artırabilir. Yeniden pay senedi ihracı suretiyle artırılacak sermaye üzerinde pay sahiplerinin kanuni rüçhan hakları vardır. Ancak Yönetim Kurulu, yeni pay senedi ihracına karar verirken Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılmasına karar verebilir, ayrıca itibari değerinin üzerinde pay senedi çıkartabilir. Pay senetleri Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde Merkezi Kayıt Kuruluşunda kayıt altına alınarak kayden izlenir. Rüçhan hakkı kullanımında ve pay senetlerinin halka arzında Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili kanun hükümleri ile tespit edilen esaslara uyulması zorunludur.

8 Şirketin ,44 (Yüzseksen milyon seksenikibin üçyüziki Türk Lirası kırkdört kuruş) TL lık çıkarılmış sermayesini temsil eden hisse senetleri, tamamı hamiline yazılı olmak üzere, Sermaye Piyasası Kurulunun Seri 1, No:5 Tebliği çerçevesinde 13, 14 ve 15 tertip olarak kabul edilmiştir. Eski tip hisse senetlerini yeni tip hisse senetleri ile değiştiremeyen veya değiştirmeyen tüm hisse senedi sahiplerinin hakları saklıdır. Şirketin ,44 (Yüzseksen milyon seksenikibin üçyüziki Türk Lirası kırkdört kuruş) TL lık çıkarılmış sermayesini temsil eden pay senetleri, tamamı hamiline yazılı olmak üzere, Sermaye Piyasası Kurulunun Seri 1, No:5 Tebliği çerçevesinde 13, 14 ve 15 tertip olarak kabul edilmiştir. Eski tip pay senetlerini yeni tip pay senetleri ile değiştiremeyen veya değiştirmeyen tüm pay senedi sahiplerinin hakları saklıdır. HİSSE SENETLERİNİN DEVRİ MADDE 8 PAYLARIN SENETLERİNİN DEVRİ MADDE 8 Şirketin hisse senetlerinin devri, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı, diğer ilgili mevzuat hükümleri ve işbu Ana sözleşme hükümleri saklı kalmak kaydıyla serbesttir. Şirketin pay senetlerinin devri, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı, diğer ilgili mevzuat hükümleri ve işbu Esas sözleşme hükümleri saklı kalmak kaydıyla serbesttir. Şirketin ilgili mevzuat dâhilinde nama yazılı hisse senedi ihraç etmesi durumunda; Şirketin ilgili mevzuat dâhilinde nama yazılı pay senedi ihraç etmesi durumunda; Şirketin nama yazılı hisse senetlerinin devri Yönetim Kurulunun iznine bağlı olup, Yönetim kurulu hiç sebep göstermeksizin nama yazılı hisse senetlerinin devrine izin vermeyebilir. Nama yazılı hisse senetlerinin ciro edilmesi ve devir alana teslimi ile devir tekemmül etmiş olur. Ancak, nama yazılı hisse senetlerinin devrinin şirkete karşı hüküm ifade edebilmesi için şirket Yönetim Kurulu kararı ile devrin Pay Defterine işlenmemiş ise, şirket açısından ortak pay Defterine yazılı olan kişidir. Ancak, nama yazılı hisse senetlerinin devri, Yönetim Kurulunun izin vermesi halinde; hisse senedini devretmeyi isteyen pay sahibinin diğer nama yazılı pay sahiplerine devretmek istemesi halinde, devir başkaca hiçbir kayda tabi değildir. Ancak, şirket dışında üçüncü şahıslara satış söz konusu olduğunda, diğer nama yazılı paydaşların öncelikli alım hakları vardır. Diğer nama yazılı paydaşların kendilerine bildirim tarihinden itibaren 30 gün içinde öncelikli alım hakkını kullanmaması halinde paylarını devredecek paydaş muhayyer kalacaktır. Şirketin nama yazılı pay senetlerinin devri Yönetim Kurulunun iznine bağlı olup, Yönetim kurulu hiç sebep göstermeksizin nama yazılı pay senetlerinin devrine izin vermeyebilir. Nama yazılı pay senetlerinin ciro edilmesi ve devir alana teslimi ile devir tekemmül etmiş olur. Ancak, nama yazılı pay senetlerinin devrinin şirkete karşı hüküm ifade edebilmesi için şirket Yönetim Kurulu kararı ile devrin Pay Defterine işlenmesi zorunludur. Devir Pay Defterine işlenmemiş ise, şirket açısından ortak Pay Defterine yazılı olan kişidir. Ancak, nama yazılı pay senetlerinin devri, Yönetim Kurulunun izin vermesi halinde; pay senedini devretmeyi isteyen pay sahibinin diğer nama yazılı pay sahiplerine devretmek istemesi halinde, devir başkaca hiçbir kayda tabi değildir. Ancak, şirket dışında üçüncü şahıslara satış söz konusu olduğunda, diğer nama yazılı paydaşların öncelikli alım hakları vardır. Diğer nama yazılı paydaşların kendilerine bildirim tarihinden itibaren 30 gün içinde öncelikli alım hakkını kullanmaması halinde paylarını devredecek paydaş muhayyer kalacaktır. SERMAYENİN ARTIRILMASI veya AZALTILMASI MADDE 9 SERMAYENİN ARTIRILMASI veya AZALTILMASI İLE İLGİLİ 9. MADDE KALDIRILMIŞTIR. Şirketin sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. Şirketin çıkarılmış sermayesinin artırılmasında ilgili

9 mevzuat hükümleriyle birlikte işbu Ana Sözleşmenin 7. maddesindeki esaslara uyulur. İKİNCİ BÖLÜM YETKİLİ ORGANLAR MADDE 10 Şirketin organları şunlardır: A Genel Kurul B Yönetim Kurulu C Denetim Kurulu A - GENEL KURUL MADDE 11 Şirket Genel Kurulu olağan ve olağanüstü olmak üzere iki türlü toplanır. YETKİLİ ORGANLAR MADDE - 9 Şirketin organları şunlardır: A Genel Kurul B Yönetim Kurulu GENEL KURUL MADDE 10 Şirket Genel Kurulu olağan ve olağanüstü olmak üzere iki türlü toplanır. Olağan Genel kurul toplantıları hesap döneminin bitiminden itibaren 3 (Üç) ay içinde olmak üzere ve yılda en az 1 (Bir) defa yapılır. Bu toplantılarda Türk Ticaret Kanununun 369 maddesinde yazılı hususlar görüşülerek karara bağlanır. Olağanüstü Genel Kurul toplantıları gerektiği hallerde ve zamanlarda Türk ticaret Kanunu ve işbu Ana Sözleşmede yazılı hükümlere göre yapılır ve ilgili hususlar görüşülerek karara bağlanır. Kanun ve işbu Ana Sözleşme hükümlerine uygun olarak toplanan Genel Kurul, ortakların tamamını temsil eder. Bu suretle toplanan Genel Kurulda alınan kararlar, geçerliliğini koruduğu sürece, gerek muhalif kalanlar gerekse toplantıda hazır bulunmayanlar hakkında da muteberdir. Olağan Genel kurul toplantıları hesap döneminin bitiminden itibaren 3 (Üç) ay içinde olmak üzere ve yılda en az 1 (Bir) defa yapılır. Bu toplantılarda Türk Ticaret Kanununun 409(1) maddesinde yazılı hususlar görüşülerek karara bağlanır. Olağanüstü Genel Kurul toplantıları gerektiği hallerde ve zamanlarda Türk ticaret Kanunu ve işbu Esas Sözleşmede yazılı hükümlere göre yapılır ve ilgili hususlar görüşülerek karara bağlanır. Kanun ve işbu Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak toplanan Genel Kurul, ortakların tamamını temsil eder. Bu suretle toplanan Genel Kurulda alınan kararlar, geçerliliğini koruduğu sürece, gerek muhalif kalanlar gerekse toplantıda hazır bulunmayanlar hakkında da muteberdir. GENEL KURULUN YETKİLERİ MADDE 12 Genel Kurul, kanunlar çerçevesinde Şirket işleri ile ilgili her türlü yetkiyi haiz en üst karar organıdır. Bu çerçevede; 1. Gerektiğinde Yönetim Kurulu na özel izin vermek ve bunların şartlarını tayin ve tespit etmek. GENEL KURULUN YETKİLERİ MADDE 11 Genel Kurul, kanunlar çerçevesinde Şirket işleri ile ilgili her türlü yetkiyi haiz en üst karar organı olup, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanununun ve ilgili mevzuatın öngördüğü tüm yetkileri haizdir. 2. Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu Üyelerinin Şirket işleri hakkında düzenleyecekleri rapor ile bilanço, kar ve zarar hesabı hakkında kabul veya red

10 kararı vermek veya görüşme yaparak yeniden düzenlenmelerini kararlaştırmak. 3. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetim Kurulu Üyelerinin ibra ve sorumluluklarına karar vermek. 4. Kar dağıtımı hakkında karar vermek. 5. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetim Kurulu Üyelerini seçmek, azletmek ve yerlerine başkalarını tayin etmek. 6. Yönetim Kurulu Üyelerine ve Denetim Kurulu Üyelerine verilecek huzur hakkı, ücret, maaş veya tahsisatı tespit etmek. 7. Şirketin idaresine veya işbu Ana Sözleşmenin uygulanmasına dair gündemdeki konular hakkında karar vermek. 8. İşbu Ana Sözleşmeyi değiştirmek. 9. Kayıtlı sermaye tavanının artırılması veya sermayenin eksiltilmesi konusunda karar vermek. 10. İlgili mevzuat ve işbu Ana Sözleşme ile verilen diğer görevleri yapmak. Genel Kurulun yetkilerindendir. Genel kurulun yukarıdaki maddelerde sayılan yetkileri sınırlı değildir. Şirketin işlerinin idaresi, işbu Ana Sözleşmenin değiştirilmesi gibi gerek doğrudan doğruya gerekse dolaylı olarak Şirketi ilgilendiren bütün hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kanunu çerçevesinde karar verilmesi Genel Kurulun yetkilerindendir. TOPLANTI YERİ MADDE 13 TOPLANTI YERİ MADDE 12 Genel Kurul, Şirketin İdare Merkezinde veya İdare Merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. Genel Kurul, Şirket Merkezinde veya Merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. Gerektiğinde Yönetim Kurulu, Genel Kurul Toplantısının Şirket merkezinin bulunduğu mülki idare sınırları dışındaki başka bir yerde toplantı yapılmasına karar verebilir. Bu durumda çağrı ilanında toplantı yerinin doğru, anlaşılır ve ayrıntılı bir biçimde belirtilmesi zorunludur.

11 TOPLANTIYA DAVET MADDE 14 TOPLANTIYA DAVET MADDE 13 Olağan Genel Kurulu toplantıya davet yetkisi Yönetim Kuruluna, Olağanüstü Genel Kurulu toplantıya davet yetkisi ise hem Yönetim Kuruluna hem de Türk Ticaret Kanununun 355 maddesi gereğince denetçilere aittir. Şirketin çıkarılmış sermayesinin en az yirmide birine sahip olan pay sahiplerinin gerektirici sebepleri bildiren yazılı istekleri üzerine, yönetim Kurulunun Genel Kurulu olağanüstü toplantıya davet etmesi veya Genel Kurulun zaten toplanması kararlaştırılmış ise görüşülmesini istedikleri maddeleri gündeme koyması zorunludur. Olağan ve Olağanüstü Genel Kurulu toplantıya davet yetkisi Yönetim Kuruluna aittir. Genel Kurula çağrı usul ve esasları hakkında Türk Ticaret Kanununun ve SPK nun ilgili hükümleri uygulanır. VEKİL TAYİNİ MADDE 15 VEKİL TAYİNİ İLE İLGİLİ MADDE 15 KALDIRILMIŞTIR. Genel Kurul toplantılarında ortaklar kendilerini diğer pay sahibi veya vekil tayin edecekleri şahsa verilmiş Temsil belgesi ile temsil ettirebilirler. Genel Kurul toplantılarına iştirak edebilmek için hissedarların Temsil belgesini en geç Genel Kurul toplantısı sırasında Divan Kurulunun oluşturulmasından önce Şirkete sunmuş olmaları gerekir. Temsil Belgesinin şeklini Sermaye Piyasası Kurulunun bu konuya ilişkin düzenlemeleri dikkate alınarak Yönetim Kurulu tespit ve tayin eder. TOPLANTI YETER SAYISI ve KARAR NİSABI MADDE 16 TOPLANTI YETER SAYISI ve KARAR NİSABI MADDE 14 Genel Kurul, Şirket sermayesinin en az %70 ini temsil eden pay sahiplerinin asaleten veya vekâleten katılımı ile toplanır. Birinci toplantıda gerekli nisap sağlanamadığı takdirde, 1 (Bir) ay içinde pay sahipleri tekrar toplantıya çağrılır. İkinci toplantıda davet olunan Genel Kurulda hazır bulunan pay sahipleri temsil ettikleri sermaye miktarı ne olursa olsun, gündem maddeleri üzerinde görüşme yapmaya yetkilidirler. Ancak, her iki durumda ki Genel Kurul toplantılarında, kanunda ve işbu Ana Sözleşmede daha yüksek bir oran ile karar alınması öngörülen haller hariç olmak üzere gündem maddeleri üzerinde Şirket sermayesinin en az %70 ini temsil eden çoğunluğun olumlu oyu ile karar verilir. Genel Kurul, Şirket sermayesinin en az %70 ini temsil eden pay sahiplerinin asaleten veya vekâleten katılımı ile toplanır. Genel Kurul toplantılarında, kanunda ve işbu Esas Sözleşmede daha yüksek bir oran ile karar alınması öngörülen haller hariç olmak üzere gündem maddeleri üzerinde Şirket sermayesinin en az %70 ini temsil eden çoğunluğun olumlu oyu ile karar verilir.

12 Genel Kurul gerektiğinde Türk Ticaret Kanunun 370 maddesine göre ilansız olarak veya 366 maddesi uyarınca ekseriyetin veya şirket sermayesinin yirmide birine sahip olan azınlığın gerektirici sebepleri bildiren yazılı istekleri üzerine, Yönetim Kurulunun Genel Kurulu olağanüstü toplantıya davet etmesi veya Genel kurulun zaten toplanması kararlaştırılmış ise görüşülmesini istedikleri maddeleri gündeme koyması zorunludur. OY HAKKI MADDE 17 OY HAKKI İLE İLGİLİ MADDE 17 KALDIRILMIŞTIR. Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan ortakların veya vekillerinin sahip oldukları veya temsil ettikleri bir pay için 1 (Bir) oy hakkı mevcuttur. Bir hissenin intifa hakkına sahip olanlar ile çıplak mülkiyetine sahip olanlar ayrı ayrı şahıslar olduğu takdirde Genel Kurulda oy hakkı intifa hakkına sahip olan şahısa aittir. Sermaye Piyasası Kurulunun vekâleten oy vermeye ilişkin düzenlemeleri saklıdır. OY KULLANMA ŞEKLİ MADDE 18 OY KULLANMA ŞEKLİ İLE İLGİLİ MADDE 18 KALDIRILMIŞTIR. Genel Kurul toplantılarında oylar, el kaldırmak suretiyle kullanılır. Ancak, hazır bulunan ortakların temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunanların talebi ve bu hususta Genel Kurul Başkanlık divanınca verilen karar üzerine gizli veya isim okunarak açık oya başvurulabilir. Ortakların Türk Ticaret Kanununun 377 maddesinden doğan hakları ile Sermaye Piyasası Kurulunun konuya ilişkin düzenlemeleri saklıdır. GENEL KURUL GÖRÜŞMELERİ VE BAŞKANLIK MADDE 19 GENEL KURUL GÖRÜŞMELERİ VE BAŞKANLIK İLE İLGİLİ MADDE 19 KALDIRILMIŞTIR. Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde hissedarlar veya hissedar temsilcileri arasından Genel Kurulca seçilecek kişi Genel Kurul toplantılarına başkanlık eder.

13 Genel Kurul Başkanı hissedarlığı şart olmayan 1 (Bir) Katip ile hissedarlar arasından 2 (İki) Oy Toplayıcı seçer. Genel Kurul Başkanı toplantının Türk Ticaret Kanununa, ilgili mevzuat hükümlerine ve işbu Ana Sözleşmeye uygunluğunu temin ile yükümlüdür. GÖNDERİLECEK BELGELER MADDE 20 GÖNDERİLECEK BELGELER İLE İLGİLİ MADDE 20 KALDIRILMIŞTIR. Yönetim ve Denetim Kurulu raporları ile yıllık bilanço ve kar/zarar hesabından ve Hükümet Komiserinin imzasını taşıyan Genel Kurul tutanağından ve Hazirun Cetvelinden 1 (Bir) er nüsha toplantıda hazır bulunan Hükümet Komiserine verilir ve ayrıca 4 (Dört) er nüsha toplantı gününden itibaren en geç 1 (Bir) ay içinde Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kuruluna gönderilir. Sermaye Piyasası Kurulunca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu, Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen usul ve esaslar dâhilinde Sermaye Piyasası Kuruluna gönderilir ve kamuya duyurulur. B - YÖNETİM KURULU MADDE 21 YÖNETİM KURULU MADDE 15 Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde paydaşlar arasından seçilecek en az 6 (Altı) en fazla 10 (On) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde paydaşlar arasından veya dışarıdan seçilecek en az 6 (Altı) en fazla 10 (On) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu, kendi üyeleri arasından Yönetim Kurulu Başkanını ve Başkan Vekilini seçer. Yönetim Kurulu, kendi üyeleri arasından Yönetim Kurulu Başkanını ve Başkan Vekilini seçer. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV SÜRESİ MADDE 22 Yönetim Kurulu Üyelerinin görev süresi en az 1 yıl en fazla 3 (Üç) yıldır. Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilirler. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV SÜRESİ MADDE 16 Yönetim Kurulu Üyelerinin görev süresi en az 1 yıl en fazla 3 (Üç) yıldır. Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilirler.

14 Yönetim Kuruluna bir tüzel kişi bir ortağın temsilcisi olarak seçilmiş üyelerin, herhangi bir nedenle bu tüzel kişi ortakla ilişkisinin sona erdiğinin Yönetim Kuruluna bildirilmesini takip eden günden itibaren Yönetim Kurulu Üyeliği sona erer. Böylece boşalan Yönetim Kurulu Üyeliği aşağıdaki usul ve esaslar dairesinde doldurulur. Yönetim Kurulu Üyeliğinin herhangi bir nedenle boşalması halinde, boşalan üyelik bir tüzel kişi ortak temsilcisi ise, hangi tüzel kişi ortağı temsil ediyorsa o tüzel kişi ortakça teklif edilecek adayın Yönetim Kurulu tarafından seçimi ile doldurulur. Boşalan tüzel kişi ortak temsilcisi değil ise, Türk Ticaret Kanununu hükümleri doğrultusunda doldurulur. Genel Kurul lüzum görürse, Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilir. Genel Kurul lüzum görürse, Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilir. YÖNETİM KURULUNUN GÖREV, YETKİ VE SORUMLULUKLARI MADDE 23 YÖNETİM KURULUNUN GÖREV, YETKİ VE SORUMLULUKLARI MADDE 17 Yönetim Kurulu ilgili mevzuat hükümleri gereği Genel Kurul kararı gerektirmeyen tüm konularda, işbu Ana Sözleşme ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak alacağı kararlar çerçevesinde Şirketi ilzam, idare ve gerek ortaklara, gerekse üçüncü kişilere karşı temsil eder. Bu çerçevede; 1. Şirket adına ilgili mevzuat dâhilinde satın alınacak, inşa edilecek veya ettirilecek, iktisap edilecek, satılacak veya kiralanacak gayrimenkul mallar ile bunların üzerinde tevhit, ifraz, cins tashihi, kat mülkiyeti gibi işlemler yaptırılması, ipotek, rehin ve diğer ayni haklar tesis ettirilmesi veya kaldırılması, Şirket alacaklarının garantisi olarak üçüncü kişilere ait gayrimenkuller üzerinde ipotek ve sair ayni haklar tesis ettirilmesi veya kaldırılması hakkında karar vermek, Şirkete ait tesis, menkul ve gayrimenkul malları idare etmek. 2. Şirketin amaç ve konusuyla ilgili her nevi işlemleri ve hukuki işlemleri Şirket adına yapmak. 3. Şirketi ortaklara ve üçüncü kişilere karşı ve gerektiğinde Mahkemelerde temsil etmek ve gerektiğinde sulh olmak, ibra, feragat, tahkim yoluna başvurmak. 4. Şirketin idaresinde ve faaliyetlerinde, iç işlerin ne ekilde düzenlenece ini gösteren yönetmelikler Yönetim Kurulu ilgili mevzuat hükümleri gereği Genel Kurul kararı gerektirmeyen tüm konularda, işbu Esas Sözleşme ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak alacağı kararlar çerçevesinde Şirketi ilzam, idare ve gerek ortaklara, gerekse üçüncü kişilere karşı temsil eder. Şirketin Yönetim Kurulu, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre TTK 375 maddede sayılan devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri dışında kalan görev ve yetkilerinden bir kısmını sınırlarını açıkça belirtmek şartıyla, bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya Şirket Genel Müdürüne veya daha alt birim sorumlularına devredebilir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri, tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Ancak yetki devri Yönetim Kurulunun sorumluluğunu kaldırmaz.

15 şekilde düzenleneceğini gösteren yönetmelikler hazırlamak veya hazırlatmak. 5. Şirketin kuruluş maksadını teşkil eden bütün işlerin yapılması şekil ve şartlarını belirlemek. 6. Şirketin tüm personelinin tayin, terfi ve azil işlerini Genel Müdürlüğün teklifi üzerine karara bağlamak ve bunların maaş tutarları ile kadroları ve yıllık masraflarını tespit etmek. 7. Yurtiçinde ve yurtdışında her türlü mal ve hizmetlerin pazarlamasını yapmak, satış deposu, bayilik, temsilcilik, büro, mağaza ve ticari müesseseler kurmak veya ortak olmak konularında karar vermek ve bunların yetkilerini tespit etmek. 8. Türk Ticaret Kanunu, Vergi Kanunları ve ilgili diğer mevzuatın zorunlu kıldığı defterleri tutturmak ve gerekli olanları mevzuata uygun olarak tasdik ettirmek, her türlü belge, gelen ve giden yazıların yasal süresi içinde saklanmasını temin etmek. 9. Her hesap dönemini takiben bilanço, kar/zarar cetveli ve yıllık rapor ile karın dağılmasına ilişkin teklifi hazırlamak, Genel kurulun tetkik ve onayına sunmak ve bu belgeleri toplantıdan 15 (On beş) gün önce pay sahiplerinin tetkikine arz etmek. 10. Sermaye Piyasası mevzuatında yer alan ve Yönetim kurulunca ihracı mümkün olan bütün çeşitleriyle tahviller, finansman bonoları ve benzerleri gibi menkul kıymetler ihracı suretiyle sermaye piyasasından kaynak sağlamak. 11. Yıllık olarak tespit edilen üretim, yatırım, tedarik, planlama ve pazarlama ana hedeflerine, şirket bütçesi ve programlara uygun olarak verimlilik ve karlılık ilkeleri doğrultusunda Şirketin yönetimini sağlayacak kararları almak. 12. Uzun vadeli yatırım ve finansman programlarını hazırlayarak uygulanmasını sağlamak. 13. Yıllık yatırım ve finansman programlarında yıl içinde yapılacak değişiklikleri inceleyerek karara bağlamak. 14. Genel Müdürlük tarafından hazırlanan Şirket bütçesini inceleyerek karara bağlamak ve yıl içinde yapılması gerekli değişiklikleri yapmak. 15. Genel Kurula sunulmak üzere yıllık ve uzun

16 vadeli çalışma programlarına uygun olarak bütçe raporlarını hazırlamak. 16. Genel Müdürlük çalışmalarını izlemek. 17. Şirketlere iştirak konusunda karar almak. 18. Üretilen mal ve hizmet fiyatlarını tespit etmek. 19. Yetkili sendika ile toplu iş sözleşmesi yapmak. 20. Yurtiçi ve/veya yurtdışı kuruluşlardan Türk lirası ve/veya döviz olarak borç ve/veya kredi almak, bunlara karşı menkul ve/veya gayrimenkul teminat vermek. 21. Şirket nam ve hesabına imza koymaya yetkili şahısları ve bunların yetkilerini tespit etmek. 22. Genel Müdür, Genel Müdür Yardımcıları ve Genel Müdürün yokluğunda görev yapmak üzere Genel Müdür Yardımcıları arasından Genel müdür Vekilini seçmek. 23. Türk Ticaret Kanunu, işbu Ana Sözleşme, Genel Kurul kararları ve ilgili diğer mevzuatın Şirket Yönetim Kuruluna yüklediği sair görev ve işlemleri ifa etmek. Yönetim Kurulunun görev ve yetkilerindendir. Şirketin Yönetim Kurulu, sınırlarını açıkça belirtmek şartıyla, yetkilerinden bir kısmını Şirket Genel müdürüne devredebilir. Ancak yetki devri Yönetim Kurulunun sorumluluğunu kaldırmaz. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri, Şirket sermayesini ve diğer kaynaklarını karlılık ve verimlilik ilkelerine uygun olarak kullanma ve değerlendirmede gereken hassasiyeti, gayret ve basireti göstermekle yükümlü ve aksine davranışlardan sorumludur. YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI MADDE 24 Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu Başkanı veya bulunmadığı hallerde Yönetim Kurulu Başkan Vekili tarafından toplantıya çağrılır. Toplantı gününü, saatini ve yerini de gösteren gündem, Yönetim Kurulu Başkanı ve/veya Yönetim Kurulu Başkan Vekili tarafından tespit edilerek toplantıdan en az 24 (Yirmi dört) saat önce üyelere YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI MADDE 18 Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu Başkanı veya bulunmadığı hallerde Yönetim Kurulu Başkan Vekili tarafından toplantıya çağrılır. Toplantı gününü, saatini ve yerini de gösteren gündem, Yönetim Kurulu Başkanı ve/veya Yönetim Kurulu Başkan Vekili tarafından tespit edilerek

17 toplantıdan en az 24 (Yirmi dört) saat önce üyelere dağıtılır. Yönetim Kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir. Yönetim Kurulu Şirketin işleri gerektirdikçe ve her halde en az ayda 1 (Bir) defa toplanır. toplantıdan en az 24 (Yirmi dört) saat önce elektronik posta, taahhütlü mektup veya imzayı havi fax ile üyelere dağıtılır. Yönetim Kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir. Yönetim Kurulu Şirketin işleri gerektirdikçe ve her halde en az ayda 1 (Bir) defa toplanır. Toplantı yeri Şirket merkezidir. Yönetim Kurulu önceden karar alınmak şartıyla, başka bir yerde toplanabilir. Yönetim Kurulu, en az 4 (Dört) üyenin iştiraki ile toplanır ve kararlar en az 4 (Dört) üyenin olumlu oyu ile alınır. Oylar eşit olduğu takdirde keyfiyet gelecek toplantıya bırakılır. O toplantıda da eşitlik bozulmazsa öneri reddedilmiş olur. Yönetim Kurulu toplantılarında oylar kabul ve ret şeklinde kullanılır. Çekimser oy kullanılamaz. Ret oyu kullanan üye karar altına ret gerekçesini yazarak imzalar. Toplantı yeri Şirket merkezidir. Yönetim Kurulu önceden karar alınmak şartıyla, başka bir yerde toplanabilir. Yönetim Kurulu, en az üye tam sayısının yarıdan bir fazla üyenin iştiraki ile toplanır ve kararlar en az üye tam sayısının yarıdan bir fazla üyenin olumlu oyu ile alınır. Oylar eşit olduğu takdirde keyfiyet gelecek toplantıya bırakılır. O toplantıda da eşitlik bozulmazsa öneri reddedilmiş olur. Yönetim Kurulu toplantılarında oylar kabul ve ret şeklinde kullanılır. Çekimser oy kullanılamaz. Ret oyu kullanan üye karar altına ret gerekçesini yazarak imzalar. Toplantıya katılmayan üyeler yazılı olarak veya vekil tayin etmek suretiyle oy kullanamazlar. Toplantıya katılmayan üyeler yazılı olarak veya vekil tayin etmek suretiyle oy kullanamazlar. TTK. 359/2 madde hükmü mahfuzdur. Yönetim kurulu üyelerinin bilgi alma ve inceleme hak ve yetkileri konusunda TTK 392 madde hükümleri uygulanır. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ MADDE 25 YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ MADDE 19 Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine katıldıkları toplantılar ile sınırlı olmak üzere verilecek huzur hakkı her yıl Genel Kurulca tespit edilir. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenebilir. C - DENETİM KURULU MADDE 26 DENETÇİ MADDE 20 Denetim Kurulu 2 (İki) üyeden oluşur. Genel Kurul pay sahipleri arasından yada dışarıdan en çok üç yıl için iki denetçi seçer. Görevi biten Denetçi tekrar seçilebilir. Şirket denetçisi hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ile sair ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

18 Herhangi bir nedenle bir Denetçiliğin açılması halinde Türk Ticaret Kanununun 351 maddesi hükmü uygulanır. DENETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV, YETKİ VE SORUMLULUKLARI MADDE 27 DENETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV, YETKİ VE SORUMLULUKLARI İLE İLGİLİ MADDE 27 KALDIRILMIŞTIR. Denetim Kurulu Üyelerinin görev, yetki ve sorumlulukları hakkında Türk Ticaret kanunu hükümleri uygulanır. Denetim Kurulu Üyeleri; 1. Şirketin genel işlemlerini ve bütçesini incelemeye. 2. Şirketin iyi şekilde yönetimini sağlamaya ve Şirket çıkarlarının korunması hususunda Yönetim Kuruluna teklifte bulunmaya. 3. Gerektiği takdirde Genel Kurulu toplantıya çağırmaya ve toplantı gündemini tayine. 4. Türk Ticaret Kanunun 354. Maddesinde yazılı raporu düzenlemeye. 5. Türk Ticaret Kanununda yazılı diğer görevleri yapmaya. Yetkili ve görevlidir. Önemli ve acele nedenler ortaya çıktığı takdirde Denetçiler bu yetkilerini derhal kullanmak mecburiyetindedirler. Denetçiler denetim raporlarını birlikte tanzim edebilecekleri gibi, görüş ayrılıkları olduğu konular bulunması halinde denetim raporunun tanziminde her bir denetçi aykırı görüşünü de belirterek raporu imza eder ve bu haliyle düzenlenen raporlar Yönetim Kuruluna ve Genel Kurula sunulur. Ayrıca Şirket Genel Kurulunun toplantıya davetinde görüş ayrılığı olması halinde de denetçilerin her biri Şirket Genel Kurulunu toplantıya davet yetkisini haizdirler. Denetim Kurulu Üyeleri Türk Ticaret Kanunu, ilgili mevzuat ve işbu Ana Sözleşme ile kendilerine verilen görevleri tam ve eksiksiz yapmakla yükümlü olup, kendilerine ait görevlerin yerine getirilmesinden müteselsilen sorumludur. Denetim Kurulu Üyeleri oylamaya katılmamak koşulu ile Yönetim Kurulu toplantılarına iştirak edebilirler.

19 DENETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ MADDE 28 DENETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ İLE İLGİLİ MADDE 28 KALDIRILMIŞTIR. Denetim Kurulu Üyelerine verilecek ücretler Genel Kurul tarafından tespit edilir. ÜÇÜNCÜ BÖLÜM HESAP DÖNEMİ MADDE 29 HESAP DÖNEMİ MADDE 21 Şirketin hesap dönemi takvim yılı olup Ocak ayının birinci günü başlayarak Aralık ayının sonuncu günü biter. Şirketin hesap dönemi takvim yılı olup Ocak ayının birinci günü başlar, Aralık ayının sonuncu günü biter. HESAP ÖZETİ ve ORTAKLARIN HESAPLARI İNCELEME YETKİLERİ MADDE 30 BİLGİ ALMA ve ORTAKLARIN İNCELEME HAKKI MADDE 22 Yönetim Kurulu tarafından her 6 (Altı) ayda bir Şirketin mevcut borçlarını gösteren bir hesap özeti düzenlenerek Denetim Kurulu Üyelerine verilir. Bilanço, kar ve zarar hesapları Genel Kurul toplantısı için tayin olunan günden en az 1 (Bir) ay evvel denetim Kurulu Üyelerinin incelemesine sunulur. Bu hesaplar Yönetim Kurulu tarafından Genel Kurula sunulur. Pay sahipleri toplantı gününden evvel 15 (On beş) gün içinde Şirket merkezine başvurarak kar ve zarar hesabını, bilançoyu ve Denetim Kurulu ve Yönetim Kurulu raporlarını inceleyebilir, bunların örneklerini alabilir. Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından önce Sermaye Piyasası mevzuatının öngördüğü süre içinde şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilânçonun bir suretini isteyebilir. KÂRIN DAĞITIMI MADDE 31 KARIN TESPİTİ, DAĞITIMI VE GENEL YEDEK AKÇE MADDE 23 Yürürlükteki mevzuat çerçevesinde kabul olunan her türlü masraflar gayrisafi hâsılattan düşüldükten sonra geriye kalan miktar kârı, ortaya çıkan bu kârdan vergi mevzuatı gereğince yapılması gereken kesintiler yapıldıktan ve varsa geçmiş yıl zararları indirildikten sonra kalan miktar safi kârı teşkil eder. Şirketin yıllık safi kârı şu şekilde dağıtılır: Yürürlükteki mevzuat çerçevesinde kabul olunan her türlü masraflar gayrisafi hâsılattan düşüldükten sonra geriye kalan miktar kârı, ortaya çıkan bu kârdan vergi mevzuatı gereğince yapılması gereken kesintiler yapıldıktan ve varsa geçmiş yıl zararları indirildikten sonra kalan miktar safi kârı teşkil eder. Şirketin yıllık safi kârı şu şekilde dağıtılır: 1. Türk Ticaret Kanununun 466 maddesinin 1. fıkrası gereğince %5 (Beş) kanuni yedek akçe ayrılır. Şirket tarafından ayrılan kanuni yedek akçe, Şirket sermayesinin 1/5 ine ulaşıncaya kadar tefrik edilir. 1. Türk Ticaret Kanununun 519. maddesinin 1. fıkrası gereğince %5 (Beş) genel yedek akçe ayrılır. Şirket tarafından ayrılan genel yedek akçe, Şirket sermayesinin 1/5 ine ulaşıncaya kadar tefrik edilir.