ASİL ÇELİK SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ

Transkript

1 ASİL ÇELİK SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ KURULUŞ MADDE tarihinde kurulan Anonim Şirket, 233 sayılı Kanun Hükmünde Kararname çerçevesinde faaliyette bulunmak üzere tarihli ve 90/T-33 sayılı Yüksek Planlama Kurulu Kararı ile Makine ve Kimya Endüstrisi Kurumunun bağlı ortaklığı olarak teşkil olunmuş ve bilahare Özelleştirme Yüksek Kurulunun tarihli ve 98/58 sayılı kararı ile özelleştirme kapsam ve programına alınarak T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı na devredilmiş ve Özelleştirme İdaresi tarafından da tarihinde de özelleştirilmek suretiyle kamu hisseleri özel sektöre devredilmiştir. Demir çelik sektöründe faaliyet göstermek üzere kurulan Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu, ilgili mevzuat ve işbu Esas Sözleşme hükümlerine tabidir. UNVAN MADDE - 2 Şirketin unvanı ASİL ÇELİK SANAYİ ve TİCARET ANONİM ŞİRKETİ olup, kısa unvanı ASİL ÇELİK dir. Bu unvan işbu Esas Sözleşmenin aşağıdaki maddelerinde kısaca Şirket olarak anılacaktır. KURULUŞ AMACI VE FAALİYET KONULARI MADDE 3 Şirket, her türlü kütle çeliği kaliteli çelik ve asal çeliklerin (izabe, döküm, hadde, pres, dövme, çekme, soğuk işlem, ısıl işlemi yollarından biri veya birkaçı vasıtasıyla işlenerek) çeşitli cins, şekil ve boyutlarda her türlü yarı mamul veya mamul olarak üretimi ve satışı esas gayesiyle kurulmuştur. Şirket bu maksatla; a. Fabrika, imalathane ve atölyeler kurup, işletebilir veya kurdurup işletebilir. b. Çalışma konuları ile ilgili hammaddeleri, yardımcı maddeleri, işletme ve ambalaj malzemesini, makine, teçhizat, zaruri aksam, yedek parça, ekipman, yarı mamul ve mamulleri yurt içinden ve dışından satın alabilir, kiralayabilir veya sair yollardan edinebilir; bunların imalat, ithalat, ihracat ve toptancılığını yapabilir. c. Faaliyet konuları ile ilgili yerli ve yabancı müesseselerin mümessillik, acentelik ve distribütörlüğünü alabilir. İmalat için gerekli lisans, ihtira beratı ve teknik yardım temini için anlaşmalar akdedebilir. Çalışma konularına girmekle beraber imal etmediği tiplerin ithalini ve satışını yapabilir. d. Çalışma konuları ile ilgili ham ve yardımcı maddeleri temin için maden ve taş ocaklarını her şekilde işletebilir, hurda emtia satın alabilir, ithal edebilir, ihrazat, arama, istihraç, zenginleştirme, kavurma ve sair işlerde bulunabilir; bu amaçla gerekli tesisat ve teçhizatı kurup işletebilir veya kurdurup işlettirebilir.

2 e. Çalışma konusu olan ürünlerin veya ameliyelerin herhangi bir safhasında elde edilen yan ürünlerin ve artıkların, daha ileri derecede işlem görebilmesi için gerekli tesisat ve teçhizatı kurup işletebilir veya kurdurup işlettirebilir. f. İlmi, iktisadi ve teknik araştırmalarda bulunmak üzere araştırma merkezleri kurabilir veya bu kabil kuruluşlara katılabilir. g. İmalatı ve çalışma mevzuları ile ilgili her nevi ticari, sınai ve mali muameleleri yapabilir; resmi ve özel taahhütlere girişebilir. Mağazalar, depolar, satış yerleri ve müşavirlik büroları açabilir ve işletebilir. Yurtiçinde ve dışında acentelik ve bayilikler kurabilir, ihracat yapabilir. h. Gerektiğinde - kanuni mevzuat çerçevesinde yabancı uzman veya personel istihdam edebilir. i. Yukarıda yazılı işlerin temini için kurulmuş veya kurulacak şirket ve müesseselerle ortaklıklar tesis edebilir ve onlara Finansal yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla iştirak edebilir ve gerektiğinde bunları tasfiye edebilir. Sermaye Piyasası Kanunu nun md. 21/1 hükmü saklıdır. j. Sigortacılığa ilişkin mevzuata aykırı olmamak kaydıyla, Sigorta acenteliği yapabilir, bu hususla ilgili her türlü işlemleri gerçekleştirebilir. k. Yurtiçi ve yurtdışı firmalarla lisans, teknik beceri (know-how) ve benzeri anlaşmaları yapabilir, fabrika kurulması ile ilgili ihalelere ve taahhütlere girebilir, bilgi ve teknoloji satabilir veya satın alabilir. l. Faaliyet konuları ile ilgili olarak mühendislik ve müşavirlik hizmetleri yapabilir, yurtiçinde ve yurtdışındaki ilgili kurum ve kuruluşlara iştirak edebilir veya işbirliği yapabilir. Sermaye Piyasası Kanunu nun md. 21/1 hükmü saklıdır. m. Faaliyet alanındaki konularda eğitim, araştırma ve geliştirme çalışmalarını yapabilir veya yaptırabilir. n. Sınai yatırımlar yanında insan gücünün verimini ve bilgisini artıracak sosyal konularda yararlı teşebbüslere girebilir, şirket personeli için sosyal tesisler kurabilir, Türk Ticaret Kanununun 522. maddesi gereği vakıflar kurabilir veya kurulan vakıflara katılabilir. o. Amaç ve işletme konusu ile ilgili hususların tahakkuk ettirilmesi için; Sermaye Piyasası Kurulu nca aranacak gerekli açıklamaların yapılması ve Sermaye Piyasası mevzuatında belirlenen esaslara uyulması kaydıyla, her türlü mali, ticari ve sınai taahhütlere girişmek, uzun, orta ve kısa vadeli borçlanmak, teminatlı veya teminatsız her nevi krediler almak ve gerektiğinde şirketin menkul ve gayrimenkul mallarını kendi veya 3. şahıs lehine rehin ve ipotek etmek, giriştiği iş ve taahhütlere icab ettirdiği hallerde başkalarına ait menkul ve gayrimenkuller ve işletme ruhsat ve imtiyazları üzerine şirket lehine rehin ve ipotek tesis ve tescil ettirmek veya bunların üzerinde her türlü hakları iktisap etmek, şirket lehine tesis ve tescil edilen ipotekleri fek etmek ve yine şirket lehine tesis ve tescil edilen rehinleri kaldırmak. p. Şirket Sermaye Piyasası ndan kaynak sağlamak üzere, Sermaye Piyasası mevzuatında yer alan bütün çeşitleriyle tahviller, bonolar, katılma intifa senetleri, kar ve zarar ortaklığı belgeleri ve benzerleri gibi menkul kıymetler ihraç edebilir. r. Liman işletmeciliği yapmak veya yaptırmak, liman ve ilgili tesislerini inşa etmek, kiralamak veya kiraya vermek, liman işletmeciliği ile ilgili olarak her türlü deniz nakil vasıtalarını satın almak, kiralamak veya kiraya vermek, işletmek.

3 s. Sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıflar, dernekler ile eğitim öğretim kurumlarına, üniversitelere ve sair kişi, kurum ve kuruluşlara Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuat çerçevesinde destek, yardım ve bağışta bulunmak, vakıflara ve derneklere üye olmak. t- Şirket kendi paylarını, Türk Ticaret Kanunu nun 379. ve devamı maddeleri ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerinde düzenlenen sınırlamalara tabi olmak kaydıyla iktisap ve rehin olarak kabul edebilir. Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir. ŞİRKETİN MERKEZİ MADDE 4 Şirketin merkezi Kocaeli dedir. Adresi, TOSB Organize Sanayi Bölgesi 13.Sokak No: 3 Çayırova / Kocaeli dir. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na ve Sermaye Piyasası Kurulu na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket faaliyetlerinin gerektirdiği hallerde Yönetim Kurulu kararı ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre yurt içinde ve dışında şube, acente ve temsilcilik açabilir. ŞİRKETİN SÜRESİ MADDE - 5 Şirket süresiz olarak kurulmuştur. KAYITLI SERMAYE MADDE 6 Şirket Sermaye Piyasası kanunu hükümlerine göre Kayıtlı Sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulunun tarihli ve 15/491 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermayesi ,00 (Üç yüz milyon) TL. olup, her biri 1 (Bir) Kuruş itibari değerde (Otuz milyar) adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, yılları (5 yıl) için geçerlidir yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2021 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

4 ÇIKARILMIŞ SERMAYE MADDE 7 Şirketin çıkarılmış sermayesi, tamamı ödenmiş ,44 (Yüzseksen milyon seksenikibin üçyüziki Türk Lirası kırkdört kuruş) TL dır. Çıkarılmış sermayenin ,94 (Yüzyetmişbir milyon otuzbirbin beşyüzotuzdört Türk Lirası doksandört Kuruş) TL.sı daha önceki çıkarılmış sermayedir. Bu defa artırılan ,50 (Dokuzmilyon ellibin yediyüzaltmışyedi Türk Lirası elli kuruş) TL sı dağıtılabilir net dönem karından, karşılanmıştır. Sermayeye ilave edilen ,50 (Dokuzmilyon ellibin yediyüzaltmışyedi Türk Lirası elli kuruş)tl sı karşılığında çıkarılan pay senetlerinin, tercihlerini pay senedi biçiminde kullanan 169, ,61 TL.sı nominal değerli pay senedine sahip Şirket ortaklarına payları nispetinde bedelsiz olarak dağıtılmıştır. Şirketin Çıkarılmış Sermayesi, her biri 1 Krş (Birkuruş) itibari değerde (Onsekizmilyar sekizmilyon ikiyüzotuzbin ikiyüzkırkdört) adet paya ayrılmış olup, bu payları temsil eden pay senetlerinin tamamı hamiline yazılıdır. Yönetim Kurulu yılları arasında gerekli gördüğü zamanlarda Kayıtlı Sermaye tavanına kadar hamiline yazılı pay senetleri ihraç ederek Çıkarılmış Sermayeyi artırabilir. Yeniden pay senedi ihracı suretiyle artırılacak sermaye üzerinde pay sahiplerinin kanuni rüçhan hakları vardır. Ancak Yönetim Kurulu, yeni pay senedi ihracına karar verirken Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılmasına karar verebilir, ayrıca itibari değerinin üzerinde pay senedi çıkartabilir. Yeni pay alma hakkını sınırlandırma yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni paylar çıkarılamaz. Pay senetleri Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde Merkezi Kayıt Kuruluşunda kayıt altına alınarak kayden izlenir. Rüçhan hakkı kullanımında ve pay senetlerinin halka arzında Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili kanun hükümleri ile tespit edilen esaslara uyulması zorunludur. Şirketin ,44 (Yüzseksen milyon seksenikibin üçyüziki Türk Lirası kırkdört kuruş) TL lık çıkarılmış sermayesini temsil eden pay senetleri, tamamı hamiline yazılı olmak üzere, Sermaye Piyasası Kurulunun Seri 1, No:5 Tebliği çerçevesinde 13, 14 ve 15. tertip olarak kabul edilmiştir. Eski tip pay senetlerini yeni tip pay senetleri ile değiştiremeyen veya değiştirmeyen tüm pay senedi sahiplerinin hakları saklıdır. PAYLARIN SENETLERİNİN DEVRİ MADDE 8 Şirketin pay senetlerinin devri, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı, diğer ilgili mevzuat hükümleri ve işbu Esas sözleşme hükümleri saklı kalmak kaydıyla serbesttir. YETKİLİ ORGANLAR MADDE - 9 Şirketin organları şunlardır: A Genel Kurul B Yönetim Kurulu

5 GENEL KURUL MADDE 10 Şirket Genel Kurulu olağan ve olağanüstü olmak üzere iki türlü toplanır. Olağan Genel kurul toplantıları hesap döneminin bitiminden itibaren 3 (Üç) ay içinde olmak üzere ve yılda en az 1 (Bir) defa yapılır. Bu toplantılarda Türk Ticaret Kanununun 409(1) maddesinde yazılı hususlar görüşülerek karara bağlanır. Olağanüstü Genel Kurul toplantıları gerektiği hallerde ve zamanlarda Türk ticaret Kanunu ve işbu Esas Sözleşmede yazılı hükümlere göre yapılır ve ilgili hususlar görüşülerek karara bağlanır. Kanun ve işbu Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak toplanan Genel Kurul, ortakların tamamını temsil eder. Bu suretle toplanan Genel Kurulda alınan kararlar, geçerliliğini koruduğu sürece, gerek muhalif kalanlar gerekse toplantıda hazır bulunmayanlar hakkında da muteberdir. GENEL KURULUN YETKİLERİ MADDE 11 Genel Kurul, kanunlar çerçevesinde Şirket işleri ile ilgili her türlü yetkiyi haiz en üst karar organı olup, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanununun ve ilgili mevzuatın öngördüğü tüm yetkileri haizdir. TOPLANTI YERİ MADDE 12 Genel Kurul, Şirket Merkezinde veya Merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. Gerektiğinde Yönetim Kurulu, Genel Kurul Toplantısının Şirket merkezinin bulunduğu mülki idare sınırları dışında Ankara, İstanbul ve İzmir de toplantı yapılmasına karar verebilir. Bu durumda çağrı ilanında toplantı yerinin doğru, anlaşılır ve ayrıntılı bir biçimde belirtilmesi zorunludur. TOPLANTIYA DAVET MADDE 13 Olağan ve Olağanüstü Genel Kurulu toplantıya davet yetkisi Yönetim Kuruluna aittir. Genel Kurula çağrı usul ve esasları hakkında Türk Ticaret Kanununun ve SPK nun ilgili hükümleri uygulanır. VEKİL TAYİNİ MADDE 14 Pay sahiplerinin Genel Kurullarda vekil tayini konusunda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır. TOPLANTI YETER SAYISI ve KARAR NİSABI MADDE 15 Genel Kurul, Şirket sermayesinin en az %70 ini temsil eden pay sahiplerinin asaleten veya vekâleten katılımı ile toplanır.

6 Birinci toplantıda gerekli nisap sağlanamadığı takdirde, 1 (Bir) ay içinde pay sahipleri tekrar toplantıya çağrılır. İkinci toplantıda davet olunan Genel Kurulda hazır bulunan pay sahipleri temsil ettikleri sermaye miktarı ne olursa olsun, gündem maddeleri üzerinde görüşme yapmaya yetkilidirler. Ancak her iki durumdaki Genel Kurul toplantılarında, Sermaye Piyasası Kanununda ve Türk Ticaret Kanununda ve işbu Esas Sözleşmede daha yüksek bir oran ile karar alınması öngörülen haller hariç olmak üzere gündem maddeleri üzerinde Şirket sermayesinin en az %70 ini temsil eden çoğunluğun olumlu oyu ile karar verilir. OY HAKKI MADDE 16 Pay sahiplerinin Genel Kurullarda oy hakları konusunda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır. OY KULLANMA ŞEKLİ MADDE 17 Genel Kurul toplantılarında oy kullanımına ilişkin olarak, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur. GÖNDERİLECEK BELGELER MADDE 18 Sermaye Piyasası Kurulunca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu, Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen usul ve esaslar dâhilinde kamuya duyurulur. YÖNETİM KURULU MADDE 19 Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde paydaşlar arasından veya dışarıdan seçilecek en az 6 (Altı) en fazla 10 (On) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu, kendi üyeleri arasından Yönetim Kurulu Başkanını ve Başkan Vekilini seçer. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV SÜRESİ MADDE 20 Yönetim Kurulu Üyelerinin görev süresi en az 1 yıl en fazla 3 (Üç) yıldır. Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel Kurul lüzum görürse, Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilir.

7 YÖNETİM KURULUNUN GÖREV, YETKİ VE SORUMLULUKLARI MADDE 21 Yönetim Kurulu ilgili mevzuat hükümleri gereği Genel Kurul kararı gerektirmeyen tüm konularda, işbu Esas Sözleşme ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak alacağı kararlar çerçevesinde Şirketi ilzam, idare ve gerek ortaklara, gerekse üçüncü kişilere karşı temsil eder. Şirketin Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu nun 367/1 inci maddesine uygun şekilde düzenleyeceği bir iç yönergeye göre TTK 375. maddede sayılan devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri dışında kalan görev ve yetkilerinden bir kısmını sınırlarını açıkça belirtmek şartıyla, Türk Ticaret Kanununun 367 ve 370 inci maddeleri çerçevesinde devredebilir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri, tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Ancak yetki devri Yönetim Kurulunun sorumluluğunu kaldırmaz. Sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca, Yönetim Kurulu borçlanma aracı ihracı suretiyle sermaye piyasasından kaynak sağlamaya yetkilidir. YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI MADDE 22 Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu Başkanı veya bulunmadığı hallerde Yönetim Kurulu Başkan Vekili tarafından toplantıya çağrılır. Toplantı gününü, saatini ve yerini de gösteren gündem, Yönetim Kurulu Başkanı ve/veya Yönetim Kurulu Başkan Vekili tarafından tespit edilerek toplantıdan en az 24 (Yirmi dört) saat önce elektronik posta, taahhütlü mektup veya imzayı havi fax ile üyelere dağıtılır. Yönetim Kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir. Yönetim Kurulu Şirketin işleri gerektirdikçe ve her halde en az ayda 1 (Bir) defa toplanır. Toplantı yeri Şirket merkezidir. Yönetim Kurulu önceden karar alınmak şartıyla, başka bir yerde toplanabilir. Yönetim Kurulu, en az üye tam sayısının yarıdan bir fazla üyenin iştiraki ile toplanır ve kararlar en az üye tam sayısının yarıdan bir fazla üyenin olumlu oyu ile alınır. Oylar eşit olduğu takdirde keyfiyet gelecek toplantıya bırakılır. O toplantıda da eşitlik bozulmazsa öneri reddedilmiş olur. Yönetim Kurulu toplantılarında oylar kabul ve ret şeklinde kullanılır. Çekimser oy kullanılamaz. Ret oyu kullanan üye karar altına ret gerekçesini yazarak imzalar. Toplantıya katılmayan üyeler yazılı olarak veya vekil tayin etmek suretiyle oy kullanamazlar. TTK. 359/2 madde hükmü mahfuzdur. Yönetim kurulu üyelerinin bilgi alma ve inceleme hak ve yetkileri konusunda TTK 392 madde hükümleri uygulanır. Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ

8 hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. Bir kısım üyenin fiziki ortamda bir kısım üyenin elektronik ortamda toplantıya katılması mümkündür. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ MADDE 23 Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenebilir. DENETÇİ MADDE 24 Şirket denetçisi hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ile sair ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. HESAP DÖNEMİ MADDE 25 Şirketin hesap dönemi takvim yılı olup Ocak ayının birinci günü başlar, Aralık ayının sonuncu günü biter. BİLGİ ALMA ve ORTAKLARIN İNCELEME HAKKI MADDE 26 Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından önce Sermaye Piyasası mevzuatının öngördüğü süre içinde şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilânçonun bir suretini isteyebilir. KARIN TESPİTİ, DAĞITIMI VE GENEL YEDEK AKÇE MADDE 27 Yürürlükteki mevzuat çerçevesinde kabul olunan her türlü masraflar gayrisafi hâsılattan düşüldükten sonra geriye kalan miktar kârı, ortaya çıkan bu kârdan vergi mevzuatı gereğince yapılması gereken kesintiler yapıldıktan ve varsa geçmiş yıl zararları indirildikten sonra kalan miktar safi kârı teşkil eder. Şirketin yıllık safi kârı şu şekilde dağıtılır: 1. Türk Ticaret Kanununun 519. maddesinin 1. fıkrası gereğince %5 (Beş) genel yedek akçe ayrılır. Şirket tarafından ayrılan genel yedek akçe, Şirket sermayesinin 1/5 ine ulaşıncaya kadar tefrik edilir.

9 Genel yedek akçe, şirket sermayesinin 1/5 ine ulaştıktan sonra herhangi bir sebepten bu miktarın altına düşmesi halinde yeniden aynı seviyeye ulaşıncaya kadar ayrılmaya devam olunur. 2. Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, genel kurul tarafından belirlenecek kar dağıtım politikası çerçevesinde ve ilgili mevzuatın öngördüğü miktarda ortaklara birinci temettü hissesi ayrılır. 3. Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, genel kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. 4. Genel kurul, net dönem karından (1), (2) ve (3) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. 5. Pay sahipleri ile kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısmından %5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %10 u Türk Ticaret Kanununun 519. maddesinin 2. fıkrasının c bendi gereğince genel yedek akçe olarak ayrılır. Türk Ticaret Kanununun 508, 511, 519, 520, 521 ve 523. madde hükümleri saklıdır. 6. Genel Kurul tarafından karar verilmesi halinde TTK 522. madde hükümleri dâhilinde şirket çalışanları için, vakıf ve benzeri yardım kuruluşları için isteğe bağlı yedek akçe ayrılabilir. 7. Yukarıda hesaplanacak miktarlar düşüldükten sonra kalan tutar Genel Kurulun tespit edeceği şekil ve suretle tefrik ve tevzii edilir. Her halükarda yasa hükmü ile ayrılması gereken genel yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve belirlenen birinci temettü ödenmedikçe Yönetim Kurulu Üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, intifa/kurucu intifa senedi sahiplerine, imtiyazlı pay sahiplerine, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve benzer nitelikteki kişi/kurumlara kârdan pay dağıtılmasına karar verilemez. Kar payı, dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır. Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz. 8. Temettü Avansı; Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Kanunu nun 20. Maddesi ile Sermaye Piyasası Kurulu nun çıkartmış olduğu tebliğlere uymak şartı ile ilgili yıl ile sınırlı kalmak üzere temettü avansı dağıtabilir. Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu na verilen temettü avansı dağıtılması yetkisi, bu yetkinin verildiği yıl ile sınırlıdır. Bir önceki yılın temettü avansları tamamen mahsup edilmediği sürece, ek bir temettü avansı verilmesine ve temettü dağıtılmasına karar verilemez. ŞİRKETE AİT İLANLAR MADDE 28 Şirkete ait ilanlar Sermaye Piyasası mevzuatında yer alan ilana ilişkin hükümler saklı kalmak kaydıyla Türk Ticaret Kanununun 35. maddesinin 4. fıkrası hükümlerine göre yapılır. Ancak Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanların ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az üç hafta önce yapılması zorunludur.

10 Sermayenin azaltılmasına ilişkin ilanlar hakkında Türk Ticaret Kanununun 474. Maddesi, sona erme ve tasfiyeye ilişkin ilanlar hususunda ise Türk Ticaret Kanununun 532 ve 541. Madde hükümleri uygulanır. Sermaye Piyasası Kanunu Hükümleri gereği yapılacak ilanlar bu kanunun şekil ve şartlarına uygun olarak ilan edilir. GENEL HÜKÜMLER MADDE 29 İşbu Esas Sözleşmede hüküm bulunmayan hallerde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır. PAY VE TERTİP BİRLEŞTİRME GEÇİCİ MADDE: Hisse senetlerinin nominal değerleri TL iken 5274 sayılı TTK da değişiklik yapılmasına dair kanunun kapsamında 1 Krş (Bir Kuruş) olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebi ile toplam pay sayısı azalmış olup (Bin) TL lik 10 adet pay karşılığında 1 Krş luk 1 adet hisse verilecektir. 1 Krş a tamamlanamayan paylar için kesir makbuzu düzenlenecektir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır. Şirketin mevcut ,42 TL. lık sermayesini temsilen 8, 9, 10, 11 ve 12 tertip hisse senetleri 13 tertip olarak birleştirilecektir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır.