KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU. 1. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı

Transkript

1 KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU 1. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı Tacirler Yatırım Holding A.ġ. yönetimi ve ortakları, Ģirketin faaliyetleri sırasında, az gider, en düģük risk, en yüksek kazanç hedef ve amacına ulaģmak için; eģitlik, Ģeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk ilkelerinin kolaylaģtırıcı rol oynayacağına inançla Kurumsal Yönetim Ġlkelerini uygulamaktadır. ġirketimiz 2006 yılında kurulmuģ olduğundan, Kurumsal Yönetim Ġlkelerinin uygulanması hususundaki eksikliklerin en kısa sürede giderilmesi konusundaki kararlılığımız sürecektir. BÖLÜM I - PAY SAHİPLERİ 2. Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: IV No: 41 sayılı tebliğinin 7. maddesi kapsamında Pay Sahipleri Ġle ĠliĢkiler Birimi oluģturulmuģ ve birim yöneticisi olarak Ġbrahim ÇALIġKAN görevlendirilmiģtir. Pay sahipleri ile iliģkiler birimin iletiģim bilgileri: Tel : Faks : yo@tacirler.com.tr Dönem içerisinde pay sahiplerinin ġirketimizden yazılı bilgi talebi olmamıģtır. Sözlü ve mail ortamında gelen bilgi talepleri ivedilikle gerçeği yansıtacak Ģekilde cevaplandırılmıģtır. 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Pay sahiplerinin eģit bilgilendirilmesini teminen ġirketin finansal durumunda ve/veya faaliyetlerinde meydana gelen değiģiklikler, dönemsel mali tablolar ve raporlar, mevzuat çerçevesinde pay sahiplerine zamanında duyurulmaktadır. ġirket portföyündeki varlıkların ayrıntılı dökümü ve portföy değeri haftalık olarak KAP a iletilmekte ve KAP nun internet sitesinde yayınlanmaktadır. ġirketimiz ana sözleģmesinde özel denetçi tayinine iliģkin madde düzenlenmemiģ olup, Ģirketimize dönem içerisinde özel denetçi tayini talebinde bulunulmamıģtır. 4. Genel Kurul Toplantıları 4.1.Olağan Genel Kurul Toplantısı ġirketimizin 2012 yılı faaliyet dönemine iliģkin Olağan Genel Kurul u 28 Mart 2013 tarihinde Ortakların temsilcileri, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın Ġstanbul Ticaret Ġl Müdürlüğü Temsilcisi, hisse sahiplerinin katılımıyla yapılmıģtır. ġirket sermayesini oluģturan toplam paydan adet pay ile temsil edilerek toplantı nisabı sağlanmıģtır. Genel kurulda pay sahipleri soru sorma haklarını kullanmamıģlardır.

2 Genel Kurul toplantısına davet Türk Ticaret Kanunu (TTK), Sermaye Piyasası Kanunu ve Ģirket ana sözleģmesi hükümlerine göre Yönetim Kurulunca yapılmaktadır. Genel Kurulun yapılması için Yönetim Kurulu karar aldığı anda BĠST ve SPK ya açıklamalar yapılarak kamuyu bilgilendirilmektedir. Genel Kurul toplantı ilanı gerekli hukuki mevzuat çerçevesinde mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaģmayı sağlayacak Ģekilde Web sitemiz adresinde, ayrıca tüm Türkiye de yayımlanan 2 günlük gazete ile Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiģtir. Ġlanda, Genel Kurul la ilgili tarih, yer, saat, katılım daveti, gündem, vekaletname örneği ve oy kullanmak için gerekli bilgiler ilan edilmiģtir. Yıllık faaliyet raporu, Genel kurul toplantı tarihinden önceki 15 gün boyunca Ģirket merkezinde ve Web sitemizde pay sahiplerinin incelemesine hazır tutulmuģtur. Genel Kurul Toplantı tutanakları isteyenlere toplantı sonunda verilmiģ, ayrıca Ģirket merkezinde ve Web sitemizde sürekli olarak pay sahiplerine açık tutulmuģtur. Sermaye Piyasası Kurulunun tarihli 4/89 sayılı kararına istinaden fiziki genel kurulun yanında elektronik genel kurul yapılmıģtır. 4.2.Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı ġirketimizin 2013 yılı faaliyet dönemine iliģkin Olağanüstü Genel Kurul u 26 Agustos 2013 tarihinde Ortakların temsilcileri, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın Ġstanbul Ticaret Ġl Müdürlüğü Temsilcisi, hisse sahiplerinin katılımıyla yapılmıģtır. ġirket sermayesini oluģturan toplam paydan adet pay ile temsil edilerek toplantı nisabı sağlanmıģtır. Genel kurulda pay sahipleri soru sorma haklarını kullanmamıģlardır. Genel Kurul toplantısına davet Türk Ticaret Kanunu (TTK), Sermaye Piyasası Kanunu ve Ģirket ana sözleģmesi hükümlerine göre Yönetim Kurulunca yapılmaktadır. Genel Kurulun yapılması için Yönetim Kurulu karar aldığı anda BĠST ve SPK ya açıklamalar yapılarak kamuyu bilgilendirilmektedir. Genel Kurul toplantı ilanı gerekli hukuki mevzuat çerçevesinde mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaģmayı sağlayacak Ģekilde Web sitemiz adresinde, ayrıca tüm Türkiye de yayımlanan 2 günlük gazete ile Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiģtir. Ġlanda, Genel Kurul la ilgili tarih, yer, saat, katılım daveti, gündem, vekaletname örneği ve oy kullanmak için gerekli bilgiler ilan edilmiģtir. Yıllık faaliyet raporu, Genel kurul toplantı tarihinden önceki 15 gün boyunca Ģirket merkezinde ve Web sitemizde pay sahiplerinin incelemesine hazır tutulmuģtur. Genel Kurul Toplantı tutanakları isteyenlere toplantı sonunda verilmiģ, ayrıca Ģirket merkezinde ve Web sitemizde sürekli olarak pay sahiplerine açık tutulmuģtur. Sermaye Piyasası Kurulunun tarihli 4/89 sayılı kararına istinaden fiziki genel kurulun yanında elektronik genel kurul yapılmıģtır.

3 5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları ġirketimizin esas sözleģmesinde yer aldığı üzere, Ģirketimiz paylarından 1.Tertip TL nominal değerdeki A Grubu payların Genel Kurul da Yönetim Kurulu üyeleri seçimiyle sınırlı olmak üzere imtiyazı bulunmaktadır. Bunun dıģında herhangi bir imtiyaz bulunmayıp, esas sözleģmemiz gereği imtiyazlı payların ihracı mümkün bulunmamaktadır. ġirketimizde oy hakkının iktisap tarihinden itibaren belirli bir süre sonra kullanılmasını öngören bir düzenleme bulunmamaktadır. Esas sözleģmede vekaleten oy kullanmayı engelleyen hüküm bulunmamaktadır. Azınlık payları yönetimde temsil edilmemektedir. Esas sözleģmede birikimli oy kullanma yöntemine yer verilmemektedir. 6. Kar Payı Hakkı ġirketimizin esas sözleģmesi gereğince ortaklık paylarında Ģirketin karına katılım konusunda herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır. Kar dağıtımı, Türk Ticaret Kanunu, ilgili mevzuat doğrultusunda, pay sahiplerinin menfaatleri ve ġirket menfaatleri arasında tutarlı bir politika izlenecektir. ġirket 2013 ve izleyen yıllara iliģkin olarak temettü politikası Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak her yıl dağıtılabilir karın en az % 20 si oranındaki kısmının nakit ve/veya bedelsiz pay olarak ortaklara dağıtılması ve bu politikanın mevzuata, ulusal ve uluslararası ekonomik geliģmelere göre pay sahipleri ve ġirket menfaatlerini olumsuz yönde etkilemeyecek Ģekilde her yıl gözden geçirilmesi Ģeklinde belirlenmiģ ve Genel Kurul da pay sahiplerinin bilgisine sunulmuģtur. Kar dağıtım politikası faaliyet raporu içinde internet sitesinde kamuya açıklanmıģtır. ġirket 2012 yılında olağanüstü yedeklerden toplam ,60 TL kar dağıtımı yapmıģtır. 7. Payların Devri Esas sözleģmemizde pay devrini kısıtlayan hükümler bulunmamaktadır. BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8. Şirket Bilgilendirme Politikası SPK Kurumsal Yönetim ilkeleri çerçevesinde Bilgilendirme Politikası oluģturulmuģ ve internet sitemiz aracılığı ile kamuya duyurulmuģtur. Bilgilendirme Politikasının yürütülmesi Yönetim Kurulu nun yetki ve sorumluluğu altındadır. Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu nun düzenlemelerine göre, ġirketimizle ilgili kamuya açıklanması gereken her türlü bilgi ve belge BĠST aracılığıyla duyurulmaktadır.

4 ġirketimiz tüm pay sahiplerimiz ile diğer menfaat sahiplerinin bilgilendirilmesinde eģitlik, doğruluk, tarafsızlık, tutarlılık ve zamanlama prensipleri çerçevesinde davranılmasını benimsemektedir. Bu politika dahilinde ele alınan duyuru ve açıklamalarımızın, ġirketimizin hak ve menfaatlerini de gözetecek Ģekilde, zamanında, doğru, eksiksiz, anlaģılabilir, analiz edilebilir ve düģük maliyetle kolay eriģilebilir bir Ģekilde yapılması esastır. ġirketimiz kamuyu aydınlatma sürekliliğinin sağlanması için web sitemizde ġirketimizin haftalık portföy değer tablosu, ortaklık yapısı, yatırım amaç ve stratejisi, yönetim kurulu bilgileri, esas sözleģme, izahname, mali tablolar, yatırım ve yönetime iliģkin bilgiler yayınlanmakta ve sürekli güncellemektedir. Ayrıca Kamuyu Aydınlatma Projesi (KAP) sisteminde de Ģirketimize ait bildirimler düzenli olarak yapılmakta ve yayınlanmaktadır. 9. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği ġirketimizin internet sitesi adresi dir. Ġnternet sitesinde yer alan bilgiler Ġngilizce olarak hazırlanmamıģtır. ġirketimiz Ġnternet sitesinde Kamuyu Sürekli Bilgilendirme sayfası oluģturulmuģ, bu sayfada Ģirketimizin ortaklık yapısı, yatırım amacı ve stratejisi, yönetim kurulu bilgileri, esas sözleģme, izahname, mali tablolar, haftalık portföy değer tablosu, özel hal bildirimleri, genel kurul bilgileri ve imtiyazlı paylara iliģkin bilgi yer almaktadır. 10. Faaliyet Raporu ġirketimiz Faaliyet Raporlarında, Kurumsal Yönetim Ġlkelerinde sayılan bilgilere yer verilmektedir. Kurumsal Yönetim Uyum Raporumuz, Faaliyet Raporu içerisinde ayrıca sunulmaktadır. BÖLÜM III - MENFAAT SAHİPLERİ 11. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Menfaat sahipleri, ġirketimiz hakkındaki bilgileri, ilgili mevzuat gereği BĠST, KAP ve internet sitemiz aracılığıyla ve ayrıca gerekli durumlarda Ģirket personeli tarafından yapılan açıklamalar ile öğrenmektedirler. 12. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Menfaat sahiplerinin yönetime katılması, haklarının kullanılması konusunda TTK ve SPK mevzuatına uyulmaktadır. 13. İnsan Kaynakları Politikası ġirketimiz çalıģan sayısının 2 olmasından dolayı insan kaynakları politikası oluģturulmamıģ ve çalıģanlar ile iliģkileri yürütmek amacıyla temsilci atanmamıģtır. ġirketimizin personeli ili ilgili uygulamalarda 4857 sayılı ĠĢ Kanunu na uyulmaktadır. ĠĢe alımda, kariyer planlamasında eģit koģullara sahip kiģilere eģit fırsat sağlanmaktadır. ÇalıĢanlar arasında dil, din, ırk, cinsiyet ayırımı yapılmamakta, çalıģanların özlük hakları, çalıģma ortamı ve koģullarının iyileģtirilmesi yönünde çaba sarf edilmektedir.

5 14. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk Kamuya yönelik bir faaliyetimiz bulunmamaktadır. Tacirler Yatırım Holding çalıģanlarına ve topluma karģı sosyal sorumluluklarının bilincindedir ve bu sorumlulukları en iyi Ģekilde yerine getirme çabasındadır BÖLÜM IV - YÖNETİM KURULU 15. Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu ġirketimiz yönetim kurulunun seçiminde mevzuat ve esas sözleģmeye uyulmaktadır. Yönetim Kurulumuz aģağıdaki gibidir. Ġsmet Yazıcı BaĢkan Ġcracı değil Murat Tacir BaĢkan Yardımcısı Ġcracı Mustafa Ġleri Üye Ġcracı Kamer Toros GÜRBAKIR Bağımsız Üye Ġcracı değil Beyza KARAOĞLAN Bağımsız Üye Ġcracı değil Yönetim kurulu üyelerinin Ģirket dıģında baģka görevlerde bulunması belli kurallara bağlanmamıģ ve sınırlandırılmamıģtır. 16. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları Yönetim Kurulu, esas sözleģmede belirtildiği üzere Ģirket iģleri lüzum gösterdikçe toplanmaktadır ancak ayda bir kez toplanması zaruridir. Yönetim Kurulu toplantılarında gündemindeki maddeleri TTK ile SPK ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun biçimde görüģüp karara bağlamaktadır. Yönetim Kurulunun toplantı gündemi Yönetim Kurulu BaĢkanı tarafından tespit edilir. Yönetim Kurulu Kararı i!e gündemde değiģiklik yapılabilir. Fevkalade durumlarda üyelerden birisinin yazılı isteği üzerine, BaĢkan, Yönetim Kurulunu toplantıya çağırmazsa, üyeler de re'sen çağrı yetkisini haiz olurlar. Toplantı yeri ġirket merkezidir. Ancak Yönetim Kurulu, karar almak Ģartı ile baģka bir yerde de toplanabilir. Yönetim Kurulu, üye tam sayısının yarıdan bir fazlası çoğunlukla toplanır. Üye sayısının tek sayı olması durumunda toplantı nisabının belirlenmesinde üye sayısının yarıdan bir fazlası olan buçuklu sayı bir üst tam sayıya iblağ edilir. Yönetim Kurulu kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğuyla alır. Oylarda eģitlik olması halinde teklif reddedilmiģ sayılır. Yönetim Kurulunda oylar kabul veya red olarak kullanılır. Kararların muteberliği, yazılıp imza edilmiģ olmasına bağlıdır. Red oy veren, kararın altına gerekçesini yazarak imzalar. Toplantıya katılmaya üyeler yazılı olarak veya vekil tayin etmek suretiyle oy kullanamazlar. Hesap dönemi içerisinde Yönetim Kurulu 14 kez toplanmıģtır. Yönetim kurulu üyelerinin nitelikleri, TTK, SPK mevzuatı ve esas sözleģmede yer alan niteliklere uygundur.

6 17. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı Yönetim Kurulu görev ve sorumluluklarını sağlıklı olarak yerine getirmek amacıyla Seri:IV No:56 sayılı gereği Denetimden Sorumlu Komite ve Kurumsal Yönetim Komitesi kurulmuģtur. Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluģturulmamıģtır. Bu komitelerin görevleri Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilir. Denetimden Sorumlu Komite : Beyza KARAOĞLAN Bağımsız Üye Kamer Toros GÜRBAKIR Bağımsız Üye Kurumsal Yönetim Komitesi: Kamer Toros GÜRBAKIR Bağımsız Üye Ġsmet YAZICI Ġcracı Olmayan Üye Yönetim Kurulu yapılanması gereği bir yönetim kurulu üyesi birden fazla komitede görev almaktadır. Komitelerin baģkan ve üyeleri ve nitelikleri, toplanma sıklığı ve faaliyetleri yerine getirirken takip ettikleri prosedürler mevzuata uygun olarak belirlenmiģtir. 18. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması ġirketimiz; denetçimiz, bağımsız denetim Ģirketi ve tam tasdik sözleģmesi imzalanmıģ Ģirket tarafından periyodik olarak denetlenmekte olup, ayrıca yönetim kurulu Ģirketin oluģturulmuģ olan iģ akıģları ve iç kontrol prosedürlerinin iģleyiģi hakkında düzenli olarak bilgi almaktadır. 19. Şirketin Stratejik Hedefleri ġirketimizin misyonu, internet sitemizdeki sürekli bilgilendirme formunda yayınladığı üzere mevzuat gereği en az %25'i hisse senetlerinden oluģan portföyümüzün, riskin dağıtılarak etkin ve rasyonel bir Ģekilde yönetilmesi ve bu sayede ortaklarımıza seneler itibariyle düzenli nakit temettü sağlanması olarak belirlenmiģtir. Portföyünün yönetiminde hedeflere ulaģmaya iliģkin tüm çalıģmalar Yönetim Kurulu tarafından yakından izlenmekte ve gerektiğinde müdahale edilmektedir.

7 20. Mali Haklar ġirketimizin esas sözleģmesinde yer aldığı üzere; ortaklara, yönetim ve denetim kurulu üyelerine, çalıģanlara ve üçüncü kiģilere huzur hakkı, ücret, kar payı gibi faaliyetlerin gerektirdiği ödemeler dıģında herhangi bir menfaat sağlanamaz. Ücretlendirme esasları, ġirketimizin Ücretlendirme Politikasında belirlenmiģ ve internet sitemizde kamuya açıklanmıģtır. Ücret bilgileri Mali Tablo dipnotlarında yönetim kurulu ve üst düzey yönetici bazında gösterilmiģtir. ġirketimiz dönem içerisinde herhangi bir yönetim kurulu üyesine veya üst düzey yöneticisine borç vermemiģ, kredi kullandırmamıģ, üçüncü bir kiģi aracılığıyla Ģahsi kredi adı altında kredi kullandırmamıģ veya lehlerine kefalet gibi teminatlar vermemiģtir.