HEKTAŞ TİCARET T.A.Ş. Sayfa No: 1

Transkript

1 Sayfa No: 1 HEKTAġ TĠCARET T.A.ġ. KURUMSAL YÖNETĠM ĠLKELERĠ UYUM RAPORU BÖLÜM I- KURUMSAL YÖNETĠM ĠLKELERĠNE UYUM BEYANI HEKTAġ TĠCARET T.A.ġ. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Sermaye Piyasası Kurumsal Yönetim Ġlkelerini benimsemektedir. ġirketimiz tarafından, 2011 yılında revize edilerek yayınlanan Kurumsal Yönetim Ġlkelerinde yer alan uyulması zorunlu olan/olmayan düzenlemelerden aģağıda detaylarıyla anlatılan konulara 2013 yılında uyum için gerekli özen gösterilmiģtir. Ayrıca, SPK tarafından 30 Aralık 2011 tarihinde sayılı Resmi Gazetede yayınlanarak yürürlüğe giren Seri: IV, No: 56 sayılı Kurumsal Yönetim Ġlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına ĠliĢkin Tebliğ kapsamında Ģirketimizde uyumlaģtırma çalıģmaları için hazırlıklara aynı tarih itibariyle baģlanmıģtır. Söz konusu Tebliğ e göre gerçekleģtirilmesi gereken ana sözleģme değiģiklikleri ve bağımsız üye seçimini de içeren yönetim kurulu yapılanmalarının karara bağlanmasını teminen, 29 Haziran 2012 tarihinde Ģirketin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı yapılmıģtır. Ayrıca denetimden sorumlu komitenin yanı sıra kurumsal yönetim komitesi ve riskin erken saptanması komiteleri kurulmuģtur. Kurumsal Yönetim ilkeleri kapsamında oluģturulan politikalar ve komitelerin çalıģma yönergeleri internet sitemizde yer almaktadır. ġirketimiz Sermaye Piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerinin yerine getirilmesinde ve Kurul tarafından yayımlanan, Kurumsal Yönetim Ġlkeleri ne bağlılığının ve uyum düzeyinin artırılması konusunda koordinasyonu sağlamak amacıyla, 27 ġubat 2012 tarihli KAP açıklamasında Sermaye Piyasası Faaliyetleri Ġleri Düzey Lisansı na ve Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı Lisansı na sahip personel görevlendirmesini yapmıģtır HEKTAġ, Kurumsal Yönetim Ġlkelerine tam uyumun önemine inanmaktadır. Sınırlı sayıda uygulamaya konulamamıģ olan ilkeler üzerinde yeni çıkarılmakta olan SPK mevzuatları da dahil olmak üzere geliģmeler takip edilerek, idari, hukuki ve teknik altyapı çalıģmalarının tamamlanmasıyla, tam uyumun en kısa sürede sağlanmasına yönelik çalıģmalar devam etmektedir. AĢağıdaki kısımlarda, uyum sağlanan kurumsal yönetim ilkeleri ve henüz uyum sağlanamayan ilkelerin detaylı açıklanmalarına yer verilmiģtir. BÖLÜM II - PAY SAHĠPLERĠ 2.1 Yatırımcı ĠliĢkileri Bölümü Yatırımcı ĠliĢkileri bölümü Mali ĠĢler Genel Müdür Yardımcılığı bünyesinde oluģturulan birim tarafından yürütülmektedir. Mali ĠĢler Genel Müdür Yardımcısı: Nermin Ġper niper@hektas.com.tr Tel ( 1510 ) Sahip Olunan Lisanslar: Ġleri Düzey Lisansı (Lisans No: ) Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı Lisansı (Lisans No: ) Muhasebe Müdürü : H.Bahar Emekli bemekli@hektas.com.tr Tel ( 1510 ) Sahip Olunan Lisanslar: Ġleri Düzey Lisansı (Lisans No: ) Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı Lisansı (Lisans No: ) Muhasebe Müdür Yardımcısı : Mehmet Teksoy

2 Sayfa No: 2 mehmett@hektas.com.tr Tel ( 1513 ) Ayrıca sitesinden, accounting@hektas.com.tr adresinden ve Ģirket Genel Müdürlüğü adres ve telefonlarından iletiģim sağlanması mümkündür. Yatırımcı ĠliĢkileri bölümü: Genel Kurul, Temettü iģlemleri, sermaye artımları süreçlerini yönetmekte ve Yatırımcılar ile ortaklık arasında yapılan yazıģmalar ile diğer bilgi ve belgelere iliģkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak, Ortaklık pay sahiplerinin ortaklık ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlamak, Genel kurul toplantısı ile ilgili olarak pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulması gereken dokümanları hazırlamak ve genel kurul toplantısının ilgili mevzuata, esas sözleģmeye ve diğer ortaklık içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlayacak tedbirleri almak, Kurumsal yönetim ve kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü husus da dahil olmak üzere sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerin yerine getirilmesini gözetmek ve izlemek, görevlerini yerine getirmek üzere faaliyet göstermektedir. Ayrıca Ocak 2006 da Oyak Menkul Değerler A.ġ. ile Ģirketimiz arasında Merkezi Kayıt KuruluĢu Nezdindeki Ġhraççı ĠĢlemlerinin Yerine Getirilmesine ve bu kapsamda ġirket Ortaklarına Verilecek Hizmetlere ĠliĢkin Aracılık Hizmet SözleĢmesi imzalanmıģ olup, 2013 yılında da Aracılık Hizmet SözleĢmesi devam ettirilmiģtir. Dönem içinde pay sahiplerinden gelen Genel Kurul sonuçları, temettü dağıtımı, 2012 yılı Faaliyet Raporu istekleri ve cari yılın üç aylık dönemlerindeki mali tablo bilgileri gibi konularda olmak üzere 50 adet bilgi talebinin hepsi değerlendirilerek cevaplandırılmıģtır. ġirketimizin mali tablo ve dipnot açıklamaları ile Yönetim Kurulu tarafından onaylanmıģ olan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve özel durum açıklamalarını Kamuyu Aydınlatma Platformu aracılığıyla BĠST deki yatırımcılara ve kamuya açıklanmakla birlikte mali tablolar, dipnotlar ile yönetim kurulu faaliyet raporu ve özel durum açıklamaları aynı zamanda Ģirket internet sitesinde de yayınlanmaktadır. Dönem içinde Yatırımcı ĠliĢkileri Bölümü yürütmekte olduğu faaliyetlere iliģkin olarak hazırladığı raporunu tarihinde Yönetim Kuruluna sunmuģtur. 2.2 Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı ġirketimizin Bilgilendirme politikası uyarınca tüm pay sahipleri ve potansiyel yatırımcılar arasında bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımında eģit davranılarak, açıklamalarımızın aynı içerikle herkese aynı zamanda ulaģtırılması esastır. Tüm bilgi paylaģımı daha önce kamuya açıklanmıģ olan içerik kapsamında gerçekleģmektedir. Bilgi paylaģımı çerçevesinde, pay sahipleri ve piyasa oyuncularını ilgilendirecek her türlü bilgi, özel durum açıklamalarıyla duyurulmakta ve geçmiģe dönük özel durum açıklamaları internet sitemizde yer almaktadır. Pay sahiplerinden gelen çok sayıda yazılı ve sözlü bilgi talebi Yatırımcı ĠliĢkileri Birimince Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri dahilinde, geciktirilmeksizin zamanında cevaplandırılmaktadır. Pay sahiplerinin bilgi alma haklarının geniģletilmesi amacına yönelik olarak, Kurumsal Yönetim Ġlkelerinde yer alan ve pay sahiplerinin haklarının kullanımını etkileyebilecek her türlü bilgi güncel olarak internet sitemizde pay sahiplerinin bilgisine sunulmaktadır. Ġnternet sitemizdeki bilgiler yerli pay sahiplerinin kullanımına eģit bir Ģekilde Türkçe olarak sunulmaktadır. ġirket Faaliyetleri Genel Kurul tarafından atanan Bağımsız DıĢ Denetçi ve Denetçiler tarafından düzenli ve periyodik bir Ģekilde denetlenmektedir yılı için bağımsız denetim faaliyetleri Güney

3 Sayfa No: 3 Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali MüĢavirlik A.ġ. (A Member Firm of Ernst & Young Global Limited) tarafından gerçekleģtirilmiģtir. Esas sözleģmemizde özel denetçi atanması talebi bireysel bir hak olarak düzenlenmemiģ olup, dönem içerisinde de böyle bir talep gelmemiģtir. 2.3 Genel Kurul Toplantıları Olağan Genel Kurul toplantılarımız, her hesap dönemi bitiminden itibaren üç ayı geçmemek üzere mümkün olan en kısa sürede, Ģirket merkezinin bulunduğu yerde ve bütün pay sahiplerimizin katılmasına olanak verecek bir mekanda yapılmaktadır. Genel Kurul Toplantılarına ait bilgilendirmeler KAP, T.Ticaret Sicili Gazetesi, Ulusal ve Yerel Gazeteler ile Web sitemiz kanalı ile yapılmaktadır. 28 Ağustos 2012 tarih ve sayılı Resmi Gazetede yayımlanan ''Anonim ġirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara ĠliĢkin Yönetmelik'' ve 29 Ağustos 2012 tarih ve sayılı Resmi Gazetede yayımlanan ''Anonim ġirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ'' hükümleri çerçevesinde Elektronik Genel Kurul yapılmıģtır. ġirketimiz 2012 yılı faaliyetlerine ait Olağan Genel Kurul Toplantısı tarihinde yapılmıģ ve Genel Kurul da payların % 57,61 i temsil edilmiģtir. Genel Kuruldan 21 gün öncesinde Yıllık Faaliyet Raporu, 2012 yılı Bilançosu ile Gelir Tablosu, Yönetim Kurulu ve Denetçi Raporları, Ģirket merkezinde ortaklarımızın tetkikine sunulduğu gibi, Bağımsız DıĢ Denetimden GeçmiĢ Mali Tablolarımız Borsa Ġstanbul un toplantı gününden 21 gün önceki günlük bültenlerinde ilan edilmiģtir. Genel Kurulda pay sahipleri soru sorma haklarını kullanmıģ ve bu sorular cevaplandırılmıģtır sayılı Türk Ticaret Kanunu na göre gerçekleģtirilmesi gereken esas sözleģme değiģikliklerinin karara bağlanmasını teminen, 13 Kasım 2013 tarihinde Ģirketin Olağanüstü Elektronik Genel Kurul Toplantısı yapılmıģtır. Yapılan Genel Kurul toplantılarına medya katılmamıģtır. Toplantılarda kendisini vekil vasıtasıyla temsil ettirecek pay sahiplerimiz için vekaletname örnekleri toplantı duyuruları ile birlikte ilan edilmekte ve elektronik ortamda da pay sahiplerimizin kullanımına sunulmaktadır. Genel Kurul toplantılarında oylamalar açık ve el kaldırmak suretiyle yapılmakta olup, Genel Kurul Toplantı BaĢkanı toplantıyı etkin ve pay sahiplerinin haklarını kullanmasını sağlayacak Ģekilde yönetmektedir. Yönetim Kurulu Üyelerimiz, mali tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililerimiz ve Denetçilerimiz ile gündemde özellik arz eden konularda açıklamalarda bulunmak üzere konu ile ilgili kiģiler toplantıda bulunmaya özen göstermektedirler. Genel Kurul toplantılarımızda her gündem maddesi ayrı ayrı oylanmakta ve oylama sonuçlarına iliģkin herhangi bir Ģüphe oluģmaması için Genel Kurul toplantısı bitmeden oylar sayılarak oylama sonuçları pay sahiplerine duyurulmaktadır. Genel Kurul Toplantı Tutanakları Ģirket merkezimizde ve web sitemizde sürekli olarak pay sahiplerine açık tutulmaktadır. Pay Sahipleri tarafından herhangi bir gündem önerisi verilmemiģ olup, dönem içinde yapılan bağıģ ve yardımlara iliģkin olarak ayrı bir gündem maddesi ile pay sahiplerine bilgi verilmiģ ve 2012 yılı faaliyetlerine yönelik gerçekleģtirilen genel kurul toplantısında 2013 yılı içerisinde yapılacak bağıģlara iliģkin sınır belirlenmiģtir.

4 Sayfa No: Oy Hakları ve Azlık Hakları Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerinin her pay için bir oyu bulunmaktadır. Oy hakkında imtiyaz yoktur. Genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini, diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. ġirkete hissedar olan vekiller kendi oylarından baģka temsil ettikleri hissedarın sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Sermaye Piyasası Kurulu nun vekaleten oy vermeye iliģkin düzenlemeleri saklıdır. ġirketimizin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca 2013 faaliyetlerine iliģkin Olağan Genel Kurul a elektronik ortamda da katılabilir. ġirket, Anonim ġirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara ĠliĢkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüģ açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluģturulmuģ sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleģmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuģ olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. Herhangi bir hissedarımız ile Ģirketimiz arasında karģılıklı iģtirak iliģkisi bulunmamaktadır. Azınlık payları yönetimde temsil edilmemektedir. Esas SözleĢmemizde birikimli oy kullanma yöntemine yer verilmemiģtir. 2.5 Kar Payı Hakkı Geçerli olan yasal düzenlemeler ve ġirket esas sözleģmesinin kar dağıtımı ile ilgili maddeleri çerçevesinde Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaģtırılır. 26 Mart 2012 tarihinde Genel Kurula sunulan Kar Dağıtım Politikası; Genel kurulda alınacak karara bağlı olarak dağıtılacak temettü, tamamı nakit veya tamamı bedelsiz hisse Ģeklinde olabileceği gibi, kısmen nakit ve kısmen bedelsiz hisse Ģeklinde de belirlenebilir. Kar dağıtımının Ģeklinin belirlenmesinde, ulusal ve küresel ekonomik Ģartlar, Ģirketin gündemindeki projeleri ve fonlarının durumu dikkate alınmaktadır. Kar payı dağıtımları, (nakit ve/veya bedelsiz pay) yasal süreler içerisinde yapılmaktadır. Kar dağıtımına iliģkin esaslar genel kurulda ortakların bilgisine sunulmaktadır. ġirket karına katılım konusunda Esas SözleĢme de bir imtiyaz bulunmamaktadır. Her hisse eģit kar payı hakkına sahiptir. Ģeklindedir. 2.6 Payların Devri ġirket Esas SözleĢmesinde pay devrini kısıtlayan hükümler yoktur. BÖLÜM III- KAMUYU AYDINLATMA VE ġeffaflik 3.1 Kurumsal Internet Sitesi ve Ġçeriği

5 Sayfa No: 5 ġirketimizin internet sitesi adresinde hizmet sunmaktadır. SPK Kurumsal Yönetim Ġlkeleri II. Bölüm madde de sayılan bilgilerin tümüne yer verilmektedir. Ġnternet sitesinde yer alan bilgiler Ġngilizce olarak hazırlanmamıģtır. 3.2 Faaliyet Raporu ġirketimizin faaliyet raporlarında, Kurumsal Yönetim Ġlkelerinde sayılan bilgilere yer verilmektedir. 3.3 ġirket Bilgilendirme Politikası ġirketin bilgilendirme politikası, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Sermaye Piyasası Kurulu kararları ve diğer ilgili mevzuat kapsamında yer alan hususlar gözetilerek yürütülmekte olup, bu çerçevede açıklanması istenilen hususlar zamanında, tam ve doğru olarak kamuoyuna duyurulmaktadır. Bilgilendirme politikamızın amacı, Kurumsal Yönetim Ġlkeleri çerçevesinde, ticari sır niteliği taģımayan her türlü bilginin ilgili yetkili kurumlar, mevcut ve potansiyel yatırımcılar, pay sahipleri, diğer menfaat sahipleri ve dolayısıyla kamuyla eģit bir biçimde paylaģmak, sürekli, etkin ve Ģeffaf bilgilenme imkânı sağlamaktır. ġirketimizin bilgilendirme politikası aktif olan internet sitemizde yayımlanarak kamuya açıklanmıģtır. Bilgilendirme politikasının uygulanması ve geliģtirilmesi Yönetim Kurulu nun yetki ve sorumluluğu altındadır. Bilgilendirme politikasını yürütmekten Yatırımcı ĠliĢkileri Birimi, sorumludur. ġirketin faaliyetlerine ve geleceğine yönelik bilgiler, tahminlerin dayandığı gerekçeler ve istatistikî veriler ġirket Yönetim Kurulu BaĢkanı ve/veya Genel Müdür tarafından yazılı ve görsel basın yoluyla kamuya açıklanmaktadır. Bilgilendirme politikamız gereği yapılan bu duyurulara ġirketin aktif ve güncel olan internet sitesinde ( de yer verilmektedir. Ayrıca ġirketimize pay sahipleri tarafından yöneltilen sorulara Yatırımcı ĠliĢkileri Birimi tarafından, ġirketimiz bilgilendirme politikası çerçevesinde doğru, eksiksiz ve eģitlik ilkesi gözetilerek cevap vermeye çalıģılmaktadır. BÖLÜM IV - MENFAAT SAHĠPLERĠ 4.1 Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi ġirket ile ilgili menfaat sahipleri kendilerini ilgilendiren hususlarda mevzuat ve Ģirket bilgilendirme politikaları çerçevesinde bilgilendirilmektedirler. Menfaat sahiplerinin Ģirketin mevzuata aykırı ve etik açıdan uygun olmayan iģlemlerini Kurumsal Yönetim Komitesine veya Denetimden Sorumlu Komiteye iletebilmeleri hiçbir Ģekilde kısıtlanmamıģtır. 4.2 Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Çoğunluğu teģkil eden menfaat sahipleri dıģındaki menfaat sahiplerinin yönetime katılımı konusunda herhangi bir çalıģma bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu Üyelerinin tamamı Genel Kurulda menfaat sahiplerinin katılımı ile yapılan oylama sonucu seçilmektedir.

6 Sayfa No: Ġnsan Kaynakları Politikası ġirketimizde çalıģanlarla iliģkileri yürütmek üzere Ġnsan Kaynakları Müdürlüğü mevcuttur. Bu departman; iģe alım, çalıģanların oryantasyon eğitimi ve mesleki geliģim eğitimlerine katılımlarının sağlanması, çalıģanların kariyerlerinin planlaması ve performanslarının değerlendirmeleri ile ilgili mevcut sistemlerin yürütülmesi, bordro iģlemleri ve diğer idari iģlemlerin yürütülmesinden sorumludur. ġirketimizin Ġnsan Kaynakları Politikası gereği; tüm çalıģanlarımız iģ hayatının geliģme ve değiģimlerine uyum sağlamalı, ġirket içinde belirlenen görevleri yerine getirebilmeleri için gereken yetkinliklere sahip olmalıdır. ÇalıĢanlarımızın mesleki bilgi ve becerilerini geliģtirmeleri, farklı uygulamaları tanımaları, yetkinliklerini geliģtirmeleri ve motivasyonlarını yükseltmeleri için yıllık olarak eğitim programları hazırlanmaktadır. ÇalıĢanlarla iliģkileri yürütmek üzere temsilci atanmamıģ olup Bilginin paylaģımı esasına dayalı iç iletiģim sistemi kurulmuģtur. Ayrıca tüm çalıģanların katıldığı bilgilendirme toplantıları Genel Müdürlük tarafından yapılmaktadır. ġirketimizin Ġnsan Kaynakları Politikası gereği çalıģanların kanuna aykırı ve etik olmayan uygulamalar konusundaki kaygılarını üst yönetime ve/veya Yönetim Kurulu na iletmeleri hiçbir Ģekilde kısıtlanmamıģtır. DanıĢman Ģirket ile birlikte 2012 yılında baģlatılan Ġnsan Kaynakları Sistemleri Projesi tamamlanma aģamasına gelmiģtir. Projenin kapsamı; mevcut durumun incelenmesi, iģ analizlerinin yapılması, etkinliklerin tanımlanması, iģ tanımlarının güncellenmesi ve yazılması ve performans yönetim sisteminin tasarlanması/revize edilmesinden oluģmaktadır. ġirketimize ayrımcılık konusunda herhangi bir Ģikayet intikal etmemiģtir. 4.4 Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk ġirketimiz; Etik Kuralları oluģturulmuģ olup, internet sayfası vasıtası ile kamuya açıklanmıģtır. ġirketimiz 2005 yılından buyana ISO Çevre Yönetim Sistemi belgesine sahiptir. HEKTAġ bir Hatıra Ormanı na sahip olup; Ülkemizin ağaçlandırılmasına katkıda bulunmaya çalıģmaktadır. Gebze üretim tesisimiz, Kocaeli valiliğinin 17 Ağustos 2012 tarihli ve 2012/51 numaralı kararı ile Çevresel Etki Değerlendirme Belgesini almıģtır. ġirketimiz; müģterilerine yönelik olarak düzenlediği eğitimlerde ilaçlarının kullanımı ve depolanması esnasında çevreye etki edebilecek hususları özellikle vurgulamaktadır. BÖLÜM V - YÖNETĠM KURULU 5.1 Yönetim Kurulunun Yapısı ve OluĢumu tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul ile değiģen Esas SözleĢmemiz çerçevesinde Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından TTK ve SPK hükümleri dairesinde; seçilecek en az 5 en çok 9 üyeden oluģur. Bağımsız yönetim kurulu üyeleri bir yıl için diğer yönetim kurulu üyeleri üç yıl için seçilirler, seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri tekrar seçilebilirler. 29 Mart 2013 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında 2 si bağımsız üye olmak üzere toplam 6 üye seçilmiģtir. Yönetim

7 Sayfa No: 7 Kurulu üyelerimizin çoğunluğu icracı değildir. Yönetim Kurulu BaĢkan vekilimiz Murahhas Aza olarak görevlendirilmiģtir. Yönetim Kurulu BaĢkanlığı ile Genel Müdürlük görevleri farklı kiģiler tarafından yürütülmektedir. Yönetim kurulu üyelerinin ve Ģirket genel müdürünün özgeçmiģleri Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:IV No:56 sayılı Kurumsal Yönetim Ġlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına ĠliĢkin Tebliğ in maddesi uyarınca Ģirketimizin adresinde yayımlanmıģtır. Yönetim Kurulu Üyelerimiz ile Genel Müdürümüze iliģkin bilgiler aģağıda sunulmaktadır. ADI SOYADI UNVANI GÖREVE BAġLAMA TARĠHĠ Aslan Çimento A.ġ. (Temsilcisi: Nihat KARADAĞ) OytaĢ Ġç ve DıĢ Ticaret A.ġ. ( Temsilcisi: Tahsin ÖZBEK ) Omsan Lojistik A.ġ. (Temsilcisi: Hülya ZORAL AYDIN) SavaĢ BOYBAT Oyak GiriĢim DanıĢmanlığı A.ġ. (Temsilcisi: ġaban AKMAN) Oyak Pazarlama Hizmet ve Turizm A.ġ. (Temsilcisi: Ahmet BARLAS) Mustafa DAĞÜSTÜ Yönetim Kurulu BaĢkanı Yönetim Kurulu BaĢkan Vekili - Murahhas Aza Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) Hüseyin Hakan ABACI Genel Müdür v Olağan Genel Kurul toplantılarında Yönetim Kurulu BaĢkan ve Üyelerine Türk Ticaret Kanunu nun 334 ve 335. Maddelerinde (6102 sayılı TTK 395 ve 396. Maddeler) belirtilen iģleri yapabilmeleri için izin verilmesi karara bağlanmaktadır. Esas sözleģmemiz gereği Yönetim Kurulu Üyelerinin Ģirket dıģında baģka görev veya görevler alması belirli kurallara bağlanmamıģ ve sınırlandırılmamıģtır. Ġlgili dönemde Kurumsal Yönetim Komitesinde iki bağımsız üye aday olarak gösterilmiģ olup, adayların bağımsızlık kriterini taģıyıp taģımadığına iliģkin 05 Mart 2013 tarihli Komite değerlendirme raporu aynı tarihte Yönetim Kuruluna sunulmuģtur. Söz konusu döneme ait Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerimizin Bağımsızlık Beyanları Ek:2 de yer almakta olup Yönetim Kurulu Üye temsilcilerinin yürüttükleri görevler Ek:1 de yer almaktadır. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri hariç olmak üzere Yönetim Kurulumuz Tüzel KiĢilerden oluģmakta olup tüzel kiģi adına hareket eden bir kadın üye temsilcimiz bulunmaktadır. 5.2 Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları

8 Sayfa No: 8 Yönetim Kurulu toplantılarının gündemi, Yönetim Kurulu BaĢkanı ile Genel Müdür tarafından müģtereken belirlenir. Yönetim Kurulu toplantıları Esas SözleĢmemize göre yılda en az 6 kez yapılmak mecburiyetinde olmakla birlikte ilgili dönemdeki toplantı sayısı 25 dir. Yönetim Kurulu Üyelerinin bilgilendirilmesini ve iletiģimini sağlamak üzere bir sekretarya kurulmuģ olup, toplantıya katılım ve toplantıya çağrı yöntemleri ve süreçleri sekretarya tarafından yürütülmekte, toplantı gündemi ve aylık sonuçların değerlendirilmesini içeren bir dosya toplantıdan en geç iki gün önce Yönetim Kurulu üyelerine iletilmektedir. Toplantıda farklı görüģ açıklanan konulara iliģkin makul ve ayrıntılı karģı oy gerekçeleri karar zaptına geçirilmekte ve yazılı olarak Ģirket denetçilerine iletilmektedir. Ġlgili dönemde üyelerin farklı görüģ açıkladığı konulara iliģkin karģı oy kullanımı olmamıģtır. Toplantı esnasında Yönetim Kurulu Üyesi tarafından yöneltilen sorular, ilgili Yönetim Kurulu üyesinin talebi halinde karar zaptına geçirilmektedir. Yönetim Kurulu Üyelerine ağırlıklı oy hakkı ve/veya olumsuz veto hakkı tanınmamıģtır. Ana hissedarımız OYAK tarafından, OYAK ve Grup Ģirketlerine yönelik 1 Ekim 2013 tarihinden geçerli olmak üzere Grup için toplam 100 milyon USD bedelli bir yıllık Yönetici Sorumluluk Sigortası Poliçesi satın alınmıģ olup yönetim kurulu üyelerimiz de bu kapsamda yer almaktadır. 5.3 Yönetim Kurulunda OluĢturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı Yönetim Kurulu'nun görev ve sorumluluklarını sağlıklı olarak yerine getirmek amacıyla Denetimden Sorumlu Komite, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi kurulmuģtur. ġirket Yönetim Kurulu yapısı dikkate alınarak 22 Haziran 2012 tarih ve 32 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile; Tebliğ ile Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi için öngörülen görevlerin yerine getirilmesi yetki, görev ve sorumluluğu da Kurumsal Yönetim Komitesi ne bırakılmıģtır. Komitelerin toplanma sıklığı, faaliyetleri ve bu faaliyetleri yerine getirirken takip ettikleri prosedürler internet sitemizde yer alan yönetmeliklerde belirtilmektedir. Komiteler tarafından yapılan çalıģmalar sonucunda alınan kararlar Yönetim Kurulu na öneri olarak sunulmakta, nihai karar Yönetim Kurulu tarafından alınmaktadır. ġirketimiz, Kurumsal Yönetim Ġlkeleri Tebliği çerçevesinde yönetim kurulu yapılanmasını sağlamıģtır. Bu kapsamda, Denetimden Sorumlu Komitenin tamamen bağımsız yönetim kurulu üyelerinden oluģması ve diğer komitelerin de baģkanlarının bağımsız yönetim kurulu üyelerinden oluģması gereklilikleri nedeniyle bir üye birden fazla komitede görev almaktadır. Komitelere iliģkin bilgiler aģağıdaki gibidir. Komite Görevi Adı Soyadı Niteliği Toplanma Sıklığı Denetimden Sorumlu Komite Kurumsal Yönetim Komitesi Riskin Erken Saptanması Komitesi BaĢkan Mustafa DAĞÜSTÜ Bağımsız Üye 3 aylık dönemlerde Üye SavaĢ BOYBAT Bağımsız Üye yılda en az dört defa. BaĢkan SavaĢ BOYBAT Bağımsız Üye 3 aylık dönemlerde Üye Mustafa DAĞÜSTÜ Bağımsız Üye yılda en az dört defa. BaĢkan SavaĢ BOYBAT Bağımsız Üye 2 aylık dönemlerde Üye Mustafa DAĞÜSTÜ Bağımsız Üye yılda en az altı defa.

9 Sayfa No: Risk Yönetim ve Ġç Kontrol Mekanizması SPK tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim Ġlkeleri kapsamında Haziran 2012 itibariyle Denetimden Sorumlu Komite yeniden yapılandırılmıģ ve çalıģma yönergesi güncellenmiģtir. ġirketimizin 24 Temmuz 2012 tarihli yönetim kurulu kararıyla, 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 378'nci maddesine uyum amacıyla Riskin Erken Saptanması Komitesi kurulmuģ olup 24 Temmuz 2012 tarihli özel durum açıklamasıyla KAP ta duyurulmuģtur. Söz konusu komitelere iliģkin yönergeler ġirketimizin internet sitesinde yer almaktadır. Ayrıca danıģman bir Ģirket ile baģlatılan Kurumsal Risk Yönetimi ve Ġç Denetim projesinde tamamlanma aģamasına gelinmiģtir ġirketin Stratejik Hedefleri ġirketimizin stratejik hedefleri doğrultusunda her yıl hazırlanan Ģirket bütçesi Yönetim Kurulu tarafından onaylanmaktadır. Düzenli olarak yapılan Yönetim Kurulu toplantılarında ġirketin mevcut durumu gözden geçirilmekte Ģirket faaliyetleri bir önceki dönemle ve bütçe hedefleriyle mukayese edilmektedir. DeğiĢen piyasa ve ekonomik koģullara paralel bütçe revizeleri yapılmaktadır. 5.6 Mali Haklar Yönetim Kurulu Üyelerine Genel Kurul kararı gereğince ücret ödenmekte olup, Yönetim Kurulu Üyelerinin mali haklarının tespitinde performansa dayalı olacak ve Ģirketin performansını yansıtacak bir ödüllendirme uygulanmamaktadır. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine 29 Mart 2013 tarihinde gerçekleģtirilen Olağan Genel Kurul Toplantısının ilgili kararı çerçevesinde ücret ödenmekte olup diğer Yönetim Kurulu Üyelerine Genel Kurul kararı gereğince ücret ödenmemektedir. ġirket, Yönetim Kurulu üyelerine ve yöneticilerine borç vermemiģ, kredi kullandırmamıģ, üçüncü bir kiģi aracılığıyla Ģahsi kredi adı altında kredi kullandırmadığı gibi lehlerine kefalet gibi teminatlar vermemiģtir. ġirketimiz Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst düzey Yöneticilere sağlanan her türlü hak, menfaat ve ücret ile bunların belirlenmesine iliģkin Ücret Politikası hakkında, yönetim kurulu ve üst düzey yönetici bazında genel kurula bilgi sunulmuģ olup, KAP (Kamuyu Aydınlatma Platformu) ve Ģirketimiz Ġnternet sayfasında kamuya açıklanmıģtır.

10 Sayfa No: 10 Ek.1: Yönetim Kurulu Üyelerinin ġirket DıĢında Yürüttükleri Görevler Hakkında Bilgiler YÖNETĠM KURULU Aslan Çimento A.ġ. (Temsilcisi: Nihat KARADAĞ Omsan Lojistik A.ġ. (Temsilcisi: Hülya ZORAL AYDIN) Mustafa DAĞÜSTÜ Tahsin ÖZBEK GÖREVĠ Yönetim Kurulu BaĢkanı Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) Yönetim Kurulu BaĢkan Vekili- Murahhas Aza TEMSĠLCĠNĠN ġġrket DIġINDA YÜRÜTTÜĞÜ GÖREVLER Ereğli Demir Çelik Fabrikaları T.A.ġ. Yönetim Kurulu BaĢkan Vekili/Murahhas Aza (temsilci) Ġskenderun Demir ve Çelik A.ġ. Yönetim Kurulu Üyesi/Murahhas Aza (temsilci) Akdeniz Kimya San. ve Tic. A.ġ.- Yönetim Kurulu BaĢkanı (temsilci) Akdeniz Kimyasal Ürünler Pazarlama Ġç ve DıĢ Tic. A.ġ.- Yönetim Kurulu BaĢkanı (temsilci) OYAK Yatırım Menkul Değerler A.ġ. Yönetim Kurulu BaĢkanı (temsilci) Atterbury S.A. (Lüksemburg) Gözetim Kurulu Üyesi Chemson Polymer Additive AG (Avusturya) Gözetim Kurulu Üyesi Chemson Ltd. (Ġngiltere) Yönetim Kurulu Üyesi Chemson Inc.(Amerika) Yönetim Kurulu Üyesi Chemson Pacific PTY Ltd. (Avustralya) Yönetim Kurulu Üyesi Chemson LTDA (Brezilya) DanıĢma Kurulu Üyesi Dalian Chemson Chemical Products Co.Ltd.(Çin) - Yönetim Kurulu Üyesi OYAK Yatırım Menkul Değerler A.ġ.- Yönetim Kurulu Üyesi (temsilci) OYAK Teknoloji BiliĢim ve Kart Hizmetleri A.ġ.- Yönetim Kurulu Üyesi (temsilci) Omsan Havacılık A.ġ.- Yönetim Kurulu Üyesi (temsilci) Omsan Denizcilik A.ġ.- Yönetim Kurulu Üyesi (temsilci) Vize Agrega Asfalt Madencilik San. ve Tic. A.- Yönetim Kurulu Üyesi (temsilci) Omsan Lojistik A.ġ.- Yönetim Kurulu Üyesi (temsilci) OYAK Yatırım Ortaklığı A.ġ.- Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Akdeniz Kimya San.Tic.A.ġ.-Genel Müdür- Yönetim Kurulu Üyesi Akdeniz Kimyasal Ürünler Paz.Ġç ve DıĢ Ticaret A.ġ.- Genel Müdür Akdeniz Germany GmbH.-Genel Müdür

11 Sayfa No: 11 Ek.2: Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin Bağımsızlık Beyanları

12 Sayfa No: 12

13 Sayfa No: 13

14 Sayfa No: 14