MERİT TURİZM YATIRIM VE İŞLETME ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ

Transkript

1 MERİT TURİZM YATIRIM VE İŞLETME ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ KURULUŞ Madde 1- Aşağıda adları, adres ve uyrukları belirtilen kurucularca bu Ana Sözleşme hükümleri çerçevesinde faaliyette bulunmak üzere Türk ticaret Kanununun anonim şirketlerin ani kuruluşuna ilişkin maddeleri hükümleri uyarınca bir anonim şirket kurulmuştur. 1. Besim TİBUK; T.C., Spor Cad. Vişnezade Camii Sok., Marmara Apt., Kat. 3, D. 5, Maçka, İstanbul 2. Tavit KÖLETAVİTOĞLU; T.C., Zincirlikuyu Cad., No , K. 4, Ulus, İstanbul 3. Suat ASUTAY; T.C., Kocayol Çıkmazı, Sezgin Apt., No. 12/25, Şenesenevler, İstanbul 4. İsmail Hakkı OĞUZ; T.C., Güzelbahçe Sok., Seren Apt., No. 18/10, Nişantaşı, İstanbul 5. Haluk ELVER; T.C., Levazım Sitesi, K. 1, Blok No. 18/28, Levent, İstanbul ŞİRKETİN UNVANI Madde 2- Şirketin unvanı MERİT TURİZM YATIRIM VE İŞLETME ANONİM ŞİRKETİ olup, bu Sözleşme metninde kısaca ŞİRKET denilmiştir. AMAÇ VE KONU ( tarih, 5111 sayılı T.T.S.G.) Madde 3- Şirket in amaç ve konusu ile, amacın elde edilmesi için yapabileceği iş ve işlemler aşağıda gösterilmiştir. a. Şirket in amaç ve konusu başlıca şunlardır: (1) Otel, motel, hostel, kamping, mokamp, pansiyon, tatil köyü, dinlenme evleri, termal istasyonları, plaj, lokanta, kafeterya gibi konaklama, dinlenme, eğlenme, gezi, yiyecek, içecek yerleri ile gümrüklü ve gümrüksüz eşya satış yerleri kurulması, alımı, satımı, kiralanması, açılması ve işletilmesi; (2) Yün, ipek, pamuk veya sentetik elyaftan üretilen halı, kilim, seccade, yolluk v.b. nin; pamuklu, yünlü, ipekli, sun i ve sentetik elyaf ve deri malzemeden üretilen giyim eşyasının pazarlaması, alımı, satımı, ithali, ihracı; (3) Bakır, pirinç, lületaşı, mermer, kristal, ağaç, fildişi, sedef, cam, melamin ve kıymetli madenlerden üretilen hertürlü hediyelik eşya ve mücevheratın pazarlaması, alımı, satımı, ithali ve ihracı; (4) Turistik amaçlı hertürlü kara, deniz, hava ulaşım araçları ile eğlence ve sportif amaçlı araçların iktisabı, kullanılması ve işletilmesi;

2 (5) Seyahat acenteliği ve bu kapsamda Türkiye içinde ve dışında yerli ve yabancı uyruklu turistlere gezi, ulaştırma, konaklama, spor, eğlence ve bilgi edinme olanaklarının sağlanması; (6) Yurt içi ve yurt dışı yolcu ve yük taşımacılığı; (7) Turistik amaçlı olsun veya olmasın, her türlü taşınır ve taşınmaz malların yerli ve yabancı uyruklu üçüncü kişilere kiralanması, yerli ve yabancı uyruklu üçüncü kişilerin mal alım-satımı işlerinde aracılık yapılması; (8) Hertürlü yaş ve kuru meyve, sebze ve tahıl ürünleri dahil olmak üzere gıda maddeleri, alkollü ve alkolsüz içecek maddelerinin pazarlaması, alımısatımı, ithali ve ihracı (Alkollü maddelerin üretimi ile ticareti için yasaların koyduğu sınırlayıcı ve yasaklayıcı hükümler saklıdır). b. Şirket amacına ulaşmak için aşağıdaki iş ve işlemleri de yapabilir veya yaptırabilir : (1) Konusu ile ilgili iş ve işlemleri doğrudan ve dolayısıyla ilgilendiren taahhüt işleri yapımı, bu konularda yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişilerle işbirliği; (2) Konusu ile ilgili ticari mümessillik, komisyonculuk ve acentelik; (3) Taşınır ve taşınmaz mal iktisabı, mülkiyeti altındaki taşınır ve taşınmaz malların ivazlı ve ivazsız yollarla elden çıkarılması, başkalarına devri ve ferağı; (4) Kendi faaliyet konusu ile uğraşan yerli ve yabancı, gerçek ve tüzel kişilerle yeni ortaklıklar kurulması, bunlarla birleşme veya bunları satınalma; (5) Uğraşı konusuna giren ürünlerin depolanması, taşınması ve dağıtımı için gerekli hertürlü tesisat, teçhizat, araç, arazi ve binayı satınalma, satma, kiralama veya kiraya verme; (6) Şirket mallarının teşhiri için teşhir ve satış yerleri açılması; (7) Konusu ile ilgili çalışmaları için gerekli ve faydalı know-how, patent, izin, ruhsat, lisans, imtiyaz, marka ve benzerleri gibi hakların üretimi, alınması, kazanılması veya bu tür hakların üçüncü kişilere kısmen veya tamamen kiralanması, devredilmesi veya devralınması; (8) Kurulacak tesisler için gerekli iç ve dış kredilerin iç ve dış finansman kurumlarından sağlanması; (9) Sağlayacağı krediler için diğer gerçek ve tüzel kişilerin kefaletinin sağlanması veya üçüncü kişilerin kendi ihtiyaçları için sağlayacakları kredilere kefalette bulunulması; (10) Amaç ve konusu ile ilgili mühendislik, danışmanlık, yapılabilirlik etüdleri, tesis projeleri hazırlanması gibi hizmetlerde bulunulması; (11) Şirket in taşınır ve taşınmaz malları üzerinde üçüncü kişiler lehine veya üçüncü kişilerin borçlarının güvencesini oluşturmak üzere başkaları lehine rehin ve ipotek dahil hertürlü ayni hak kurulması, kaldırılması, kurulmuş ayni hakların azaltılması, çoğaltılması;

3 Üçüncü kişiler lehine yapılacak işlemlerde yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında sermaye Piyasası Kurulunca aranacak gerekli açıklamaların yapılması zorunludur. Şirket yukarıda belirtilenler dışında amaç ve konusu ile ilgili ve verimli olacağına kani olunan işlere de Yönetim Kurulunun önerisi ve Genel Kurulun kararı ile girişebilir. Ancak, bu tür girişimler, Şirket Ana Sözleşmesinin değiştirilmesini gerektireceği için, Sermaye Piyasası Kurulunun ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığının izni üzerine gerekli değişiklik formalitesinin ikmalinden sonra başlanabilir. MERKEZ VE ŞUBELER ( tarih, 7781 sayılı TTSG) Madde 4- Şirket in merkezi İstanbul dadır. Adresi Etiler Mahallesi, Bade Sokak, No.9, Etiler, Beşiktaş, İstanbul dur. Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığı na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket işlerinin yürütülmesi sırasında gerekli görüldüğün de, Sermaye Piyasası Kurulu ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığı na bilgi verilerek yurt içinde ve dışında gerekli yasal merasime uyulmak kaydıyla şubeler, bürolar, temsilcilikler ve mağazalar açılabilir. SÜRE Madde 5- Şirket in süresi sınırsızdır. ŞİRKETİN SERMAYESİ ( tarih ve 7781 sayılı TTSG)( tarih, 8046 sayılı T.T.S.G. ) Madde 6- Şirket, 2499 sayılı Yasanın 12 nci maddesi hükmüne göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulunun tarih ve 4942 sayılı kararına dayalı Kurul izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirket in kayıtlı sermayesi TL. (Yüzellimilyon Türk Lirası) olup, herbiri 10 Kr. (On Kuruş) nominal değerde (birmilyarbeşyüzmilyon) paya bölünmüştür. Şirket in (Yirmibeşmilyonbeşyüzbin) paydan oluşan TL. (ikimilyonbeşyüzellibin Türk Lirası) tutarındaki çıkarılmış sermayesi tamamen ödenmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen kayıtlı sermaye tavan izni, 2010/2014 yılları (5 yıl) için geçerlidir yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi, 2014 yılından sonra Yönetim Kurulu nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin almak suretiyle Genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda, şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Yönetim Kurulu, 2010/2014 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak gerek gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar beheri 10 KR. (on kuruş) nominal değerde payları temsil edecek şekilde nama yazılı paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. Şirket Yönetim Kurulu imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde pay senedi çıkarmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını sınırlandırmaya veya imtiyazlı pay senedi sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte kararlar almaya yetkilidir.

4 3794 ve 4487 sayılı Yasalar ile değişik 2499 sayılı yasanın kayıtlı sermaye sistemine ilişkin 12 nci maddesi hükmü ile, Sermaye Piyasası Kurulu nca bu konuda çıkarılmış ve çıkarılacak tebliğler hükümleri ve T.T.K. nun 2499 sayılı Yasa hükümlerine aykırı olmayan hükümleri saklıdır. PAY SENETLERİ ( tarih ve 7781 sayılı TTSG)( tarih, 8046 sayılı T.T.S.G. ) Madde 7- Şirket in (Yirmibeşmilyonbeşyüzbin) paydan oluşan TL. (İkimilyonbeşyüzellibin Türk Lirası) tutarındaki çıkarılmış sermayesi aşağıdaki gibi tertiplenmiş ve tamamı ödenmiştir TL. tutarındaki çıkarılmış sermaye aşağıdaki gibi gruplandırılmıştır : Tertibi N/H Pay Pay Özelliği Grubu Sayısı Tutarı (TL.) /A N ,10 İmtiyazlı 5/B N ,90 İmtiyazsız 6/B N ,00 İmtiyazsız ,00 Çıkarılan paylar tamamen satılarak, bedelleri ödenmedikçe yeni pay çıkarılamaz. Nama yazılı pay senetleri, ortakların ad, soyad ve adresleriyle pay defterine kaydedilir. Şirket e karşı ancak pay defterinde kayıtlı bulunan kimse ortak sıfatını haiz olur. Yönetim Kurulu yürürlükteki mevzuat hükümlerinin izin verdiği hallerde hamiline yazılı pay senedi çıkarabilir veya senet türlerini değiştirebilir. Mevzuat hükümlerinin koyduğu sınırlamalar saklıdır. Yönetim Kurulu yürürlükteki mevzuat hükümlerine bağlı kalmak kaydıyla, tahvil, kara iştirakli tahvil, kar ve zarar ortaklığı belgeleri, finansman bonoları gibi sermaye piyasası araçları çıkarmaya yetkilidir. Şirket Yönetim Kurulunun tam sayı oluşturacak biçimde yarısından fazla üyeleri A Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. Pay senetleri Yönetim Kurulu Kararıyla çeşitli sayıda payları içeren kupürler halinde ihraç edilebilir. A Grubu payların başkalarına devri Yönetim Kurulunun onayı ile geçerli olur. Yönetim Kurulu neden bildirmeksizin bu pay senetlerinin başkalarına devrine ilişkin işlemi geçersiz sayabilir. Payların nominal değeri TL. iken önce 5274 sayılı Türkiye Ticaret Kanununda Değişiklik yapılmasına Dair Kanunun uyarınca 1 Yeni Kuruş, daha sonra 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruşta yer alan Yeni ibaresinin 1 Ocak 2009 tarihinde kaldırılması sebebiyle 10 kuruş olarak değiştirilmiştir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır. İşbu esas sözleşmede yer alan Türk Lirası ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir.

5 SERMAYE DEĞİŞİKLİKLERİ ( tarih, 2447 sayılı TTSG) Madde 8- Gereği halinde Şirket sermayesi Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası ve bu Ana Sözleşme hükmüne uygun olarak attırılıp, eksiltilebilir. Sermayenin arttırılması veya eksiltilmesi için verilecek kararlarda sermaye değişikliğinin uygulanış şekli ve şartı da gösterilir. Sermaye yeni paylar ihdası fevkalade yedek akçelerin esas sermayeye dönüştürülmesi şeklinde de olabilir. TAHVİLLER ( tarih, 5111 sayılı TTSG) Madde 9- Şirket ilgili mevzuat hükümleri uyarınca her çeşit tahvil çıkarabilir. Yürürlükteki mevzuat hükümlerine bağlı kalmak kaydıyla Yönetim Kurulu her türlü tahvil ihracına yetkilidir. YÖNETİM KURULU ( tarih ve 6160 sayılı TTSG) Madde 10- Şirket in işleri ve yönetimi hissedarlar arasından veya dışarıdan seçilecek yedi üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulunun dört üyesi A Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. Yönetim Kurulunun üç üyesi ise, A Grubu pay sahiplerinin önerisi ile bağlı olmaksızın, genel kurulda gösterilecek adaylar arasından seçilir. Görev süresi içinde, azil dışındaki bir nedenle boşalma durumu hariç olmak üzere, üyelerin tamamı aynı genel kurulda seçilir. Pay sahibi olmayan kişiler Yönetim Kuruluna üye seçilebilirler. Ancak, bu gibiler pay sahibi olmadan göreve başlayamazlar. Tüzel kişi ortakların temsilcisi olan Yönetim Kurulu Üyeleri için bu koşul aranmaz. YÖNETİM KURULUNUN SÜRESİ ( tarih ve 2447 sayılı TTSG) Madde 11- Yönetim Kurulu Üyeleri ençok üç yıl süre ile seçilirler. Genel Kurul gerekli görürse, Yönetim Kurulu Üyelerini, gündeminde olmasa bile, her zaman değiştirebilir. Süresi dolan üyeler yeniden üyeliğe seçilebilirler. Yönetim Kurulu Üyeliklerinin istifa, ölüm v.b. nedenlerle açılması halinde, açılan üyelik için, geri kalan görev süresini doldurmak ve ilk Olağan Genel Kurul Toplantısında seçimi onanmak kaydıyla Yönetim Kurulunca üye seçilir. Üyelerin çoğunluğunun bir anda görevden ayrılması halinde Yönetim Kurulu tümüyle görevden ayrılmış sayılır. Bu gibi durumlarda Genel Kurul işbaşında kalan üyelerden biri tarafından hemen olağanüstü toplantıya çağırılarak yeniden seçim yapılması sağlanır. Yönetim Kurulu Üyelerinin tümü bir anda görevden ayrılırsa, Genel Kurul Denetçiler tarafından toplantıya çağrılır. YÖNETİM KURULUNUN YETKİLERİ Madde 12- Yönetim Kurulu, Genel Kurulun onayı alınmaksızın kredi sağlanması için Şirket in menkul ve gayrimenkulleri üzerinde ipotek veya rehin işlemleri yapmaya, başkalarının borçları için kefalette bulunmaya ve bu tür borçlar için dahi Şirket malları üzeride rehin ve ipotek işlemleri yapmaya yetkilidir. Ayrıca, Kanun ve bu Ana Sözleşmede genel kurul tarafından alınması gerekli olduğu belirtilmeyen bütün hususlarda karar almaya Yönetim Kurulu yetkilidir.

6 YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI Madde 13- Yönetim Kurulu, Şirket in işleri gerektirdikçe ve en az ayda bir kez toplanır. Toplantılar genellikle Şirket merkezinde yapılır. Yönetim Kurulunda her üyenin bir oy hakkı vardır. Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretleri Genel Kurulca kararlaştırılır. YÖNETİM KURULUNDA GÖREV DAĞILIMI Madde 14- Yönetim Kurulu her yıl olağan genel kurul toplantısından sonra yapacağı ilk toplantıda bir başkan ve yokluğu halinde başkanlık görevini yapmak üzere bir başkan vekili seçer. GENEL MÜDÜR Yönetim Kurulu, üyeleri arasında görev bölümü yaparak bazı yönetim ve temsil işlerini seçeceği murahhas üyelere ve/veya murahhasların oluşturacağı kurullara bırakabilir. Madde 15- Şirket yönetimi Yönetim kurulunca kendi üyeleri arasından veya dışarıdan atanacak bir genel müdür tarafından üstlenilir. Yönetim Kurulu Üyeliği sıfatını taşımayan genel müdür yönetim kurulu toplantılarına katılır, ancak oylamaya katılamaz. Yönetim Kurulu Üyelerinin görev sürelerini aşan süreler için genel müdür atanabilir. ŞİRKETİ İLZAM Madde 16- Şirket in yönetimi ve üçüncü kişiler önünde temsili Yönetim Kuruluna aittir. Şirket ce verilecek tüm yazı ve belgelerin ve akdolunacak sözleşmelerin geçerliği için, bunların Şirket in resmi unvanı altına konmuş olması ve Şirket adına imzaya yetkili iki kişinin imzasını taşıması gereklidir. Ancak gerekli gördüğünde Yönetim Kurulu bazı kişilere Şirket i tek başına ve tek imza ile temsil yetkisi verebileceği gibi, Şirket le arasında sürekli hizmet ilişkisi bulunan ya da bulunmayan kişilere bazı belirli işler için Şirket i tek başlarına vekaletle temsil ettirebilir. DENETÇİLER ( tarih, 6160 sayılı TTSG) Madde 17- Şirket Ortaklar Genel Kurulunca ençok üç yıllık görev süreleri için iki denetçi seçilir. Denetçilerin Şirket ortağı olmaları zorunlu değildir. DENETÇİLERİN GÖREVLERİ Görev süresi içinde, azil dışındaki bir nedenle boşalma durumu hariç olmak üzere, üyelerin tamamı aynı genel kurulda seçilir. Görev dönemi içinde bir denetçiliğin açılması halinde, geri kalan görev süresini doldurmak ve ilk olağan genel kurul toplantısında atanması onanmak kaydıyla, diğer denetçi tarafından boşalan üyeliğe denetçi atanır. Denetçilerin ikisi birden ayrılırsa, Türk Ticaret Kanununun 315 inci maddesi hükmü uygulanır. Madde 18- Denetçiler, TTK nun 353 üncü maddesinde belirtilen görevleri yerine getirmekle yükümlü oldukları gibi, Şirket in yürürlükteki mevzuat hükümlerine göre yönetimi ve hak ve çıkarlarının korunması için alınması gerekli hertürlü önlemi almaktan ve yerine ve gereğine göre yasa hükümleri çerçevesinde yapılması icap eden girişimleri yapmaktan sorumludur. TTK nun nci maddeleri hükümleri saklıdır.

7 ORTAKLAR GENEL KURULU Madde 19- Genel Kurullar Olağan ve Olağanüstü olarak toplanırlar. TOPLANTI YERİ Olağan toplantı, Şirket in hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda enaz bir defa yapılır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanununun 369 uncu maddesinde yazılı hususlar incelenerek gerekli kararlar alınır. Olağanüstü Genel Kurullar, Şirket işlerinin gerektirdiği hal ve zamanlarda TTK belirlediği hallerde toplanarak gerekli kararları alırlar. Toplantı çağrıları nama yazılı pay sahipleriyle Şirket e bir pay senedi tevdi ederek adresini not ettirmiş olan hamiline yazılı pay sahiplerine en az onbeş gün önce taahhütlü mektupla yapılır. Madde 20- Genel Kurullar, Şirket merkezinde veya yönetim kurulunca verilecek kararlar üzerine merkezin bulunduğu şehrin başka bir yerinde toplanabilir. Bu konu ilan ve tebliğlerde belirtilir. TOPLANTININ YAPILIŞI Madde 21- Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı başkanlık eder. Genel Kurulca bir oy toplama memuru ile bir katip seçilir. Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya temsilcilerinin adlarıyla adreslerini, pay sayılarını ve oy miktarlarını gösteren bir liste düzenlenir. Bu liste hazır bulunanlarca imza edilir. Genel Kurul, toplantı tutanaklarının başkanlık divanına seçilenlerce imzalanmasına karar verebilir. TOPLANTIDA KOMİSER BULUNMASI Madde 22- Gerek olağan, gerek olağanüstü genel kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı komiserinin hazır bulunması şarttır. Komiserin bulunmadığı ve tutanakları imzalamadığı toplantıda alınan kararlar geçerli olmaz. Olağan ve Olağanüstü genel kurul toplantılarının toplantı gününden enaz 15 gün önce Sanayi ve Ticaret Bakanlığına veya Bakanlığın yetkili kıldığı mercie bildirilmesi ve gündemin gönderilmesi zorunludur. TOPLANTI OY YETER SAYISI ( tarih, 6160 sayılı TTSG) Madde 23- OY SAYISI Madde 24- Genel Kurul toplantıları ile bu toplantılardaki toplantı ve karar yeter sayısı konularında öncelikle Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri, bu kanunda hüküm bulunmayan hallerde Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır. Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri No.IV, No.29 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Anonim Ortaklıkların Genel Kurullarında Birikimli Oy Kullanımına ilişkin Esaslar Hakkında Tebliği hükümleri saklıdır. ( tarih ve 6160 sayılı TTSG) Olağan ve Olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya temsilcilerinin Sermaye Piyasası Kurulunun Seri IV No.29 sayılı Tebliği hükümleri saklı kalmak kaydıyla, her pay için bir oy hakkı vardır.

8 OYLARIN KULLANMA BİÇİMİ ( tarih ve 6160 sayılı TTSG) Madde 25- Genel Kurul toplantılarında, yönetim kurulu ve denetim kurulu seçimine ilişkin hususlar dışında, el kaldırarak açık oylama yöntemi uygulanır. Ancak hazır bulunan ortakların temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunanların istemi üzerine gizli oya başvurulur. Genel Kurul toplantılarında, Yönetim Kurulu ve denetim kurulu seçimi için Birikimli Oy Kullanma yöntemi uygulanır. Birikimli Oy Kullanma, genel kurula katılan kişinin yönetim kurulu ve denetim kurulu üyeliği seçiminde kullanacağı oy sayısı, sahip olduğu veya vekil sıfatıyla kullanmaya yetkili olduğu oy sayısı ile seçim yapılacak yönetim kurulu ve denetim kurulu üye sayısının çarpılması suretiyle bulunan ve bu suretle ulaşılan birikimli oy sayısının tamamı bir aday için veya birden fazla adaya bölünerek kullanılabilen oy kullanma yöntemidir. Birikimli oy sayısı, yönetim kurulu ve denetim kurulu üyeliği seçimi için, ayrı ayrı hesaplanır. O hakkı veren tüm payların sahipleri, yönetim ve denetim kurulu üye seçiminde oylarını bir veya birden fazla aday için birikimli olarak kullanabilirler. Birikimli oy kullanımı ile ilgili şekil ve esaslar konusunda Sermaye Piyasası Kurulu tebliğ, karar ve normlarına uyulur. Yönetim ve Denetim Kurulu Üyelerinin seçimlerinin yapılacağı genel kurulların öncesinde ve toplantı sırasında birikimli oy kullanımının etkisini azaltmak amacıyla yapılacak iş ve işlemler nedeniyle Yönetim Kurulu ortaklara karşı sorumludur. TEMSİLCİ ATANMASI ( tarih, 5111 sayılı TTSG) Madde 26- Genel Kurul toplantılarında ortaklar kendilerini sahip ve mutasarrıfı bulundukları paylarla ilgili olarak diğer ortaklar arasından veya dışarıdan atayacakları bir temsilci aracılığı ile temsil ettirebilirler. Sermaye Piyasası Kurulunun vekaleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemeleri ile getirilen hükümler saklıdır. İLANLAR ( tarih, 5111 sayılı TTSG) Madde 27- Şirket e ait ilanlar, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, Türk Ticaret Kanununun 37 nci maddesinin 4 üncü fıkrasında belirtilen gazete ile ve ayrıca Yönetim Kurulunca uygun görülen bir gündelik gazete ile yapılır. Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanlar Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla Türk Ticaret kanunu hükümleri çerçevesinde yapılır. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için TTK nun 397 ve 438 inci maddeleri hükümleri uygulanır. Genel kurul çağrı ilanlarının ilan günü ve toplantı günü hariç olmak üzere enaz 15 gün önce, diğer ilanların yasada ilan süresi hakkında açık hüküm olmayan hallerde enaz 7 gün önce yapılmış olması zorunludur. Sermaye Piyasası Kurulunca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporu, Kurulca belirlenen usul ve esaslara dahilinde Kurula gönderilir ve kamuya duyurulur. ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ ( tarih, 5111 sayılı TTSG) Madde 28- Bu Ana Sözleşmede meydana gelecek tüm değişikliklerin geliştirilmesi ve yürürlüğü Sermaye Piyasası Kurulu ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığının iznine bağlıdır. Bu husustaki değişiklikler usulüne uygun olarak onanıp, Ticaret Siciline tescil ettirildikten sonra ilanları tarihinden başlayarak geçerlik kazanır.

9 BAKANLIĞI VERİLECEK BELGELER Madde 29- Yönetim Kurulu ve Denetçi Raporları ile yıllık bilançodan, genel kurul toplantı tutanağından ve genel kurulda hazır bulunan ortakların adlarıyla pay sayılarını gösteren listeden ikişer nüsha, Genel Kurulun son toplantı gününden başlayarak engeç bir ay içinde Sanayi ve Ticaret Bakanlığına gönderilecek veya toplantıda hazır bulunan Komisere verilecektir. HESAP DÖNEMİ Madde 30- Şirket in hesap dönemi Ocak ayının birinci gününden başlar ve aralık ayının sonuncu günü biter. İlk hesap dönemi, Şirket in kesin kuruluş tarihi ile o yılın Aralık ayının son günü arasındaki süreyi kapsar. KARIN DAĞITIMI ( tarih, 5111 sayılı TTSG) Madde 31- Hesap yılı sonunda belirlenen gelirlerden, Şirket in genel giderleri ile çeşitli amortisman gibi Şirket ce ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan meblağlar, Şirket tüzel kişiliğince ödenmesi gereken vergiler ve varsa geçmiş yıl zararları düşüldükten sonra geri kalan ve yıllık bilançoda görülen safi kar sırası ile aşağıda gösterildiği gibi dağıtılır: a. Safi karın % 5 i yasal yedek akçe olarak ayrılır (Türk Ticaret Kanununun 466/1); b. Kalandan Şirket in ödenmiş sermayesine göre, Sermaye Piyasası Kurulunca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır. c. Kalan kardan % 2 den fazla olmamak koşuluyla Genel Kurulun belirleyeceği bir miktar, aralarında dağıtılmak üzere, yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı olarak tahsis olunabilir. d. Yukarıdaki meblağlar düşüldükten sonra, karın kalanını, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya, dönem sonu karı olarak bilançoda bırakmaya yasal veya ihtiyari yedek akçelere eklemeye veya ayırmaya yetkilidir. e. Türk Ticaret Kanununun 466 ncı maddesinin ikinci fıkrasının üç numaralı bendi hükmü saklıdır. f. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçe ile Ana Sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü payı ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve Yönetim Kurulu Üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, belirlenen birinci temettü ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz. g. Şirket, 4487 sayılı Yasa ile değişik 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 15. maddesi uyarınca sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak düzenlenmiş ve bağımsız denetimden geçmiş üçer aylık ara dönemler itibarıyla hazırlanan mali tablolarda yer alan karından, kanun ve işbu ana sözleşme hükümlerine göre ayrılması zorunlu yedek akçeler ve vergi karşılıkları düşüldükten sonra kalan kısmın yarısını geçmemesi kaydıyla ve genel kurul kararıyla ilgili yılla sınırlı olmak üzere Yönetim Kuruluna yetki verilmesi koşuluyla temettü avansı dağıtabilir. Her ara dönemde verilecek temettü avansı bir önceki yıla ait bilanço karının yarsını aşamaz. Önceki dönemde ödenen temettü avansları mahsup edilmeden ilave temettü avansı verilmesine ve temettü dağıtılmasına karar verilemez. Bu hususta Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğleri ve diğer mevzuat hükümlerine uyulur.

10 KARIN DAĞITIM TARİHİ ( tarih, 2447 sayılı TTSG) Madde 32- Yıllık karın hangi tarihte ve ne şekilde dağıtılacağı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili tebliğler çerçevesinde Yönetim Kurulunun önerisi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır. Bu Ana Sözleşme hükümlerine göre dağıtılan karlar geri alınamaz. YEDEK AKÇE ( tarih, 2447 sayılı TTSG) Madde 33- Şirket tarafından safi kardan ayrılan yüzde beş oranındaki adi yedek akçe, ödenmiş sermayenin beşte birini buluncaya kadar ayrılır. Türk Ticaret Kanununun 467 nci maddesi hükmü saklıdır. FESİH VE İNFİSAH Madde 34- Şirket Türk Ticaret Kanununda sayılan nedenlerle ya da mahkeme kararı ile infisah edebileceği gibi, Kanun hükümleri çerçevesinde genel kurul kararı ile de fesholunabilir. Şirket in fesih ve infisahı halinde tasfiyesi, Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde yürütülür. BAKANLIĞA GÖNDERİLECEK ANA SÖZLEŞMELER ( tarih, 5111 sayılı TTSG) Madde 35- Şirket, Ana Sözleşmesinin yayımlandığı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinden bir nüshayı Sermaye Piyasası Kurulu ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığına verir. YASA HÜKÜMLERİ ( tarih, 2447 sayılı TTSG) Madde 36- Bu Ana Sözleşmede yazılı olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanununun ilgili hükümleri uygulanır. GEÇİCİ HÜKÜMLER ( tarih ve 7781 sayılı TTSG) Geçici Madde 1- Geçici Madde 2- Geçici Madde 3- Yürürlükten kaldırılmıştır. Yürürlükten kaldırılmıştır. ( tarih ve 6575 sayılı TTSG) 1. Tertip B Grubu nama yazılı 959,90 YTL. Nominal hisse senetleri hamiline dönüştürülmüş olup, şirket ortaklarının söz konusu dönüşüm işlemlerinden doğan hakları saklıdır. KURUCULAR : 1. Besim TİBUK (imza) 2. Tavit KÖLETAVİTOĞLU (imza) 3. Suat ASUTAY (imza) 4. İsmail Hakkı OĞUZ (imza) 5. Haluk ELVER (imza)