Bu izahname Taslak İzahname olup, Sermaye Piyasası Kurulu na yapılan kayda alma başvurusunun incelenmekte olduğu, izahnamenin Sermaye Piyasası Kurulu

Transkript

1 Bu izahname Taslak İzahname olup, Sermaye Piyasası Kurulu na yapılan kayda alma başvurusunun incelenmekte olduğu, izahnamenin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından henüz onaylanmadığı ve Sermaye Piyasası Kurulu nun onayını takiben kesinleşen izahnamenin ayrıca ilan edileceği hususularını kamunun bilgisine sunarız. YIL:

2 ASYA KATILIM BANKASI A.Ş. İzahnamedir (Bu İzahname Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanmamıştır) Bu izahname, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul) nca.../.../... tarihinde onaylanmıştır. Ortaklığımızın ödenmiş sermayesinin TL den TL ye çıkarılması nedeniyle artırılacak TL nominal değerli paylarının halka arzına ilişkin izahnamedir. İzahnamenin onaylanması, izahnamede yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmeyeceği gibi, izahnameye ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca halka arz edilecek payların fiyatının belirlenmesinde Kurul un herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur. Halka arz edilecek paylara ilişkin yatırım kararları izahnamenin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. Bu izahname, adresli internet sitesi ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) nda ( yayımlanmıştır. Ayrıca başvuru yerlerinde incelemeye açık tutulmaktadır. Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) nun 10 uncu maddesi uyarınca, izahnamede ve izahnamenin eklerinde yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan ihraççı sorumludur. Zararın ihraççıdan tazmin edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde; halka arz edenler, ihraca aracılık eden lider yetkili kuruluş, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur. Ancak, izahnamenin diğer kısımları ile birlikte okunduğu takdirde özetin yanıltıcı, hatalı veya tutarsız olması durumu hariç olmak üzere, sadece özete bağlı olarak ilgililere herhangi bir hukuki sorumluluk yüklenemez. Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları gibi izahnameyi oluşturan belgelerde yer almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kişi ve kurumlar da hazırladıkları raporlarda yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden SPKn hükümleri çerçevesinde sorumludur. 2

3 İÇİNDEKİLER I. BORSA GÖRÜŞÜ:... 5 II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR: İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER ÖZET BAĞIMSIZ DENETÇİLER RİSK FAKTÖRLERİ İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER GRUP HAKKINDA BİLGİLER MADDİ DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER FAALİYETLERE VE FİNANSAL DURUMA İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELER İHRAÇÇININ FON KAYNAKLARI EĞİLİM BİLGİLERİ KÂR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER YÖNETİM KURULU UYGULAMALARI PERSONEL HAKKINDA BİLGİLER ANA PAY SAHİPLERİ İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER

4 19. DİĞER BİLGİLER ÖNEMLİ SÖZLEŞMELER İHRAÇÇININ FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER İHRAÇ VE HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER HALKA ARZA İLİŞKİN HUSUSLAR BORSADA İŞLEM GÖRMEYE İLİŞKİN BİLGİLER MEVCUT PAYLARIN SATIŞINA İLİŞKİN BİLGİLER İLE TAAHHÜTLER HALKA ARZ GELİRİ VE MALİYETLERİ SULANMA ETKİSİ UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER İNCELEMEYE AÇIK BELGELER PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI EKLER

5 KISALTMA VE TANIMLAR Kısaltmalar A.Ş. BDDK BORSA veya BİST veya BİAŞ ASYA YATIRIM KAP BANK ASYA veya BANKA KOBİ KURUL veya SPK MKK MKS SPKn T.C. TTK UMS TP YP Tanım Anonim Şirket Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu Borsa İstanbul A.Ş. Asya Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Kamuyu Aydınlatma Platformu Asya Katılım Bankası A.Ş. Küçük ve Orta Ölçekli İşletme Sermaye Piyasası Kurulu Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. Merkezi Kayıt Sistemi Sermaye Piyasası Kanunu Türkiye Cumhuriyeti Türk Ticaret Kanunu Uluslararası Muhasebe Standartları Türk Parası Yabancı Para 5

6 I. BORSA GÖRÜŞÜ: Yoktur. II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR: BDDK nın tarih ve sayılı yazısı ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın tarih ve / sayılı yazısında Bankanın ödenmiş sermayesinin TL den TL nakden artırılmak suretiyle TLye artırılmasınun uygun olduğu belirtilmiştir. GELECEĞE YÖNELİK AÇIKLAMALAR Yatırımcılara Uyarı: Bu izahname, düşünülmektedir, planlanmaktadır, hedeflenmektedir, tahmin edilmektedir, beklenmektedir gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece izahnamenin yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör, ihraççının geleceğe yönelik açıklamaların öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir. 1. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu izahname ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve izahnamede bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz. İhraççı ASYA KATILIM BANKASI A.Ş. Sorumlu Olduğu Kısım: Ahmet BEYAZ Genel Müdür Adı, Soyadı/Unvanı Görevi Tarih: Prof.Dr. Erhan BİRGİLİ Yönetim Kurulu Başkanı Adı, Soyadı/Unvanı Görevi İZAHNAMENİN TAMAMI 6

7 Halka Arza Aracılık Eden Yetkili Kuruluş ASYA YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. Sorumlu Olduğu Kısım: Mehmet SOYSAL Muhasebe Müdürü Adı, Soyadı/Unvanı Görevi Tarih: Ersel BARLAK Genel Müdür Adı, Soyadı/Unvanı Görevi İZAHNAMENİN TAMAMI 2. ÖZET Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım kararları izahnamenin bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir İhraççıya İlişkin Bilgiler İhraççının ticaret ünvanı Asya Katılım Bankası Anonim Şirketi İhraççının hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, ihraççının kurulduğu ülke ile iletişim bilgileri İhraççının Hukuki Statüsü Tabi Olduğu Mevzuat İhraççının Kurulduğu Ülke : Anonim Şirket : T.C. Kanunları : Türkiye Adres : Saray Mahallesi, Dr.Adnan Büyükdeniz Caddesi, No : 10 Ümraniye / İstanbul Telefon : Faks : İnternet Adresi : 7

8 İzahnamede finansal tablo dönemleri itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ihraççı faaliyetleri ile faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar hakkında bilgi Banka Asya, katılım bankası olarak faizsiz bankacılık yapmakta, özel cari hesap ve katılma hesapları şeklinde fon toplayıp, kurumsal ve bireysel finansman, finansal kiralama ve kar/zarar ortaklığı, mal karşılığı vesaikin finansmanı ve ortak yatırımlar yoluyla fon kullandırmaktadır. Katılım Bankacılığı nı ve faizsiz bankacılık uygulamalarının avantajlarını toplumun geniş kitlelerine duyurmayı hedefleyen, reel sektöre ve üretime destek olma görevini sürdüren ve sunduğu yenilikçi bireysel bankacılık ürünleri ve hizmetleriyle müşterilerinin taleplerine cevap veren Bank Asya, çözüm odaklı kurumsal ürün ve hizmetleriyle de Türkiye nin büyümesine katkı sağlayan iş dünyasına verdiği desteği artırarak devam ettirmektedir. Bankacılığın her alanında, bireysel ya da kurumsal müşterilerin değişen ihtiyaç ve beklentilerini hızlı ve kaliteli bir şekilde karşılayacak şekilde ürün ve hizmet çeşidini sürekli geliştiren Bank Asya ISO 9001 Kalite Yönetim Sistemi Belgesi almaya hak kazanan ilk katılım bankasıdır. Gelişen teknolojinin odağında yenilikçi bankacılık anlayışı ile faaliyetlerini sürdüren banka faizsiz bankacılığa yönelik yeni faizsiz enstrümanlar geliştirmektedir. Bank Asya ayrıca, bankacılık sektöründe tüketicilere sunulan tüm bankacılık ürün ve hizmetlerinin katılım bankacılığı sistemine etkin bir şekilde adaptasyonunu sağlamak için çalışmalarını sürdürmektedir. Banka, bu doğrultuda pazardaki yenilikçi konumunu güçlendirmeye devam etmektedir. Faizsiz bankacılığın gereklerine uyarak üretime destek olmayı kuruluş prensibi olarak kabul eden Bank Asya'nın temel amacı; müşteri odaklı hizmet anlayışından hareketle, teknolojinin getirdiği en son imkanları kullanarak, faizsiz finans sistemini daha geniş kitlelere ulaştırabilmektir. Bu doğrultuda şube sayısı Erbil şube ile birlikte 30 Haziran 2014 tarihi itibarıyla 281 şube olup, yurt içinde 1, yurt dışında 1000 den fazla muhabir banka ile faaliyetlerini sürdürmektedir. 30 Haziran 2014 itibarıyla Banka nın aktif çalışanı bulunmaktadır. Bank Asya nın solo bankacılık faaliyetleri aşağıdaki şekilde gruplandırılmıştır; Ticari / Kurumsal bankacılık faaliyetleri: Cari ve Katılım Hesapları, Nakit Yönetimi, Nakdi Krediler, Gayrinakdi Krediler, Dış Ticaret Finansmanı, Sigorta Hizmetleri KOBİ Bankacılığı faaliyetleri: Doğrudan Borçlandırma Sistemi (DBS), Şirket Kartı, Ticari Kart, AsyaAsist Kart, Çek Karnesi, POS, Maaş Ödemeleri, Sigorta Hizmetleri ve İnternet Bankacılığı ürünleri Uluslararası Bankacılık faaliyetleri: Muhabir bankacılık ilişkileri, uluslararası finansman ve yurt dışı bankacılık faaliyetleri Bireysel bankacılık faaliyetleri: mevduat hesapları, kredi kartları, bankamatik kartları, maaş hesapları, bireysel finansman desteği, otomatik ödeme talimatları, eğitim ücretleri tahsilatı, sigorta ürünleri, yatırım ürünleri Kredi Kartları faaliyetleri: AsyaCard Classic, AsyaCard DIT, DIT Pratik, AsyaCard Gold, AsyaCard Platinum, AsyaCard Business, AsyaCard Girişimci, Asya Nakit 8

9 Bankanın konsolide aktif büyüklüğü Haziran 2014 dönemi itibarıyla geçen yılın aynı dönemine göre %20 oranında azalış göstererek 20,7 milyar TL olarak gerçekleşmiştir. Nakdi krediler, geçen yılın aynı dönemine göre %22 azalışla 15,4 milyar TL, toplanan fonlar ise %26 azalışla 13,5 milyar TL seviyesinde gerçekleşmiştir. Banka 2014 yılı ikinci çeyrek itibarıyla 34 milyon TL konsolide kar elde etmiştir. Bankacılık Sektörü: Bankacılık sektörünün aktif toplamı 2014 yılının ilk altı ayında bir önceki yılın aynı dönemine göre %19,8 oranında artarak milyar TL seviyesine ulaşmıştır. Sektörün kredi hacmi geçen seneye göre %22 artışla Milyar TL ye ulaşırken, toplam mevduat ise %16,4 artışla 979 Milyar TL olmuştur. Bankacılık sektörünün karlılığı bu dönemde bir önceki yıla göre %9,4 azalışla 12,4 Milyar TL olmuştur ün ilk altı ayında sektörün sermaye yeterlilik rasyosu %16,30 olarak gerçekleşirken, kredilerin takibe dönüşüm oranı ise %2,7 seviyesinde gerçekleşmiştir. Katılım Bankalarının aktif büyüklüğü Haziran 2014 sonu itibarıyla bir önceki yılın aynı dönemi göre %20,9 artış göstererek 100 Milyar TL seviyesine yükselmiştir. Aynı dönemde kullandırılan kredilerin toplamı geçen yılın aynı dönemine göre %11,8 artışla 67 Milyar TL seviyesine ulaşmıştır. Haziran 2014 sonu itibariyle toplanan fonlar yıllık %13,3 artışla 62 Milyar TL seviyesine yükselirken, net dönem kârı ise yıllık %3,8 artışla 515 Milyon TL olmuştur. Katılım bankalarının sermaye yeterlilik rasyosu %14,91, kredilerin takibe dönüşüm oranı ise %4,2 olarak gerçekleşmiştir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 6. bölümünde yer almaktadır İhraççıyı ve faaliyet gösterilen sektörü etkileyen önemli eğilimler 2014 yılında Fed parasal genişlemeye son vermiş, düşük faiz ortamının ne kadar daha süreceğine ilişkin tartışmalar küresel ölçekte piyasaları etkilemiştir. ABD ve Avrupa'da kaydedilen büyüme oranlarındaki ayrışmanın sonucu olarak merkez bankalarının politikalarında da farklılar görülmüştür. Fed in yaptıklarının tersine, Avrupa Merkez Bankası nın Haziran ve Eylül ayında gerçekleştirdiği faiz indirimleri ve likidite politikası aracılığıyla para politikasını gevşetmiştir. İlerleyen dönemde jeopolitik gelişmelerin seyri, Fed in beklentileri aşabilecek nitelikte yapacağı sert faiz artışları gelişmekte olan ülkelere olan sermaye akımlarını tehdit edebilecek unsurlar olabilir te ABD ekonomisi ilk üç çeyrek sonunda %2,4 büyürken Avrupa Bölgesi %0,8, Japonya - %1,2, Çin ise %7,3 oranlarında büyüme göstermiştir. Japonya da durgunluk ve deflasyonla mücadele için gevşek para politikası sürdürülmeye devam edilirken, Çin faiz ekonomiyi canlandırmak için iki yıl aradan sonra 0,5 puan faiz düşürülmüştür. Türkiye ekonomisine baktığımızda ekonomik büyümenin 2014 yılınını ikinci çeyreğinde bir miktar ivme kaybettiği görülmektedir yılının ilk çeyreğinde yüzde 4,7 büyüme gösteren Türkiye ekonomisi yılın ikinci çeyreğinde ise yüzde 2,1 büyümüştür. Bu dönemde cari dengedeki iyileşmenin devam ettiği görülmektedir yılının Ocak-Eylül ayında 49,2 Milyar Usd olan cari işlemler açığı, 2014 yılının aynı döneminde 30,9 milyar Usd a gerilemiştir. Bununla birlikte dış ticaret açığı 2014 yılının ilk dokuz ayında 75,2 milyar Usd dan 61,1 milyar Usd a seviyesine düşüş göstermiştir. 9

10 2014 yılının ilk yarısından döviz kurunda yaşanan oynaklık ve olumsuz hava koşullarının etkisiyle işlenmemiş gıda fiyatlarında yaşanan yüksek fiyat artışlarının etkisiyle enflasyon yıl boyunca beklenenden yüksek seyretmiştir yılı Mayıs ayında yüzde 9,66 ile zirve yapan yıllık enflasyon oranı Ekim 2014 sonu itibariyle 8,96 olarak gerçekleşmiştir. Merkez Bankası yılın ilk yarısında yaptığı önde yüklemeli faiz artışının ardından ikinci çeyrekte belirsizliklerin azalmasıyla birlikte politika faizinde ölçülü indirime gitmiş aynı zamanda enflasyondaki risklere karşı sıkı duruşunu devam ettirmiştir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 11. bölümünde yer almaktadır İhraççının dahil olduğu grup ve grup içindeki konumu hakkında bilgi Banka herhangi bir gruba dahil bulunmamaktadır. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 7. bölümünde yer almaktadır İhraççının ortaklık yapısı Bankada, yönetim kontrolüne sahip ortak bulunmamaktadır. Bankanın TL tutarındaki mevcut sermayesinde ve toplam oy hakkı içindeki doğrudan %5 ve daha fazla paya sahip olan ortağı bulunmamaktadır. Bankanın mevcut TL sermayesinin TL si nitelikli pay şeklinde olup, A grubu hisse sahipleri nitelikli pay sahibi, kalan TL lik B grubu pay olarak değerlendirilmiştir. Söz konusu paylara ve pay sahiplerine ilişkin bilgiler aşağıda bulunmaktadır: Ortağın; Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı Sermaye Payı / Oy Hakkı 30/06/2014 (TL) (%) ORTADOĞU TEKSTİL TİC. SAN. A.Ş ,89 FORUM İNŞAAT DEKORASYON TURİZM SAN. VE TİC. A.Ş ,85 OSMAN CAN PEHLİVAN ,11 SÜRAT BASIM YAYIN REKLAMCILIK VE EĞİTİM ARAÇLARI SAN. TİC. A.Ş ,70 BJ TEKSTİL TİCARET VE SANAYİ A.Ş ,26 Halka Açık ,05 Diğer ,14 TOPLAM ,00 10

11 Bankanın sermayesinde, dolaylı olarak %5 den fazla paya sahip ortağa ilişkin bilgiye aşağıda yer verilmektedir.kaynak Holding A.Ş. dolaylı ortaklardan olup, % 6,60 lık payı bulunmaktadır. İmtiyazlı Paylara İlişkin Bilgiler Pay Türü Pay Tutarı (TL) Oranı (%) Pay Tutarı (TL) Oranı (%) Pay Tutarı (TL) Oranı (%) Pay Tutarı (TL) Oranı (%) Grup A (imtiyazlı pay) , , , ,00 Grup (BİST de işlem görmeyen paylar) B , , , ,12 Grup B (BİST de işlem gören paylar) , , , ,88 Toplam , , , ,00 Ortağın Adı, Soyadı/Ünvanı A Grubu Miktar A Grubu (%) B Grubu Miktar (Kapalı) B Grubu (%) Toplam Miktar Toplam (%) Ortadoğu Tekstil Tic. San. A.Ş , ,89 Forum İnşaat Dekorasyon Turizm San. ve Tic. A.Ş , ,85 Osman Pehlivan Can , , ,11 Sürat Basım Yayın Reklamcılık ve Eğitim Araçları San. Tic. A.Ş , , ,70 11

12 BJ Tekstil Tic. ve San. A.Ş , ,26 Diğer Ortaklar , , ,14 Halka Açık , ,05 Toplam , , , Seçilmiş finansal bilgiler ve faaliyet sonuçları Bank Asya nın Bankacılık Mevzuatı uyarınca Türkiye Muhasebe Standartları ile Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına uygun olarak hazırlanan finansal tablolarına ilişkin seçilmiş önemli konsolide finansal bilgiler aşağıda yer almaktadır. Bu bilgiler bağımsız denetimden geçmiş finansal bilgilerdir. Özet Konsolide Finansal Bilgiler (Bin TL) NAKİT DEĞERLER VE MERKEZ BANKASI BANKALAR KREDİLER VE ALACAKLAR İŞTİRAKLER (Net) BAĞLI ORTAKLIKLAR (Net) MADDİ DURAN VARLIKLAR (Net) MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR (Net) YATIRIM AMAÇLI GAYRİMENKULLER (Net) DİĞER AKTİF TOPLAM TOPLANAN FONLAR ALINAN KREDİLER KARŞILIKLAR DİĞER SERMAYE BENZERİ KREDİLER ÖZKAYNAKLAR Dönem Net Kâr/Zararı PASİF TOPLAM

13 İzahnamede yer alan finansal tablolara ve adreslerinden ulaşılabilir Seçilmiş proforma finansal bilgiler Yoktur Kar tahmin ve beklentileri Yoktur İzahnamede yer alan finansal tablolara ilişkin bağımsız denetim raporlarına şart oluşturan hususlar hakkında açıklama İzahnamede yer alan finansal tablolara ilişkin bağımsız denetim raporlarında herhangi bir şekilde şartlı görüş ve olumsuz görüş bulunmamaktadır İşletme sermayesi beyanı Bankanın ödenmiş sermayesi TL dir. Banka; 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve bu kanun kapsamında çıkarılan düzenlemeler kapsamında denetlenmektedir. Bankanın sermayesi, bankacılık mevzuatının belirlemiş olduğu sermaye rasyosu limitleri içerisinde yer almakta olup, Banka olarak herhangi bir şekilde sermaye eksikliği yoktur. Ancak Banka nın stratejik hedefleri doğrultusunda ilave kaynak ihtiyacı mevcuttur. Bu kapsamda; Banka nın bankacılık kanunu ve ilgili mevzuat düzenlemeleri çerçevesinde düzenlenmiş ve bağımsız denetimden geçmiş 2011, 2012, 2013 yılları dönem sonu ve ara dönem mali tablolarında yer alan özsermaye ve sermayesine ilişkin bilgiler aşağıda tabloda özetlenmektedir. Dönemi Sermaye (Bin TL) Özkaynaklar (BinTL) Yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgiler Banka Yönetim Kurulu aşağıda belirtilen üyelerden oluşmaktadır. Adı Soyadı Görevi Prof. Dr. Erhan Birgili Yönetim Kurulu Başkanı (Bağımsız Üye) 13

14 Mustafa Talat Katırcıoğlu * Ahmet Beyaz Ali Çelik Recep Koçak İzzet Akyar Dr. Ercüment Güler Av.Mehmet Uruç Zafer Ertan Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız Üye) Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız Üye) Yönetim Kurulu Üyesi * tarihinde görevinden istifaen ayrılmıştır. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin no lu maddesinde yer almaktadır Bağımsız denetim ve bağımsız denetim kuruluşu hakkında 31 Aralık 2011, 31 Aralık 2012 hesap dönemleri itibarıyla hazırlanan konsolide finansal tablolar ve dipnotları DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (Deloitte Touche) tarafından bağımsız denetime, 31 Aralık 2013 ve itibarıyla hazırlanan finansal tablolar ve dipnotları ise Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. bağımsız denetime tabi tutulmuştur. DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. nin ve Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. nin ilgili dönemler için belirlediği denetim görüşleri aşağıdaki tabloda özetlenmiştir. Hesap Dönemi Bağımsız Şirketi Denetim Denetim Türü Görüş Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. Bağımsız denetim Olumlu Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. Bağımsız denetim Olumlu DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. Bağımsız denetim Olumlu DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. Bağımsız denetim Olumlu 14

15 2.2. İhraç Edilecek Paylara İlişkin Bilgiler İhraç edilecek paylar ile ilgili bilgiler Bankanın TL tutarındaki mevcut sermayesi; TL tutarındaki kısmı (tamamı) nakit karşılığı olmak üzere TL ye artırılacaktır. Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakları kısıtlanmamış olup, mevcut ortakların %25 oranında yeni pay alma hakkı bulunmaktadır. Ortaklara nakit karşılığı artırılacak sermaye karşılığında pay verilecektir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin no lu maddesinde yer almaktadır Payların hangi para birimine göre ihraç edildiği hakkında bilgi Paylar Türk Lirası (TL) cinsinden satışa sunulacaktır Sermaye hakkında bilgiler Bankanın mevcut ödenmiş sermayesi TL olup, beher payının nominal değeri 1,00 TL dir Paylara ilişkin haklar Paylara ilişkin haklar Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddelerinde düzenlenmiştir. Kar payı oranı hesaplama yöntemi ve ödemelere ilişkin prosedürlerde Sermaye Piyasası Kurulu nun yayınlamış olduğu ilke kararları, tebliğleri ile T.C. kanunları ve şirket esas sözleşmesine uyulur. Bu konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 22.5 no.lu maddesinde yer almaktadır Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi Halka arz edilecek paylar üzerinde, B grubu payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtlar bulunmamaktadır. (A) grubu nama yazılı paylar borsada işlem görmeyen nama yazılı paylardır. Tamamı nama yazılı olan (A) grubu payların devri ve bu paylar üzerindeki intifa hakkı kurulması, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulunun izni ve Yönetim Kurulunun onayına bağlıdır. Şirket Yönetim Kurulu, aşağıda gösterilen önemli sebeplerden birini ileri sürerek pay devirleri ve intifa hakkı tesisleri hakkındaki onay taleplerini reddedebilir: Şirketin, (A) grubu pay sahipleri bileşeninin değişmemesi amacıyla; pay devrinin mevcut (A) grubu pay sahiplerinden olmayan üçüncü kişilere yapılması veya bu üçüncü kişiler lehine (A) grubu paylar üzerinde intifa hakkı tesis olunması, 15

16 Şirketle ve/veya Şirketin bağlı ortaklık ve iştirakleriyle rekabet içinde olan başka şirket veya işletme ile, rakiplerin sahibi, işleteni, ortağı (özel veya girişim sermayesi fonları ve bunların ortakları da dahil) veya sıfatı ne olursa olsun yöneticisi veya çalışanı konumunda olan kişilerin veya bu kişilerin eşleri ile alt ve üstsoyunun veya anılanların doğrudan veya dolaylı olarak hakimiyetine sahip oldukları şirketlerin pay iktisap etmek istemesi veya paylar üzerinde intifa hakkı tesis etmek istemesi, Şirketin, ekonomik bağımsızlığını koruması doğrultusunda; Şirket sermayesindeki (A) grubu payların, daha önceden iktisap edilmiş olanlarla birlikte, %5 ini bulan ya da bu oranı aşması sonucunu veren (A) grubu payın doğrudan veya dolaylı olarak, mevcut (A) grubu pay sahipleri de dahil herhangi bir kişi veya birlikte hareket eden kişiler tarafından iktisap edilmek istenmesi veya bu paylar üzerinde intifa hakkı tesis edilmek istenmesi, Şirket, her halükarda devredilmek istenen payları, başvurma anındaki gerçek değeriyle kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına satın alabilecektir. Ayrıca, devralan payları kendi adına ve hesabına aldığını açıkça beyan etmez ise Şirket devrin pay defterine kaydını reddedebilir. Paylar; miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebri icra gereği iktisap edilmişlerse, Şirket, payları edinen kişiye, paylarını gerçek değeri ile devralmayı önerdiği takdirde onay vermeyi reddedebilir Payların borsada işlem görme tarihleri ile ihraççının sermaye piyasası araçlarının borsaya kote olup olmadığına/borsada işlem görüp görmediğine veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi Bank Asya borsaya kote olup, payları BIST te işlem görmektedir. Yeni çıkarılan A grubu paylar imtiyazlı paylar olacak olup, Borsada işlem görmeyecektir. Yeni çıkarılan B Grubu paylar MKK da gerekli işlemlerin yapılmasını müteakip borsada işlem görmeye başlayacaktır. Halka kapalı B Grubu paylar kotasyon işleminden sonra Borsada işlem görebilir Kar dağıtım politikası hakkında bilgi Asya Katılım Bankası A.Ş. nin kar dağıtım esaslarına internet sitesinde de bulunan Banka Ana Sözleşmesi nde ayrıntılı olarak yer verilmiş olup, kar dağıtım politikasına ilişkin uygulamalar Ana Sözleşme çerçevesinde yürütülmektedir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 21.6 bölümünde yer almaktadır Risk Faktörleri Banka faaliyetlerinden dolayı çeşitli finansal risklere maruz kalmaktadır. Bu riskler piyasa riski, kredi riski, likidite riski, kur riski, operasyonel risk, itibar riski, iş riski ve strateji riski mevcuttur İhraççıya ve faaliyetlerine ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler 16

17 Kredi Riski Kredi riski, kredi borçlusunun Bank Asya ile yaptığı sözleşme gereklerine uymayarak yükümlülüğünü kısmen veya tamamen zamanında yerine getir(e)memesinden oluşabilecek zarar olasılığını ifade eder. Kur Riski Kur riski, döviz kurlarında meydana gelebilecek değişiklikler nedeniyle bankaların maruz kalabilecekleri zarar olasılığını ifade etmektir. Likidite Riski Genel olarak likidite riski bir kuruluşun net finansman ihtiyaçlarını sağlayamama riskidir. Likidite riski, bazı finansman kaynaklarının bulunamamasına sebep olabilen piyasa bozulmaları veya kredi derecesindeki düşüşlerden kaynaklanabilir. Piyasa Riski Sahip olunan portföy veya finansal pozisyonların, finansal piyasalardaki dalgalanmalardan ortaya çıkan faiz oranı riski (dolaylı olarak), kur riski, emtia fiyat riski, opsiyon riski ve pay senedi fiyatı riski gibi riskler nedeniyle zarar etme olasılığıdır. Operasyonel Risk Yetersiz veya işlemeyen iç süreçler, insanlar, sistemler ya da dış etkenler nedeniyle ortaya çıkabilecek kayıp riskidir. İtibar Riski Müşteriler, ortaklar, rakipler ve denetim otoriteleri gibi tarafların Bank Asya hakkındaki olumsuz düşüncelerinden ya da yasal düzenlemelere uygun davranılmaması neticesinde Bankaya duyulan güvenin azalması veya itibarın zedelenmesi nedeniyle Bankanın zarar görme olasılığıdır. İş Riski Faaliyetin sürdürülmesine ilişkin risk olarak da tanımlanabilecek iş riski hacim, marj ve giderlerdeki dalgalanmalardan, rekabet ortamındaki değişimlerden kaynaklanan risktir. Strateji Riski Yanlış ticari seçimlerden, kararların düzgün bir biçimde uygulanmamasından veya ekonomik faktörlerdeki değişime tepki eksikliğinden kaynaklanabilecek zararlardır İhraççının içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler Sektöre İlişkin Riskler: Bankacılık sektöründeki temel riskler piyasa riski, kredi riski, kur riski, faiz oranı riski, operasyonel risk ve likidite riskidir. Uluslararası finansal piyasalarda veya Türkiye piyasalarında yaşanabilecek krizler sektör riski olarak değerlenmektedir. Faiz oranları riskinden Katılım Bankaları dolaylı olarak etkilenmektedir. 17

18 Piyasa Riski: Genel anlamda piyasa riski mevcut bir varlık veya yükümlülüğün ileriki bir tarihteki piyasa değerinin belirsizliğidir. Piyasa riskleri bankacılık sektörünü etkileyen önemli bir risk türüdür. Bu risk, döviz piyasasında veya mali piyasalarda fiyat/değer değişiklikleri, faiz/kar payı oranlarında değişme ile sahip olunan pay senedi, emtia ve finansal enstrumanların fiyatlarında meydana gelen değişimlerin yarattığı risk olarak tanımlanmaktadır. Kredi Riski: Kredi riski küresel ekonomik koşullar ve gelişmeler nedeniyle kredi hızında meydana gelebilecek yavaşlama ve geri dönüşlerinde meydana gelebilecek risklerdir. Kredi riski sektör için özkaynakların azalmasına ve sermaye rasyosunun düşmesine neden olmaktadır. Kur Riski: Kur riski, döviz kurlarında meydana gelebilecek değişiklikler nedeniyle bankaların maruz kalabilecekleri zarar olasılığını ifade etmektir. Diğer bir ifade ile döviz kuru riski Bankaların taşıdıkları pozisyonlara bağlı olarak yerli paranın yabancı paralar karşısında değer kazanması ya da kaybetmesi durumunda ortaya çıkan risk türüdür. Kur riski bankaların finansal tablolarındaki yabancı para birimlerini Türk Lirası olarak kaybetmelerinin sonucunda oluşan farktan doğabilir. Oluşan fark Bankaların finansal tablolarına kambiyor kar/zarı olarak yansımaktadır. Kur riski ülke parasının değerinin yabancı ülke parası karşısında değer kaybetmesi veya bankanın döviz pozisyonundaki yabancı paraların birbirleri arasındaki değerlerinde meydana gelen değişimler sonucu uğrayabilecek zarar olasılığıdır. Faiz Oranı Riski: Faiz oranı riski, faiz oranlarındaki değişimlere bağlı olarak banka bilançosunun piyasa değerinin ve bilançodan beklenen getirinin değişmesi olarak tanımlanır. Faiz oranı riski, bankaların faiz ve vade oranlarındaki değişim nedeniyle zarara uğrama olasılığı olarak verilir. Faiz riski bankacılık sektörü açısından kaçınılmaz bir risk kalemi olmakla birlikte Katılım Bankacılığı üzerinde dolaylı etkisi bulunmaktadır. Finans dünyasında bankalar genellikle uzun vadeli kredi verip, kısa vadeli mevduat topladıkları için faiz riski ile karşılaşırlar. Operasyonel Risk: Operasyonel risk, banka içi kontrollerdeki aksamalar sonucu hata ve usulsüzlüklerin gözden kaçmasından, banka yönetimi ve personeli tarafından koşullara uygun hareket edilmemesinden, banka yöentimindeki hatalardan, bilgi teknolojisi sistemlerindeki hata ve aksamalar ile deprem, yangın, sel gibi felaketlerden kaynaklanabilecek kayıplar ya da zarara uğrama ihtimalini göstermektedir. Operasyonel risk içinde teknoloji riski, suistimal riski, yasal riski, ahlaki risk ve itibar riski de yer almaktadır. Günümüzde bankaların değişik alanlarda faaliyetlerini yoğunlaştırmaları ve elektronik bankacılık uygulamalarının yaygınlaşması, suistimal risklerinin gerçekleşme olasılığını da artırmıştır. 18

19 Likidite Riski : Likidite riski bir bankanın bugün ve gelecekte yükümlülüklerini karşılayamamaktan dolayı gelirinde ve sermaye düzeyinde ortaya çıkma olasılığı olan kayıpları ifade etmektedir. Bu nedenle risk ile getiri arasında çok yakında bir korelasyon vardır. Varlıkların vadelerinin, yükümlülüklerinin vadelerinden daha uzun olması durumu likidite riskini artırmaktadır. Likidite riski, likitleşen bir banka bilançosunun maliyetinden kaynaklanan bir risk türüdür ve piyasaların tam likiditeden uzak olduğu durumlarda ortaya çıkar. Bankalar kendi özel koşulları ya da makro ekonomik koşullardaki ani değişiklikler neticesinde yükümlülüklerini yerine getiremez duruma gelebilirler. Finansal Piyasalara İlişkin Riskler: Türkiye de veya Dünya da yaşanabilecek bir ekonomik kriz neticesinde piyasalardaki olası dalgalanmalar neticesinde sektörün varlık değerleri ve kar/zarar tablosu üzerinde olumsuz etki oluşturması, kredi müşterilerinin dalgalanmalara bağlı olarak geri ödemede yaşayabileceği sorunları içeren risk türüdür. Mevzuattaki değişiklikler: Bankaların BDDK, SPK ve ilgili diğer mevzuat düzenlemeleri nedeniyle oluşabilecek risklerdir. Sektör, mevzuattaki olası değişiklikler sonucunda ek karşılık ayırmak ya da ceza ödemek mecburiyetinde kalırsa bu durum sektörün faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir İhraç edilecek paylara ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler Banka sermaye artış sonrası oluşan Banka özsermayesi, Banka nın riskleri ve piyasa risklerine karşı duyarlı olup, bu risklerin gerçekleşmesi halinde ihraç edilen (sermaye artırılan) paylar doğrudan etkilenecektir. Sektör ve banka riskleri ihraç edilen payları doğrudan etkilemektedir Diğer riskler hakkındaki temel bilgiler İştiraklerden Kaynaklanan Riskler Bank Asya nın, gayrimenkul yatırım ortaklığı, sigorta, emeklilik, yatırım menkul değerler, girişim sermayesi yatırım ortaklığı, finans (yurtdışı), turizm, çağrı merkezi ve toptan perakende de dahil olmak üzere muhtelif sektörlerdeki şirketlerde özsermaye ve ortak yatırımlar iştirakleri bulunmaktadır. Her ne kadar söz konusu yatırımların Bank Asya nın finansal durumu üzerinde geçmişte toplam olarak olumlu etkileri gerçekleşmiş olup, önümüzdeki dönemlerde herhangi bir mevcut veya gelecekteki yatırımın veya söz konusu yatırımların toplamının ve/veya ileride gerçekleşebilecek elden çıkarmaların Bank Asya ya olası etkileri bugünden öngörülemez. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 4. bölümünde yer almaktadır Halka Arza İlişkin Bilgiler Halka arzdan sağlanan net nakit girişlerinin toplam tutarı ile halka arza ilişkin olarak ihraççının ödemesi gereken toplam tahmini maliyet 19

20 Banka sermayesinin TL arttırılması ile ilgili olarak aracılık hizmeti, danışmanlık, reklam ve yasal ücretler,. TL olarak tahmin edilmektedir. Bu sermaye artışından Banka ya tahmini. TL nakit giriş sağlanacağı tahmin edilmektedir Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yerleri Banka sermaye artışı, yeniden bir halka arz olmayıp, payları borsada işlem gören Bankanın ortakları tarafından yapılacak bedelli sermaye artırım işlemidir. Sermaye artış işlemi nedeniyle gelen tutar, Banka nın stratejik hedefleri doğrultusunda kullanılacaktır. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin no lu maddesinde yer almaktadır Halka arza ilişkin temel bilgiler Halka arz edilecek payların toplam nominal değeri TL dir. Yeni pay alma haklarının kullanım süresi 30 (otuz) gündür. Bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihleri KAP ta ( ilan edilecektir. Yeni pay alma kullanım süresi, bitiş tarihinin resmi tatile rastlaması halinde, izleyen işgünü akşamı sona erecektir. Yeni pay alma hakkını kullanmak isteyen A grubu pay sahiplerinin ve BİST da işlem görmeyen B grubu pay sahiplerinin, pay bedellerini Asya Katılım Bankası A.Ş. Merkez Şubesi nezdinde açılan (IBAN No: TR ) no lu hesaba yatırılacaktır. Ödeme nakit, banka içi havale ve EFT ile yapılabilecektir. Mevcut pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen kullanmamaları sebebiyle arta kalan paylar 3 (üç) gün süre ile halka arz edilecek, yeni pay alma haklarından sonra kalan kısım nominal değerinin altında olmamak üzere Borsa da oluşan fiyat üzerinden BİST te satılacaktır. Bu sermaye artırımında pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin satış süreci içeriside BİST de işlem yapmaya yetkili bankalar ve aracı kurumlardan oluşan borsa üyelerinden birine başvurmaları gerekmektedir. Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan payların borsada satışa sunulmasından sonra, borsa satış süresi sonunda satılamayan payların... tarafından alınacağı bilinmekte olup,... tarafından bu payların alınması için gerekli kaynak ayrılmıştır. İhraç edilecek paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde MKK tarafından hak sahipleri bazında kayden izlenecek olup, payların fiziki teslimi yapılmayacaktır. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin no lu maddesinde yer almaktadır Menfaatler hakkında bilgi Yoktur Ortak satışına ilişkin bilgi ile halka arzdan sonra dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına ilişkin taahhütler 20

21 Yoktur Sulanma etkisi Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 27. bölümünde yer almaktadır Halka arzdan talepte bulunan yatırımcıların katlanacağı maliyetler hakkında bilgi Sermaye artışına iştirak edecek yatırımcıların/ortakların ihraç edilen payların bedeli dışında ödeyeceği masrafların oluşmayacağı, sermaye artışına aracılık eden yetkili kuruluşlar tarafından yatırımcılardan/ortaklardan herhangi bir şekilde tahsil edilecek ücret, komisyon vb. maliyetler olmayacaktır. 3. BAĞIMSIZ DENETÇİLER 3.1. Bağımsız denetim kuruluşunun ticaret unvanı, adresi ve sorumlu ortak baş denetçinin adı soyadı: 31 Aralık 2011, 31 Aralık 2012 hesap dönemleri itibarıyla hazırlanan konsolide finansal tablolar ve dipnotları DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (Deloitte Touche) tarafından bağımsız denetime, 31 Aralık 2013 ve itibarıyla hazırlanan finansal tablolar ve dipnotları ise Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. bağımsız denetime tabi tutulmuştur. Deloitte Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. Adres: Sun Plaza Maslak Mah. Bilim Sk. No:5 Şişli / İstanbul Sorumlu Ortak Başdenetçi: Hüseyin Güler Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. Adres: Büyükdere Cad. Beytem Plaza No:22 Kat:9-10 Şişli / İstanbul Sorumlu Ortak Başdenetçi: Metin Canoğulları 3.2. Bağımsız denetim kuruluşlarının/sorumlu ortak baş denetçinin görevden alınması, görevden çekilmesi ya da değişmesine ilişkin bilgi: Yoktur. 21

22 4. RİSK FAKTÖRLERİ 4.1. İhraççıya ve faaliyetlerine ilişkin riskler: Banka finansal açıdan, farklı risk türlerine maruzdur. Bunlar, kredi riski, kur riski, likidite riski, piyasa riski, operasyonel risk, itibar riski, iş riski, strateji riski, iştiraklerden kaynaklanan riskler ve faaliyet iznine ilişkin risklerdir. Söz konusu riskler ihraçcıya ilişkin olmak üzere aşağıdaki şekilde özetlenmiştir: Kredi Riski Kredi riski, kredi borçlusunun Bank Asya ile yaptığı sözleşme gereklerine uymayarak yükümlülüğünü kısmen veya tamamen zamanında yerine getir(e)memesinden oluşabilecek zarar olasılığını ifade eder. Bank Asya müşterilerinin ve işlem yaptığı karşı tarafların Türkiye ve küresel finansal piyasalardaki sistematik risklerden kaynaklanan kredi kalitelerindeki değişiklikler, Bank Asya nın aktiflerinin değerini olumsuz yönde etkileyebilecek ve kredilerdeki değer kayıplarına ilişkin itfa ve karşılıklarda artışa neden olabilecektir. Bank Asya nın 31/12/2013 ve 30/06/2014 itibarıyla kredi riskine esas tutar tablosu konsolide bazda aşağıdaki gibidir. Konsolide sermaye yeterliliği standart oranına ilişkin bilgiler: Risk Ağırlıkları Konsolide (Bin TL) 0% 10% 20% 50% 75% 100% 150% 200% 250% Kredi Riskine Esas tutar Toplam Risk Ağırlıklı Varlıklar Risk Ağırlıkları Konsolide (Bin TL) 0% 10% 20% 50% 75% 100% 150% 200% 250% Kredi Riskine Esas tutar Toplam Risk Ağırlıklı Varlıklar Konsolide Sermaye Yeterlilik Rasyosu Kredi Riski İçin Gerekli Sermaye Yükümlülüğü (Kredi Riskine Esas Tutar*0,08) (KRSY) Piyasa Riski İçin Gerekli Sermaye Yükümlülüğü (PRSY) Operasyonel Risk İçin Gerekli Sermaye Yükümlülüğü (ORSY) Özkaynak Özkaynak/((KRSY+PRSY+ORSY) *12,5*100) 17,35 14,06 22

23 Kur Riski Kur riski, döviz kurlarında meydana gelebilecek değişiklikler nedeniyle bankaların maruz kalabilecekleri zarar olasılığını ifade etmektir. Kur riskine esas sermaye yükümlülüğü hesaplanırken Bank Asya nın tüm döviz varlıkları, yükümlülükleri ve vadeli döviz işlemleri göz önünde bulundurulmakta, standart metot ile riske maruz değer hesaplanmaktadır. Kur riski, Bank Asya nın risk politikalarının bir parçası olarak oluşturulan dahili kur riskine maruz değer (FX Var) limitleri dikkate alınarak yönetilmektedir. Yasal yükümlülükler arasında yer alan YP Net Genel Pozisyon / Özkaynak Rasyosu nun çizdiği temel sınırlar ve Yönetim Kurulu tarafından belirlenen dahili kur riski limitleri çerçevesinde, periyodik olarak toplanan Aktif-Pasif Komitesi tarafından kur ve parite riskinden korunmaya yönelik kararlar alınmakta ve alınan kararlar titizlikle uygulanmaktadır. Bank Asya nın riskten korunma amaçlı türev araçları bulunmamaktadır. Bank Asya nın maruz kaldığı kur riskinin ölçülmesinde yasal raporlarda kullanılan standart metot yöntemi kullanılmaktadır. Standart Metot kapsamında yapılan ölçümler yasal olarak aylık, solo bazda günlük olarak gerçekleştirilmektedir. Bank Asya nın 31/12/2013 ve 30/06/2014 itibariyla konsolide kur riskine ilişkin bilgiler: (Bin TL) Toplam Varlıklar Toplam Yükümlülükle r Net Bilanço Pozisyonu Net Nazım Hesap Pozisyonu Türev Finansal Araçlardan Alacaklar Türev Finansal Araçlardan Borçlar NET POZİSYON Gayrinakdi Krediler EURO USD Yen Diğer YP Toplam (Bin TL) Toplam Varlıklar EURO USD Yen 23 Diğer YP Toplam Toplam

24 Yükümlülükler Net Bilanço Pozisyonu Net Nazım Hesap Pozisyonu Türev Finansal Araçlardan Alacaklar Türev Finansal Araçlardan Borçlar NET POZİSYON Gayrinakdi Krediler Haziran 2014, 31 Aralık 2013, 31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2011 itibarıyla Türk Lirası nın yabancı para birimleri karşısındaki %10 luk bir zayıflaması, kar veya zararı aşağıda solo bazda gösterilen tutarlarda değiştirecektir. Bu analiz, özellikle faiz oranları olmak üzere tüm diğer değişkenlerin sabit kalacağını varsaymaktadır. Net Gelir (Bin TL) USD Euro Toplam Likidite Riski Genel olarak likidite riski bir kuruluşun net finansman ihtiyaçlarını sağlayamama riskidir. Likidite riski, bazı finansman kaynaklarının bulunamamasına sebep olabilen piyasa bozulmaları veya kredi derecesindeki düşüşlerden kaynaklanabilir. Bank Asya likidite riskinden korunmak amacıyla fon toplama kaynaklarını müşterilerden toplanan fonlar ile yurtdışından kullanılan krediler olmak üzere çeşitlendirmekte, varlık ve yükümlülükler arasında vade uyumunun sağlanması gözetilmekte, özellikle daha uzun vadeli kaynak temin edilmesi yönünde stratejiler uygulanmakta, piyasa dalgalanmaları neticesinde ortaya çıkabilecek likidite ihtiyacının eksiksiz bir biçimde sağlanabilmesi amacıyla likit değerler muhafaza edilmektedir. TP ve YP toplanan fonların vade yapısı, maliyeti ve toplam tutarındaki gelişmeler günlük olarak takip edilmekte, söz konusu çalışmalar sırasında geçmiş dönemlerde yaşanan gelişmeler ve geleceğe yönelik beklentiler dikkate alınmaktadır. Banka politikaları, öncelikle her türlü borcun likit kaynaklarla her zaman karşılanabilecek nitelikte olduğu bir aktif yapısının sağlanması yönündedir. Bunun sağlanmasını teminen 24

25 Banka Yönetimi düzenli olarak likidite rasyoları ile ilgili standardı belirlemekte ve takip etmektedir. Likidite riski, Bank Asya nın risk politikalarının bir parçası olarak oluşturulan dahili likidite riski gap limitleri dikkate alınarak yönetilmektedir. Bu limitlerin belirlenmesinde günlük olarak gerçekleştirilen likidite gap analizi ile altı aylık periyotlarda yapılan çekirdek mevduat çalışmaları dikkate alınmaktadır. Bankaların Likidite Yeterliliğinin Ölçülmesine ve Değerlendirilmesine İlişkin Yönetmelik gereğince 7 ve 31 günlük vadeler itibarıyla hesaplanan yabancı para ve toplam likidite yeterlilik oranlarının sırasıyla %80 ve %100 den az olmaması gerekmektedir. Yabancı para likidite yeterlilik oranı, yabancı para varlıkların yabancı para yükümlülüklere, toplam likidite yeterlilik oranı da toplam varlıkların toplam yükümlülüklere oranını ifade etmektedir. Bank Asya nın Haziran 2014 tarihinde gerçekleşen ortalama likidite yeterlilik oranlarına önceki dönem ile karşılaştırmalı olarak aşağıda yer verilmiştir. Birinci Vade Dilimi İkinci Vade Dilimi (Haftalık) (Aylık) Ortalama (%) YP + TP YP + TP ,59 106, ,85 107, ,92 113, ,72 110,28 Piyasa Riski Sahip olunan portföy veya finansal pozisyonların, finansal piyasalardaki dalgalanmalardan ortaya çıkan faiz oranı riski, kur riski, emtia fiyat riski, opsiyon riski ve pay senedi fiyatı riski gibi riskler nedeniyle zarar etme olasılığıdır. Piyasa riskine maruz değer, 28 Haziran 2012 tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanarak yürürlüğe giren Bankaların Sermaye Yeterliliğinin Ölçülmesine ve Değerlendirilmesine İlişkin Yönetmeliğin 2 inci bölümünde açıklanan Standart Metot ile hesaplanmakta ve raporlanmaktadır. Piyasa riski ölçümleri günlük olarak yapılmaktadır. Standart Metot kullanılarak gerçekleştirilen konsolide piyasa riski hesaplamaları üç aylık bazda gerçekleştirilmektedir. Aşağıdaki tabloda Bankaların Sermaye Yeterliliğinin Ölçülmesine ve Değerlendirilmesine İlişkin Yönetmelik kapsamında Standart Metot ile Piyasa Riski Ölçüm Yöntemi ne göre ve tarihi itibarıyla piyasa riski hesaplamasının ayrıntıları yer almaktadır. Piyasa riskine ilişkin bilgiler (konsolide): 25

26 (Bin TL) Tutar (I) Genel Piyasa Riski İçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü- Standart Metot 626 (II) Spesifik Risk İçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü - Standart Metot 313 (III) Kur Riski İçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü - Standart Metot (IV) Emtia Riski İçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü - Standart Metot - (V) Takas Riski İçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü - Standart Metot - (VI) Opsiyonlardan Kaynaklanan Piyasa Riski İçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü - Standart Metot - (VII) Karşı Taraf Kredi Riski İçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü Standart Metot - (VIII) Risk Ölçüm Modeli Kullanan Bankalarda Piyasa Riski İçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü (IX) Piyasa Riski İçin Hesaplanan Toplam Sermaye Yükümlülüğü (I+II+III+IV+V+VI+VII) (X) Piyasa Riskine Esas Tutar (12,5 x VIII) ya da (12,5 x IX) (Bin TL) Tutar (I) Genel Piyasa Riski İçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü- Standart Metot 583 (II) Spesifik Risk İçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü - Standart Metot (III) Kur Riski İçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü - Standart Metot (IV) Emtia Riski İçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü - Standart Metot - (V) Takas Riski İçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü - Standart Metot - (VI) Opsiyonlardan Kaynaklanan Piyasa Riski İçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü - Standart Metot (VII) Karşı Taraf Kredi Riski İçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü Standart Metot (VIII) Risk Ölçüm Modeli Kullanan Bankalarda Piyasa Riski İçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü

27 (IX) Piyasa Riski İçin Hesaplanan Toplam Sermaye Yükümlülüğü (I+II+III+IV+V+VI+VII) (X) Piyasa Riskine Esas Tutar (12,5 x VIII) ya da (12,5 x IX) Operasyonel Risk Yetersiz veya işlemeyen iç süreçler, insanlar, sistemler ya da dış etkenler nedeniyle ortaya çıkabilecek kayıp riskidir. Bank Asya da operasyonel riskin ölçümü yasal olarak Temel Gösterge Yöntemi ile gerçekleştirilmektedir. Ayrıca, içsel olarak Standart ve Alternatif Standart Yöntemler dikkate alınarak aylık hesaplamalar yapılmaktadır Dönemi İtibariyle Temel Gösterge Yöntemi ne Göre Operasyonel Risk (Solo - Bin TL) Sermaye Yükümlülüğü Sermaye Yükümlülüğüne Esas Tutar Dönemi İtibariyle Temel Gösterge Yöntemi ne Göre Operasyonel Risk (Konsolide - Bin TL) Sermaye Yükümlülüğü Sermaye Yükümlülüğüne Esas Tutar İtibar Riski Müşteriler, ortaklar, rakipler ve denetim otoriteleri gibi tarafların Bank Asya hakkındaki olumsuz düşüncelerinden ya da yasal düzenlemelere uygun davranılmaması neticesinde Bankaya duyulan güvenin azalması veya itibarın zedelenmesi nedeniyle Bankanın zarar görme olasılığıdır. Bank Asya, her türlü hizmet, faaliyet ve ilişkilerinden kaynaklanabilecek ve Bank Asya ya duyulan güvenin ve tesis edilmiş imajının sarsılmasına, piyasa ve marka değerinde bozulmaya yol açabilecek olay ve durumların oluşmasına karşı önlem alır ve hazırlıklı olur. Bank Asya, bu kapsamda, müşteriler ya da müşteri olmayanlar nezdinde nasıl algılandığını, bilimsel teknikler yoluyla araştıran ve tespit eden periyodik anketler suretiyle belirler. Söz konusu anket sonuçlarını ve bu konudaki gelişmeleri değerlendirir. Bank Asya, Etik İlkeler, Katılım Bankacılığı Prensipleri, Suç Gelirlerinin Aklanmasının ve Terörün Finansmanının Önlenmesi, Personel Yönetmeliği, Kurumsal Yönetim İlkeleri, Banka Risk Politikaları, İş Sürekliliği ve Acil Durum Planları vb. politikalar, planlar ve 27

28 prosedürlerde itibari riske yönelik birbiriyle çelişmeyen düzenlemeler yapar. Ancak bu politika ve planlarda öngörülememiş etkenler sebebiyle veya uygulamadaki yetersizliklerden kaynaklanacak olumsuzluklar doğabilir. İş Riski Faaliyetin sürdürülmesine ilişkin risk olarak da tanımlanabilecek iş riski hacim, marj ve giderlerdeki dalgalanmalardan, rekabet ortamındaki değişimlerden kaynaklanan risktir. Strateji Riski Yanlış ticari seçimlerden, kararların düzgün bir biçimde uygulanmamasından veya ekonomik faktörlerdeki değişime tepki eksikliğinden kaynaklanabilecek zararlardır. Son 3 yıl içerisinde yanlış ticari seçimlerden, kararların düzgün bir biçimde uygulanmamasından veya ekonomik faktörlerdeki değişime tepki eksikliğinden kaynaklanan bir zarar bulunmamaktadır. Bank Asya, ekonomide, bankacılık sektöründe, kanun, mevzuat ve benzeri düzenlemelerde, teknolojide ortaya çıkan gelişmeler doğrultusunda yeni stratejiler geliştirir; genel ekonomik durum, sektördeki değişim ve dönüşüm yönünü dikkate alarak mevcut yapının değişikliklere uyumunu sağlayacak kısa, orta ve uzun vadeli stratejileri tespit eder, alternatif planlar hazırlar, ileride doğabilecek fırsat ve tehditlere uyumlu kararlar alınmasını sağlar. Bank Asya, stratejik hedeflerini belirlemeden ve kararlarını uygulamadan önce bunların Bank Asya nın itibarına ve likidite gereksinimine olan etkilerini göz önünde bulundurur. Faaliyet İznine İlişkin Riskler Bank Asya 5411 sayılı Bankacılık Denetleme ve Düzenleme Kanunu Hükümleri uyarınca faaliyet göstermekte olup, aynı kanun hükümleri uyarınca BDDK nın düzenleme ve denetimine tabidir İhraççının içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler: Sektöre İlişkin Riskler: Bankacılık sektöründeki temel riskler piyasa riski, kredi riski, kur riski, faiz oranı riski, operasyonel risk ve likidite riskidir. Uluslararası finansal piyasalarda veya Türkiye piyasalarında yaşanabilecek krizler sektör riski olarak değerlenmektedir. Piyasa Riski: Genel anlamda piyasa riski mevcut bir varlık veya yükümlülüğün ileriki bir tarihteki piyasa değerinin belirsizliğidir. Piyasa riskleri bankacılık sektörünü etkileyen önemli bir risk türüdür. Bu risk, döviz piyasasında veya mali piyasalarda fiyat/değer değişiklikleri, faiz oranlarında değişme ile sahip olunan pay senedi, emtia ve finansal enstrumanların fiyatlarında meydana gelen değişimlerin yarattığı risk olarak tanımlanmaktadır. 28

29 Kredi Riski: Kredi riski küresel ekonomik koşullar ve gelişmeler nedeniyle kredi hızında meydana gelebilecek yavaşlama ve geri dönüşlerinde meydana gelebilecek risklerdir. Kredi riski sektör için özkaynakların azalmasına ve sermaye rasyosunun düşmesine neden olmaktadır. Kur Riski: Kur riski, döviz kurlarında meydana gelebilecek değişiklikler nedeniyle bankaların maruz kalabilecekleri zarar olasılığını ifade etmektir. Diğer bir ifade ile döviz kuru riski Bankaların taşıdıkları pozisyonlara bağlı olarak yerli paranın yabancı paralar karşısında değer kazanması ya da kaybetmesi durumunda ortaya çıkan risk türüdür. Kur riski bankaların finansal tablolarındaki yabancı para birimlerini Türk Lirası olarak kaybetmelerinin sonucunda oluşan farktan doğabilir. Oluşan fark Bankaların finansal tablolarına kambiyor kar/zarı olarak yansımaktadır. Kur riski ülke parasının değerinin yabancı ülke parası karşısında değer kaybetmesi veya bankanın döviz pozisyonundaki yabancı paraların birbirleri arasındaki değerlerinde meydana gelen değişimler sonucu uğrayabilecek zarar olasılığıdır. Faiz Oranı Riski: Faiz oranı riski, faiz oranlarındaki değişimlere bağlı olarak banka bilançosunun piyasa değerinin ve bilançodan beklenen getirinin değişmesi olarak tanımlanır. Faiz oranı riski, bankaların faiz ve vade oranlarındaki değişim nedeniyle zarara uğrama olasılığı olarak verilir. Faiz riski bankacılık sektörü açısından kaçınılmaz bir risk kalemi olmakla birlikte Katılım Bankacılığı üzerinde dolaylı etkisi bulunmaktadır. Finans dünyasında bankalar genellikle uzun vadeli kredi verip, kısa vadeli mevduat topladıkları için faiz riski ile karşılaşırlar. Operasyonel Risk: Operasyonel risk, banka içi kontrollerdeki aksamalar sonucu hata ve usulsüzlüklerin gözden kaçmasından, banka yönetimi ve personeli tarafından koşullara uygun hareket edilmemesinden, banka yöentimindeki hatalardan, bilgi teknolojisi sistemlerindeki hata ve aksamalar ile deprem, yangın, sel gibi felaketlerden kaynaklanabilecek kayıplar ya da zarara uğrama ihtimalini göstermektedir. Operasyonel risk içinde teknoloji riski, suistimal riski, yasal riski, ahlaki risk ve itibar riski de yer almaktadır. Günümüzde bankaların değişik alanlarda faaliyetlerini yoğunlaştırmaları ve elektronik bankacılık uygulamalarının yaygınlaşması, suistimal risklerinin gerçekleşme olasılığını da artırmıştır. Likidite Riski: Likidite riski bir bankanın bugün ve gelecekte yükümlülüklerini karşılayamamaktan dolayı gelirinde ve sermaye düzeyinde ortaya çıkma olasılığı olan kayıpları ifade etmektedir. Bu nedenle risk ile getiri arasında çok yakından bir korelasyon vardır. Varlıkların vadelerinin, yükümlülüklerinin vadelerinden daha uzun olması durumu likidite riskini artırmaktadır. Likidite riski, likitleşen bir banka bilançosunun maliyetinden kaynaklanan bir risk türüdür ve piyasaların tam likiditeden uzak olduğu durumlarda ortaya çıkar. Bankalar kendi özel 29

30 koşulları ya da makro ekonomik koşullardaki ani değişiklikler neticesinde yükümlülüklerini yerine getiremez duruma gelebilirler. Finansal Piyasalara İlişkin Riskler: Türkiye de veya Dünya da yaşanabilecek bir ekonomik kriz neticesinde piyasalardaki olası dalgalanmalar sektörün varlık değerleri ve kar/zarar tablosu üzerinde olumsuz etki oluşturması, kredi müşterilerinin dalgalanmalara bağlı olarak geri ödemede yaşayabileceği sorunları içeren risk türüdür. Mevzuattaki değişiklikler: Bankaların BDDK, SPK ve ilgili diğer mevzuat düzenlemeleri nedeniyle oluşabilecek risklerdir. Sektör, mevzuattaki olası değişiklikler sonucunda ek karşılık ayırmak ya da ceza ödemek mecburiyetinde kalırsa bu durum sektörün faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir İhraç edilecek paylara ilişkin riskler: Pay sahipleri temel olarak kar payı geliri ve sermaye kazancı elde ederler. Bu doğrultuda; Kar Payı Gelirine İlişkin Riskler Kar Payı; Ortaklıkların yılsonunda elde ettikleri karın dağıtılmasından elde edilen gelirdir. Kar payının dağıtılabilmesi için önce Banka karının oluşması ve geçmiş yıldan gelen zararın olmaması gerekmektedir. Şirket yönetimi dağıtılabilir kar olduğu dönemlerde ancak genel kurul onayı ile bu karını dağıtabilir. Halka açık şirketler karını nakden veya kar payını sermayeye ilave şeklinde bedelsiz pay ihraç ederek de dağıtabilir. Ayrıca Banka nın yeterli karı olmayabilir veya karını Banka bünyesinde tutup dağıtmamaya karar verebilir. Sermaye Kazancına (Alım/Satım) İlişkin Riskler Pay fiyatları, paylar ihraç olunduktan sonra ekonomideki ve/veya Banka nın mali bünyesindeki gelişmelere bağlı olarak, piyasada belirlenecektir. Bu nedenle pay fiyatlarında piyasada meydana gelen dalgalanmalar sonucunda yatırımcıların zarar etmesi olasılık dahilindedir Diğer riskler: İştiraklerden Kaynaklanan Riskler Bank Asya nın, gayrimenkul yatırım ortaklığı, sigorta, emeklilik, yatırım menkul değerler, girişim sermayesi yatırım ortaklığı, finans (yurtdışı), turizm, çağrı merkezi ve toptan perakende de dahil olmak üzere muhtelif sektörlerdeki şirketlerde özsermaye ve ortak yatırımlar iştirakleri bulunmaktadır. Her ne kadar söz konusu yatırımların Bank Asya nın finansal durumu üzerinde geçmişte toplam olarak olumlu etkileri gerçekleşmiş olup, önümüzdeki dönemlerde herhangi bir mevcut veya gelecekteki yatırımın veya söz konusu yatırımların toplamının ve/veya ileride gerçekleşebilecek elden çıkarmaların Bank Asya ya olası etkileri bugünden öngörülemez. 30

31 5. İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER 5.1. İhraççı hakkında genel bilgi: İhraççının ticaret unvanı: Asya Katılım Bankası Anonim Şirketi Depo sertifikasını ihraç eden hakkındaki bilgiler Yoktur Yatırımlar: İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ihraççının önemli yatırımları ve bu yatırımların finansman şekilleri hakkında bilgi: Banka bankacılık faaliyeti ile iştigal etmekte olup, Bankanın en büyük yatırımları; bankacılık teknolojisi ve insan kaynaklarıdır. Bank Asya, müşterilerinin değişen ihtiyaç ve beklentilerini proaktif bir yaklaşımla karşılayarak ürün ve hizmet yelpazesini sürekli geliştirmektedir yılında %97,99 Bank Asya iştiraki olan Asya Emeklilik ve Hayat A.Ş. 20 milyon TL sermayeyle (mevcutta sermayesi 30 milyon TL dir), 2012 yılında %100 iştiraki olan 2 şirketten Asya Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 10 milyon TL, Asya Varlık Kiralama A.Ş. ise 50 bin TL sermaye ile ve son olarak da 2013 yılında yine %100 iştiraki olan Asya Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. ise 25 milyon TL sermaye ile kurulmuştur İhraççı tarafından yapılmakta olan yatırımlarının niteliği, tamamlanma derecesi, coğrafi dağılımı ve finansman şekli hakkında bilgi: Yoktur İhraççının yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımlar hakkında ihraççıyı bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleşmeler ve diğer girişimler hakkında bilgi: Yoktur. 6. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER 6.1. Ana faaliyet alanları: İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ihraççı faaliyetleri hakkında bilgi: Katılım Bankacılığı nı ve faizsiz bankacılık uygulamalarının avantajlarını toplumun geniş kitlelerine duyurmayı hedefleyen, reel sektöre ve üretime destek olma görevini sürdüren ve sunduğu yenilikçi bireysel bankacılık ürünleri ve hizmetleriyle müşterilerinin taleplerine cevap veren Bank Asya, çözüm odaklı kurumsal ürün ve hizmetleriyle iş dünyasına verdiği desteği artırarak devam ettirmekte ve Türkiye nin büyümesine katkı sağlamaktadır.bank 31

32 Asya Katılım Bankası statüsünde 281 şubesi ve personeli ile Türkiye genelinde ve Irak/ Erbil de faaliyetlerini sürdürmektedir. Bankanın konsolide aktif büyüklüğü Haziran 2014 dönemi itibarıyla geçen yılın aynı dönemine göre %20 oranında azalış göstererek 20,7 milyar TL olarak gerçekleşmiştir. Aynı dönem itibarıyla nakdi krediler, yılsonuna göre %22 azalışla 15,4 milyar TL, toplanan fonlar ise %26 azalışla 13,5 milyar TL seviyesinde gerçekleşmiştir. Banka 2014 yılı ikinci çeyrek itibarıyla 34 milyon TL konsolide kar elde etmiştir. Banka Asya 2013 yılında 2012 yıl sonuna göre konsolide toplam aktiflerini %29 oranında artırmayı başarmıştır.banka Asya aktiflerindeki büyüme 2013 yılında ağırlıklı olarak kullandırılan kredilerden kaynaklanmaktadır. Krediler bir önceki yılın aynı dönemine göre %30 oranında artış göstererek 21,2 milyar TL ye yükselmiştir. Kredilerin toplam aktifler içerisindeki payı %76 olarak gerçekleşmiştir. Bank Asya nın Satılmaya Hazır Finansal Varlıkları 2013 yılsonu itibarıyla 1,2 milyar TL dir ve toplam aktiflerin %4,2 sini oluşturmaktadır. Toplanan fonlar bir önceki yılın aynı dönemine göre %17 oranında artış göstererek 18,3 milyar TL ye yükselmiştir Toplam pasifler içerisinde toplanan fonların payı %66 seviyesindedir.alınan krediler %118 artışla 4 milyar TL ye ulaşmıştır. Risk algısı düşük ve daha güvenilir bir kredi portföyü oluşturan Bank Asya nın Sermaye Yeterlilik Rasyosu Haziran 2014 itibarıyla %17,35 olarak gerçekleşmiştir. Aynı zamanda 2013 ylı içerisinde Banka, Avrupa ve Türkiye de ilk kez 10 yıl vadeli 250 milyon USD tutarında sukuk formatında sermaye benzeri kredi temin etmiştir Araştırma ve geliştirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz konusu ürün ve hizmetlere ilişkin araştırma ve geliştirme sürecinde gelinen aşama hakkında ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuş bilgi: Banka, müşterilerine sunduğu ürün ve hizmetlerin çeşitliliğinin artırılması, alternatif dağıtım kanalları ve teknolojinin daha etkin kullanımı hedefleri çerçevesinde operasyonel süreçlerinin geliştirilmesi, yeni ürün ve hizmetler oluşturulması, mevcut ve potansiyel müşterilere daha fazla kanal üzerinden ulaşılması üzerinde çalışmakta olup, söz konusu projeler bankacılık mevzuatına uygun olarak yürütülerek sonuçlandırılmaktadır Başlıca sektörler/pazarlar: Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ihraççının bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi: Banka, Türkiye genelinde bankacılık faaliyeti ile iştigal etmekte olup, tarihi itibariyle yayımlanan aktif büyüklüğüne göre bankalar sıralamasında 45 banka içerisinde 15 inci sırada yer almaktadır İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ihraççının net satış tutarının faaliyet alanına ve pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında bilgi: Yoktur Madde ve 6.2. de sayılan bilgilerin olağanüstü unsurlardan etkilenme durumu hakkında bilgi: 32

33 Banka bilançosu ve faaliyetlerinin olağanüstü unsurlardan etkilenme durumu düzenli olarak yapılan stres testleri ve senaryo analizleri ile ölçümlenmekte ve bu analizlerin sonuçları Banka üst yönetimine raporlanmaktadır. Söz konusu hususlar banka sırrı kapsamına girdiğinden detaylı bilgi verilememektedir İhraççının ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan patent, lisans, sınaiticari, finansal vb. anlaşmalar ile ihraççının faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne ölçüde bu anlaşmalara bağlı olduğuna ya da yeni üretim süreçlerine ilişkin özet bilgi: Bankalar; 5411 sayılı Bankacılık Kanunu na göre bankacılık faaliyeti lisansı almakta olup, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu nun 4.maddesine göre faaliyetlerini yürütmektedirler. Mevcut izin verilen faaliyetlerine ilave faaliyet işlemi talep etmeleri durumunda; 5411 sayılı Bankacılık Kanunu gereği Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumundan ek izin talep edilmekte ve bu izin Resmi Gazete de yayınlandığı tarihten itibaren faaliyete başlanmaktadır. 7. GRUP HAKKINDA BİLGİLER 7.1. İhraççının dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup şirketlerinin faaliyet konuları, ihraççıyla olan ilişkileri ve ihraççının grup içindeki yeri: Banka herhangi bir gruba dahil bulunmamaktadır. 8. MADDİ DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER 8.1. İzahnamede yer alması gereken son finansal tablo tarihi itibariyle ihraççının finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere sahip olduğu ve yönetim kurulu kararı uyarınca ihraççı tarafından edinilmesi planlanan önemli maddi duran varlıklara ilişkin bilgi: İzahnamede yer alan son finansal tablo itibariyle finansal kiralama yoluyla yada faaliyet kiralaması yoluyla edinilen maddi duran varlık bulunmamaktadır. İzleyen tabloda kullanım yeri şube binası olarak belirtilen dışındaki maddi duran varlıklar; Bankaca verilen kredilerin geri ödemesi kapsamında alınan teminatların icraen veya sulhen Banka adına tescil edilmesinden kaynaklanmaktadır. Bu maddi duran varlıklarla ilgili detay tablo aşağıda belirtilmiştir. Sahip Olunan Maddi Duran Varlıklara İlişkin Bilgiler Cinsi Edinildiği Yıl m2 Mevkii Net Defter Değeri (TL) Kullanım Amacı Kiraya Verildi ise Kiralayan Kişi/Kurum Kira Dönemi Yıllık Kira Tutarı (TL) BİNA ,47 DİYARBAKIR BİNASI DAĞKAPI ŞB.BİNASI İŞYERİ KONYA SELÇ.MUSALLA.ZEMİN 1 ATT KONYA ŞB.BİNASI İŞYERİ KONYA SELÇ MUSALLA 1+ÇATI ATTR KONYA ŞB.BİNASI BİNA ZONGULDAK EREĞLİ CİEKLİMEŞE

34 İŞYERİ ,75 MUĞLA BODRUM TURGUTREİS SEA&YO İŞYERİ ,19 MUĞLA BODRUM T.REİS SEA&YOU PA BİNA ,35 MUĞLA BODRUM KARAKAYA-YAPI END BİNA AYMERKEZ İST.B.ÇEKMECE MSİNAN AYMERKEZ MAĞ.DIŞ TİC.AŞ VİLLA İSTANBUL BEYKOZ PAŞABAHÇE DİĞER İZMİR KEMALPAŞA AKALAN İŞYERİ ,44 İSTANBUL BAŞAKŞEHİR İKİTELLİ İŞYERİ KAYSERİ DEVELİ ÇAYIRÖZÜ İŞYERİ YOZGAT MERKEZ ÇALATLI İŞYERİ BURDUR MERKEZ ASKERİYE İŞYERİ ,39 SAMSUN BAFRA MARDAR İŞYERİ ,43 İSTANBUL SİLİVRİ DEĞİRMENKÖY İŞYERİ ,82 ISPARTA MERKEZ PİRİMEHMET İŞYERİ ,82 ISPARTA MERKEZ PİRİMEHMET İŞYERİ ,82 ISPARTA MERKEZ PİRİMEHMET İŞYERİ ,82 ISPARTA MERKEZ PİRİMEHMET İŞYERİ ,82 ISPARTA MERKEZ PİRİMEHMET İŞYERİ ,82 ISPARTA MERKEZ PİRİMEHMET İŞYERİ ,39 KONYA KARATAY FEVZİÇAKMAK ARSA ,49 DENİZLİ MERKEZ ŞİRİNKÖY DİĞER SULH İZMİR MENDERES MISIRLI TE İŞYERİ ,64 SULH MANİSA TURGUTLU ÇEPNİDERE MESKEN İSTANBUL TUZLA MERKEZ MESKEN İSTANBUL TUZLA MERKEZ İŞYERİ ,34 EDİRNE KEŞAN YENİCE ÇİFTLİK ARSA İSTANBUL BEŞİKTAŞ BEBEK İŞYERİ ,27 KOCAELİ GEBZE OSMANYILMAZ

35 MESKEN MESKEN MESKEN İŞYERİ İŞYERİ İŞYERİ İŞYERİ İŞYERİ İŞYERİ İŞYERİ İŞYERİ İŞYERİ İŞYERİ İŞYERİ VİLLA ,4 MESKEN ,5 ARSA İŞYERİ ,82 İŞYERİ ,82 ARSA ,7 BİNA ,75 İŞYERİ İŞYERİ ,07 İŞYERİ ,39 İŞYERİ BİNA İŞYERİ ANKARA ÇANKAYA DİKMEN ANKARA ÇANKAYA DİKMEN ANKARA ÇANKAYA DİKMEN BOLU GEREDE YAZIKARA BOLU GEREDE YAZIKARA BOLU GEREDE YAZIKARA BOLU GEREDE DEMİRCİLER BOLU GEREDE DEMİRCİLER BOLU GEREDE DEMİRCİLER BOLU GEREDE DEMİRCİLER BOLU GEREDE DEMİRCİLER BOLU GEREDE DEMİRCİLER BOLU GEREDE DEMİRCİLER BOLU GEREDE DEMİRCİLER İSTANBUL SARIYER ZEKERİYAKÖY İSTANBUL ADALAR YALI KOCAELİ DARICA DARICA ISPARTA MERKEZ PİRİMEHMET ISPARTA MERKEZ PİRİMEHMET BALIKESİR EDREMİT NARLI KÜTAHYA MERKEZ E.ŞEHİR AĞAÇKÖY TEKİRDAĞ MURATLI BALLIHOCA KAYSERİ MELİKGAZİ MİMARSİNAN İZMİR GAZİEMİR ATIFBEY EDİRNE UZUNKÖPRÜ FABRİKA DESKO BURSA OSMANGAZİ NİLÜFER KIRŞEHİR-MERKEZ- YENİCE MAH

36 MESKEN ,5 MESKEN ,5 MESKEN ,5 İSTANBUL- BAHÇELİEVLER- KARTALTEPE İSTANBUL- BAHÇELİEVLER- KARTALTEPE İSTANBUL- BAHÇELİEVLER- KARTALTEPE BİNA ,35 MESKEN ,76 MESKEN BİNA ,51 ARSA ,95 İŞYERİ ,82 İŞYERİ ,82 İŞYERİ ,82 İŞYERİ ,82 MESKEN VİLLA İŞYERİ ARSA ARSA ,35 İSTANBUL-BAĞCILAR- KEMALPAŞA İSTANBUL- BAŞAKŞEHİR-İKİTELLİ ANKARA-ÇANKAYA- KARAKUSUNLAR MAH İSTANBUL ÜMRANİYE İNKILAP VAN-EDREMİT- YENİKÖY İSTANBUL- BAHÇELİEVLER- YENİBOSNA İSTANBUL- BAHÇELİEVLER- YENİBOSNA İSTANBUL- BAHÇELİEVLER- YENİBOSNA İSTANBUL- BAHÇELİEVLER- YENİBOSNA İZMİR-KONAK- AKDENİZ MAH İZMİR-GÜZELBAHÇE- YELKİ KONYA-SELÇUKLU- DİKİLİTAŞ KONYA-SELÇUKLU- DİKİLİTAŞ BURSA-OSMANGAZİ- KARABALÇIK Not: Banka aktifinde tarihi itibariyle bulunan gayrimenkul sayısı 730 adettir. Aktifte yer alan bu gayrimenkullerin net defter değeri TL üzeri olan 75 adet gayrimenkul bu listede yer almış olup, kayıtlı net defter değerleri toplam TL dir. Kayıtlı değeri TL nin altında olan 655 adet gayrimenkul ise tutarları küçük olması nedeniyle ayrıntı tabloda gösterilmemiş olup kayıtlı net defter değerleri toplamı TL dir. Edinilmesi Planlanan Maddi Duran Varlıklara İlişkin Bilgiler: Yoktur İhraççının maddi duran varlıklarının kullanımını etkileyecek çevre ile ilgili tüm hususlar hakkında bilgi: Bankanın aktifinde bulunan maddi duran varlıklar (gayrimenkuller) Banka tarafından kredinin geri dönüşü ile ilgili gayrimenkuller olup, bu gayrimenkuller Banka ca herhangi bir 36

37 şekilde kullanılmamaktadır. Ayrıca, bu gayrimenkuller Banka tarafından kiraya verilmemiştir. Bu nedenle kullanım açısından kullanım ruhsatı veya çevresel etkileri herhangi bir şekilde yoktur. Alınan bu gayrimenkuller bekletilmeden satışa çıkarılmıştır Maddi duran varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek tutarları hakkında bilgi: Yoktur Maddi duran varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde rayiç değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi: Bankanın aktifinde yer alan maddi duran varlıklar (gayrimenkuller) Bankaca verilen kredilerin geri ödemesi kapsamında alınan teminatların icraen veya sulhen Banka adına tescil edilmesiyle edinilmiş olup, alış bedelleriyle aktifte izlenmektedir. İlgili gayrimenkuller için piyasa rayiçlerinin güncellenmesi için değer tespiti yapılmaktadır. Maddi Duran Varlıkların Rayiç Değeri Hakkında Bilgi Maddi Duran Varlık Cinsi Edinme Tarihi Ekspertiz Değeri (TL) Ekspertiz Raporu Tarihi ve Nosu Sınıflandırılması (Yatırım amaçlı olup olmadığı)* MDV Değerleme Fon Tutarı/Değer Düşüklüğü Tutarı (TL) BİNA , İŞYERİ , İŞYERİ , İŞYERİ , İŞYERİ , İŞYERİ , BİNA , İŞYERİ , BİNA , VİLLA , DİĞER , ARSA , İŞYERİ , İŞYERİ , İŞYERİ , İŞYERİ , ARSA , İŞYERİ , ARSA , BİNA , İŞYERİ ,

38 İŞYERİ , İŞYERİ , İŞYERİ , İŞYERİ , İŞYERİ , İŞYERİ , İŞYERİ , İŞYERİ , İŞYERİ , İŞYERİ , İŞYERİ , İŞYERİ , ARSA , DİĞER , DİĞER , İŞYERİ , MESKEN , MESKEN , İŞYERİ , İŞYERİ , MESKEN , ARSA , İŞYERİ , DİĞER , İŞYERİ , MESKEN , MESKEN , MESKEN , İŞYERİ , İŞYERİ , İŞYERİ , İŞYERİ , İŞYERİ , İŞYERİ , İŞYERİ , İŞYERİ , İŞYERİ , İŞYERİ , İŞYERİ , İŞYERİ , İŞYERİ ,

39 İŞYERİ , İŞYERİ , İŞYERİ , BİNA , VİLLA , MESKEN , ARSA , ARSA , İŞYERİ , İŞYERİ , İŞYERİ , İŞYERİ , İŞYERİ , İŞYERİ , MESKEN , ARSA , BİNA , BİNA , İŞYERİ , ARSA , İŞYERİ , ARSA , MESKEN , İŞYERİ , VİLLA , İŞYERİ , İŞYERİ , MESKEN , BİNA , MESKEN , İŞYERİ , MESKEN , BİNA , MESKEN , ARSA , MESKEN , BİNA , İŞYERİ , ARSA , İŞYERİ , İŞYERİ ,

40 İŞYERİ , İŞYERİ , İŞYERİ , ARSA , VİLLA , İŞYERİ , ARSA , ARSA , Not: Aktifte yer alan bu gayrimenkullerin ekspertiz değeri TL üzeri olan 111 adet gayrimenkule bu listede yer almış olup, kayıtlı ekspertiz değerleri toplam TL dir. Ekspertiz değeri TL nin altında olan 619 adet gayrimenkul ise tutarları küçük olması nedeniyle ayrıntı tabloda gösterilmemiş olup kayıtlı ekspertiz değerleri toplamı TL dir. * Bankanın aktifinde bulunan maddi duran varlıklar yatırım amaçlı değildir. 9. FAALİYETLERE VE FİNANSAL DURUMA İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELER 9.1. İhraççının borçluluk durumu Banka nın ve tarihi itibarıyla borçluluk durumu aşağıda yer almaktadır Borçluluk Durumu Tutar (BinTL) Kısa vadeli yükümlülükler Garantili - Teminatlı - Garantisiz/Teminatsız Uzun vadeli yükümlülükler (uzun vadeli borçların kısa vadeli kısımları hariç) Garantili - Teminatlı - Garantisiz/Teminatsız Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler Toplamı Özkaynaklar

41 Ödenmiş/çıkarılmış sermaye Yasal yedekler Diğer yedekler TOPLAM KAYNAKLAR Net Borçluluk Durumu Tutar (TL) A. Nakit B. Nakit Benzerleri C. Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar D. Likidite (A+B+C) E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar - F. Kısa Vadeli Banka Kredileri G. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı H. Diğer Kısa Vadeli Finansal Borçlar - I. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (F+G+H) J. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk (I-E-D) K. Uzun Vadeli Banka Kredileri - L. Tahviller - M. Diğer Uzun Vadeli Krediler - N. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk (K+L+M) - O. Net Finansal Borçluluk (J+N) Borçluluk Durumu Tutar (BinTL) Kısa vadeli yükümlülükler Garantili - 41

42 Teminatlı - Garantisiz/Teminatsız Uzun vadeli yükümlülükler (uzun vadeli borçların kısa vadeli kısımları hariç) Garantili - Teminatlı - Garantisiz/Teminatsız Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler Toplamı Özkaynaklar Ödenmiş/çıkarılmış sermaye Yasal yedekler Diğer yedekler TOPLAM KAYNAKLAR Net Borçluluk Durumu Tutar (TL) A. Nakit B. Nakit Benzerleri C. Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar D. Likidite (A+B+C) E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar - F. Kısa Vadeli Banka Kredileri G. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı H. Diğer Kısa Vadeli Finansal Borçlar - I. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (F+G+H)

43 J. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk (I-E-D) K. Uzun Vadeli Banka Kredileri - L. Tahviller - M. Diğer Uzun Vadeli Krediler - N. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk (K+L+M) - O. Net Finansal Borçluluk (J+N) İHRAÇÇININ FON KAYNAKLARI İşletme sermayesi beyanı: Bankanın ödenmiş sermayesi TL dir. Banka; 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve bu kanun kapsamında çıkarılan düzenlemeler kapsamında denetlenmektedir. Bankanın sermayesi, bankacılık mevzuatının belirlemiş olduğu sermaye rasyosu limitleri içerisinde yer almakta olup, Banka olarak herhangi bir şekilde sermaye eksikliği yoktur. Ancak Banka nın stratejik hedefleri doğrultusunda büyüyebilmesi ve rekabet gücünün artırılabilmesi için ilave kaynak ihtiyacı mevcuttur. Bu kapsamda; Banka nın Bankacılık Kanunu ve ilgili mevzuat düzenlemeleri çerçevesinde düzenlenmiş ve bağımsız denetimden geçmiş 2011, 2012, 2013 yılları dönem sonu ve Haziran 2014 mali tablolarında yer alan özsermaye ve sermayesine ilişkin bilgiler aşağıda tabloda özetlenmektedir. Dönemi Sermaye (Bin TL) Özkaynaklar (BinTL.) EĞİLİM BİLGİLERİ Üretim, satış, stoklar, maliyetler ve satış fiyatlarında görülen önemli en son eğilimler hakkında bilgi: Banka katılım bankası olarak faizsiz bankacılık yapmakta, özel cari hesap ve katılma hesapları şeklinde fon toplayıp, kurumsal ve bireysel finansman, finansal kiralama ve kar/zarar ortaklığı, mal karşılığı vesaikin finansmanı ve ortak yatırımlar yoluyla fon kullandırmaktadır. Banka önümüzdeki dönemde de Kobi ve Bireysel kredilere yoğunlaşarak tabana yaygın kredi politikamızı devam ettirmeyi planlamaktadır. 43

44 11.2. İhraççının beklentilerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar hakkında bilgiler: 2014 yılında Fed parasal genişlemeye son vermiş, düşük faiz ortamının ne kadar daha süreceğine ilişkin tartışmalar küresel ölçekte piyasaları etkilemiştir. ABD ve Avrupa'da kaydedilen büyüme oranlarındaki ayrışmanın sonucu olarak merkez bankalarının politikalarında da farklılar görülmüştür. Fed in yaptıklarının tersine, Avrupa Merkez Bankası nın Haziran ve Eylül ayında gerçekleştirdiği faiz indirimleri ve likidite politikası aracılığıyla para politikasını gevşetmiştir. İlerleyen dönemde jeopolitik gelişmelerin seyri, Fed in beklentileri aşabilecek nitelikte yapacağı sert faiz artışları gelişmekte olan ülkelere olan sermaye akımlarını tehdit edebilecek unsurlar olabilir te ABD ekonomisi ilk üç çeyrek sonunda %2,4 büyürken Avrupa Bölgesi %0,8, Japonya - %1,2, Çin ise %7,3 oranlarında büyüme göstermiştir. Japonya da durgunluk ve deflasyonla mücadele için gevşek para politikası sürdürülmeye devam edilirken, Çin de ekonomiyi canlandırmak için iki yıl aradan sonra faiz 0,5 puan düşürülmüştür. Türkiye ekonomisine baktığımızda ekonomik büyümenin 2014 yılınının ikinci çeyreğinde bir miktar ivme kaybettiği görülmektedir yılının ilk çeyreğinde yüzde 4,7 büyüme gösteren Türkiye ekonomisi yılın ikinci çeyreğinde ise yüzde 2,1 büyümüştür. Bu dönemde cari dengedeki iyileşmenin devam ettiği görülmektedir yılının Ocak-Eylül ayında 49,2 Milyar Usd olan cari işlemler açığı, 2014 yılının aynı döneminde 30,9 milyar Usd a gerilemiştir. Bununla birlikte dış ticaret açığı 2014 yılının ilk dokuz ayında 75,2 milyar Usd dan 61,1 milyar Usd a seviyesine düşüş göstermiştir yılının ilk yarısından döviz kurunda yaşanan oynaklık ve olumsuz hava koşullarının etkisiyle işlenmemiş gıda fiyatlarında yaşanan yüksek fiyat artışlarının etkisiyle enflasyon yıl boyunca beklenenden yüksek seyretmiştir yılı Mayıs ayında yüzde 9,66 ile zirve yapan yıllık enflasyon oranı Ekim 2014 sonu itibariyle 8,96 olarak gerçekleşmiştir. Merkez Bankası yılın ilk yarısında yaptığı önde yüklemeli faiz artışının ardından ikinci çeyrekte belirsizliklerin azalmasıyla birlikte politika faizinde ölçülü indirime gitmiş aynı zamanda enflasyondaki risklere karşı sıkı duruşunu devam ettirmiştir. 12. KÂR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ İhraççının kar beklentileri ile içinde bulunulan ya da takip eden hesap dönemlerine ilişkin kar tahminleri: Yoktur İhraççının kar tahminleri ve beklentilerine esas teşkil eden varsayımlar: Yoktur Kar tahmin ve beklentilerine ilişkin bağımsız güvence raporu: Yoktur Kâr tahmini veya beklentilerinin, geçmiş finansal bilgilerle karşılaştırılabilecek şekilde hazırlandığına ilişkin açıklama: 44

45 Yoktur Daha önce yapılmış kar tahminleri ile bu tahminlerin işbu izahname tarihi itibariyle hala doğru olup olmadığı hakkında bilgi: Yoktur. 13. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER İhraççının genel organizasyon şeması: 45

46 46