F a a l i y e t R a p o r u

Transkript

1 F a a l i y e t R a p o r u

2 A t a ç F a a l i y e t R a p o r u

3 İ Ç İ N D E K İ L E R 1 - Grup Profili ve Temel Göstergeler 2 - İnşaat Grubu 3 - Enerji Grubu 4 - Bilişim Sektörü 5 - Tekstil Grubu 6 - Turizm Grubu 7 - Eğitim Grubu 8 - Diğer Faaliyetler 9 - Kurumsal Yönetim 2

4 A t a ç F a a l i y e t R a p o r u GİRİŞ Grup Profili ve Temel Göstergeler 1962 yılında inşaat sektöründe faaliyet göstermek üzere Hikmet ATAMAN ve Hüseyin ÇALIK tarafından kurulan Hikmet Ataman ve Ortağı İnşaat ve Ticaret Kolektif Şirketi yarım yüzyılı aşan geçmişinde, istikrarlı büyümesini sürdürerek yedi farklı sektörde faaliyet gösteren bir kurum statüsüne kavuşmuştur. Ana faaliyeti inşaat sektöründe, üst ve altyapı yatırımları gerçekleştirmek olan Ataç İnşaat ve Sanayi A.Ş., uzun yıllar başta su yapıları ve sulama projeleri olmak üzere konusunda uzmanlaşmasının ardından faaliyet alanını enerji, tekstil, turizm, tarım, eğitim ve bilişim-iletişim teknolojileri gibi sektörlere yayarak genişletmiş ve farklı sektörlerdeki çeşitlendirme politikası ile büyümeye devam etmiştir li yıllara kadar sadece inşaat alanında faaliyet gösteren ATAÇ, 1971 de Kepez Un Fabrikası nın kuruluşuna iştirak ederek sanayi alanındaki ilk deneyimini elde etmiştir yılında Anteks İplik Fabrikası nın kuruluşu ile sanayi sektöründeki yatırımlarına devam eden ATAÇ, 1987 yılında Antalya şehir merkezindeki Kışlahan Oteli ni hizmete açarak turizm sektörüne giriş yapmıştır yılında Anteks Dokuma Fabrikası nın da devreye girmesiyle, tekstil sanayinde dikey entegrasyona devam edilmiş, 1994 yılında Terbiye Fabrikası ve 1996 yılında ise Konfeksiyon ünitesi üretime başlamıştır yılında Ataç Tarım Ltd. Şti. kurulurken, 1999 yılında Özel Antalya Koleji ne iştirak edilmiştir. Aynı yıl, anonim şirket statüsüne geçilerek ATAÇ İnşaat ve Sanayi A.Ş. ünvanı alınmıştır yılında teknoloji sektöründeki büyüme potansiyeline bağlı olarak bilgi teknolojileri ve iletişim sektörü alanındaki yatırımlara devam edilmiş ve Doruk İletişim ve Otomasyon San. Tic. A.Ş.'ye iştirak ederek bu alandaki hizmet alanı tüm Türkiye geneline yayılmıştır yılında Kemer Resort Hoteli nin faaliyete başlaması ile birlikte 1987 yılında girilen turizm sektöründeki oda kapasitesi 500 e yaklaşmıştır. İnşaat sektöründeki deneyimini 2005 yılında Cezayir deki yatırımları ile uluslararası alana taşıyan ATAÇ, Libya da üstlendiği projeler ile birlikte yurtdışı inşaat yatırımlarını sürdürmektedir. ATAÇ; baraj, su kanalları, su arıtma tesisleri yol ve tünel inşaatları gibi altyapı inşaat yatırımlarındaki uzmanlığını, 2007 yılından itibaren enerji sektörüne taşımıştır. Yenilenebilir Enerji Kanunu nun yasalaşması ile birlikte, 2007 yılında su gücüne dayalı elektrik üretim yatırımlarına başlanmış, bu amaçla Nisan Enerji ve Tek Su Enerji devir alınmıştır. İnşaat ve enerji sektörleri ATAÇ ın temel stratejik büyüme alanlarını oluşturmaktadır. Bu amaçla her iki sektördeki yatırımlar devam etmektedir. Söz konusu iki sektördeki büyüme hedefine paralel olarak, Irak ta faaliyet göstermek üzere İnşaat Grubu Irak Şubesi 2011 de açılmış ve ülke genelini kapsayan müteahhitlik belgesi alınmıştır yılında, yenilenebilir enerji yatırımlarına hız verilmiş, bu amaçla Gürcistan da faaliyet göstermek üzere JSC Magana Energy kurulurken, Türkiye deki enerji yatırımlarının genişletilmesi amacıyla alınan Akasya Elektrik 2012 yılında devredilmiştir. 4

5 A t a ç F a a l i y e t R a p o r u İdari Grup ve Profili Hukuki ve Temel Bilgiler Göstergeler Ortak Or l ta ı k k lık Ya Y pıs a ı pısı Yönetim Kurulu Halil ATAMAN (Yönetim Kurulu Başkanı) Hüseyin ÇALIK (Yönetim Kurulu Başkan Vekili) Fatma KIZILIRMAK (Yönetim Kurulu Üyesi) Lale Çalık SARPER (Yönetim Kurulu Üyesi) Metin YÜKSEL (Yönetim Kurulu Üyesi) Mustafa Deniz AK (Yönetim Kurulu Üyesi) Arif Engin ERGÜDEN (Yönetim Kurulu Üyesi) Denetim Kurulu Süleyman ÇEVİK (Denetçi) il ATAMAN %24.57 %13.99 Sevinç ATAMAN %10.61N 58

6 IZILIRMAK % İdari Grup ve Profili Hukuki ve Bilgiler Temel Göstergeler Adı Soyadı Görevi Mesleği Halil ATAMAN Hüseyin ÇALIK Fatma KIZILIRMAK Lale ÇALIK SARPER Metin YÜKSEL Arif Engin ERGÜDEN Mustafa Deniz AK Süleyman ÇEVİK Yönetim Kurulu Başkanı- Murahhas Üye Yönetim Kurulu Başkan Vekili- Murahhas Üye Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Denetçi Yüksek İnşaat Mühendisi İktisatçı Doktor işletmeci ci ATAMA N FİGEN MEŞE %10.61 Son 5 Yılda Ortaklıkta Üstlendiği Görevler A t a ç F a a l i y e t R a p o r u Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği Yönetim Kurulu Üyeliği Yönetim Kurulu Üyeliği Ortaklıktaki Sermaye Payı (%) 11,11 B 5,02 A 0,05 B Temsil Ettiği Pay Grubu Bağımsız Yönetim Görev Başlangıç Kurulu Üyesi Olup Tarihi ve Süre Olmadığı Bağımsız Üye Değil Bağımsız Üye Değil Bağımsız Üye Değil yıl yıl yıl İktisatçı Denetçi C Bağımsız Üye yıl işletmeci C Bağımsız Üye yıl işletmeci Mali İşler, CFO --- A Yeminli Mali Müşavir Yönetim Kurulu Başkanı 11,77 A Bağımsız Üye Değil Bağımsız Üye Değil yıl kalan süre Denetçi yıl Yönetim Kurulu Üyeleri: Bağımsız üyeler, kurumsal yönetim ilkeleri çerçevesinde bağımsızlık kriterlerini taşıdıklarını yazılı olarak beyan etmişlerdir. Dönem içinde bağımsızlığı ortadan kaldıracak bir durum ortaya çıkmamıştır. Yönetim kurulu üyelerinin şirket dışında başka görevler alması belirli kurallara bağlı değildir. Bağımsız üyeler dışındaki yönetim kurulu üyeleri grup şirketlerinde yönetim kurulu başkanı, üyesi, denetçi olarak görev almaktadırlar. Bağımsız üyeler ise, grup dışı şirketlerde danışman, yönetim kurulu üyesi, öğretim üyesi, mali müşavir olarak görev yapmaktadırlar. Komite Üyeleri: 2012 yılı içinde SPKurulu Tebliği uyarınca Kurumsal Yönetim Komitesi ve Denetimden sorumlu Komite kurulmuştur. Her iki komitenin de başkanları bağımsız üyedir. Denetimden sorumlu komite, bağımsız denetim şirketi ile ilişkiler, mali tabloların kabulü ve onaya sunulması konularını koordine etmiştir. Kurumsal Yönetim Komitesi çalışma esasları oluşturulmuştur. Şubat 2013 ayında yapılan Tebliğ değişikliği sonrası, 29 Mart 2013 tarihinde Riskin Erken Saptanması Komitesi ayrı bir komite olarak kurulmuştur. Kurumsal Yönetim Komitesi: Metin YÜKSEL ( Başkan ) Fatma KIZILIRMAK ( Üye ) Lale ÇALIK SARPER ( Üye ) Denetimden Sorumlu Komite: Arif Engin ERGÜDEN (Başkan) Metin YÜKSEL (Üye) Riskin Erken Saptanması Komitesi: Arif Engin ERGÜDEN ( Başkan ) Metin YÜKSEL ( üye ) Fatma KIZILIRMAK ( üye ) Lale ÇALIK SARPER ( Üye ) Azize KALKAVAN ( Üye ) Salih ATAKER( Üye ) Yönetim kurulu, yıl içerisinde 56 karar almıştır. Fiili toplanma sayısı 12 dir. Dönem içinde mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle Şirket ve yönetim kurulu üyeleri hakkında verilen önemli nitelikteki idari yaptırım ve cezalar söz konusu olmamıştır. Şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek mevzuat değişiklikleri olmamıştır. Şirketin yatırım danışmanlığı, bağımsız denetim, mali müşavirlik, hukuk gibi konularda hizmet aldığı kurumlarla arasında çıkar çatışması söz konusu olmamıştır. Karşılıklı iştirak bulunmamaktadır. 96

7 A t a ç F a a l i y e t R a p o r u İdari Grup ve Profili Hukuki ve Bilgiler Temel Göstergeler Sosyal Sorumluluk: Şirketimiz, faaliyet yürüttüğü coğrafyalarda, bölge halkının ihtiyacı olan, sosyal, kültürel, eğitim, dini ve geleneksel amaçlı altyapı ve üst yapı yatırımları yaparak bölge halkının refah ve moral değerler seviyesine katkı sağlamaktadır. Önemli Nitelikte İş ve İşlemler: Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının; şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlemi, ve/veya şirketin veya bağlı ortaklıkların işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi, aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka şirkete sınırsız sorumlu ortaklığı söz konusu olmamıştır. Esas Sözleşme Değişiklileri: Dönem içinde SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri gereği esas sözleşmede değişiklik yapılmış ve 29 mayıs 2012 tarihli Olağan genel kurulda onaylanıp akabinde tescil ve ilan edilmiştir. Ayrıca, Kayıtlı Sermaye Tavanının 150 milyon TL ve 350 milyon TL na yükseltilmesi nedeniyle, Esas sözleşmenin çıkarılmış sermayeye ilişkin 6. maddesinde değişiklik yapılmıştır. Sermaye artırımları ve Kayıtlı Sermaye Tavanı: Kayıtlı sermaye tavanı dönem içinde 2 kez artırılmış; mart ayında 150 milyon TL na, eylül ayında da 350 milyon TL na tescil edilmiştir. Çıkarılmış sermaye dönem içinde, tamamı iç kaynaklardan karşılanmak suretiyle 100 milyon TL ndan 125 milyon TL na bedelsiz olarak artırılmış, artan sermayeyi temsil eden paylar MKK aracılığıyla yatırımcı hesaplarına aktarılmıştır. Şirketimiz 2011 yılında halka açılmış ve dönem sonu zararla kapandığı için kar dağıtımı yapılamamıştır hesap dönemi de zararla neticelendiği için kar dağıtımı yapılamayacaktır. Dönem içinde hisse fiyat seyri; en yüksek kapanış olarak, 6 nisan 2012 tarihinde hisse başına 8.60 TL olmuş ve hakim ortakların hisse satışından dolayı, arz artışı ve % 25 oranında bedelsiz sermaye artırımının getirdiği fiyat düzeltmesi ile beraber fiyat en düşük 0,96 seviyesine inmiştir. Ortaklık Yapısı: Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Sermayedeki Sermayedeki Soyadı Payı (TL) Payı (%) Halil ATAMAN ,1 11,77 Hüseyin ÇALIK ,0 11,11 Fatma KIZILIRMAK ,9 5,02 Sevinç ATAMAN ,4 10,21 İnci ATAMAN FİGANMEŞE ,6 5,01 Diğer A ve B grubu İmtiyazlı Paylar ,2 0,16 Diğer C grubu Hamiline Paylar ,1 50,09 TOPLAM ,0 100 İhraç Edilen Menkul Kıymetler: Dönem içinde menkul kıymet ihracı yapılmamıştır. İdari Faaliyetler: Dönem içinde üst yönetimde değişiklik olmamıştır. Üst yönetim kadrosu aşağıda sunulmaktadır. Adı Soyadı Görevi Personel ve İşçi hareketleri: 2012 yılı dönem başında ; 94 Beyaz yakalı, 1206 Mavi yakalı, dönem sonu; ise 79 beyaz yakalı 1196 mavi yakalı personel mevcudu vardır. Toplu Sözleşme Uygulamaları: Ataç bünyesinde sendikalı işçi yoktur. Mesleği Burhan KARA Genel Koordinator - Enerji Grup Başkanı Doktor Erbil GÜLEN İnşaat Grup Başkanı M.Deniz AK Mali İşler Direktörü İnş. Müh. Mali Müşavir Ali GÜLSER Tekstil Grup Başkanı Tekstil Müh. Onur ENER Muhasebe ve Denetim Bölüm Yöneticisi İktisatçı Filiz ÖZCANLI Finans Bölüm Yöneticisi Finansal Analist Kıdem Tazminatı Yükümlülük Durumu: 2012 yıl sonu itibariyle TL tutarında kıdem tazminatı yükümlülüğü mevcuttur ve tamamı için karşılık ayrılmıştır. Çalışanlara Sağlanan Haklar ve Menfaatler: ATAÇ bünyesinde çalışan personelin ve işçinin 2012 yılı öncesinde ücrete ilave ikramiye hakkı vardı, 2012 yılı içinde aşamalı olarak hem personelden, hem işçilerden ikramiye hakkı alınarak, yerine ücret ayarlaması yapılmıştır. Ücret + yemek + servis dışında sağlanan ilave menfaat yoktur. Mesleki eğitim konusunda işin gerektirdiği zorunlu eğitimler ve imkanlar ölçüsünde geliştirici eğitimler sağlanmaktadır. Kar Dağıtım Önerisi ve Sonuç: 2012 yılı dönem sonu, zarar ile kapandığı için kar dağıtımı yapılamıyacaktır. 10 7

8 A t a ç F a a l i y e t R a p o r u Grup Profili ve Temel Göstergeler 2 - İnşaat Grubu 3 - Enerji Grubu 4 - Bilişim Sektörü 5 - Tekstil Grubu 6 - Turizm Grubu 7 - Eğitim Grubu 8 - Diğer Faaliyetler 9 - Kurumsal Yönetim 3

9 A t a ç F a a l i y e t R a p o r u Grup Profili ve Temel Göstergeler Toplam Varlıkların Dağılımı (%) Toplam Toplam Varlıklar (2012) 1,086 milyon TL Varlıklar(2012) ,086 milyon 2012 Enerji %21,4 İnşaat: %37,7 Enerji: %22,4 Tekstil: %19,7 Turizm: %14,5 Eğitim: %4,8 Turizm: % 14,7 BilgiTek: %0,7 Eğitim: %4,6 İnşaat: %40,2 Enerji: %21,6 Tekstil: %17,6 Turizm: %14,7 Eğitim: %4,6 3 BilgiTek: %0,8 Yatırımlar (milyon TL) milyon TL ,9 Son 5 Yılda, Toplam 364 milyon TL yatırım 84,7 106,1 84, ,

10 A t a ç F a a l i y e t R a p o r u Yatırımların Sektörel Dağılımı (%) Enerji yatırımları, toplam yatırımların belirleyicisi. Enerji %76 İnşaat %8 1- Grup Profili ve Temel Göstergeler Tekstil %10 Diğer Đnşaat: %16 Tekstil: %1 Enerji Yatırımları, Toplam Yatırımların Enerji: %59 Diğer: %12 Turizm: %11 Belirleyicisi Konsolide Satış Gelirleri & Brüt Kar* Brüt Kar Marjı* milyon TL Brüt Kar: 48,2 Satış Gelirleri & Brüt Kar Satış: milyon TL Brüt Kar: -18, Satış: milyon TL % 18,8 16,9 16,5 12, ,9 * Konsolide satışlardan, amortisman dışındaki satılan mal maliyetleri çıkarılarak hesaplanmıştır. 6 9

11 A t a ç F a a l i y e t R a p o r u Grup Profili ve Temel Göstergeler Gelirlerin Sektörel Dağılımı 2012, % Enerji: %2,7 Tekstil: %31,9 Turizm: %10,2 Bilgi Teknolojisi: %10,3 il %34 milyon TL , , ,0 76,5 Đnşaat: %35,9 Eğitim: %8,4, Diğer: %0, ,3 24,5 21,7 24,7 19,6 21,0 2,7 6,4 1,1 0,4 Đnşaat Enerji Tekstil Turizm Bilgi Tek. Eğitim Diğer T u r i z m % yılında, konsolide satışlar bir önceki yıla oranla %18 oranında azalarak 239,5 milyon TL ye gerilemiştir. Satış gelirlerinden, amortisman haricindeki satış maliyetleri çıkarıldığında ise 18,9 milyon TL brüt zarar elde edildiği görülmektedir yılına oranla satış gelirleri azalırken amortisman hariç satışların maliyeti ise %6.3 artmış, böylece brüt zarar elde edilmiştir yılında inşaat ve tekstil sektörleri satış gelirleri bir önceki seneye oranla gerilerken diğer tüm sektörlerde, satılan ürün ve hizmet miktarı artmış ve paralelinde satış gelirleri yükselmiştir. İnşaat ve tekstil sektörlerindeki gerilemenin etkisiyle 2012 yılında 65 milyon TL tutarında faiz, amortisman ve vergi öncesi zarar elde edilmiştir. İnşaat Grubu gelirleri, konsolide gelirlerin içerisinde %36 lık oran ile en yüksek paya sahiptir yılında İnşaat Grubu gelirleri bir önceki seneye oranla %31 oranında azalarak 86 milyon TL olarak gerçekleşmiş, böylece konsolide satışların azalmasında belirleyici olmuştur. Bununla birlikte, tekstil grubu satışları bir önceki seneye oranla %23 azalmış ve 76,5 milyon TL ye gerilemiştir. Söz konusu gelişmede, toplam talepteki yavaşlamanın yanısıra ihracat bölgelerindeki sorunların da etkili olduğu görülmektedir yılında, iç piyasa satışları ile ihracat aynı miktarda azalmıştır. Tekstil grubunun en önemli ihracat bölgesi olan AB ülkelerinde, toplam talepdeki yavaşlamının devam etmesi ihracatı olumsuz etkilmektedir. Diğer sektörlerde, satış gelirlerindeki en yüksek artış Enerji Grubu nda yaşanmıştır. Enerji Grubu satış gelirleri, 2011 yılına oranla %137 oranında artarak 6,4 milyon TL ye ulaşmıştır. Enerji Grubu gelirleri, yatırımların işletmeye alınmasıyla birlikte artan oranda yükselmektedir yılından başlayan yatırım dönemi 2012 yılı genelinde de devam etmiştir yılında 84,7 milyon TL tutarında yatırım yapılmıştır. Son 5 yıldaki yatırım miktarı 364 milyon TL yi aşmıştır. İnşaat ve enerji projelerinin finansmanı, öz kaynak ve banka kredileri ile sağlanırken, yatırım döneminin devamı banka kredilerinin yükselmesine yol açmaktadır. Banka kredileri 2012 yılında 30 milyon TL yükselirken, toplam yatırımlar 84,7 milyondur. İnşaat ve enerji yatırımlarının henüz tamamlanmamış olması kısa vadeli finansman ihtiyacını ortaya çıkarmaktadır. Finansman yapısının iyileştirilmesi amacıyla 2012 yılında, banka kredileri kısa vadeden uzun vadeye kaydırılmıştır yılında toplam banka kredilerinin %45 i kısa vadeden oluşurken 2012 yılında toplam kredilerin %34 ü kısa vadeli kredilerden oluşmuştur yılında toplam banka kredileri ödenmiş sermayenin 3,7 katına ulaşırken, 2012 yılında yapılan sermaye artışı ile bu oran 3,2 katına gerilemiştir.

12 A t a ç F a a l i y e t R a p o r u Grup Profili ve Temel Göstergeler Aydın Havaalanı İnşaatı Eşen II.Hes İnşaatı Kemer Resort Hotel İnş. T a m a m l a n a n İ n ş a a t P r o j e l e r i Antalya-Aksu Sağ Sahil Ana Kanal İnş Antalya-Köprüçay Sağ Sah. Sul 1 Ks. İnş Malatya-Akçadağ Sul. 2.Ks. İnş Malatya-Akçadağ Sul. 4.Ks. İnş Maraş-Narlı Türkoğlu Dehliz Sağ Sahil Sul. 1 İnş Antbirlik İğlik İplik Fab. İnş. - Antalya-Korkuteli Sul. 2.Ks. İnş Oymapınar Bar. ve HES I.Kısım İnş Ceyhan Cevdetiye Sol Sahil Sul. 2 Ks. İnş Ceyhan Cevdetiye Sağ Sahil Sul.ve Dre. 2.Ks. İnş Berdan 2.Mer. 2.Ks. Sul. İnş Berdan Barajı ve Tes. İnş. - Anteks İplik Fabrikası İnşaatı Bor Şeker Fabrikası İnş. -Kışlahan Oteli İnşaatı -Aydın Havaalanı İnşaatı Manyas Göl Seddesi İnş. - Anteks Dokuma Fabrikası İnş Gezende Barajı ve HES Tes.1 Ks. İnş Bursa Su Arıtma Tesisi İnş Eber-Akşehir Sulaması İnş Bursa Atıksu Arıtma Tes. İnş Bursa Su Arıtma Tesisi İnş Melen System 3A Projesi İzmir Şirinyer Metro İstasyonu ve Tüneli 11

13 A t a ç F a a l i y e t R a p o r u Grup Profili ve Temel Göstergeler Boyabat Barajı ve Derivasyon Tünelleri İnş. -Antalya Beled. Söz. No:1, 3, 4 nolu Şebeke İnş. -Antalya Beled. Söz. No:15 nolu Şebeke İnş Pursaklar ve Kayaş Bayındır Bar.Su Art. Tes. İnş. -Suat Uğurlu 2.Hes İnş Eşen II.Hes İnşaatı -Adapazarı Deprem Konutları Doğalgaz Dağıtım Hatları - Kemer Resort Hotel İnş Balıkesir İçmesuyu Arıtma Tesisleri ve Pompa İst Niğde Üniversitesi Rektörlüğü 75 Yıl Cumhuriyet Anıt İnş. -İAOB Doğalgaz İçmesuyu Dağıtım Hatları İnş Ataç Portakal Çiçeği Konutları Ankara Bursa Yeşilçevre Atıksu Arıtma Tesisi Aydın Ovası Sulaması Melen System 3A Projesi -İzmir Banliyö Sistemi 3.Etap İnş. -İzmir Banliyö Sistemi 5.Etap İnş. -İzmir Şirinyer Metro İstasyonu ve Tüneli Aydın Ovası İkmal İnş Başak HES İnş. -Umut III HES İnş. Cezayir 750 Sosyal Konut Yaprak II HES İnş. -Tuna H.E.S. İnş. -Gebze Atık Su Arıtma Tesisi -Ödemiş İçme Suyu ve Atık Su Arıtma Tesisi -Gönen Ovası Sulama İnşaatı Umut I H.E.S. İnş. -Yaprak I H.E.S. İnş. -Melen Sistem 6 no.lu Sözleşme -Melen 7 no.lu Sözleşme -Cezayir 240 Konut T a m a m l a n a n İ n ş a a t P r o j e l e r i Başak HES İnş Tuna H.E.S. İnş Umut I H.E.S. İnş Umut I H.E.S.. 12

14 A t a ç F a a l i y e t R a p o r u Grup Profili ve Temel Göstergeler 2 - İnşaat Grubu 3 - Enerji Grubu 4 - Bilişim Sektörü 5 - Tekstil Grubu 6 - Turizm Grubu 7 - Eğitim Grubu 8 - Diğer Faaliyetler 9 - Kurumsal Yönetim 11 13

15 A t a ç F a a l i y e t R a p o r u İnşaat Grubu Grup Profili Grup Profili Umut I Baraj İnşaatı ATAÇ ın ciro açısından en önemli iş kolunu oluşturan İnşaat Grubu yatırımları, su gücüne dayalı elektrik üretim tesisleri, altyapı ve sulama projeleri ile arıtma tesisleri olmak üzere üç ana kola ayrılmaktadır yıl sonunda TUNA barajı ve hidroelektrik santrali inşaatı tamamlanarak su tutmaya başlanılmış, 2012 yılı başında da devreye alınarak elektrik üretimine başlanmıştır son çeyrek ise Yaprak I ve Umut I baraj ve hidroelektrik santrali inşaatları tamamlanarak elektrik üretimine başlanmıştır. Melen sistemi 6 no.lu sözleşme kapsamındaki içmesuyu iletim hattı tamamlanarak idaresine teslim edilmiştir. Ayrıca Melen Sistemi 7 no.lu sözleşme kapsamındaki İstanbul Boğazı altından geçen içmesuyu tüneli kapsamındaki işler tamamlanarak işverene teslim edilmiştir. Cezayir deki 240 konutluk proje 2012 yılında tamamlanarak işverene teslim edilmiştir yılında 2 farklı sulama projesi, 2 adet regülatör ve hidroelektrik santral inşaatı ile Gürcistan ve Libya projeleri devam etmektedir. İnşaat Grubu, Doğançay Regülatörü ve Hidroelektrik Santral Projesi nin yapımını, 2011 yılında yapılan anlaşma ile %51-%49 sermayeli girişim ortaklığı çatısı altında G. HINTEREGGER & SÖHNE Baugesellschaft M.B.H (Avusturya) şirketi ile ortaklaşa üstlenmiş 2012 yılında inşaatına devam etmiştir. Söz konusu bu proje dışındaki tüm projelerin yapımı ATAÇ İnşaat Grubu tarafından taahhüt edilmektedir. Genel Değerlendirme İnşaat sektörü, yüksek istihdam potansiyeli, yerli sermaye ağırlığı, içerisinde barındırdığı ara mal ve girdi çeşitliliği ile ekonomiyi doğrudan etkileme gücüne sahip bir sektör olarak karşımıza çıkmaktadır. Bununla birlikte yurt dışı müteahhitlik hizmetleri aracılığıyla yarattığı katkılar, sektörü ekonominin en önemli sektörlerinden biri haline getirmiştir. İnşaat, kendisine girdi sağlayan ve faaliyetlerini bu sektördeki gelişmelere paralel olarak devam ettiren 200 den fazla alt sektörde ürün ve hizmet talebi yaratan bir sektör konumudadır. Türkiye nin yakın coğrafyasında bulunan Doğu Avrupa, Kafkaslar, Ortadoğu ve Kuzey Afrika bölgelerinin yüksek Su gücüne dayalı elektrik üretim tesisleri, su arıtma tesisleri, su kanalları, sulama tesisleri, yol-tünel, fabrika-bina, havaalanı ve raylı ulaştırma sistemleri inşaasında uzmanlaşan ATAÇ, söz konusu alanlardaki projelere devam etmektedir. büyüme potansiyeline sahip olması, inşaat sektörünü stratejik bir sektör konumuna getirmiştir. Bununla birlikte Türkiye, Avrupa Birliği üyesi 25 ülke ile kıyaslandığında, nüfus büyüklüğü itibarıyla Almanya dan sonra ikinci, yüzölçümü itibarıyla ise birinci sırada yer almaktadır. Söz konusu ülkelerin, alt yapı ihtiyaçlarını büyük ölçüde tamamlamış olduğu göz önüne alındığında, Türkiye nin yakınsama sürecini hızlı bir şekilde tamamlaması inşaat ve bağlı sektörlerdeki gelişmelere paralel olarak şekillenecektir. AB müktesabatına uyum çalışmaları çerçevesinde, elektrik piyasasının liberalleşmesine paralel olarak özellikle yenilenebilir enerji alanında yapılması planlanan altyapı yatırımları konut dışı inşaat yatırımlarını olumlu etkilemektedir. Elektrik üretiminde, yerli ve yenilenebilir potansiyelin kullanılmasına yönelik hedefler sektördeki canlanmayı sürdürecektir. Avrupa Birliği çevre direktifleri, sanayi ve kentsel atıklar konusunda çözüm zorunluluğu getirmektedir. Kamu sektörü yatırımları atık su, atıkların toplanması, arıtılması ve atılması konularında yoğunlaşacaktır. Bu durum arıtma tesislerine yönelik altyapı yatırımlarının önemini artıracaktır. Avrupa Birliği üye ülkelerinde inşaat, bir trilyon EUR tutarında cirosu olan bir sektör konumundadır. İnşaat sektörü Avrupa GSYİH nin %10 undan fazlasını oluştururken, Türkiye de bu oran 2012 yılı itibariyle %5,7 dir. Günümüzde su ve sulama giderek önemini artırmakta, su arzı giderek artan dünya nüfusunun taleplerini karşılayamaz hale gelmektedir. Bununla birlikte, tarım sektöründe verimliliği yükseltmeye yönelik hazırlanan programlar, sulama yatırımlarının Türkiye genelinde artırılmasını gerektirmektedir. Türkiye de teknik ve ekonomik olarak sulanabilecek arazi miktarı 8,5 milyon ha, halen sulanan alan ise 4,9 milyon ha seviyesindedir. Türkiye ziraî sulama gelişiminin %58 ini tamamlayabilmiştir

16 A t a ç F a a l i y e t R a p o r u İnşaat Grubu Sektörün yapısı gereği uzun vadeli yatırımları finanse etme zorunluluğu nedeniyle, ekonominin daralma dönemlerinde finansman olanakları zorlaşmakta bu durum sektörde yaratılan katma değeri olumsuz yönde etkileyebilmektedir. Sektörde yaratılan katma değer ekonominin daralma dönemlerinde diğer sektörlere nazaran daha yüksek olurken, canlanma dönemlerinde ise tam tersine toplam büyümenin üzerinde seyretmektedir. Bu durum toplam tasarrufların göreceli olarak düşük seyrettiği Türkiye ekonomisinde, uzun vadeli yatırımların finansman seçeneklerinin önemini daha da artırmaktadır döneminde inşaat sektörü ortalama yıllık %11,2 büyürken aynı dönemde GSYİH %6,7 oranında artmıştır. Ekonominin genişleme döneminde inşaat sektörü katma değer artışı toplam büyümenin üzerinde gerçekleşmiştir. Buna karşın 2008 ve 2009 kriz döneminde, inşaat sektörünün GSYİH nin de üzerinde küçüldüğü görülmektedir. Kriz sonrası dönemde ise birçok sektöre oranla daha hızlı toparlanan inşaat sektörü, GSYİH nin de üzerinde büyümüştür döneminde sektör, yıllık ortalama %14,7 oranında büyürken aynı dönemde GSYİH artışı %8,8 olarak gerçekleşmiştir. Sektör, 2011 yılında %11,2 oranındaki büyüme oranı ile en fazla genişleyen üçüncü sektör olmuştur. Ancak, konomideki yavaşlama ile birlikte inşaat sektörde, katma değer artışınnı yavaşladığı görülmektedir yılında inşaat sektörü üretimi %0,6 artmıştır. GSYİH & İnşaat Sektörü (Yıllık % Büyüme) İnşaat Sektörü GSYİH 13 15

17 2- İnşaat Grubu Su Gücüne Dayalı Elektrik Üretim Tesisleri 2011 yıl sonunda inşaatı tamamlanarak su tutmaya başlanılan Tuna Barajı ve Hidroelektrik Santrali 2012 yılı başında elektrik üretimine başlamıştır yılı son çeyreğinde Umut I Barajı ve Yaprak I baraj inşaatları tamamlanarak elektrik üretimine başlanmıştır. Doğançay Regülatör ve Hidroelektrik Santrali ile Umut II Regülatör ve Hidroelektrik Santrali Projelerinin inşaatına devam edilmektedir. Gürcistan daki MAGANA Enerji ve TEKSU Enerjiye ait projelerin fizibilite çalışmaları devam etmektedir. Doğançay projesinin 2014 ilk çeyreğinde, Umut II hidroelektrik santralinin ise 2013 ilk çeyreğinde tamamlanması planlanmaktadır. Doğançay Regülatörü ve Hidroelektrik Santrali ı 14 16

18 2- İnşaat Grubu Altyapı ve Sulama Projeleri 2011 yılında inşaatı tamamlanan toplam ha. lık sulama projeleri 2012 yılında başarı ile teslim edilmiş, işverenleri tarafından işletmeye alınmıştır yılında Balıkesir Tahirova ve Erzurum Sakalıkesik Sulama Aydın Ovası Sulama Projesi Projelerinin inşaatına devam edilmiştir. Her iki projenin tamamlanmasıyla birlikte, Sakalıkesik Ovası nda ha, Tahirova da ise ha alanında tarım alanı sulanabilir duruma gelecektir. Gönen Ovası Sulama Projesi Tahirova Sulama Projesi Gönen Ovası Sulama Projesi Aydın Ovası Sulama Projesi Altyapı 17 ve Sulama

19 A t a ç F a a l i y e t R a p o r u Arıtma Projeleri 2012 yılı için 2011 yılında inşaatı tamamlanan arıtma tesisleri başarı ile idarelere teslim edilmiş ve işletmeye açılmıştır. İzmir Ödemiş İlçesi İçmesuyu ve Atıksu Arıtma Tesisi m3/gün, Gebze Atıksu Arıtma tesisi m3/gün kapasiteye sahiptir. 2- İnşaat Grubu Ödemiş İçme Suyu Arıtma Tesisi Ödemiş Atık Su Arıtma Tesisi Gebze Atık Su Arıtma Tesisi Gebze Atık Su Arıtma Tesisi Cezayir Sosyal Konut Projesi Yurtdışı İnşaat Projeleri Cezayir deki 240 adet konut projesi 2012 yılında tamamlanarak işverene teslim edilmiştir yılında Libya daki siyasi istikrarın düzelmeye başlaması ile projeye kaldığı yerden tekrar başlanılmıştır. Hedef ülkelerdeki Pazar araştırması ve iş geliştirme faaliyetlerine devam edilmiştir. 18

20 A t a ç F a a l i y e t R a p o r u Grup Profili ve Temel Göstergeler 2 - İnşaat Grubu 3 - Enerji Grubu 4 - Bilişim Sektörü 5 - Tekstil Grubu 6 - Turizm Grubu 7 - Eğitim Grubu 8 - Diğer Faaliyetler 9 - Kurumsal Yönetim 17 19

21 A t a ç F a a l i y e t R a p o r u Tuna Hidroelektrik Santrali 3- Enerji Grubu Yenilenebilir enerji sektörü, ATAÇ ın temel büyüme alanını oluşturmaktadır. Enerji grubu gelirlerin toplam gelirler içindeki payı, artan oranda yükselmektedir. Grup Profili Grup Profili ATAÇ, yenilenebilir enerji sektörüne 2007 yılında bünyesine kattığı Nisan Elektromekanik Enerji San. ve Tic. A.Ş. ve Tek Su Müşavirlik Enerji Müh. San. ve Tic. A.Ş. ile giriş yapmıştır yılında Boydak Holding e bağlı Boydak Enerji ile birlikte Nisan Enerji bünyesinde %50 oranında ortaklığa gidilmiş, böylece Nisan Enerji müşterek yönetime tabi bir ortaklık haline gelmiştir. Nisan Enerji toplam 144,6 mw kurulu güçlük elektrik üretim lisansına sahiptir. ATAÇ ın bir diğer bağlı ortaklığı Tek Su Müşavirlik Enerji Müh. San. ve Tic. A.Ş. Uğurlu Regülatör ve Hidroelektrik Santrali projesi ile 9 mw lık kurulu güce sahiptir. Yenilenebilir enerji sektöründeki stratejik hedefler çerçevesinde ATAÇ, yatırımlarına Türkiye nin çevre ülkelerinde de devam etmektedir. Bu amaçla 2011 yılında, Gürcistan da faaliyet göstermek üzere JSC Magana Energy adı ile şirket kurulmuştur. Şirket, Gürcistan ın Guria bölgesindeki Magana ve Leqarde isimli iki farklı hidroelektirk santral projesinin yapımı, sahipliği ve işletmesi için yetki almıştır. Magana Hidroelektrik Santrali 20,6 mw, Leqarde Hidroelektrik Santrali ise 20 mw kurulu güce sahiptir. Projelerin inşaasına Mayıs 2013 de başlanacak ve projeler Ocak 2016 da tamamlanacaktır. Önümüzdeki dönemde, yatırımların daha etkin ve verimli bir şekilde yönetilebilmesi amacıyla Magana Energy, TEK SU, Nisan Enerji deki payların, Ataç Enerji Yatırımlar A.Ş. çatısı altında toplanması planlamaktadır

22 3- Enerji Grubu Genel Değerlendirme Yenilenebilir enerji; arz güvenliği ve enerji kaynaklarının çeşitlendirilmesindeki rolüyle, başta sürdürülebilir ekonomik büyüme olmak üzere ulusal ve global ölçekte pek çok stratejik hedefin bir parçası haline gelmiştir. Aralık 2008 de AB üye ülkelerince kabul edilen Yenilenebilir Enerji Direktifi ile birlikte stratejik hedefler belirlenmiştir. Buna göre AB bölgesinde, 2020 ye kadar toplam enerji üretiminin %20 sinin yenilenebilir enerji kaynaklarından sağlanması karara bağlanmıştır. Türkiye, enerji piyasasında yapısal reformlar gerçekleştirmeye ve ulusal enerji mevzuatını AB enerji mevzuatı ile tamamen uyumlaştırmaya yönelik önemli adımlar atmaktadır yılında yürürlüğe konan 5346 sayılı Yenilenebilir Enerji Kanunu ile yenilenebilir enerji kaynakları tanımlanmış ve özel sektörün söz konusu alanda yatırımlarını artırmak amacıyla teşvik mekanizmaları uygulamaya konmuştur. Avrupa Birliği direktifleri gereğince temiz ve çevre dostu bir enerji kaynağı olan yenilenebilir enerji kaynaklarının kullanımı ön plana çıkmaktadır. Bununla birlikte ekonomik gelişmeye paralel olarak, Türkiye nin elektrik enerjisi ihtiyacı yıllar itibariyle artarken, bu durum yurtdışından enerji ithalini artırarak cari açığın yükselmesinin en önemli nedenini oluşturmakta aynı zamanda enerjide dışa bağımlılığa yol açmaktadır. Tamamen yerli bir kaynak olan hidroelektrik üretimi, elektrik üretiminde dışa bağımlılığın azaltılmasına, arz güvenliğinin sağlanmasına ve üretimin çeşitlendirilmesine yardımcı olurken diğer yandan elektrik talebinin makroekonomik göstergeler üzerindeki olumsuz etkisini de azaltmaktadır. ATAÇ, yenilenebilir enerji sektöründeki yatırımlarına 2008 den başlamak üzere devam etmektedir. ATAÇ ın temel yatırım stratejisi enerji sektöründe yoğunlaşırken, grup içerisinde yapılan toplam yatırımların büyük bölümü enerji sektöründe yer almaktadır yılında, toplam yatırımların %59 u enerji sektöründe yapılmıştır. Enerji Grubu Yatırımları milyon ,6 57,6 63,5 80,5 50,

23 A t a ç F a a l i y e t R a p o r u Elektrik Üretim Tesisleri Nisan Enerji 5 farklı ile yayılmış, toplam 144,6 mw kurulu gücü olan 9 farklı hidroelektrik santralde üretim lisansına sahiptir yılı başı itibariyle, 144,6 mw lık toplam kurulu gücün 67.7 mw lik kısmı tamamlanmış ve elektrik üretimine başlanmıştır. Şirket bünyesinde, Başak Regülatörü ve Hidroelektrik Santrali 6,9 mw, Tuna Barajı ve Hidroelektrik Santrali 38 mw, Umut III Regülatör ve Hidroelektrik Santrali 12 mw, Yaprak II Regülatör ve Hidroelektrik Santrali 10,8 mw kurulu güç ile elektrik üretmektedir yılında 5,8 mw kurulu güce sahip Umut I Barajı ve Hidroelektrik Santrali ile Yaprak I Barajı ve Hidroelektrik Santrali nin inşaatları tamamlanarak elektrik üretimine başlanmış, böylece 2012 yılı itibari ile 87,1 MW kurulu güç kapasitesi hedefine ulaşılmıştır. 3- Enerji Grubu Bununla birlikte inşaası devam eden 24,5 mw kurulu güce sahip Umut-II Regülatör ve Hidroelektrik Santrali ile 4,7.mw kurulu güce sahip Karakuş Regülatörü ve Hidroelektrik Santral projelerinin 2013 yılı başında elektrik üretimine başlaması planlanmaktadır. ÇED süreci nedeniyle yaşanan problemlerinin çözülmesi umulan 28,4 mw kurulu güce sahip Ege I-II-III Regülatör ve Hidroelektrik Santral projesinin ise 2015 de tamamlanması umulmaktadır. Böylece Nisan Enerji, 2015 yılı başından itibaren 144,6 mw kurulu güç ile elektrik üretebilecektir. Yaprak II Regülatör ve Hidroelektrik Santrali Başak Regülatörü ve Hidroelektrik Santrali Elektrik Umut III Regülatör ve Hidroelektrik Santrali ÜretimTesisleri 20

24 A t a ç F a a l i y e t R a p o r u Grup Profili ve Temel Göstergeler 2 - İnşaat Grubu 3 - Enerji Grubu 4 - Bilişim Sektörü 5 - Tekstil Grubu 6 - Turizm Grubu 7 - Eğitim Grubu 8 - Diğer Faaliyetler 9 - Kurumsal Yönetim 21 23

25 A t a ç F a a l i y e t R a p o r u Bilişim Sektörü DorukNet kurumsal e-posta hizmetinde Türkiye'nin önde gelen elektronik dağıtım firmalarından birisidir." Ataç, 1999 yılında, kurumsal internet servisleri vermek amacıyla Türkiye nin bu yönde faaliyet göstermek üzere kurulmuş olan ilk şirketi ünvanını taşıyan Doruk İletişim ve Otomasyon San. Ve Tic. A.Ş. yi, bağlı ortaklıkları arasına katmıştır. Ataç İnşaat ve Sanayi A.Ş. nin ortak olmasıyla beraber ulusal çapta hizmet veren kurumsal internet servis sağlayıcı kimliğine bürünen DorukNet faaliyet alanı ve hizmet yelpazesini genişletmiş ve 2009 yılından itibaren hem internet servis sağlayıcı yetkisi, hem Sabit Telefon Hizmeti yetkilendirmesi ve son olarak da Altyapı İşletme yetkilendirmesi ile beraber bilişim-telekomünikasyon alanında gerekli tüm iletişim ihtiyaçlarını kendi altyapısı üzerinden sağlar duruma gelmiştir. Bugün özellikle veri merkezi hizmetlerinde ciddi bir pazar payına sahip olan DorukNet i aşan kurumsal e-posta hizmeti ile Türkiye nin en büyük elektronik dağıtım firması konumuna gelmiştir. Kurumsal müşterilerinin her türlü iletişim ihtiyacını kendi altyapısı üzerinden sağlayan DorukNet, u aşkın müşterisine birden fazla kurumsal iletişim hizmetini birarada sunarken e yaklaşan müşterisine de kurumsal web+ hizmeti sunmaktadır. Satışların Dağılımı (%) Ses Hizmetleri: % 36 Erişim (Kurumsal İnternet) % 21 Ses Hizmetleri: % 35 Erişim (Kurumsal İnternet) % 22 Diğer: %6 Diğer: %5 Veri Merkezi: % 37 Veri Merkezi: % 38 Diğer %6 Erişim (Kurumsal İnternet) %

26 A t a ç F a a l i y e t R a p o r u Grup Profili ve Temel Göstergeler 2 - İnşaat Grubu 3 - Enerji Grubu 4 - Bilişim Sektörü 5 - Tekstil Grubu 6 - Turizm Grubu 7 - Eğitim Grubu 8 - Diğer Faaliyetler 9 - Kurumsal Yönetim 23 25

27 A t a ç F a a l i y e t R a p o r u Tekstil Grubu Tekstil Grubu, verimlilik artışına yönelik yenileme yatırımlarına hız verirken, küçük hacimli ve katma değeri yüksek ürünlere yoğunlaşmaktadır. Ataç, tekstil sektöründeki faaliyetlerini Anteks Antalya Tekstil San. ve Tic. A.Ş. vasıtasıyla 1 adet dokuma, 1 adet konfeksiyon ve 2 adet de iplik fabrikası ile sürdürmektedir. Şirketin tekstil sektöründeki lokomotifini dokuma fabrikası oluştururken, fabrika tam entegre bir şekilde çalışmaktadır. Dokuma fabrikası, tümüyle gömlek yapımında kullanılan kumaş üretmektedir. Türkiye de ilk kez ütü istemeyen kumaşları üreten dokuma fabrikası Türkiye nin en büyük gömleklik kumaş üreticisidir. Fabrika yılda 12 milyon metre kumaş üretebilecek kapasiteye sahiptir. edilen ürün miktarının %72 si Almanya, Fransa ve İtalya ya yapılmıştır. İhraç edilen ürün miktarı bir önceki seneye oranla %11 azalmıştır. Tekstil grubunda, 2012 yılında satılan ürün miktarının %73 ü Avrupa ülkeleri başta olmak üzere ihraç edilmiştir yılında 50 farklı ülkeye ihracat yapılırken ihraç Tekstil Grubu Kumaş Üretim, Satış ve İhracatı (milyon metre) İhracat Satış Üretim 7,9 8,0 6,7 6,7 5,5 4,

28 A t a ç F a a l i y e t R a p o r u Grup Profili ve Temel Göstergeler 2 - İnşaat Grubu 3 - Enerji Grubu 4 - Bilişim Sektörü 5 - Tekstil Grubu 6 - Turizm Grubu 7 - Eğitim Grubu 8 - Diğer Faaliyetler 9 - Kurumsal Yönetim 25 27

29 A t a ç F a a l i y e t R a p o r u Turizm Grubu Kemer Resort Hotel Ataç, turizm sektöründeki faaliyetlerini beş yıldızlı Kemer Resort Hotel ile şehir içi otelcilik hizmeti sunan dört yıldızlı Best Western Khan Hotel ile sürdürmektedir yılında her iki otel toplam 130 binin üzerinde misafire hizmet vermiştir de de Türkiye nin En iyi Resort Oteli seçilen Kemer Resort, 2012 de ise Avrupa nın En İyi Aile Resort Oteli seçilmiştir sonunda başlanan kapasite artırma yatırımı 2012 yılı içerisinde tamamlanmış ve bu yatırımla birlikte 48 odalık ilave kapasiteyle Kemer Resort un toplam oda sayısı 397 e çıkmıştır yılında %82,4 olan otelin doluluk oranı, 2012 de %77 olarak gerçekleşmiştir. Şehir içi otelcilik hizmeti sunan Best Western Khan Hotel, dünya üzerinde dört binin üzerinde otelin üyesi olduğu uluslararası Best Western zincirinin bir parçasıdır yılında doluluk oranı %75 olarak gerçekleşirken, bu oran 2012de %77 ye yükselmiştir. Best Western Khan Hotel Kemer Resort & Best Western Khan Müşteri Sayısı Best Western Khan Kemer Resort

30 A t a ç F a a l i y e t R a p o r u A t a ç F a a l i y e t R a p o r u Grup Profili ve Temel Göstergeler 2 - İnşaat Grubu 3 - Enerji Grubu 4 - Bilişim Sektörü 5 - Tekstil Grubu 6 - Turizm Grubu 7 - Eğitim Grubu 8 - Diğer Faaliyetler 9 - Kurumsal Yönetim 27 29

31 A t a ç F a a l i y e t R a p o r u Eğitim Grubu Hede e f ğitilmiş insan öğretim yılında 125 öğrencisi ile hizmete giren ve Antalya nın; ilk özel okulu olma ünvanını taşıyan Antalya Koleji bugün; İlköğretim Okulu, Anadolu Lisesi, Fen Lisesi ve Özel Antalya Kolejini bünyesinde barındırarak Antalya Koleji Eğitim Tesisleri A.Ş. olarak eğitim sektöründe hizmet vermektedir yılında Ataç İnşaat ve Sanayi A.Ş. bünyesine katılan ve eğitim-öğretim yılında 32. yaşını kutlayan Antalya Koleji okulları bugün e yakın öğrenciye hizmet vermektedir. Okulda, birinci yabancı dil İngilizce,ikinci yabancı dil Almanca ve seçmeli olarak da İspanyolca yabancı dil olarak öğretilirken; öğrenciler yabancı dil yeterlilik seviyesini ölçmek amacıyla her yıl uluslararası kurum ve kuruluşlar tarafından düzenlenen dil yeterlilik sınavlarına tabi tutulmaktadır yılından bu yana Toplam Kalite Yönetimi çalışmalarına devam eden ve 2003 yılında K-Q TS- ISO- EN 9000 Kalite Yönetim Sistemi Belgesi ni alan Antalya Koleji, Avrupa Kalite Yönetimi Vakfı (EFQM) tarafından verilen, "Mükemmellikte Yetkinlik" ödülünün de sahibidir. Okul bünyesinde fizik-kimya-biyoloji ve fen laboratuvarları, bilgisayar laboratuarları, kapalı yüzme havuzu, 250 ve 350 kişilik çok amaçlı konferans salonları, deneysel medya projeleri için radyo istasyonu, öğrencilerin her tür araştırmayı yapabildiği kütüphane, satranç odaları, 2 adet spor salonu, açık basketbol ve voleybol sahaları, masa tenisi, oyun ve gezinti alanları, resim ve müzik atölyeleri, jimnastik ve bale salonları, aktivite odaları, gün boyu hizmet veren revir ve hemşire bulunmaktadır

32 A t a ç F a a l i y e t R a p o r u Grup Profili ve Temel Göstergeler 2 - İnşaat Grubu 3 - Enerji Grubu 4 - Bilişim Sektörü 5 - Tekstil Grubu 6 - Turizm Grubu 7 - Eğitim Grubu 8 - Diğer Faaliyetler 9 - Kurumsal Yönetim 29 31

33 A t a ç F a a l i y e t R a p o r u Diğer Faaliyetler İç ve dış mekan salon ve süs bitkileri üretimi, ithalatı ve satışı amacıyla 1998 yılında metre kare sera ile kurulan Ataç Tarım bugün itibariyle toplam metre karelik bir alanda faaliyet gösteren bir şirket haline gelmiştir. Perakende satış yapmayan Ataç Tarım ın ürünleri her türlü peyzaj projelerinde ve otellerin iç ve dış mekan uygulamalarında kullanılmaktadır. Ataç Tarım, faaliyete başlamasının ardından "Dr. Fragrans Massangeana", "Dr. Marginata", "Dr. Marginata Magenta", "Dr. Marginata Bicolor", "Dr. Marginata Red Princess", "Dieffenbachia Lemon Tropic", "Yucca Elepantipes" türlerini üreterek Türkiye pazarında kendisine yer edinmiştir. Şirket, 2003 yılında üretimine başladığı Hibiscus bitkisinin ilk ihracatını ise 2004 yılında gerçekleştirmiştir. Perakende satış yapmayan Ataç Tarım ın ürünleri her türlü peyzaj projelerinde ve otellerin iç ve dış mekan uygulamalarında kullanılmaktadır. Diğer Faaliyetler 30 32

34 A t a ç F a a l i y e t R a p o r u Grup Profili ve Temel Göstergeler 2 - İnşaat Grubu 3 - Enerji Grubu 4 - Bilişim Sektörü 5 - Tekstil Grubu 6 - Turizm Grubu 7 - Eğitim Grubu 8 - Diğer Faaliyetler 9 - Kurumsal Yönetim 31 33

35 A t a ç F a a l i y e t R a p o r u Kurumsal Yönetim 1. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI 2012 faaliyet döneminde SPK Seri:IV No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkelerinden uygulanması zorunlu olmayanlardan uygulananlar, özellikle 10. maddede yer alan faaliyet raporu kapsamı ile ilgilidir. Uygulanamayan hususlar ise özellikle Menfaat Sahipleri ve Yönetim Kurulu başlıkları altında toplanmaktadır. Bunun nedeni, halka açılma sonrası organizasyon yapısının gerekleri ve planlama konusunda henüz yeniden yapılanmanın tamamlanmış olmamasıdır. Uygulanması zorunlu olan kurumsal yönetim komitesi 2012 yılı içinde, henüz kısmen işlevsel olabilmiştir. BÖLÜM I - PAY SAHİPLERİ 1.Pay Sahipliği Haklarının Kullanımının Kolaylaştırılması 2. Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi 2.1 Pay sahipliği haklarının kullanılmasında mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer şirket içi düzenlemelere uyulur ve bu hakların kullanılmasını sağlayacak önlemler alınır. 2.2 Şirketimizde, pay sahipleri ile Şirket arasındaki tüm ilişkileri izlemek ve pay sahiplerinin bilgi edinme hakları gereklerinin, eksiksiz yerine getirilmesini sağlamak amacıyla Sermaye Piyasası ve Yatırımcı İlişkiler Bölümü kurulmuştur. Söz konusu birimin başlıca görevleri şunlardır: a-pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak, b-şirket ile ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, pay sahiplerinin şirket ile ilgili bilgi taleplerini yanıtlamak, c-genel kurul toplantısının yürürlükteki mevzuata ve esas sözleşmeye uygun olarak yapılmasını sağlamak, d-genel kurul toplantısında, pay sahiplerinin yararlanabileceği dokümanları hazırlamak, e-oylama sonuçlarının kaydının tutulmasını ve sonuçlarla ilgili raporların pay sahiplerine yollanmasını sağlamak, f-mevzuat ve şirketin bilgilendirme politikası dahil, kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetmek ve izlemek Sermaye Piyasası ve Yatırımcı İlişkiler Bölümü, Mali İşler Direktörüne bağlı bir birim olarak fonksiyonlarını yürütmektedir yılı içerisinde pay sahiplerinden ve aracı kurumlardan gelen şifai ve yazılı bilgi talebi ve soruların tamamı yanıtlanmış, döküman talebi olmamıştır. Pay sahipleri ile iletişim, yetkilendirilmiş kişilerce kurulur. Bu kişiler dışında yer alan personel, Şirket dışından gelen soru ve bilgi taleplerine cevap veremezler. Sermaye Piyasası ve Yatırımcı İlişkiler Bölümü olarak görev yapan personel ve iletişim bilgileri aşağıda yer almaktadır. İsim: Nazik TAŞKIN Ünvan: Bölüm Yöneticisi Telefon: (242) adres: nazik.taskin@atac.com.tr Bunların yanısıra, kurumsal internet sitemizde şirketle ilgili bilgiler, düzenli ve güncel olarak pay sahiplerimizin bilgisine sunulmaktadır Bölüm, ticari sır niteliğindeki bilgiler dışındaki tüm bilginin pay sahiplerine, mevcut ve potansiyel yatırımcılara eşit şartlarda ulaşmasını sağlamak üzere gereken tüm önlemleri alır. Yapılacak basın toplantıları ve açıklamaları Şirket adına açıklama yapmaya yetkilendirilmiş yöneticiler tarafından yapılır. 2.5 Mevzuat ve esas sözleşmeye uyum konusunda azami özen gösterilmekte olup, 2012 yılında pay sahibi haklarının kullanımı ile ilgili olarak Şirketimize intikal eden herhangi bir şikayet veya bilgimiz dahilinde bu konuda Şirketimiz hakkında açılan idari/kanuni takip bulunmamaktadır. 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Şirketle ilgili finansal bilgiler ve haberler düzenli olarak İMKB-KAP sisteminde ve Şirketimizin kurumsal internet sitesinde yayınlanmaktadır. Bu kapsamda gelen taalepler olması halinde, pay sahipleri bu bilgi sistemlerine yönlendirilmekte ve tüm bilgi ve belgeler, internet sitemiz vasıtasıyla, pay sahiplerinin kullanımına eşit bir şekilde sunulmaktadır. İnternet sitemizde, bilgi edinme amacıyla Şirketimize erişim bilgileri verilmiştir. 4. Genel Kurul Bilgileri hesap döneminde, olağan genel kurulun dışında, kayıtlı sermaye tavanının yükseltilmesi amacıyla, olağanüstü genel kurul yapılmıştır. Olağan genel kurul % 71,63 nisapla toplanmış, küçük yatırımcı olarak bir kişi katılmış, medyadan katılım olmamıştır. Pay sahiplerinden soru sorma hakkını kullanmak isteyen olmamıştır. Genel kurul duyuruları, esas sözleşmenin, TTK ve Sermaye Piyasası mevzuatının hükümleri doğrultusunda İMKB-KAP, TTSGazetesi, Türkiye çapında yayım yapan gazete, internet sitesi ve nama yazılı pay sahiplerine davet yazısı ile iletilmiştir. Genel kurul dökümanları internet sitemizde incelemeye sunulmuş ve şirket merkezinde ve genel kurul anında basılı döküman olarak hazır bulundurulmuştur. Genel kurul toplantısında, dönem içinde yapılan bağış ve yardımlar hakkında bilgi verilmiştir Olağanüstü genel kurul ise, asaleten ve vekaleten olmak üzere ATAMAN ve ÇALIK ailelerinin katılımıyla, % 63 nisapla toplanmıştır. Menfaat sahipleri ve medya dan katılım olmamıştır yılında yapılacak olağan genel kurul toplantısında, yeni Türk Ticaret Kanunu ve yeni Sermaye Piyasası Kanunu dolayısıyla yapılacak esas sözleşme değişikliği de gündemde yer alacaktır. 5. Oy Hakları 5.1. Şirketimizde oy hakkı imtiyazı yoktur. Şirketimiz oy hakkının kullanılmasını zorlaştırıcı uygulamalardan kaçınılması ve her pay sahibine, oy hakkını en kolay ve uygun şekilde kullanma fırsatı sağlayacak bir yaklaşım içindedir Şirketimizde her payın bir oy hakkı bulunmaktadır

36 A t a ç F a a l i y e t R a p o r u Kurumsal Yönetim 5.3. Şirketimizde oy hakkının, iktisap tarihinden itibaren belirli bir süre sonra kullanılmasını öngörecek şekilde bir düzenleme bulunmamaktadır Esas Sözleşmemizde pay sahibi olmayan kişinin, temsilci olarak vekaleten oy kullanmasını engelleyen hüküm bulunmamaktadır Şirketin pay sahipleri arasında, karşılıklı iştirak ilişkisi içinde olan şirketler bulunmamaktadır Esas Sözleşmemizde azınlık hakları ve birikimli oy kullanma yöntemine dair bir düzenleme bulunmamaktadır. 6. Kar Dağıtım Politikası 6.1. Şirketimiz Esas Sözleşmesinde sermayeyi temsil eden A ve B Grubu pay sahipleri için kar payında imtiyaz vardır ; birinci tertip kanuni yedekler ve birinci temettü ayrıldıktan sonra kalanın %5 i (A) ve (B) grubu pay sahipleri için ayrılır Şirketimiz, Esas Sözleşme hükümleri, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde ve Kar Dağıtım Politikasında yer alan prensiplere uygun olarak kar dağıtımı yapmakla yükümlüdür. Kar dağıtım politikası genel kurulda pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur Şirketimizde temettü avansı uygulaması mevcut değildir. 7. Payların Devri 7.1. Şirketimizde A,B ve C grubu paylar mevcuttur. A ve B grubu nama yazılı paylar imtiyazlıdır. Esas Sözleşmemizde nama yazılı payların devri ile ilgili kısıtlama vardır. C grubu hamiline payların devri serbesttir. Pay sahiplerine eşit muamele yapılır. BÖLÜM II- KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK Kamunun aydınlatılması ile ilgili esaslar ve kamuyu aydınlatma araçları Bilgilendirme Politikamızda yer almaktadır. 8. Şirket Bilgilendirme Politikası Şirket Bilgilendirme politikasının temel amacı, grubun genel stratejileri çerçevesinde, ATAÇ İnş. ve San. A.Ş. nin, hak ve yararlarını da gözeterek, ticari sır niteliğindeki bilgiler dışında kalan bilgi ve gelişmeleri, menfaat sahipleri, pay sahipleri ve yatırım yapmayı düşünen potansiyel tasarruf sahipleriyle eşit, zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir ve kolay erişilebilir bir biçimde paylaşmaktır. Kapsam Bilgilendirme Politikasının Kapsamı belirlenirken, Türk Ticaret Kanunu (TTK) Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu nun Tebliğ, yönetmelik, diğer tüm karar ve düzenlemeleri ile İMKB düzenlemeleri birlikte esas alınmıştır. Yetki ve Sorumluluk Bilgilendirme Politikası Yönetim Kurulu tarafından oluşturulur, Yönetim Kurulu,Bilgilendirme politikasının yürütülmesi sırasında söz konusu politikada değişiklik yapma yetkisini saklı tutar. Bilgilendirme politikası ve politikada yapılacak değişiklikler, Yönetim Kurulu nun onayının ardından Şirketin internet sitesinde yayımlanır. Söz konusu politikanın uygulanmasından ve takibinden öncelikle yönetim kurulu olmak üzere, Yatırımcı İlişkileri Bölümü de sorumludur. Kamuya açıklamalarda geleceğe yönelik projeksiyona dayalı bilgiler verilmemiştir. Kamuyu Aydınlatma Yöntem ve Araçları ATAÇ İnş. ve San. A.Ş. Sermaye Piyasası Mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Kurulu ve İMKB düzenlemeleri ile SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde aşağıdaki yöntem ve araçları kullanır: 1. Periyodik olarak Kamuyu Aydınlatma Platformu na (KAP) iletilen özel durum açıklamaları, diğer duyurular. 2. Periyodik olarak KAP a iletilen finansal tablo ve dipnotları, Ara Dönem ve Yıllık Faaliyet raporları. 3. Yazılı medya vasıtasıyla yapılan basın açıklamaları. 4. Kurumsal internet sitesi ( ) 5. Telefon, elektronik posta (e-posta), faks ve cep telefonu vb. iletişim araçları. 1.1 Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliğ kapsamında, sürekli ve içsel bilgilerden oluşan özel durumlar İMKB ve SPK nın konuyla ilgili düzenlemeleri çerçevesinde elektronik imzayla KAP sistemine gönderilerek kamuya açıklanır. Özel durum açıklamaları, yararlanacak kişi ve kuruluşların karar vermelerine yardımcı olacak ölçüde, doğru, dolaysız, anlaşılabilir, zamanında,, yeterli ve yanıltıcı ifadelerden uzak olacak şekilde düzenlenir. Özel durum açıklamaları reklam, halkla ilişkiler, ortaklık faaliyetlerinin veya sermaye piyasası aracının pazarlanması amacıyla kullanılmaz. Özel durum açıklamaları, ATAÇ kurumsal internet sitesinde de ilan edilir. Bu açıklamalar, en az 5 yıl süreyle internet sitesinde saklanır. 1.2 Özel Durumları Kamuya Açıklamaya Yetkili Kişiler ATAÇ ın özel durum açıklamaları, Yönetim Kurulu Başkanı, Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve CFO nun bilgisi ve yönlendirmesi dahilinde Sermaye Piyasası ve Yatırımcı İlişkileri Bölümünce yapılır. Özel durum açıklamaları Yönetim Kurulu başkan veya başkan vekili tarafından elektronik imzayla, İMKB ve SPK nın konuyla ilgili düzenlemeleri çerçevesinde imzalanır ve Yatırımcı İlişkileri Birimi tarafından KAP sistemine gönderilir

37 A t a ç F a a l i y e t R a p o r u Kurumsal Yönetim 9. İnternet Sitesi ve İçeriği Sermaye Piyasası Mevzuatı, SPK ve İMKB düzenlemeleri, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ve Yeni TTK gereği, kamunun aydınlatılması ve şeffaflığın sağlanması amacıyla Şirket internet sitesinin Yatırımcı İlişkileri bölümü etkin olarak kullanılır. Internet sitesinde ; ticaret sicili bilgileri, son durum itibariyla ortaklık ve yönetim yapısı, imtiyazlı paylar hakkında bilgi, değişikliklerin yayınlandığı ticaret sicili gazetelerinin tarih ve sayısı ile birlikte şirket esas sözleşmesinin son hali, Genel Kurul Dökümanları, özel durum açıklamaları, periyodik mali tablo ve raporlar, izahnameler ve halka arz sirkülerleri, genel kurul toplantılarının gündemleri, hazirun cetvelleri ve toplantı tutanakları, vekaleten oy kullanma formu ile yıllık ve ara dönem faaliyet raporları yer almaktadır. Ayrıca diğer başlıklar altında yer alan bilgilerin, Yatırımcı İlişkileri başlığı altında yer alan bilgiler ile tutarlı ve ilgili mevzuat gözetilerek düzenlenmesi hususuna dikkat edilir. İnternet Sitesinde yer alan açıklamalar, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri uyarınca yapılması gereken bildirim ve özel durum açıklamaları yerine geçmez. Şirketin antetli kağıdında İnternet sitesinin adresi yer almaktadır. 10. Faaliyet Raporu 2012 yılı faaliyet raporunda, Kurumsal Yönetim İlkelerinde sayılan bilgilerin tamamına yakınına yer verilmiştir. Yer verilemeyen husus, Yönetim kurulu komitelerinin, üyeleri, toplanma sıklığı, yürütülen faaliyetleri de içerecek şekilde çalışma esaslarına ve komitelerin etkinliğine ilişkin yönetim kurulunun değerlendirmesidir. BÖLÜM III MENFAAT SAHİPLERİ 11. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Raporun Pay Sahipleri başlıklı I. bölümünde ayrıntılı olarak açıklandığı üzere pay sahipleri ve yatırımcılara Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Şirket Bilgilendirme Politikası doğrultusunda ve belirlenen araçlar vasıtasıyla bilgilendirme yapılmaktadır. 12. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Menfaat sahiplerinin yönetime katılımı konusunda bir prosedür ve uygulama bulunmamaktadır Esas sözleşmede veya yazılı başka bir metinde menfaat sahiplerinin şirket yönetimine katılımını öngören bir düzenleme yer almamaktadır Çalışanların şirketin genel faaliyetleri ve uygulamaları hakkında bilgilenmesi ve önerilerinin alınması konusunda henüz uygulama bulunmamaktadır. 13. İnsan Kaynakları Politikası Şirketimizde halen yürürlükte olan yazılı ve ilan edilmiş bir insan kaynakları politikası mevcut değildir. Yazılı olmayan iç prensipler ve esas olarak İş yasası üzerine uygulama şekillenmektedir. Üretim ünitesinde çalışanlar için ara kademe yetkililerince, Şikayet çözüm konuları yürütülmektedir Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgiler ATAÇ ve grup şirketleri, üretim, hizmet ve ticaret sektörlerinde, rekabete dayalı bir ortamda faaliyet gösteren şirketler olduğu için, gerek tedarik, gerekse de müşteri ilişkileri yönünden geniş bir yelpazeye sahiptir. Bu ilişki ve işbirliği ağı içinde memnuniyete dayalı bir sistemi yürütmek için yazılı ve yazılı olmayan prensip ve değerlendirmelerle müşteri talepleri yönünde esnek bir politika ile çalışmaktadır. 14. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk Şirketimizde yazılı olarak ilan edilmiş Etik Kurallar bulunmamaktadır. Sosyal sorumluluk anlamında Şirketimiz; faaliyet yürüttüğü coğrafyalarda, bölge halkının ihtiyacı olan, sosyal, kültürel, eğitim, dini ve geleneksel amaçlı altyapı ve üst yapı yatırımları yaparak bölge halkının refah ve moral değerler seviyesine katkı sağlamaktadır Şirketimizin menfaat sahiplerini oluşturan pay sahipleri ve yatırımcılar dışındaki taraflar ise şirketimiz ile ilgili bilgilere yazılı ve görsel basınla paylaşılan haberler ve internet sitemiz aracılığıyla ulaşabilmektedir Ayrıca, sadece çalışanlarımızın bilgi edinmesine ve iletişimine yönelik olarak kullanılan bir intranet sitemimiz henüz mevcut değildir. 11. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Raporun Pay Sahipleri başlıklı I. Bölümünde ayrıntılı olarak açıklandığı üzere pay sahipleri ve yatırımcılara Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Şirket Bilgilendirme Politikası doğrultusunda ve belirlenen araçlar vasıtasıyla bilgilendirme yapılmaktadır Şirketimizin menfaat sahiplerini oluşturan pay sahipleri ve yatırımcılar dışındaki taraflar ise şirketimiz ile ilgili bilgilere yazılı ve görsel basınla paylaşılan haberler ve internet sitemiz aracılığıyla ulaşabilmektedir Ayrıca, sadece çalışanlarımızın bilgi edinmesine ve iletişimine yönelik olarak kullanılan bir intranet sitemimiz henüz mevcut değildir

38 A t a ç F a a l i y e t R a p o r u Kurumsal Yönetim BÖLÜM IV- YÖNETİM KURULU 15. Yönetim Kurulu nun Yapısı, Oluşumu ve Üyeler Yönetim Kurulu 4 icracı olmayan, 3 icracı üyeden oluşmaktadır Şirketimizin Yönetim Kurulu Üyeleri; Ad Soyad Görevi İcracı/İc. Değil Halil Ataman Hüseyin Çalık Fatma Kızılırmak Y. Kurulu Üyesi Lale Çalık Sarper Y. Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Başkanı İcracı Y. Kurulu Başkan Vekili İcracı İcracı Değil İcracı Değil M. Deniz Y. Kurulu Üyesi İcracı Metin Yüksel Y. Kurulu Üyesi Bağ. Üye A.Engin Ergüden Y. Kurulu Üyesi Bağ. Üye Yönetim Kurulu Üyeleri 29 mayıs 2012 tarihli olağan genel kurulda 2 yıl süreyle seçilmişlerdir. Süresi biten üyeler yeniden görevlendirilebilmektedir. Yönetim kurulu hem karar hem de icra organı olarak görev yapmaktadır. Organizasyon şemamızda ayrıca atanmış bir icra başkanı/ genel müdür bulunmamaktadır. Bağımsız yönetim kurulu adayları, olağan genel kurul öncesinde, 2012 mayıs ayı içinde bağımsızlık beyanlarını ATAÇ a iletmiş ve genel kurul evrakları arasında duyurulmuştur. Dönem içinde bağımsızlığı ortadan kaldıran bir durum ortaya çıkmamıştır. Yönetim kurulu üyelerinin şirket dışında başka görevler alması belirli kurallara bağlı değildir. Bağımsız üyeler dışındaki yönetim kurulu üyeleri grup şirketlerinde yönetim kurulu başkanı, üyesi, denetçi olarak görev almaktadırlar. Bağımsız üyeler ise, grup dışı şirketlerde danışman, yönetim kurulu üyesi, öğretim üyesi, mali müşavir olarak görev yapmaktadırlar. Halil ATAMAN Yönetim Kurulu Başkanı 1960 yılında doğan Halil Ataman 1979 yılında Galatasaray Lisesini bitirmiş, 1983 yılında İstanbul Teknik Üniversitesi İnşaat Fakültesi nden mezun olmuştur yılında İstanbul Üniversitesi İşletme İktisadi Enstitüsünü, aynı tarihte İstanbul Teknik Üniversitesi Fen Bilimleri Enstitüsü Hidrolik ve Su yapıları bölümünde Master öğrenimini tamamlamıştır yılında İstanbul Teknik Üniversitesi Yapı İşletmesi bölümünde doktora öğrenimine başlamış, 1989 yılında Doktora öğrenimini bırakarak askerlik görevini yerine getirmiştir. Hüseyin ÇALIK Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı 1935 Yılında Konya da doğdu.ilk, orta ve lise eğitimini Konya da,yüksek öğrenimini İstanbul Yüksek İktisat Ve Ticaret Okulunda muhasebe ve finans bölümünde 1957 yılında tamamladı. Hüseyin ÇALIK 1980 yıllarında sekiz sene Antalya Spor Futbol Kulübü yöneticiliği yapmış,antalya Tenis ihtisas Clup ın kurucu yönetim kurulu üyesidir. Antalya Sanayici ve işadamları Derneğinin kurucusu olup halen yüksek istişare kurulu başkanıdır. Ayrıca Türk İşadamları Derneği (TABA) nın Denizli ve Antalya şubesi kurucu üyesidir. Bir çok dernek ve vakıfların üyesi ve Özel Antalya Üniversitesi Vakfı Mükevelli Heyet Başkanıdır. Dr.Fatma Kızılırmak Yönetim Kurulu Üyesi 1958 Antalya doğumlu olan Fatma Kızılırmak, Ankara Kız Lisesi ni orta eğitimini tamamladıktan sonra Dokuz Eylül Üniversitesi Tıp Fakültesi nden mezun olmuştur yılları arasında Sağlık Bakanlığına bağlı kurumlarda,hekim ve yönetici olarak çalışmıştır yılları arasında ise Akdeniz Üniversitesi, Fizyoloji Anabilim Dalı Araştırma Görevlisi olarak çalışmıştır dan bu yana Ataç kurumlarında Yönetici olarak çalışmaktadır. Lale Çalık Sarper Yönetim Kurulu Üyesi 1972 Antalya doğumlu olan Lale Çalık ilk ve orta öğrenimini Antalya da tamamladıktan sonra lisans eğitimini Florida Tampa Üniversitesinde,Yüksek Lisans eğitimini Barry Üniversitesinde tamamlamıştır. M.Deniz AK Yönetim Kurlu Üyesi- Mali İşler Direktörü - CFO 1973 doğumlu M.Deniz AK İzmir Atatürk lisesini bitirdikten sonra Dokuz Eylül Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakultesi İşletme Bölümünden mezun olmuştur yılından bu yana Ataç İnşaat ve Sanayi A.Ş. de çeşitli pozisyonlarda görev yapmıştır.2003 yılında Mali Müşavirlik Belgesi almaya hak kazanmıştır. Metin YÜKSEL - Yönetim Kurulu Üyesi( Bağımsız) Ankara Siyasal Bilgiler Fakültesinin ardından 8 yıl Sermaye Piyasası Kurulu Denetleme Dairesinde Denetçi olarak görev yapmıştır. Sermaye Piyasası Kurulu'ndan ayrıldıktan sonra çeşitli menkul kıymetler aracı kuruluşlarında üst düzey yöneticilik görevlerini üstlenmiş olan Yüksel, özellikle denetim, hissedar hukuku ve finansal yönetim konularında uluslararası kurumsal ve bireysel yatırımcılara yönelik araştırma ve firma raporları hazırlanmasında uzmanlaşmıştır. Dr.Arif Engin ERGÜDEN Y.Kurulu Üyesi ( Bağımsız) 18 yıllık denetim mesleki tecrübesine sahip olup, bunun ilk 5 yılını bağımsız denetim şirketlerinde tamamlamıştır. Bağımsız denetimde ağırlıklı olarak tekstil, enerji, sigorta, turizm, basın, aracı kurum, demir çelik, inşaat sektörlerinin denetiminde bulunmuştur. Mesleki tecrübesinin son 13 yılını ise özellikle holding şirketlerinin iç denetim departmanlarının kurulması ve yönetilmesi konusunda edinmiştir. Dr. A. Engin Ergüden iş hayatı ile birlikte akademik çalışmalarına devam etmiş, İstanbul Üniversitesi İşletme Fakültesi İşletme İktisadı Enstitüsünde İngilizce Finans Yönetimi İhtisas Programını ( ) tamamlamıştır yılları arasında Marmara Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsünde Muhasebe-Finansman Yüksek Lisans programı bitirmiş ve yılları arasında ise yine 35 37

39 9- Kurumsal Yönetim A t a ç aynı Üniversitenin aynı Enstitüsünden Doktora Derecesini almıştır. Dr. A. Engin Ergüden şu anda bir vakıf üniversitesinde lisans bölümünde ve MBA Yüksek Lisans programında öğretim üyesidir. Ayrıca İstanbul Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler Odası, Türkiye İç Denetim Enstitüsü,Türkiye Muhasebe Uzmanları Derneği, Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği üyesidir. 16. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları Yönetim kurulu gündemi, faaliyet icrasının yönetim kurulu kararını gerektirdiği konulara göre belirlenir. Yönetim kurulu üye tam sayısı ile toplanır ve mevcudun çoğunluğu ile karar alır yılı içinde 56 adet yönetim kurulu kararı oybirliği ile alınmıştır. Üyelerden herhangi birine, ağırlıklı oy hakkı/ olumsuz veto gibi haklar tanınmamıştır. Kurumsal Yönetim ilkeleri gereği, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin onaylamadığı ve genel kurulun onayına sunulan ilişkili taraf işlemi yoktur. 17. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı Şirketimizde, Yönetim Kurulunun görev ve sorumluluklarını sağlıklı olarak yerine getirmesi amacıyla, mevcut yönetim yapılanmasının verdiği imkan dahilinde ve mevzuat gereği olarak olarak aşağıdaki Komiteler kurulmuştur. Kurumsal Yönetim Komitesi Metin YÜKSEL ( Başkan Bağımsız ) Fatma KIZILIRMAK ( üye icracı olmayan) Lale ÇALIK SARPER ( Üye-icracı olmayan ) Denetimden Sorumlu Komite Arif Engin ERGÜDEN ( Başkan-Bağımsız ) Metin YÜKSEL ( üye ) Riskin Erken Saptanması Komitesi Arif Engin ERGÜDEN ( Başkan-Bağımsız ) Metin YÜKSEL ( üye-bağımsız ) Fatma KIZILIRMAK ( üye-icracı olmayan ) Lale ÇALIK SARPER ( Üye-İcracı olmayan ) Azize KALKAVAN ( Üye- Grup şirketinden ) Salih ATAKER( Üye- Mali işler ) F a a l i y e t R a p o r u Riskin Erken Saptanması Komitesi ise 2012 yılı içinde Kurumsal Yönetim Komitesi kapsamında organize iken, 2013 şubat ayında çıkan Tebliğ doğrultusunda ayrı bir komite olarak yukarıdaki organizasyon ile kurulmuştur. Henüz icrai bir faaliyeti olmamasına rağmen Yönetmelik oluşturulması için yapılan ilk toplantıda Şirket'in finansal yapısının iyileştirilmesi ile ilgili Şirket'te yapılacak Kurumsal Risk çalışmalarının alt yapısı oluşturulmaya başlanmıştır. Bağımsız yönetim kurulu üyeleri yalnızca bir komitede görev alacak sayıda olmadığı için, birden fazla komitede görev almaktadırlar, icracı olmayan üyeler için de aynı gerekçe söz konusudur. 18. İç Kontrol Mekanizması Ataç İnşaat ve Sanayi A.Ş. Yönetim Kurulu Şirket ve Grup Şirketleri bünyesinde iç kontrol ve iç denetim mekanizması oluşturmuştur. İç Denetim çalışmaları Uluslararası İç Denetim Standartları ve COSO (Committee of Sponsoring Organizations) tarafından yayınlanan İç Kontrol Çerçevesi ni baz alarak gerçekleştirmektedir. 19. Şirketin Stratejik Hedefleri Şirketin stratejik hedeflerinin oluşturulması, onaylanması süreci, faaliyetlerin ve performansın gözden geçirilmesi konularında yeni bir sistem oluşturulması benimsenmiştir. 20. Yönetim Kurulu na Sağlanan Mali Haklar Şirket ana sözleşmemizde yer aldığı üzere, Yönetim Kurulu üyelerimize bu sıfatları dolayısıyla ödenen ücretler Genel Kurul tarafından tespit edilmektedir. Yönetim kurulu ve üst yönetime verilecek ücretlerin belirlenmesine ilişkin açıklama İMKB-Kap da duyurulmuş, internet sitesinde yayınlanmaktadır. Bu açıklamalar kişi bazında değil, yönetim kurulu ve üst düzey olarak yapılmıştır. Yönetim Kurulu üyelerimiz, Şirketimizden doğrudan veya dolaylı olarak borç/ kredi kullanmamakta, üyeler lehine kefalet vb. teminatlar verilmemektedir. Kurumsal Yönetim Komitesi, kurulduktan sonra ilk toplantısını 2012 Temmuz ayında gerçekleştirerek, çalışma usul ve esaslarını belirlemiştir. İkinci toplantısını 2013 Ocak ayında gerçekleştirmiş, Komite,Şirket'in organizasyon şemasındaki aksaklıkları ortaya koymuş ve yönetim kuruluna öneriler sunmuştur Denetim Komitesi oluşturulduktan sonra ilk toplantısını 2012 Haziran ayında gerçekleştirerek komite yönetmeliğini hazırlamıştır. Akabinde Denetim Komitesinin öz değerleme kılavuzu hazırlanmıştır yılı içinde iştiraklerin iç denetim rapor bulguları Komite içinde değerlendirilerek, iç kontrol eksikleri sonucunda tespit edilen riskli hususlar Yönetim Kuruluna götürülmüştür sınırlı denetim bağımsız denetim raporu ve mali tablolar ve KAP'ta duyurulmadan önce Komite tarafından değerlendirilmiş ve mali sonuçlar Yönetim Kurulu'na bilgilendirilmiştir

40 A t a ç F a a l i y e t R a p o r u Yılı Mali Tablolar 31 ARALIK 2012 VE 2011 TARİHLERİ İTİBARİYLE KONSOLİDE BİLANÇOLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Türk Lirası ( ) olarak ifade edilmiştir.) VARLIKLAR Dönen Varlıklar Nakit ve nakit benzerleri Ticari alacaklar İlişkili taraflardan ticari alacaklar Diğer ticari alacaklar Devam eden inşaat sözleşmelerinden alacaklar Diğer alacaklar İlişkili taraflardan diğer alacaklar Diğer alacaklar Stoklar Türev finansal araçlar Diğer dönen varlıklar Duran Varlıklar Ticari alacaklar Diğer alacaklar Finansal yatırımlar Yatırım amaçlı gayrimenkuller Maddi duran varlıklar Maddi olmayan duran varlıklar Şerefiye Ertelenmiş vergi varlığı Diğer duran varlıklar TOPLAM VARLIKLAR

41 A t a ç F a a l i y e t R a p o r u Yılı Mali Tablolar 31 ARALIK 2012 VE 2011 TARİHLERİ İTİBARİYLE KONSOLİDE BİLANÇOLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Türk Lirası ( ) olarak ifade edilmiştir.) YÜKÜMLÜLÜKLER Kısa Vadeli Yükümlülükler Finansal borçlar Ticari borçlar İlişkili taraflara ticari borçlar Diğer ticari borçlar Diğer borçlar İlişkili taraflara diğer borçlar Diğer borçlar Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar Türev finansal araçlar Dönem karı vergi yükümlülüğü Diğer kısa vadeli yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler Finansal borçlar İlişkili taraflara diğer borçlar Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar Ertelenmiş vergi yükümlülüğü Diğer uzun vadeli borçlar TOPLAM YÜKÜMLÜLÜKLER ÖZKAYNAKLAR Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar Ödenmiş sermaye Sermaye düzeltmesi farkları Hisse senedi ihraç primleri Değer artış fonları Yabancı para çevrim farkları ( ) Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler Geçmiş yıllar karları Net dönem karı/(zararı) ( ) ( ) Ana Ortaklık Dışı Paylar TOPLAM YÜKÜMLÜLÜKLER VE ÖZKAYNAKLAR

42 A t a ç F a a l i y e t R a p o r u OCAK 31 ARALIK 2012 ve 2011 HESAP DÖNEMLERİNE AİT KONSOLİDE KAPSAMLI GİDER TABLOLARI (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Türk Lirası olarak ifade edilmiştir.) 1 Ocak - 31 Aralık 1 Ocak - 31 Aralık Sürdürülen faaliyetler: Satış gelirleri Satışların maliyeti ( ) ( ) Brüt Kar ( ) Genel yönetim giderleri (-) ( ) ( ) Pazarlama, satış ve dağıtım giderleri (-) ( ) ( ) Diğer faaliyet gelirleri Diğer faaliyet giderleri ( ) ( ) Faaliyet Zararı ( ) ( ) Finansal gelirler Finansal giderler (-) ( ) ( ) Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Zarar ( ) ( ) Sürdürülen faaliyetler vergi geliri/(gideri): Dönem vergi gideri ( ) ( ) Ertelenmiş vergi geliri Sürdürülen Faaliyetler Net Dönem Zararı ( ) ( ) Durdurulan faaliyetler: Durdurulan faaliyetler vergi sonrası dönem karı - - Net Dönem Zararı ( ) ( ) Diğer Kapsamlı Gider: Yabancı para çevirim farklarındaki değişim ( ) Diğer Kapsamlı Gider ( ) Toplam Kapsamlı Gider ( ) ( ) Net Dönem Zararının Dağılımı: Ana ortaklık payı ( ) ( ) Ana ortaklık dışı pay ( ) ( ) Toplam Kapsamlı Giderin Dağılımı: Ana ortaklık payı ( ) ( ) Ana ortaklık dışı pay ( ) Ana ortaklığa ait hisse başına (zarar)/kazanç ( 0,60) (0,97) 41 42

43 A t a ç F a a l i y e t R a p o r u Yılı Mali Tablolar 1 OCAK - 31 ARALIK 2012 VE 2011 HESAP DÖNEMLERİNE AİT KONSOLİDE NAKİT AKIM TABLOLARI 1 OCAK - 31 ARALIK 2011 VE 2010 HESAP DÖNEMLERİNE AİT (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Türk Lirası ( ) olarak ifade edilmiştir.) İşletme faaliyetlerinden elde edilen nakit akımları: 1 Ocak - 31 Aralık 1 Ocak - 31 Aralık Vergi öncesi zarar ( ) ( ) İşletme faaliyetlerinde kullanılan net nakitin vergi öncesi (zarar)/kar ile arasındaki mutabakat: Amortisman ve itfa payları Kıdem tazminatı karşılığı Şüpheli alacak karşılığı Faiz giderleri, net Stok değer düşüklüğü karşılığı Maddi duran varlık satış karı ( ) (84.731) Diğer nakit dışı kalemler İşletme faaliyetleri ile ilgili varlık ve yükümlülüklerdeki değişiklik öncesi faaliyet zararı ( ) ( ) İşletme faaliyetleri ile ilgili varlık ve yükümlülüklerdeki net değişim ( ) Ödenen gelir vergisi ( ) ( ) Ödenen kıdem tazminatı ( ) ( ) Ödenen Faiz ( ) ( ) İşletme faaliyetlerinde kullanılan net nakit ( ) ( ) Yatırım faaliyetlerine ilişkin nakit akımları: Yatırım harcamaları ( ) ( ) Maddi duran varlık satışlarından elde edilen nakit girişleri Satılmaya hazır finansal varlık olarak sınıflanan bağlı ortaklıkların sermayeye katkısı - ( ) Alınan faiz Bağlı ortaklık varlık edinimine ilişkin nakit çıkışı - ( ) Ana ortaklık dışı paylardan hisse alımları ( ) Yatırım faaliyetlerinde kullanılan net nakit ( ) ( ) Finansman faaliyetlerine ilişkin nakit akımları: Kullanılan finansal borçlar Ödenen finansal borçlar ( ) ( ) İlişkili şirketlerden alınan borçlar Ana ortaklık dışı paylara ödenen temettüler ( ) ( ) Ödenen temettüler ( ) - Çıkarılan hisselerden sağlanan kazanç Ödenen halka arz komisyonları ( ) - Finansman faaliyetlerinden sağlanan net nakit Yabancı para çevrim farkları ( ) ( ) Kur değişiminin nakit ve nakit benzerleri üzerindeki etkisi Nakit ve nakit benzerlerindeki net artış/(azalış) ( ) Nakit ve nakit benzerlerindeki dönem başı bakiyesi Nakit ve nakit benzerlerindeki dönem sonu bakiyesi

44 1 OCAK - 31 ARALIK 2012 VE 2011 HESAP DÖNEMLERİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI NOTLAR (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Türk Lirası ("TL" olarak ifade edilmiştir.) Not 5 - Bölümlere Göre Raporlama Tekstil İnşaat Enerji Turizm 2012 Bilgi Teknolojisi Eğitim Diğer Eliminasyon Toplam Grup dışı hasılat Bölüm içi hasılat ( ) - Toplam birleştirilmiş hasılat ( ) Grup dışı satışların maliyeti ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) - ( ) Bölüm içi satışların maiyeti (59.214) ( ) (111) (38.644) ( ) Toplam birleştirilmiş maliyet ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Faaliyet gideri, net ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) (16.497) ( ) Faalyet zararı ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) (20.788) ( ) Fnansal gideri ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) (22.178) ( ) Vergi öncesi zarar ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) - ( ) Tekstil İnşaat Enerji Turizm 2011 Bilgi Teknolojisi Eğitim Diğer Eliminasyon Toplam Grup dışı hasılat Bölüm içi hasılat ( ) - Toplam birleştirilmiş hasılat ( ) Grup dışı satışların maliyeti ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) - ( ) Bölüm içi satışların maiyeti - (79.202) - (15.282) - (52.962) Toplam birleştirilmiş maliyet ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Faaliyet gideri, net ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Faalyet zararı ( ) ( ) Fnansal gideri ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) (52.142) - ( ) Vergi öncesi zarar ( ) ( ) ( ) ( ) 43 44

45 F a a l i y e t 2012 R a p o r u Ankara Ofis Adres : Cinnah Cad. Ahenk Sokak No: Çankaya/Ankara Telefon : Fax : insaat@atac.com.tr Merkez Ofis Adres : Antalya Organize Sanayi Bölgesi 1.Kısım Atatürk Bulvarı No:19 Döşemealtı/ANTALYA TÜRKİYE Telefon : Fax :