BAŞTAŞ BAŞKENT ÇİMENTO SANAYİ VE TİCARET A.Ş. YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI NDAN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA DAVET

Transkript

1 BAŞTAŞ BAŞKENT ÇİMENTO SANAYİ VE TİCARET A.Ş. YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI NDAN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA DAVET Şirketimizin 46. Olağan Genel Kurul u aşağıdaki gündemi görüşmek üzere 21 Mart 2013 Perşembe günü saat de Ankara Samsun Yolu 35.km Elmadağ Ankara adresindeki Şirket merkezimizde yapılacaktır. Şirketimizin 2012 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısına, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. ( MKK ) tarafından kayden izlenen paylara ilişkin olarak sağlanan pay sahipleri listesi/çizelgesi ile hisse senetlerini fiziken elde bulunduran pay sahiplerimiz bakımından nama yazılı olan paylar için pay defteri kayıtları ve hamiline yazılı pay senedi sahipleri bakımından ise ilgili mevzuat uyarınca genel kurulun toplantı gününden en geç bir gün önce bu senetlere zilyet olduklarını ispatlayarak giriş kartı alanlar dikkate alınarak Yönetim Kurulumuz tarafından oluşturulan hazır bulunanlar listesinde adı yer alan pay sahiplerimiz katılabilir. Bu listede yer alan gerçek kişilerin kimlik belgesini göstermeleri ve tüzel kişilerin temsilcilerinin ise temsil belgesi ibraz etmeleri yeterli olacaktır. Hamiline yazılı pay sahiplerinin ayrıca temin ettikleri giriş kartlarını ibraz etmeleri gerekmektedir. Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek pay sahiplerimizin toplantıya vekil aracılığıyla katılım sağlayabilmeleri için vekaletnamelerini ilişikteki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekalet formu örneğini Şirket merkezimiz veya Şirketimizin adresindeki internet sitesinden temin etmeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: IV, No.8 tebliğinde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini ibraz etmeleri ve kimlik göstermeleri gerekmektedir. Türk Ticaret Kanunu nun 429. Maddesi kapsamında kendisine tevdi edilmiş olan pay ve pay senetlerinden doğan genel kurul toplantısına katılma ve oy hakkının, tevdi edilen tarafından kullanılabilmesi için, 28 Kasım 2012 tarihli sayılı Resmi Gazete de yayınlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılardan Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik ilgili hükümlerine uygun surette ilgili belgeleri ibraz etmeleri zorunludur yılına ilişkin Finansal Tablolar, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetçi Raporu, Bağımsız Denetleme Kuruluşu raporları ve ilgili mevzuat uyarınca pay sahiplerimize sunulması gereken sair bilgi ve belgeler Şirket Merkezinde ve Şirketimiz in adresinde yer alan internet sitesinde pay sahiplerimizin incelemesine sunulmaktadır. NOT: Toplantıya iştirak edecek ortaklarımızı, Necati bey caddesi sezenler sokak Atatürk lisesi yanında saat da hareket edecek otobüsümüz fabrikaya getirecektir.

2 GÜNDEM 1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı nın oluşturulması, yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu nun okunması, müzakeresi ve tasdiki, yılı Denetçi Raporları ile Bağımsız Denetleme Kuruluşu Raporlarının okunması, yılı Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki, 5. Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Denetçilerin 2012 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri, yılı karının dağıtımı konusunda Yönetim Kurulu'nca teklif edilen kar dağıtım önerisi hakkında karar alınması, 7. Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan gerekli izinlerin alınmış olması şartıyla; Yönetim Kurulu nun Şirketimiz Esas Sözleşmesi nin 3., 4., 5., 6., 10., 11., 12., 13., 14., 15., 16., 18., 19., 20., 27., 28., 29., 30., 31., 32., 33., 34., 35., 36., 38., 39., 40., 41., 42., 44., 45., 47., 48., 49., 50., 52., 57., 58. ve 59. Maddelerinin değiştirilmesine ve 21., 22., 23., 24., 25., 26., 37., 43., 46. Maddelerinin iptal edilmesi ilişkin önerisinin müzakeresi ve tasdiki, 8. Yönetim Kurulu nun üye sayısının belirlenmesi, Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin tespiti, 9. Türk Ticaret Kanunu uyarınca Bağımsız Denetim Şirketinin Seçimi, 10. Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca Bağımsız Denetim şirketinin seçimi, 11. Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin tespiti, 12. Yönetim Kurulu üyelerine yılı faaliyetleri için Türk Ticaret Kanunu'nun maddelerinde belirtilen iznin verilmesi, 13. Yönetim Kurulu nun Genel Kurul un çalışma esası ve usullerine ilişkin kuralları içeren Genel Kurul İç Yönergesi teklifinin müzakeresi ve tasdiki, yılı içinde yapılan tüm bağış ve yardımların tutarı ve yararlanıcıları ile politika değişiklikleri hakkında bilgi verilmesi ve 2013 yılında yapılabilecek bağışlar için Yönetim Kurulu tarafından teklif edilen üst sınırın Genel Kurul onayına sunulması, 15. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, Şirketimizin 3. kişiler lehine vermiş oldukları teminat, rehin ve ipotekler ve elde etmiş oldukları gelir veya menfaat hususunda Genel Kurul'a bilgi verilmesi, 16. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi hususunun Genel Kurul un onayına sunulması, ayrıca söz konusu işlemler hakkında Genel Kurul da bilgi verilmesi, 17. Genel Kurul Toplantı tutanağının Pay Sahipleri adına Toplantı Başkanlığı tarafından imzalanması ve bununla yetinilmesi hususunda yetki verilmesi, 18. Dilek ve temenniler.

3 VEKALETNAME BAŞTAŞ BAŞKENT ÇİMENTO SANAYİ VE TİCARET A.Ş. Baştaş Başkent Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş.nin Perşembe günü saat de Ankara Samsun yolu 35.km. Elmadağ/Ankara adresinde yapılacak Olağan Genel Kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile,oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere...vekil tayin ediyorum. A.TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI a)vekil tüm gündem maddeleri için kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b)vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda gündem maddeleri için oy kullanmaya yetkilidir. Talimatlar:(Özel talimatlar yazılır) c)vekil Şirket yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. d)toplantıda ortaya çıkabilecek diğer konularda vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. (Talimat yoksa,vekil oyunu serbestçe kullanır) Talimatlar :(Özel talimat yazılır) B.ORTAĞIN SAHİP OLDUĞU HİSSE SENEDİNİN a)tertip ve serisi b)numarası c)adet-nominal değeri d)oyda imtiyazlı olup olmadığı e)hamiline-nama yazılı olduğu ORTAĞIN ADI SOYADI veya ÜNVANI İMZA ADRESİ Not :(A)bölümünde,(a),(b)veya (c)olarak belirtilen şıklardan birisi seçilir.(b)ve (d)şıkkı için açıklama yapılacaktır.vekaletnamenin noter tastiksiz olması halinde vekaleti verenin noter tasdikli imza sirküleri vekaletnameye eklenecektir

4 BAŞTAŞ ÇİMENTO SANAYİ VE TİCARET A.Ş. ESAS SÖZLEŞMESİ TADİL TASARISI ESKİ ŞEKİL YENİ ŞEKİL ŞİRKETİN MERKEZİ VE ŞUBELERİ Madde 3- Şirketin merkezi Ankara-Samsun Yolu 35.km Elmadağ/Ankara dır. Şirket merkezinin adresinde bir değişiklik meydana gelmesi durumunda, yeni adres Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan ettirilir ve Sermaye Piyasası Kurulu ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığı na bildirilir. Tescil ve ilan ettirilmiş adrese yapılmış tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresten ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket Sanayi ve Ticaret Bakanlığı na bilgi vermek şartıyla yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir. ŞİRKETİN MERKEZİ VE ŞUBELERİ Madde 3- Şirketin merkezi Ankara-Samsun Yolu 35.km Elmadağ/Ankara dır. Şirket merkezinin adresinde bir değişiklik meydana gelmesi durumunda, yeni adres Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan ettirilir. Tescil ve ilan ettirilmiş adrese yapılmış tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresten ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. AMAÇ VE KONU Madde Türkiye de, her türlü çimento, kireç ve hazır beton veya çimentodan yapılmış veya çimentodan üretilmiş veya içine çimento katılmış her türlü ürün yahut boru ve benzeri her çeşit inşaat malzemesi üretmek, fabrika dahil her türlü tesis kurmak ve bunların yurt içi ve yurt dışı ticaretini yapmak. AMAÇ VE KONU Madde 4 Şirketin başlıca faaliyet konuları şunlardır; 4.1-Türkiye de, her türlü çimento, kireç ve hazır beton veya çimentodan yapılmış veya çimentodan üretilmiş veya içine çimento katılmış her türlü ürün yahut boru ve benzeri her çeşit inşaat malzemesi üretmek, fabrika dahil her türlü tesis kurmak ve bunların yurt içi ve yurt dışı ticaretini yapmak.

5 4.2-Yerli ve yabancı diğer kuruluşlarca üretilen çimento, kireç, hazır beton ve benzeri ürünlerin alım satımını yapmak, alım satımına aracılık etmek,bu kuruluşların temsilcilik veya acenteliğini almak. 4.2-Yerli ve yabancı diğer kuruluşlarca üretilen çimento, kireç, hazır beton ve benzeri ürünlerin alım satımını yapmak, alım satımına aracılık etmek,bu kuruluşların temsilcilik veya acenteliğini almak. 4.3-Her türlü kömür, taş ve maden ocakları veya sahaları almak, bu sahalar için arama ve işletme ruhsatname ve imtiyaznameleri tedarik etmek, maden araştırması yapmak, her türlü rezervleri işletmek, kiralamak, kiraya vermek veya devretmek. 4.3-Her türlü kömür, taş ve maden ocakları veya sahaları almak, bu sahalar için arama ve işletme ruhsatname ve imtiyaznameleri tedarik etmek, maden araştırması yapmak, her türlü rezervleri işletmek, kiralamak, kiraya vermek veya devretmek. 4.4-Her çeşit kömür, petrokok gibi katı yakıtlarla petrol ve petrol türevleri ile kanunen kullanılabilen atıkların yurt içi ve yurt dışı alım-satımını yapmak ve bunları temin etmek. 4.4-Her çeşit kömür, petrokok gibi katı yakıtlarla petrol ve petrol türevleri ile kanunen kullanılabilen atıkların yurt içi ve yurt dışı alım-satımını yapmak ve bunları temin etmek. 4.5-Gerçek ve tüzel kişilerce ve kamu idarelerince yaptırılması istenen her türlü hafriyat, imar, kazı, dolgu, tesviye ve blokaj işleri, şehir ve kasaba içi yolları, su şebeke ve tamirleri, kanalizasyon şebekeleri, köprü, metro, tünel, baraj, santral, yer altı ve yer üstü geçitleri inşası, beton, asfalt kaplama ile ilgili işleri yapmak. 4.5-Gerçek ve tüzel kişilerce ve kamu idarelerince yaptırılması istenen her türlü hafriyat, imar, kazı, dolgu, tesviye ve blokaj işleri, şehir ve kasaba içi yolları, su şebeke ve tamirleri, kanalizasyon şebekeleri, köprü, metro, tünel, baraj, santral, yer altı ve yer üstü geçitleri inşası, beton, asfalt kaplama ile ilgili işleri yapmak. 4.6-Yurt içinde ve yurt dışında kendisi için veya resmi ve özel kişiler için her türlü inşaat, imalat montaj ve taahhüt işleri yapmak, kendisine veya üçüncü kişilere ait arsalar üzerinde kat veya bir bedel karşılığı müstakil veya toplu konutlar inşa etmek ve bunları daireler halinde veya bütün olarak satmak, kiraya vermek, deprem ve heyelan bölgeleri veya yeni yerleşim bölgeleri için özel niteliklerde prefabrik yapılar inşa etmek, bu tip binaların yurt içinde seri halde üretimi için tesis ve fabrikalar kurmak, kurulan tesisleri satın almak, kiralamak veya kiraya vermek. 4.6-Yurt içinde ve yurt dışında kendisi için veya resmi ve özel kişiler için her türlü inşaat, imalat montaj ve taahhüt işleri yapmak, kendisine veya üçüncü kişilere ait arsalar üzerinde kat veya bir bedel karşılığı müstakil veya toplu konutlar inşa etmek ve bunları daireler halinde veya bütün olarak satmak, kiraya vermek, deprem ve heyelan bölgeleri veya yeni yerleşim bölgeleri için özel niteliklerde prefabrik yapılar inşa etmek, bu tip binaların yurt içinde seri halde üretimi için tesis ve fabrikalar kurmak, kurulan tesisleri satın almak, kiralamak veya kiraya vermek.

6 4.7-Yurt içi ve dışında konusu ile ilgili her türlü proje ve mühendislik hizmetleri ifa etmek, fizibilite etütleri hazırlamak, teknik müşavirlik yapmak. 4.7-Yurt içi ve dışında konusu ile ilgili her türlü proje ve mühendislik hizmetleri ifa etmek, fizibilite etütleri hazırlamak, teknik müşavirlik yapmak. 4.8-Yurt içi ve dışından, özellikle ambalaj sanayi dahil olmak üzere her türlü sanayi ile ilgili her türlü makine ve teçhizatı ile yedek parçalarını satmak (ithalat dahil) veya bunların imalatını sağlamak üzere fabrika ve benzeri tesisler kurmak, kurulu tesisleri satın almak veya kiralamak, mevcut tesisleri kiraya vermek satmak yahut devretmek, bu tesislerde kullanılacak hammadde veya yarı mamul maddeleri ithalat dahil satın almak. 4.8-Yurt içi ve dışından, özellikle ambalaj sanayi dahil olmak üzere her türlü sanayi ile ilgili her türlü makine ve teçhizatı ile yedek parçalarını satmak (ithalat dahil) veya bunların imalatını sağlamak üzere fabrika ve benzeri tesisler kurmak, kurulu tesisleri satın almak veya kiralamak, mevcut tesisleri kiraya vermek satmak yahut devretmek, bu tesislerde kullanılacak hammadde veya yarı mamul maddeleri ithalat dahil satın almak 4.9-Kara, hava ve deniz yolu ile yurt içi ve yurt dışı eşya ve yolcu taşımacılığı yapmak, bu amaçla her türlü deniz, hava ve kara taşıma nakil vasıtalarını satın almak, kiralamak, satmak veya kiraya vermek. 4.9-Kara, hava ve deniz yolu ile yurt içi ve yurt dışı eşya ve yolcu taşımacılığı yapmak, bu amaçla her türlü deniz, hava ve kara taşıma nakil vasıtalarını satın almak, kiralamak, satmak veya kiraya vermek TTK 468 maddesinde kayıtlı yardım sandıkları ve vakıfları kurmak TTK 468 maddesinde kayıtlı yardım sandıkları ve vakıfları kurmak Şirket taşınmazlarının ve taşınırlarının sigorta edilmesi amacıyla sigortacılık mevzuatı çerçevesinde sigorta acenteliği yapmak Şirket taşınmazlarının ve taşınırlarının sigorta edilmesi amacıyla sigortacılık mevzuatı çerçevesinde sigorta acenteliği yapmak Faaliyetiyle ilgili olarak yurt içi ve yurt dışında ticari ve teknik patent Know-How (Teknik bilgi) teknik yardım ve ihtira beratı almak, marka tescil ettirmek veya başkaları tarafından alınmış olanları devralmak Faaliyetiyle ilgili olarak yurt içi ve yurt dışında ticari ve teknik patent Know-How (Teknik bilgi) teknik yardım ve ihtira beratı almak, marka tescil ettirmek veya başkaları tarafından alınmış olanları devralmak.

7 4.13-Konusu ile ilgili faaliyetleri bizzat kendisi veya kuracağı ortaklıklar eliyle sürdürebileceği gibi, bunların biri veya bir bölümü için yerli veya yabancı kuruluşlarla tüzel kişilik haiz olan veya olmayan ortaklıklar kurabilir veya mevcut ortaklıklara ortak olarak katılabilir Konusu ile ilgili faaliyetleri bizzat kendisi veya kuracağı ortaklıklar eliyle sürdürebileceği gibi, bunların biri veya bir bölümü için yerli veya yabancı kuruluşlarla tüzel kişilik haiz olan veya olmayan ortaklıklar kurabilir veya mevcut ortaklıklara ortak olarak katılabilir Şirket, işleri için, taşıt dahil her türlü taşınır, arazi, arsa, taşocağı, bina gibi taşınmazlar ile gayri maddi haklar alabilir, satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, bu mallar üzerinde irtifak, intifa gibi her türlü sınırlı ayni haklar kurabilir, kendisinin veya iştiraklerinin yahut ortaklarının, bankalar veya diğer şahıs ve kuruluşlardan alacakları kredileri temin etmek için ipotek ve rehin tesis edebilir, ticari işletme rehni verebilir, iştiraklerinin veya ortaklarının borçları için kefil veya avalist olabilir, teminat mektubu, aval verebilir, kabul beyanında bulunabilir, alacakları için ipotek, rehin, ticari işletme rehni, kefalet ve teminat mektubu dahil olmak üzere her türlü teminat alabilir aldığı teminatları kaldırarak iade edebilir, taşınmazlar üzerine inşaat yapabilir. 3. şahıslar lehine yapılan tüm bu işlemlerde yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca istenecek gerekli açıklamaların yapılması zorunludur Şirket, işleri için, taşıt dahil her türlü taşınır, arazi, arsa, taşocağı, bina gibi taşınmazlar ile gayri maddi haklar alabilir, satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, bu mallar üzerinde irtifak, intifa gibi her türlü sınırlı ayni haklar kurabilir, kendisinin veya iştiraklerinin yahut ortaklarının, bankalar veya diğer şahıs ve kuruluşlardan alacakları kredileri temin etmek için ipotek ve rehin tesis edebilir, ticari işletme rehni verebilir, iştiraklerinin veya ortaklarının borçları için kefil veya avalist olabilir, teminat mektubu, aval verebilir, kabul beyanında bulunabilir, alacakları için ipotek, rehin, ticari işletme rehni, kefalet ve teminat mektubu dahil olmak üzere her türlü teminat alabilir aldığı teminatları kaldırarak iade edebilir, taşınmazlar üzerine inşaat yapabilir. Her türlü gayrimenkullerle ilgili olarak tapu daireleri nezdinde cins tashihi, ifraz, tevhit, taksim, parselasyon ile ilgili her nevi muamele ve tasarrufları gerçekleştirebilir. 3. şahıslar lehine yapılan tüm bu işlemlerde yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca istenecek gerekli açıklamaların yapılması zorunludur Şirket, amaç ve konusu ile ilgili ve Ana Sözleşmede anılan bütün faaliyetlerin gerçekleşmesi için her türlü mali, ticari, sınai, ve finansal taahhütlere girişmek, uzun, orta ve kısa vadeli teminatlı ve teminatsız her türlü iç ve dış krediler temin etmek Şirket, amaç ve konusu ile ilgili ve Esas Sözleşmede anılan bütün faaliyetlerin gerçekleşmesi için her türlü mali, ticari, sınai, ve finansal taahhütlere girişmek, uzun, orta ve kısa vadeli teminatlı ve teminatsız her türlü iç ve dış krediler temin etmek. Yukarıda gösterilen konulardan başka ilerde şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde, yönetim kurulu teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurulun onayına sunulacak

8 ve bu yolda karar alındıktan sonra şirket bu işleri de yapabilecektir. Ana sözleşme değişikliği niteliğinde olan bu kararın uygulanabilmesi için önceden Sermaye Piyasası Kurulu ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ndan gerekli izin alınacaktır Şirket; Sermaye Piyasası Kurulu nun konuya ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara veya çeşitli kişi, kurum ve kuruluşlara nakdi-ayni her türlü bağış veya yardımda bulunabilir. SÜRE Madde 5- Şirketin süresi kesin kuruluşundan başlamak üzere (99) doksan dokuz yıldır. SÜRE Madde 5- Şirketin süresi kesin kuruluşundan başlamak üzere (99) doksan dokuz yıldır. Bu süre şirket esas sözleşmesini değiştirmek suretiyle uzatılıp kısaltılabilir. SERMAYE Madde 6- Şirket sermayesi ,- TL (Yüz otuz bir milyon Beş yüz elli dokuz bin yüz yirmi Türk Lirası) dir. İşbu sermaye her biri 1 K (Bir Kuruş) nominal değerde; adedi nama yazılı ve adedi hamiline yazılı olmak üzere toplam adet hisseye bölünmüştür. SERMAYE, PAYLAR VE PAY SENETLERİ Madde 6- Şirket sermayesi ,- TL (Yüz otuz bir milyon Beş yüz elli dokuz bin yüz yirmi Türk Lirası) dir. İşbu sermaye her biri 1 Kr (Bir Kuruş) nominal değerde toplam adet paya bölünmüştür. Önceki sermayeyi teşkil eden ,-TL nın, ,-TL lık kısmı ortaklar tarafından tamamen taahhüt edilmiş ve tamamı nakden ve defaten ödenmiştir. Önceki sermayenin geri kalan TL lık Pay senetleri hamiline yazılıdır. Şirket sermayesini temsilen çıkarılan payların tamamı sermaye piyasası araçlarının kaydileştirilmesine ilişkin mevzuata uygun olarak

9 kısmının; ,-TL lık bölümü Kurumlar Vergisi Kanunu nun geçici 28. maddesi a bendi uyarınca oluşturulan gayrimenkul satış kazancından, kaydileştirilmiştir. Pay senetlerinin değişim işlemleri, sermaye piyasası araçlarının kaydileştirilmesinin uygulanmasına dair mevzuat hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu tarafından gerçekleştirilir ,-TL lık bölümü ise Gelir Vergisi Kanunu nun 38. maddesi uyarınca oluşturulan maliyet artış fonundan karşılanmış olup,1,067,850,-tl karşılığında ortaklara hisseleri oranında bedelsiz pay olarak dağıtılmıştır. Şirket sermayesinin bu kere artırılan ,- TL (Yüz otuz milyon Altmış dört bin Yüz Otuz Türk Lirası) tutarın ,75 TL (On sekiz milyon Dokuz yüz yetmiş dokuz bin İki yüz eli iki Türk Lirası Yetmiş beş Kuruş ) kısmı Vergi Usul Kanunu nun geçici 25. maddesi uyarınca oluşturulan sermayeye ilişkin enflasyon düzeltmesi olumlu farklarından, ,25 TL (Otuz milyon Üç yüz elli beş bin Dört yüz on yedi Türk Lirası Yirmi beş Kuruş ) kısmı olağan üstü yedek akçelere ilişkin enflasyon düzeltmesi olumlu farklarından karşılanacak olup, ,-TL (Kırk dokuz milyon Üç yüz otuz dört bin Altı yüz yetmiş Türk Lirası) tutarında artırılacak sermayeye karşılık ihraç edilecek hisse senetleri ortaklara hisseleri oranında bedelsiz olarak dağıtılacaktır. Şirket sermayesinin bu kere artırılan ,- TL (Yüz otuz milyon Altmış dört bin Yüz Otuz Türk Lirası) tutarın TL (Seksen milyon Yedi yüz yirmi dokuz bin Dört yüz altmış Türk Lirası) kısmı ise hissedarlar tarafından her türlü muvazaadan ari olarak tamamen taahhüt edilerek, tamamı nakden ve defaten ödenmek suretiyle karşılanmıştır. Hisse senetlerinin bir kısmı nama yazılıdır; bir kısmı hamiline yazılıdır. Nama yazılı hisse senetleri Societe de ParticipationFinancieres et İmmobilieres e (Parficim) aittir.

10 Önceki sermayenin tamamı 5.tertip hisse senetleri tarafından temsil edilmektedir; ,- TL tutarındaki artırılmış sermayeyi temsil etmek için 6. tertip hisse senetleri çıkarılacaktır. Yönetim Kurulu tedavülü kolaylaştırmak için Sermaye Piyasası Kanunu ve Tebliğleri çerçevesinde bir veya birden fazla payı birleştirerek çeşitli kupürler halinde hisse senedi çıkarılabilir. HİSSE SENETLERİNİN BÖLÜNMESİ Madde 10- Hisse senedi şirkete karşı bölünemez. Bir hisse senedinin birden fazla sahibi bulunduğu takdirde bunlar şirkete karşı haklarını müşterek bir temsilci vasıtasıyla kullanabilirler. Temsilci atamış olsalar bile şirketçe bunlardan birisine yapılacak tebliğ hepsi hakkında geçerli olur. PAYLARIN BÖLÜNMESİ Madde 10-Pay şirkete karşı bölünemez. Bir payın birden fazla sahibi bulunduğu takdirde bunlar şirkete karşı haklarını müşterek bir temsilci vasıtasıyla kullanabilirler. Temsilci atamış olsalar bile şirketçe bunlardan birisine yapılacak tebliğ hepsi hakkında geçerli olur. ORTAKLARIN SORUMLULUKLARI Madde 11- Ortaklar ancak sahip oldukları hisse senetlerinin bedeli miktarınca sorumludurlar. PAY SAHİPLERİNİN SORUMLULUKLARI Madde 11-Pay sahipleri ancak sahip oldukları payların bedeli miktarınca sorumludurlar. SERMAYENİN ARTTIRILMASI Madde 12- Gerek duyulması halinde şirket sermayesi genel kurul kararıyla ve kanuni formalite dahilinde arttırılabilir. Ana sözleşme değişikliği niteliğinde olan bu kararın uygulanması Sermaye Piyasası Kurulu ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı nın iznine bağlıdır. SERMAYENİN ARTTIRILMASI Madde 12-Gerekli olması halinde, şirket sermayesi kanuna uygun surette alınan Genel Kurul kararı ile artırılabilir. Esas Sözleşme değişikliği niteliğindeki sermaye artırımı, Sermaye Piyasası Kurulu nun ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın iznine tâbidir. Ancak sermayenin tamamı ödenmedikçe bu yönde bir karar alınmaz. Sermayenin arttırılması, hissedarların arttırmaya katılmaları, yeni hisse senetlerinin halka arzı veya iç kaynakların sermayeye katılması şeklinde yapılabilir. Sermayenin artırılması bedelli olarak ve pay sahiplerinin artırmaya katılmaları veya şirkete dışarıdan yeni pay sahipleri alınması veya bedelsiz

11 olarak ve iç kaynakların sermayeye aktarımı şeklinde yapılabilir. Genel Kurul yeni hisse senetleri çıkarılması suretiyle sermaye arttırılmasına karar verdiği takdirde ortakların rüçhan hakları olup olmadığını da tayin eder. İç kaynaklardan sermayeye katılmak suretiyle artırımına karar verilmesi halinde her ortak şirketteki payı nispetinde para vermeden yeni pay veya paylara sahip olur. Genel Kurul sermaye arttırılmasına karar verdiği takdirde pay sahiplerinin rüçhan hakları olup olmadığını da tayin eder. İç kaynaklardan sermayeye katılmak suretiyle artırımına karar verilmesi halinde her pay sahibi şirketteki payı nispetinde para vermeden yeni pay veya paylara sahip olur. Bu konu ile ilgili tüm işlemlerde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uygulanır. Bu konu ile ilgili tüm işlemlerde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uygulanır. TAHVİL, KAR ORTAKLIĞI BELGESİ VE FİNANSMAN BONOSU Madde 13- Şirket Yönetim Kurulu kararı ile 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri kapsamında tahvil, kar ve zarar ortaklığı belgesi ve finansman bonosu çıkarılabilir. Çıkarılan tahviller tamamen satılmadıkça yeni tahvil çıkarılamaz. MENKUL KIYMET ÇIKARMA Madde 13-Şirket Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı uyarınca her türlü tahvil, finansman bonosu, sair menkul kıymetler ve sermaye piyasası araçları ihraç edebilir. Hisse senedi ile değiştirilebilir, tahvil çıkarılma ve hisse senedi ile değiştirme şart ve usulleri bakımından 2499 sayılı kanunun 14.ncü maddesine uyulur. Genel Kurul un her türlü tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğinde sermaye piyasası araçlarını ihraç etme yetkisi Türk Ticaret Kanunu nun ve Sermaye Piyasası Kanunu nun ilgili maddeleri uyarınca Yönetim Kurulu na devredilmiştir. YÖNETİM KURULU, KURULUŞ VE GÖREVLERİ Madde (14)- Şirketin temsili ve yönetimi Genel Kurul tarafından T.T.K. Hükümlerine dayanarak ortaklar arasında seçilecek en az üç, en fazla on iki üyeden oluşacak Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu her yıl yeniden seçilir. Şu kadar ki değiştirilen ve istifa eden üye tekrar seçilebilir. YÖNETİM KURULU, KURULUŞ VE GÖREVLERİ Madde 14-Şirketin temsili ve yönetimi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı uyarınca seçilecek en az yedi üyeden oluşacak Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu nda üye olarak görev alacak kişilerin haiz olması gereken

12 Yönetim Kurulu Üyelerinden her biri göreve başlamadan önce ilk yönetim kurulu toplantısına kadar 1 (bir) Yeni Kuruş nominal değerde hisse senedini şirkete rehin etmekle yükümlüdür. Bu teminat Yönetim Kurulu üyesi namına başka bir ortak tarafından da verilebilir. Tüzel kişi ortakların temsilcisi Yönetim Kurulu üyelerinin sorumluluğuna karşılık hisseler temsil edilen tüzel kişi tarafından rehin edilir. koşullar, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenir. Yönetim Kurulu en fazla üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçilir. Şu kadar ki değiştirilen ve istifa eden üye tekrar seçilebilir. İşbu senetler Yönetim Kurulunun sorumluluğunda olup, Yönetim Kurulunca uygun görülen şekilde saklanır. Üyelerin görevlerinden doğacak olan sorumluluğa karşı rehin hükmünde olan bu senetler başkasına devredilemez. Yönetim Kurulu üyeliği görevinin her ne sebeple olursa olsun son bulması halinde, teminat olarak tevdi olunmuş bulunan senetler Genel Kurul un ibra kararını izleyen üçüncü ayın sonunda maliklerine iade olunur. TEMSİL VE YÖNETİM Madde 15- Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu na aittir. Şirket tarafından verilecek belgelerin ve aktonulanacak sözleşmelerin geçerli olması için şirketin ticaret ünvanı altında Yönetim Kurulu kararıyla kendilerine temsil yetkisi verilmiş en az iki kişi tarafından imzalanması lazımdır. Gereği halinde üyeler arasından bir veya daha fazla murahhas üye de seçilebilir. Yönetim Kurulu şirket işlerinin yönetimi için uygun gördüğü yetkilerinden bir kısmını ortaklar arasından veya dışarıdan atayacağı bir genel müdüre tevdi edebilir. KOMİTELER, İCRADA GÖREVLİ OLAN ÜYE, TEMSİL VE YÖNETİM Madde 15- Şirket, Yönetim Kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ile Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak yönetilir ve temsil edilir. Yönetim Kurulu yönetim ve temsil konusunda farklı bir karar almadığı takdirde, Şirket tarafından verilecek belgelerin ve akdonulanacak sözleşmelerin geçerli olması için şirketin ticaret ünvanı altında Yönetim Kurulu kararıyla kendilerine temsil yetkisi verilmiş en az iki kişi tarafından imzalanması lazımdır. Yönetim Kurulu, yönetim yetkilerini Türk Ticaret Kanunu nun 367. maddesi ve Sermaye Piyasası Kanunu nun ilgili hükümleri uyarınca ve hazırlayacağı iç yönergeye göre kısmen ya da tamamen bir veya daha fazla murahhas üyeye devretme yetkisini haiz olduğu gibi temsil yetkisini de Türk Ticaret Kanunu nun 370. Maddesine göre bir

13 veya daha fazla murahhas üyeye devredebilir. Bu kişiler atanmaları halinde, Şirketi Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı, Esas Sözleşme, Şirket iç yönergelerine ve Yönetim Kurulu kararlarına uygun olarak yönetmeye ve/veya temsile yetkilidir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı uyarınca gerekli komiteleri kurar ve bu komitelerin görevlerini, çalışma esaslarını ve yapısını, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak belirler ve ilan eder. TOPLANTILAR Madde 16- Yönetim Kurulu ilk toplantısında bir başkan ve bir de başkan yardımcısı seçerek görev taksimi yapar. Yönetim Kurulu yılda en az 4 defa toplanır. Toplantılar yurt içi veya yurt dışında Yönetim Kurulu tarafından uygun görülen herhangi bir yerde yapılabilir. TOPLANTILAR Madde 16- Yönetim Kurulu ilk toplantısında bir başkan ve bir de başkan vekili seçerek görev taksimi yapar. Yönetim Kurulu lüzum görüldükçe Başkan veya Başkan yardımcısının veya üyelerden birinin çağrısı üzerine toplanır. Toplantılar yurt içi veya yurt dışında Yönetim Kurulu tarafından uygun görülen herhangi bir yerde yapılabilir.yönetim Kurulu nun kararlaştırması halinde ve Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat uyarınca gerekli şart ve koşulların yerine getirilmesi halinde Yönetim Kurulu toplantılarının tamamen elektronik ortamda gerçekleştirilmesi mümkün olduğu gibi üyelerin bazılarının fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bazı üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla yapılması mümkündür. Yönetim Kurulu toplantısına çağrı ve ilânlar, gerekmesi halinde Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak yapılır. Yönetim kurulu toplantıları için geçerli olacak toplantı ve karar nisapları Türk Ticaret Kanunu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına göre belirlenir. Bu hüküm uyarınca belirlenen nisaplar kısmen veya tamamen

14 elektronik ortamda gerçekleştirilen yönetim kurulu toplantılarında da uygulanır. YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ Madde 18- Yönetim Kurulu, şirketin yönetim ve temsilinde her türlü özeni göstermek zorundadır. Bu çerçevede, özellikle Genel Kurul kararlarını yerine getirmek kanun ve ana sözleşme hükümleri dairesinde Genel Kurulu toplantıya davet etmek, şirketin hesaplarını tutmak, şirketin ve ortaklarının menfaatlerini korumak üzere her türlü tedbirleri almakla yükümlüdür. Bu görevleri yerine getirmede her türlü hukuki işlemler yapabilmek yetkisi yanında gerektiğinde taşınır ya da taşınmazlar veya haklar üzerinde mülkiyet veya diğer ayni haklar iktisap etmek veya bunları kiralamak yahut şirketin taşınır ve taşınmazlarını satmak, kiraya vermek yahut bunlar üzerinde her türlü ayni haklar kurmak, ödünç verme hakkındaki mevzuat kapsamında olmamak kaydıyla şirket nam ve hesabına ikraz ve istikraz yapmak, şirketin taşınır ve taşınmazları veya ticari işletmesi üzerinde rehin (ipotek de dahil olmak üzere) tesis ve terkin etmek yetkilerini haiz bulunmaktadır. Madde 18-Yönetim Kurulu, şirketin yönetim ve temsilinde her türlü özeni göstermek zorundadır. Bu çerçevede, özellikle Genel Kurul kararlarını yerine getirmek kanun ve esas sözleşme hükümleri dairesinde Genel Kurulu toplantıya davet etmek, şirketin hesaplarını tutmak, şirketin ve pay sahiplerinin menfaatlerini korumak üzere her türlü tedbirleri almakla yükümlüdür. Bu görevleri yerine getirmede her türlü hukuki işlemler yapabilmek yetkisi yanında gerektiğinde taşınır ya da taşınmazlar veya haklar üzerinde mülkiyet veya diğer ayni haklar iktisap etmek veya bunları kiralamak yahut şirketin taşınır ve taşınmazlarını satmak, kiraya vermek yahut bunlar üzerinde her türlü ayni haklar kurmak, ödünç verme hakkındaki mevzuat kapsamında olmamak kaydıyla şirket nam ve hesabına ikraz ve istikraz yapmak, şirketin taşınır ve taşınmazları veya ticari işletmesi üzerinde rehin (ipotek de dahil olmak üzere) tesis ve terkin etmek yetkilerini haiz bulunmaktadır. ÜYELERİN HUZUR PAYLARI VEYA ÜCRETLERİ Madde 19- Yönetim Kurulu üyelerine verilecek huzur haklarını genel kurul tespit eder. ÜYELERİN MALİ HAKLARI Madde 19- Yönetim Kurulu üyelerinin mali haklarını, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı uyarınca genel kurul tespit eder. DENETÇİLER Madde 20- Genel kurul gerek hissedarlar arasından ve gerekse dışarıdan bir yıl için bir veya birden fazla denetçi seçer. Denetçi ücretleri genel kurulca tayin ve tespit olunur. Denetçilerin sayısı beşi geçemez. Görevi sona eren Yönetim Kurulu Üyesi, Genel Kurulda ibra edilmedikçe denetçi olarak seçilemez. Denetçilerin Yönetim Kurulu Üyeliğine seçilmeleri ve DENETİM Madde 20-Şirketin denetimi, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı uyarınca yürütülecektir.

15 şirkette memur olarak çalışmaları caiz değildir. Denetçilerin seçilmeleri, azil edilmeleri, ölüm ve çekilmeleri halinde Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır. DENETÇİLERİN GÖREVLERİ Madde 21- Denetçiler T.T.K. nun 353 maddede sayılan görevlerin yerine getirilmesiyle yükümlü olmaktan başka şirketin iyi şekilde yönetimini sağlama ve şirket menfaatinin korunması hususunda gerekli görecekleri bütün tedbirlerin alınması için Yönetim Kurulunda teklifte bulunmaya ve gerektiğinde genel kurulu olağanüstü toplantıya çağırmaya ve toplantı gündemini tayine ve T.T.K. nun 354 ncü maddesinde yazılı raporu hazırlamaya yetkili ve görevlidirler. Mühim ve acele sebepler ortaya çıktığı takdirde, denetçiler bu yetkilerini derhal kullanmak zorundadırlar. Denetçiler kanun ve ana sözleşme ile kendilerine verilen görevleri iyi yapmamaktan dolayı müteselsilen sorumludurlar. Madde 21- İptal Edilmiştir. Madde 22- Denetçiler, genel kurulun olağanüstü toplantıya çağrılması yolunda Ticaret Bakanlığınca yapılacak tebliği en kısa zamanda yerine getirmeğe görevlidirler. Madde 22- İptal Edilmiştir. Madde 23- Şirket ortaklarının denetçilere başvurmaları ve denetçilerin bu hususta izleyecekleri yol T.T.K. nun 356 ncu maddesi hükümlerine bağlıdır Madde 23- İptal Edilmiştir. Madde 24- Genel Kurul bazı hususların teftiş ve tetkiki için gerektiğinde özel denetçi seçebilir. Bu denetçiler T.T.K.nu ve ortaklık ana sözleşme hükümlerine göre anonim şirketler denetçilerine verilmiş olan bütün hak ve yetkilere maliktirler. Madde 24- İptal Edilmiştir.

16 Madde 25- Genel Kurul herhangi bir sebeple görevde bulunan Yönetim Kurulu aleyhine dava açılmasına karar verdiği takdirde bu kararın yerine getirilmesi denetçilere aittir. Madde 25- İptal Edilmiştir. Madde 26- Denetçiler Yönetim Kurulu görüşmelerinde oy kullanmamak ve görüşmeye katılmamak şartıyla hazır bulunabilirler. Uygun gördükleri hususları Yönetim Kurulu ve genel kurulun olağan ve olağanüstü toplantıları gündemlerine aldırabilirler. Madde 26- İptal Edilmiştir. GENEL KURUL Madde 27- Şirketin ortakları senede en az bir defa genel kurul halinde toplanırlar. Kanuna ve ana sözleşme hükümlerine uygun bir şekilde toplanan Genel Kurul ortakların tamamını temsil eder. GENEL KURUL Madde 27- Şirketin pay sahipleri senede en az bir defa genel kurul halinde toplanırlar. Türk Ticaret Kanunu, ilgili mevzuat ve esas sözleşme hükümlerine uygun bir şekilde toplanan Genel Kurul pay sahiplerinin tamamını temsil eder. Bu surette toplanan genel kurullarda alınan kararlar toplantıda muhalif kalanlar ve toplantıda hazır bulunmayanlar veya çekimser kalanlar hakkında da geçerlidir. Bu surette toplanan genel kurullarda alınan kararlar toplantıda muhalif kalanlar ve toplantıda hazır bulunmayanlar veya çekimser kalanlar hakkında da geçerlidir. Genel Kurullar olağan veya olağanüstü toplanırlar. Olağan genel kurul şirketin hesap devresinin sonundan itibaren ilk üç ay içerisinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantıda şirketin senelik genel işlemleri ve hesapları ve gündeme dahil diğer hususlar incelenerek gerekli kararlar verilir. Olağanüstü genel kurul şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda ve T.T.K. ile ana sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve karar alır. Genel Kurullar olağan veya olağanüstü toplanırlar. Olağan genel kurul şirketin faaliyet dönemi sonundan itibaren ilk üç ay içerisinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantıda şirketin senelik genel işlemleri ve hesapları ve gündeme dahil diğer hususlar incelenerek gerekli kararlar verilir. Olağanüstü genel kurul şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda ve Türk Ticaret Kanunu, ilgili mevzuat ile esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve karar alır. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu nun ilgili hükümleri uyarınca, Genel Kurul toplantılarının yapılması için uygulanacak usulleri gösteren bir iç yönerge hazırlar ve Genel Kurul a sunar. İç yönerge ticaret sicilinde tescil ve Türkiye Ticaret Sicili

17 Gazetesi nde ilân edilir. TOPLANTI YERİ Madde 28- Genel Kurul toplantıları şirketin idari merkezinde veya idare merkezinin bulunduğu şehrin ilçeleri ile elverişli herhangi bir yerinde yapılır. TOPLANTI YERİ VE ELEKTRONİK ORTAMDA GENEL KURULA KATILIM Madde 28- Genel Kurul toplantıları şirketin idari merkezinde veya idare merkezinin bulunduğu şehrin ilçeleri ile elverişli herhangi bir yerinde yapılır. Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun ilgili maddeleri uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. Madde 29- Gerek olağan ve gerek olağanüstü genel kurul toplantılarının tarih ve gündeminin toplantı gününden en az on gün evvel Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu na gönderilmesi lazımdır. Bütün toplantılarda Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserinin bulunması şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar geçerli değildir. Madde 29- Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisi tüm toplantılara katılır. Toplantı tutanakları toplantıda görevli başkanlık divanı ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisi tarafından imzalanır; aksi takdirde genel kurul toplantısında alınan kararlar geçersiz olur. Yönetim Kurulu, tutanağın noter onaylı bir suretini derhal ticaret siciline sunar ve tutanakta yer alan tescil ve ilânı gereken hususların tescil ve ilân edilmesini sağlar. Aynı zamanda tutanak, şirketin internet sitesinde derhal yayımlanır. TOPLANTI YETER SAYISI Madde 30- Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılarda nisab, T.T.K. hükümlerine tabidir. Bu uygulama Sermaye Piyasası Kanununun 11.maddesi TOPLANTI YETER SAYISI Madde 30- Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılarda nisab, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı

18 kapsamındaki ortaklığımızın, T.T.K. 388.maddesinin ikinci ve üçüncü fıkralarında yazılı hususlar için yapılacak Genel Kurul toplantılarında, T.T.K. 372.maddesindeki toplantı nisapları uygulanır. uyarınca belirlenir. OY Madde 31- Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarına katılmak için en az bir hisseye sahip olmak lazımdır. Her hissenin bir oy hakkı vardır. OY Madde 31- Pay sahipleri, oy haklarını Genel Kurulda, paylarının toplam itibarî değeriyle orantılı olarak kullanır. Her pay sahibi, sadece bir paya sahip olsa da en az bir oy hakkını haizdir. VEKİL TAYİNİ Madde 32- Genel kurul toplantılarında ortaklar kendilerini diğer ortaklar veya dışarıdan tayin edecekleri bir vekil vasıtasıyla da temsil ettirilebilirler. Şirkette ortak olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri ortaklardan her birinin sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidir. VEKİL TAYİNİ Madde 32- Genel kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya dışarıdan tayin edecekleri bir vekil vasıtasıyla da temsil ettirilebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinden her birinin sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidir. Temsil yetkisinin şeklini bu konuya ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu tayin ve ilan eder. Temsil yetkisinin şeklini bu konuya ilişkin Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatıuyarınca Yönetim Kurulu tayin ve ilan eder. İLAN Madde 33- Genel Kurul toplantısı, toplantıdan en az iki hafta evvel T.T.K. nun 37.nci maddesi uyarınca Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan olunur. İlana ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. Kurulca düzenlenmesi öngörülen Mali Tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu kurulca belirlenen usul ve esaslar dahilinde kurula gönderilir ve kamuya duyurulur. İLAN Madde 33- Genel Kurul toplantılarına yönelik çağrılar Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı uyarınca yapılır ve ilanlar toplantı tarihinden en az üç hafta (toplantı ve ilan tarihi hariç) önce Şirketin internet sitesinde ve Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı uyarınca gereken diğer yollarla duyurulur. Ayrıca, Genel Kurul toplantılarına ilişkin Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası gereğince ilgili bakanlık ve kurumlara yapılması gereken bildirimler yapılır. GENEL KURUL TOPLANTISI İLE İLGİLİ GENEL KURUL TOPLANTISI İLE İLGİLİ

19 HÜKÜMLER Madde 34- Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarına katılabilmek için en az bir paya sahip olmak lazımdır. Bir payın birden çok maliki bulunduğu takdirde bunlar ancak bir temsilci aracılığıyla oy haklarını kullanabilirler. Bir hisse senedinin intifa hakkı ile mülkiyet hakkı başka başka kimselere ait bulunduğu takdirde bunlar aralarında anlaşarak kendilerini münasip gördükleri şekil ve surete temsil ettirirler. Anlaşamazlarsa genel kurul toplantılarına katılmak ve oy vermek hakkını intifa hakkı sahibi kullanır. HÜKÜMLER Madde 34- Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarına katılabilmek için en az bir paya sahip olmak lazımdır. Bir payın birden çok maliki bulunduğu takdirde bunlar ancak bir temsilci aracılığıyla oy haklarını kullanabilirler. Bir payın intifa hakkı ile mülkiyet hakkı başka kimselere ait bulunduğu takdirde bunlar aralarında anlaşarak kendilerini münasip gördükleri şekil ve surete temsil ettirirler. Anlaşamazlarsa genel kurul toplantılarına katılmak ve oy vermek hakkını intifa hakkı sahibi kullanır. Madde 35- Genel kurulda hazır bulunacak hamiline yazılı pay sahibi ortaklar gerek kendilerine ait ve gerekse temsil ettikleri ortakların hisse senetlerinin maliki olduklarını ispat edici belgeleri toplantı gününden bir hafta evvel, bunun zorlayıcı nedenlerle mümkün olamaması halinde en geç toplantı gününe kadar, şirket merkezine veya Yönetim Kurulu tarafından gösterilecek bir yere bırakarak karşılığında hisse senedinin adet ve numaralarını gösterir bir giriş kartı alacaklardır. Bu kartlar birinci toplantıda çoğunluk sağlanmazsa ikinci ve müteakip toplantılar için de geçerli olacaktır. Katılacak pay sahibi nama yazılı hisse senedi sahibi ise, isminin pay defterine kayıtlı olması kaydıyla hüviyetini ispatla toplantıya katılmaya hak kazanır. Madde 35- Pay sahipleri, genel kurul toplantılarına Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat uyarınca belirlenen usül ve şekilde katılırlar. Madde 36- Genel Kurul toplantısında görüşmelere başlamadan evvel toplantıda bulunmakta olan ortaklar ile ortak temsilcisi veya vekillerinin isim, soyadı ve pay miktarlarını gösterir bir cetvel tanzim edilerek toplantı salonuna asılır ve bir nüshası başkanlık divanına verilir. Madde 36- Genel Kurul toplantılarında hazır bulunabilecek pay sahipleri veya vekâleten temsil halinde temsilcilerinin adlarını, soyadlarını veya ticaret unvanlarını, adreslerini ve pay miktarını, her bir payın nominal değerini ve pay grubunu, şirketin sermayesini ve ödenmiş sermayesini gösteren hazır bulunanlar listesi Yönetim Kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak düzenlenir ve Yönetim Kurulu Başkanı tarafından imzalanır. Liste toplantı öncesinde Genel Kurul toplantısının yapılacağı yerde hazır bulundurulur.

20 Madde 37- Şirket hisse senetleri, genel kurul toplantısından en az yedi gün öncesine kadar devredilebilir. Madde 37- İptal Edilmiştir. OYLARIN KULLANILMA ŞEKLİ Madde 38- Genel Kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan ortakların temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunanların talebi üzerine gizli oya başvurulur. OYLARIN KULLANILMA ŞEKLİ Madde 38- Genel Kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan pay sahiplerinin temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunanların talebi üzerine gizli oya başvurulur. Elektronik ortamda yapılan genel kurullarda oy kullanımına ilişkin hükümler saklıdır. Madde 39- Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu başkanı başkanlık eder. Yönetim Kurulu başkanı bulunmadığı zamanlarda bu vazifeyi başkan yardımcısı yapar. O da yoksa başkanlık edecek kişi Yönetim Kurulu tarafından seçilir. Bunu takiben Genel Kurul bir başkan yardımcısı ve iki divan katibi seçer. Başkanlık divanı seçimine müteakip ortaklar adına zaptı imzalamak ve oy toplayıcısı olarak vazife görmek üzere iki ortak seçilir. Başkan görüşmelerin usulüne uygun olarak cereyanını ve genel kurul zaptının kanun ve ana sözleşme hükümlerine uygun bir şekilde tutulmasını sağlamakla görevlidir. Madde 39- Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı başkanlık eder. Yönetim Kurulu Başkanının bulunmadığı zamanlarda bu görevi Yönetim Kurulu Başkan Vekili yapar. Yönetim Kurulu Başkan Vekilinin de bulunmaması halinde toplantıya başkanlık edecek kişi Genel Kurul tarafından seçilir. Başkanın görevi görüşmelerin usulüne uygun olarak düzgün bir şekilde yapılması ve toplantı tutanağının kanun, işbu Esas Sözleşme ve Şirket iç yönergeleri hükümlerine uygun bir şekilde tutulmasını sağlamaktır. Başkan, kâtip ve gerekli görülmesi halinde oy toplayıcı seçer. Bu zabıt, toplantıda bulunan ortaklar tarafından bizzat imza edebileceği gibi başkan ve oy toplamaya görevli bulunanlar tarafından da imza edilebilir. Buna genel kurul karar verir. Genel Kurul zaptının aynı zamanda Sanayi ve Ticaret Bakanlığı komiseri tarafından da imza edilmesi lazımdır. Yönetim Kurulu bu zaptı derhal Ticaret Sicil Memurluğuna tevdi ederek tescil ve ilanını sağlamakla mükelleftir. Genel kurul toplantı tutanağı başkanlık divanı ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisi tarafından imzalanır. İlgili tutanağın Ticaret Sicili nde tescil ve ilân edilmesi Yönetim Kurulu nun sorumluluğundadır. GENEL KURULUN YETKİLERİ Madde 40- Genel Kurulun yetkileri: Yönetim Kurulunun yetkileri dışında bulunan meseleleri görüşerek karara bağlamak. GENEL KURULUN YETKİLERİ Madde 40- Genel Kurulun yetkileri: a) Yönetim Kurulu nun devredilemez yetkileri dışında bulunan hususları görüşerek karara bağlamak,

21 Yönetim Kuruluna özel izinler vermek ve bunların şartlarını tayin ve şirket işlerinin idare şeklini tespit etmek. Yönetim Kurulu ve denetçilerin şirket işleri hakkında düzenleyecekleri raporlarda bilanço, kar ve zarar hesabı hakkında kabul veya ret kararı vermek veya görüşme yaparak yeniden düzenlenmelerini kararlaştırmak, Yönetim Kurulunun ibrasına veya sorumluluğuna karar vermek; karın dağıtma şeklini tespit etmek, Yönetim Kurulu üyelerinden biri genel kurulun iznini almaksızın şirketin konusuna giren ticari işlem nevinden bir muameleyi kendi veya başkası hesabına yapamayacağı gibi ayni nevi ticari muamelelerle meşgul bir şirkete sorumluluğu sınırlandırılmamış ortak sıfatıyla da katılamaz. T.T.K. nun 335.nci maddesi hükümleri saklıdır. Şirketin tahviller çıkarılması suretiyle borçlanmasına dair Yönetim Kuruluna izin vermek şirketin yönetimi veya ana sözleşmenin uygulanması ile ilgili gündemde mevcut meseleler hakkında karar vermek. Yukarıdaki maddelerde sayılan yetkiler sınırlı değildir. Şirket işlerinin tedviri, ana sözleşmenin değiştirilmesi gibi hususlar hakkında karar alınması T.T.K. hükümleri dairesinde genel kurulun yetkileri içindedir. b) Yönetim Kurulu na özel izinler vermek ve bunların şartlarını belirlemek ve şirketin yönetim şekline karar vermek. c) Yönetim Kurulu ve denetçinin şirket işleri hakkında düzenleyecekleri raporlarla bilanço, kâr ve zarar hesabı hakkında kabul veya red kararı vermek ve görüşme yaparak yeniden düzenlenmelerini kararlaştırmak, yönetim kurulunun borcunu ibra veya sorumluluğuna karar vermek, kârın dağıtma şeklini belirlemek, yönetim kurulu üyeleri ile denetçiyi seçmek ve gerekli gördüğü takdirde bunları çıkarmak ve yerlerine başkalarını seçmek, yönetim kurulu üyelerine verilecek ücret veya huzur hakkı ve denetçiye verilecek ücret miktarını belirlemek. d) Türk Ticaret Kanunu nun 395. ve 396. maddesi gereğince Yönetim Kurulu nun Genel Kurul dan izin alması gereken hususlarda karar vermek, e) Şirketin gayrimenkul mallarını rehin ve ipotek suretiyle borçlanmasına dair Yönetim Kuruluna izin vermek, yönetim veya Esas Sözleşme nin uygulanmasına dair gündemde mevcut meseleler hakkında karar vermek. f) Şirket malvarlığının önemli bir kısmını toplu halde satmak. g) Şirketin sona ermesine ve tasfiyesine karar vermek. Yukarıdaki maddelerde sayılan yetkiler sınırlı değildir. Yönetim Kurulu ya da denetçinin münhasır yetkisi dâhilinde olmayan Şirket işlerinin t yürütülmesi, esas sözleşmenin değiştirilmesi gibi hususlar hakkında karar alınması Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde genel kurulun yetkileri içindedir. BİLANÇO TASDİKİ Madde 41- Bilançonun tasdikine dair olan genel kurul kararı Yönetim Kurulu üyeleri ile murakıplar ve FİNANSAL TABLOLARIN HAZIRLANMASI VE ONAYI Madde 41- Yönetim Kurulu, Şirketin finansal tablolarını ve yıllık faaliyet raporunu Türk Ticaret