45. YIL Faaliyet Raporu KURULUŞ : 1966 SERMAYE : TL.

Transkript

1

2 2010 Faaliyet Raporu KURULUŞ : 1966 SERMAYE : TL. RAPOR DÖNEMİ : ORTAKLIĞIN ÜNVANI : BURSA ÇİMENTO FABRİKASI A.Ş. İdare Meclisi mizin tarih ve 811 sayılı toplantısında incelenerek kabul edilmiş ve Genel Kurul umuzun tasvibine arz olunmuştur. BURSA ÇİMENTO FABRİKASI A.Ş. PK Kestel / BURSA Tel: (224) Fax: (224) Turkcell GSM Çağrı Merkezi:

3 İÇİNDEKİLER OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMİ dan 2010 a Bursa Çimento 5 İdare Meclisi ve Murakabe Heyeti 6 Yöneticiler 7 Vizyonumuz, Misyonumuz, İdari Faaliyetler 8 Dünya Çimento Pazarı 9 Türkiye Çimento Sektörü 10 Kuruluşundan İtibaren Bursa Çimento Verileri 13 Mal ve Hizmet Üretimi / Yatırımlar 14 Kalite Çevre Eğitim 17 Bağlı Ortaklıklar 18 Sermaye Hareketleri 23 KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU 25 SPK SERİ XI 29 TEBLİĞ KONSOLİDE MALİ TABLOLAR VE DİPNOTLARI 35 Bilanço 36 Gelir Tablosu 37 Temel Rasyolar 38 Kâr Dağıtım Önerisi 39 Özsermaye Değişim Tablosu 40 Nakit Akım Tablosu 40 Mali Tablolara Ait Dipnotlar 41 BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU 72 MURAKABE HEYETİ RAPORU 74 2

4 BURSA ÇİMENTO FABRİKASI A. Ş. 45. ORTAKLAR OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMİ Toplantı Yeri : Hacıilyas Mah. Ulubatlı Hasan Bulvarı No:106 Osmangazi / BURSA Tarihi : Perşembe Saat : 13:30 1. Açılış ve Divan teşekkülü, 2. Toplantı tutanağının imzalanması hususunda Divan a yetki verilmesi, 3. İdare Meclisi Faaliyet Raporu ile Murakıp ve Bağımsız Denetleme Kuruluşu na ait raporların okunması ve müzakeresi, 4. SPK. XI 29 Tebliğ gereği Konsolide Mali Tabloların okunması, müzakeresi ve Genel Kurul un onayına sunulması, 5. Kâr dağıtımının müzakeresi ve karara bağlanması, 6. İdare Meclisi Üyelerinin ve Murakıpların ibra edilmesi, 7. İdare Meclisi Üyeleri ile Murakıpların ücretlerinin tespiti, 8. İdare Meclisi Üye sayısı ile Murakıp sayısının belirlenmesi ve boş üyelikler için seçim yapılması, 9. İdare Meclisi tarafından bir yıl için seçilen Bağımsız Denetleme Kuruluşu, Arkan Ergin Uluslararası Bağımsız Denetim ve S.M.M.M. A.Ş. nin, SPK. Seri X 22 Tebliği, Üçüncü Kısım, madde 6 gereği Genel Kurul un onayına sunulması, 10. Yıl içinde yapılan bağışlar hakkında, SPK tarih ve 29/666 sayılı kararı gereği Genel Kurul a bilgi sunulması, 11. Şirket Ortaklarının; 3 ncü kişiler lehine verilmiş teminat, rehin ve ipotekler hakkında bilgilendirilmesi, 12. Şirketin kâr dağıtım politikası hakkında Genel Kurul a bilgi sunulması, 13. İdare Meclisi üyelerine Türk Ticaret Kanunu nun 334 ve 335 nci maddeleri uyarınca yetki tanınması, 14. Dilekler ve kapanış 3

5 4

6 1966 DAN 2010 A BURSA ÇİMENTO Bursa Çimento Fabrikası A.Ş. 45 yıl önce, 14 Temmuz 1966 tarihinde kurulmuştur. Sayın Hayri Terzioğlu Başkanlığı'nda, Abdi Biçen, Ziya Uğur, İhsan Dikmen, Zeki Yücel, Kemal Türkün, Kamil Tolon, Abdurrahman Şenipek, Reşat Atıl, Fuat Özyol ve Hüseyin Sungur'dan oluşan Yönetim Kurulu ile M. Kemal Keskin, Ali H. Fidanlar ve Hüseyin Karamehmetoğlu'nun oluşturduğu ilk Denetleme Kurulu ile göreve başlamıştır yılında ton Klinker Üretim Kapasitesi ve ton Çimento Öğütme Kapasitesi ile kurulan fabrikamızın I. Ünitesi nin işletmeye alınmasından sonra, 1976 yılında II. Ünite kurulmuş olup, 1989 yılında II. Ünite nin ve 1996 yılında da I. Ünite nin prekalsinasyonla kapasiteleri artırılmıştır yılında ton Klinker Üretim Kapasitesi, ton Çimento Öğütme Kapasitesi ve TL. sermayesi ile Bursa Çimento Fabrikası A.Ş. kuruluşundaki yüzde 100 halka açık olma özelliğini halen sürdürmektedir. Kuruluşunda ortağı bulunan Şirketimizin bugünkü ortak sayısı tahmini civarındadır. 5

7 İDARE MECLİSİ Başkan : Ergün KAĞITÇIBAŞI (*) (1) Mart Mart 2011 Başkan Vekili : Burhan EVCİL (2) Mart Mart 2013 Üye : Ahmet Muharrem UĞUR (3) Mart Mart 2012 Üye : Özmetin KAVASOĞLU (4) Mart Mart 2012 Üye : Mehmet Memduh GÖKÇEN (*) (5) Mart Mart 2011 Üye : Bülent Selen SARPER (6) Mart Mart 2012 Üye : Semiha Feyha DURANER (7) Mart Mart 2013 Üye : İrfan ÜNÜR (8) Mart Mart 2013 Üye : Raci ASLAN (9) Mart Mart MURAKABE HEYETİ Murakıp :İrfan ULUŞ (10) Mart Mart 2011 Murakıp : Mustafa Cüneyt PEKMAN (11) Mart Mart 2011 NOT: İdare Meclisi Başkanı, Başkan Vekili ve Üyelerin yetki ve sınırları T.T.K. ve Ana Sözleşmede tespit edilmiştir. (*) Bu Genel Kurulda müddeti dolan üye. 6

8 YÖNETİCİLER Genel Koordinatör : Burhan EVCİL (1) Genel Müdür : Mürsel ÖZTÜRK (2) Genel Müdür Yardımcısı (Teknik) : Mehmet Bilgin ATAÇ (3) Bakım Grup Müdürü : Osman BİLDİR (4) Üretim Grup Müdürü : İsmail Cavit BORA (5) Muhasebe Müdürü : Ferruh ŞENTEPE (6) Ticaret Müdürü : Yunus SEVER (7) Üretim Müdürü : Mehmet KAN (8) Mekanik Bakım Müdürü : Tamer AKINTÜRK (9) Enerji Müdürü : Yavuz VARLI (10) Kalite Kontrol Müdürü : Sabiha KAN (11) Bilgi İşlem Müdürü : Şeref Ali ÖZTÜRK (12) İnsan Kaynakları Müdürü : İlhan TÜRKMEN (13)

9 VİZYONUMUZ Bursa Çimento olarak; Ulusal ve uluslararası platformda faaliyet alanlarımızda güven veren kurumsal kültürümüz, kimliğimiz, üretimimiz ve sermaye yapımız ile örnek ve saygın bir kuruluş olma imajımızı güçlendirerek sürdürmek VİZYONUMUZ dur. MİSYONUMUZ Kuruluşundan itibaren modern çağın gereksinimlerine uygun olarak yapılanan Bursa Çimento, Şirket Kültürü olarak baz alındığı yönetim ve organizasyonda kurumsallaşma ilkesini, Ülke ekonomisine katkı, şartların elverdiği en iyi kârlılığın elde edilmesi, en son teknolojik gelişmelerin takibi ve uygulaması sureti ile ortaklarının güvenlerinin güçlenmesi ve sahiplenme duygusunun kalıcı hale gelmesini, Küçük tasarrufların ekonomiye kazandırılmasının en sağlıklı aracı, halka açık şirket felsefesinin güzel bir örneğini teşkil eden Şirketimiz, çok ortaklı sermaye yapısını idame ettirmeyi, Gelişim ve değişim süreci içerisinde, küreselleşmenin getirdiği imkân ve fırsatlardan yararlanmayı, Yeni ve farklı alanlarda kaliteli mal ve hizmet üreterek müşteri memnuniyetine odaklı oluşumların içinde bulunmayı, Toplumsal ve çevresel değerlere saygılı olmayı, Faaliyetlerinin her aşamasında, çalışanlarının yaratıcılık ve katılımcılığının teşviki ve mensubiyet duygularının geliştirilmesini vazgeçilmez bir MİSYON olarak kabul etmiştir. İDARİ FAALİYETLER yılı başında 316 kişi olan personel mevcudumuz, yıl içinde muhtelif sebeplerle 26 kişinin işten ayrılması ve 5 kişinin de işe alınması ile yıl sonunda 295 kişi olmuştur ile devresini kapsayan dönemde, toplu iş sözleşmesi uyarınca sendikalı personelimizin, saat ücretlerine yıllık ortalama yüzde 9,53 seyyanen ücret zammı yapılmıştır tarihi itibariyle kıdem tazminatı yükümlülüğümüz ,31 TL dir yılı için geçerli olan Toplu İş Sözleşmesi kapsamındaki tüm yükümlülükler yerine getirilmiştir. 5-Haksız fiilden dolayı yıl içinde herhangi bir tazminat ödenmemiştir. 8

10 DÜNYA ÇİMENTO SEKTÖRÜ Amerika nın mali piyasalarının krize girmesiyle baş gösteren 2008 yılındaki krizden sonra, 2009 yılında dünya ekonomisi ve dünya ticaretinde 2. Dünya Savaşı ndan beri görülen en büyük düşüş yaşandı. Küresel talep ve ticaret hacminde benzeri gelişme oldu ve neticede küresel ekonomi daraldı. Bu ekonomik daralmaya bir son verebilmek için gelişmiş ve gelişmekte olan ülkeler mali ve parasal tedbirler aldılar. Bu tedbirler neticesinde 2010 yılında özellikle Amerika, Batı Avrupa, Rusya ve Japonya da ekonominin iyileşme sürecine girdiği görülmüştür. Global krizden etkilenmeyen ülkelerde büyüme devam etmiş olup, çimento tüketiminde de önemli artışlar görülmüştür yılında dünyada 3.2 milyar tonun üzerinde bir üretim gerçekleşmiş ve yine Çin % 50 üzerinde bir paya sahip olmuştur. Çimento üretiminde Çin i Hindistan ve Amerika takip etmiş, 4. sırada Türkiye yer almıştır döneminde Dünyadaki çimento talebinin, gelişmekte olan ülkelerdeki artan ekonomik büyüme, milli gelir seviyesindeki yükseliş ve altyapı yatırımlarındaki artış ile yükselerek 3.5 milyar tonun üzerine çıkacağı tahmin edilmektedir yılında katkılı çimento, üretilen çimento tiplerine liderlik ediyordu yılından itibaren katkılı çimentonun, portland çimentoya göre pazar payının daha da artması beklenmektedir. Katkılı çimentonun, portland çimentoya göre çevreye daha duyarlı olması ve üretim maliyetinin daha düşük olması sebebiyle pazar payının artması beklenmektedir. Çimento şirketleri, klinker üretiminden kaynaklanan karbondioksit emisyonunu azaltabilmek için üretimde doğal ve sentetik puzolanlar, uçucu kül ve yüksek fırın cürufu kullanımını artıracaklardır. 9

11 TÜRKİYE ÇİMENTO SEKTÖRÜ Ülkemizdeki ilk çimento fabrikası 1911 de 30 bin ton kapasite ile Darıca da kurulmuş ve sektörün 100. yılında fiili üretim gerçekleşmesi 66 milyon tona ulaşmıştır. Türkiye de kurulu bulunan çimento fabrikalarının klinker kapasiteleri 2010 yılı sonu itibariyle 63,5 milyon tonu geçmektedir. Bu miktar klinker ile 80 milyon ton çimento üretebilmek mümkündür. Türkiye; Dünyadaki 21 büyük çimento üreticisi ülke arasında Çin, Hindistan ve Amerika nın ardından 4. sırada yer almaktadır. Türkiye çimento tüketimi; Avrupa Birliği toplam çimento tüketiminin ise % 16,5 i kadardır. Türkiye de faaliyet gösteren 48 çimento fabrikası 2010 da yapmış olduğu üretim ve ihracatta Avrupa lideri olmuştur. Dünya ihracatında ikinci sırada yer alan sektörümüzde doğrudan 15 bin kişiye istihdam yaratılmıştır yılı 3. üç aylık döneminde Türkiye çimento satışlarına baktığımızda gerek iç satışların, gerek ihracatın ve gerekse de toplam çimento satışlarının bir önceki döneme göre yüksek oranlarda düşmüş olduğunu görmekteyiz. Aynı dönem sabit fiyatlarla inşaat büyüme hızı da küçülmüş ve bir önceki dönem % 13,45 iken % 5,43 e gerilemiştir. Üstelik 3. üç aylık dönemde Türkiye çimento iç satışlarında görülen düşüş ihracatla da desteklenememiş, hatta bu dönemde ihracattaki düşüş iç satıştaki düşüşten daha büyük olmuştur. Türkiye çimento ve inşaat sektöründe görülen bu trend Avrupa da ve Dünya da görülen trend ile beraber seyretmektedir. Avrupa ve Dünya çimento ve inşaat sektöründe olduğu gibi Türkiye de de 2010 yılı 2. döneminde gerek çimento ve gerekse de inşaat sektöründe yüksek oranlı artışlar kaydedilmiştir. 10

12 TÜRKİYE ÇİMENTO SATIŞLARI VE DEĞİŞİM ORANLARI TABLOSU TÜRKİYE ÇİMENTO BİR ÖNCEKİ DÖNEME GÖRE BİR ÖNCEKİ YIL AYNI DÖNEME GÖRE SATIŞLARI (TON) DEĞİŞİM (%) DEĞİŞİM (%) İÇ SATIŞ İHRACAT TOPLAM TOPLAM TOPLAM İÇ SATIŞ İHRACAT İÇ SATIŞ İHRACAT (TON) (TON) SATIŞ (TON) SATIŞ SATIŞ 1.DÖNEM ,46 25,10-11,97-13,76 71,63 6,29 2.DÖNEM ,25 28,66 52,00-6,86 21,68 0,73 3.DÖNEM ,30-8,76-9,12-2,20 41,79 8,66 4.DÖNEM ,84-3,74 6,82 25,71 41,38 29,89 YILLIK ,50 40,50 10,70 1.DÖNEM ,54-1,17-24,14 12,08 11,68 11,93 2.DÖNEM ,66-4,06 41,14 13,70-16,72 3,94 3.DÖNEM ,25-8,98-7,70 16,27-16,93 5,57 4.DÖNEM ,24-17,51-1,27 8,36-28,81-2,43 YILLIK ,55-13,56 4,10 NOT: ÇİMENTO İHRACAT RAKAMLARINA KLİNKER İHRACATI DA EŞDEĞERİ ÇİMENTO OLARAK İLAVE EDİLMİŞTİR YILI 4.DÖNEM DEĞERLERİ T.Ç. M.B. ÜYELERİNİN GEÇİCİ DEĞERLERİDİR YILI ÜÇER AYLIK DÖNEMLER İTİBARİYLE TON BAZINDA TÜRKİYE ÇİMENTO İÇ SATIŞLARI VE SABİT FİYATLARLA GSYH VE İNŞAAT SEKTÖRÜNDEKİ BİR ÖNCEKİ DÖNEME GÖRE % DEĞİŞİM 80,00 70,00 60,00 50,00 40,00 30,00 20,00 10, ,00-20,00-30,00-40,00 İÇ SATIŞ İNŞAAT GSYH 1. DÖNEM 2. DÖNEM 3. DÖNEM 4. DÖNEM 2010 yılı 3. çeyreğinde Ramazan ayı ve Bayramın yer almasının Türkiye için 3. çeyrek satışlarını etkilemiş olabileceği ve 2011 yılında çimento satışlarının 2010 yılına göre çok da farklı olmayacağı düşüncesindeyiz. GSYH ın ve inşaat sektörünün 4. dönemde 3. çeyreğe nazaran küçüldüğü fakat bunun yanında çimento tüketiminin arttığı gözlenmiştir. Buradan hareketle; inşaat satış birim fiyatlarının parasal küçülmesine karşılık, inşaat faaliyetlerinin arttığı çimento tüketiminden anlaşılmaktadır. Türkiye nin ihracat dahil 2009 yılı toplam satışı 63 milyon ton dur yılı satışları da tahminimizce 2009 a göre 3 milyon ton daha fazla olarak gerçekleşecektir. Türkiye toplam üretim kapasitesinin % 15 i, toplam satışlarının ise % 20 si civarında bir atıl kapasiteye sahiptir. Bu atıl kapasite, ekonomik krizlerle de birleşince fiyatların daha da düşmesine ve karlılıkların azalmasına sebep olmuştur ve olacaktır. Çimento Sektörü nün en büyük maliyet kalemlerini oluşturan yakıt ve elektriğe yapılan zamlar ve en önemlisi her geçen gün oranı artırılan veya bir yenisi eklenen dolaylı vergiler ve istihdam üzerindeki vergi yükleri maliyetleri gün geçtikçe daha da arttırmaktadır ve bu durum da kârlılıkları olumsuz yönde etkilemektedir. 11

13 YILLARI ARASI GSYH, İNŞAAT SEKTÖRÜ VE ÇİMENTO İÇ SATIŞ GELİŞME HIZLARI (%) % 18 % 13 % 8 % ,91 6,89 6,16 5,27 7,78 4,83 14,13 9,36 9,12 18,60 18,49 14,39 9,34 8,76 8,4 6,89 5,67 4,67 0,66 0,50 16,86 17,08 8,5 % -2 % -7 % -12 % -17 % -22-5,7 GSYH GELİŞME HIZI (%) -5,93 İNŞAAT GELİŞME HIZI (%) -8,11-17,43 TÜRKİYE ÇİMENTO İÇ SATIŞ (%) -4,69-16,1-20, Türkiye çimento sektörünün son 9 yılda klinker üretim kapasitesi % 55 oranında artmıştır. Bunun ana nedeni 2002 / 2007 döneminde GSYH nin ortalama % 68, inşaat sektörünün % 11,5, kişi başına çimento tüketiminin ise % 9,6 oranında büyümesidir. Bunun dışında aynı dönemde iç ve dış pazar fiyatların cazibesi ucuz ve bol dış kredi imkanları, Kyoto protokolünün Avrupa ülkelerine getirdiği yaptırımlar sektöre yatırım yapılmasını hızlandırmıştır. Yaşanan ekonomik krizlerle halkın tasarruflarının azaldığı ve son yıllarda yaratılan konutlaşma hareketleriyle bir arz fazlasının yaratıldığı da göz önünde bulundurulacak olursa, çimentoya olan talebin de 2011 yılında çok fazla artmayacağını söyleyebiliriz. Talebe olumlu etki edebilecek önemli etken genel seçimler olabilir. Tüm bu nedenlerden ötürü; Türkiye de çimento sektöründe kârlılıkların artabilmesi ve dolayısıyla çimento sektörünün Türkiye de istihdam yaratabilen bir sektör olarak devamlılığının sağlanabilmesi için yeni atıl kapasitelerin yaratılmaması gerekmektedir. (1.000 ton) YIL KLİNKER KAPASİTESİ ÇİMENTO İÇ SATIŞ ÇİMENTO DIŞ SATIŞ TOPLAM SATIŞ (T) Mevcut 63.5 milyon ton klinker üretim kapasitesi karşılığında 80 milyon ton çimento üretmemiz mümkündür yılında 48 milyon ton iç satış ve 17.7 milyon ton olarak gerçekleşeceği tahmin edilen ihracata rağmen yaklaşık 14 milyon ton atıl kapasite bulunmaktadır. Bu da iç piyasada çok büyük sıkıntıların yaşanmasına sebep olmuş ve olmaya devam edecektir yılından itibaren gerek iç tüketimin gerekse ihracatın her yıl % 5 oranında artması halinde yaratılan atıl kapasitenin 4 yıl sonra tümüyle kullanılması mümkün görülmektedir. Bu arada yeni kapasitelerin devreye girmesi bu süreci daha da uzatacaktır. İhracatın artırılması yerine azaltılması durumu da düşünülecek olursa ülkemizde uzun yıllar çimentoya yatırım yapılmasına ihtiyaç olmadığı anlaşılmaktadır. 12

14 KURULUŞUNDAN İTİBAREN BURSA ÇİMENTO VERİLERİ YILLAR KLİNKER ÜRETİM KAPASİTESİ (000 TON) KLİNKER ÜRETİMİ (000 TON) KLİNKER ÇİMENTO KAPASİTE ÖĞÜTME KULLANIM KAPASİTESİ ORANI (%) (000 TON) ÇİMENTO İÇ SATIŞI (000 TON) ÇİMENTO İHRACATI (000 TON) TOPLAM ÇİMENTO SATIŞI (000 TON) TOPLAM PERSONEL SAYISI ESAS SERMAYE (TL) TEMETTÜ ORANI (%) ve 36, , , , , ,

15 MAL VE HİZMET ÜRETİMİ / YATIRIMLAR 2010 yılında klinker üretiminde KKO (Kapasite Kullanım Oranı) % 96 gerçekleşerek çimento üretiminde ve toplam satışta kuruluşumuzdan günümüze kadar olan dönemlerdeki 2007 yılında elde edilen değerler aşılmış ve son 20 yılın en yüksek değerlerine ulaşılarak rekor yenilenmiştir. Geçmiş yıllarda olduğu gibi katkılı çimento üretimine ağırlık verilerek üretilen çimentoda kullanılan klinker oranı % 72 seviyesine indirilerek son on bir yılın en iyi değerine ulaşılmıştır yılında; 2008 yılı sonu başlayan global kriz etkilerinin iyiden iyiye azaldığı hatta iyileşmenin başladığı görülmektedir. Her zaman olduğu gibi 2010 yılında da dahili piyasaya önem verilmiş ve ihracat kârlı olacak şekilde azaltılmıştır yılında da bu politikaya uygun strateji uygulanacaktır. SON 3 YILLIK ÜRETİM VE SATIŞ DEĞERLERİ (Ton) YIL KLİNKER ÜRETİMİ ÇİMENTO İÇ SATIŞI ÇİMENTO DIŞ SATIŞI TOPLAM SATIŞ SON 3 YILDA ÇİMENTO TİPLERİNE GÖRE ÜRETİM (Ton) PÇ Üretimi PKÇ Üretimi PZÇ Üretimi Toplam Çimento Üretimi SON 3 YILDA ÇİMENTO TİPLERİNE GÖRE İÇ SATIŞLAR (Ton) PÇ İç Satışı PKÇ İç Satışı PZÇ İç Satışı Toplam İç Satış SON 3 YILDA ÇİMENTO TİPLERİNE GÖRE İHRACAT (Ton) PÇ İhracatı PKÇ İhracatı PZÇ İhracatı Toplam İhracat

16 İhracatımız toplam satışın % 17 sini teşkil etmiştir. Dış pazarda fiyatların fevkalade düşük olması dolayısıyla 2011 yılında ihracatımızın toplam satışımıza oranının % 10 olacak şekilde gerçekleşmesi düşünülmüştür yılında dahili satışın % 93 ü katkılı çimento olarak gerçekleşmiş olup toplam satıştaki katkılı çimento oranı % 88,6 dır ve 2010 YILLARI SATIŞ MİKTAR ve TUTARLARININ DEĞİŞİMİ / /2010 Miktar Satış Tutarı Miktar Satış Tutarı Miktar Tutar (Ton) (TL.) (Ton) (TL.) Değişimi % Değişimi % Çimento İç Satışı ,6 14,3 Çimento Dış Satışı ,7-14,8 Toplam Çimento Satışı ,0 8,1 Not: Hazır beton üretimimizde kullanılan çimento miktarı iç satışa eklenmiştir YILI SATIŞLARIMIZIN ÇİMENTO TİPLERİNE GÖRE DAĞILIMI SATIŞ MİKTARI (TON) SATIŞ MİKTARI (TON) YURT İÇİ YURT DIŞI TOPLAM CEM I CEM II CEM IV CEM I CEM II CEM IV YURT İÇİ YURT DIŞI TOPLAM YURTİÇİ YURTDIŞI TOPLAM CEM I CEM II CEM IV CEM I Ton Ton Ton %7 %33 %11 CEM II Ton Ton Ton CEM IV Ton Ton Ton TOPLAM Ton Ton Ton %71 %58 %69 %22 %9 %20 YURTİÇİ YURTDIŞI TOPLAM 15

17 İstikrarlı ve müşteri odaklı yaklaşımla Şirketimiz, müşterilerinin çimento ihtiyacını zamanında karşılamak amacıyla gereken yatırımları yaparak talepleri uygun koşullarda sürekli karşılamaktadır. Şirketimiz mevcut üretimini sürdürürken; enerji tasarrufu, yüksek kaliteli, güvenlikli ve sürekli çalışmayı sağlayacak modernizasyon yatırımlarını da devam ettirmiş ve 2010 yılında toplam TL lik yatırım gerçekleştirmiştir yılında; Bursa Esnaf ve Sanatkâr Odaları Birliği ne (BESOB); Büyük Sanayi Sitesi nin gerçekleştirileceği alanda, istimlak sahası içinde yer alan Şirketimize ait ve kullanım ömrünü tamamlamış 550 dönümlük arazi satılmıştır. Big bag tesisimize 2 adet (22,5 ton/saat X 2 =45 ton/saat) kapasiteli sabit kantar (25 kg, 40 kg. ve 50 kg. torbalama kabiliyetli) ve m 3 / saat lik paket filitre yatırımı. Böylece ihracatta ambalajlama kapasitemiz iki kat artırılarak daha hızlı bir sevkiyat gerçekleştirmiştir. Edremit Hazır Beton Tesisi yatırımı, Paketleme tesisi kantarlarına müşteri istekleri doğrultusunda otomatik tarih atma (İnkjet seti/4 set) makineleri yatırımı, Baca gazı emisyonlarımızın Bursa Çevre ve Orman İl Müdürlüğü tarafından online izlenmesine yönelik Döner Fırın II bacasına 4 komponenti (NOx, SO2, O2 ve CO ) ölçebilen Elex baca gaz analiz cihazı (analizatör) yatırımı, Döner Fırın I Burfaum Abgaz Fanı Frekans Konvertörü yatırımı, Fabrikamız ekipmanlarında özellikle döner fırın abgaz fanlarında balans alma işleminde kullanılmak üzere bir adet Vibrasyon Ölçüm Cihazı yatırımı, Çimento 4 Değirmeni Ana Tahrik (Combiflex) motoru 1 adet redüktör yatırımı, Çimento 3 Değirmenine m 3 / saat torbalı filitre sistemi ve mevcut seperatöre yüksek güçte tahrik grubu yatırımı, Karacabey Beton Santraline II nolu Hazır Beton Santrali yatırımı gerçekleştirilmiştir. Sanayi sektörlerinde oluşan ekonomik değerini yitirmiş ve belirli kalorifik değere sahip atıklar, ana yakıtın yanında alternatif yakıt olarak döner fırınlarda tam otomasyon ile yakılmasına yönelik RDF (Atıktan Türetilmiş Yakıt) Hazırlama Sevk ve Yakma Tesisi yatırım kararı alınmıştır. (3,5 milyon Euro) Atık Sıcak Gazlardan Enerji Üretimi ile ilgili yatırım çalışmalarına başlanmıştır. Ana yakıtın yanında alternatif yakıt olarak döner fırınlarda ton Alternatif Yakıt yakılarak döner fırınlarımızda kömürden sağlanan ısıl gücün % 4,04 ü Alternatif Yakıtlardan elde edilmiştir. Böylece 2010 yılında Atık kullanımından TL kazanç sağlanmıştır. ALTERNATİF YAKIT FAALİYETLERİ YILLARI KIYASLAMASI TON TON TON TON TON ATIK YAĞ KONTAMİNE ATIK ARITMA ÇAMURU BOYA ÇAMURU TEHLİKESİZ ATIK ÖTL (Araç lastiği) AĞARTMA TOPRAĞI TOPLAM TEMİN EDİLEN ATIK MİKTARI ANAYAKITA GÖRE ISIL GÜÇ KULLANIM ORANI 0,28 1,93 2,56 3,25 4,04 YILLIK ELDE EDİLEN KAZANÇ (TL)

18 KALİTE ÇEVRE EĞİTİM Endüstri çağından bilgi çağına geçen dünyamızda standardizasyon ve kalite kavramı başarıya ulaşmanın tek yoludur. Küresel rekabette iç ve dış pazarlarda kalıcı yer edinmeyi ilke edinen Bursa Çimento Fabrikası A.Ş yılında TS EN ISO 9001 Kalite Yönetim Sistem Belgesi ni alarak başladığı kalite yolculuğunda; 2004 yılında TS EN ISO/IEC standardına uygun olarak TSE den aldığı TSE Laboratuvar Belgesini, 2005 yılında OHSAS İş Sağlığı ve Güvenliği Belgesini ve TS EN ISO Çevre Yönetim Sistemi Belgelerini ekleyerek önemli bir mesafe kat etmiştir. Şirketimiz, Avrupa Birliği ile entegrasyon çerçevesinde Yeni Yaklaşım Direktifleri Hükümleri ne uygun olarak Conformite Europeenne (CE) işaretleme kullanım hakkını üretmiş olduğu çimento tipleri bazında, Kalite ve Çevre Kurulu ndan (KÇK) almıştır. Yönetsel ve teknik gelişmelere paralel olarak yoğun eğitim programları uygulanmaktadır yılında fabrika personeli başına ortalama 19,07 saat eğitim verilmiştir. Gerek idari ve gerekse işletme bölümlerinde oluşan değişik boyuttaki sorunların giderilmesi amacıyla; iyileştirmeye ve verimliliği arttırmaya yönelik, katılımcı bir yaklaşımla işlerin yürütümü için 2006 Temmuz ayında başlatılan Öneri Sistemi uygulamasından çok olumlu sonuçlar elde edilmiştir yılında 133, Öneri Sistemi nin uygulanmaya başladığı tarihten itibaren toplam 760 öneri alınmıştır. Çevreye olan saygıyı ve duyarlılığı temel ilke olarak benimseyen Şirketimiz, 1996 yılında 30.Yıl Hatıra Ormanı nı Kestel İlçesi ne kazandırmıştır. Ayrıca terk edilen hammadde ocaklarımızın rehabilitasyonu çerçevesinde günümüze kadar adet fidan dikilmiştir. Bursa ve çevresinde oluşan atık yağların olumsuz ve çevresel etkilerinin önlenmesi ve enerji olarak geri kazanılmasına yönelik 2005 yılında Atık Yağ Ek Yakıt Lisansı alan Şirketimiz, 2008 yılında lisans kapsamını genişleterek Atık Yakma kapsamına Kontamine Atık, Ömrünü Tüketmiş Lastik ve Boya Çamurunu eklemiştir. Önümüzdeki yıllarda bu geri kazanım çalışmaları RDF (Atıktan Türetilmiş Yakıt) yatırımının devreye girmesiyle miktar yönünden artırılarak sürdürülecektir. Bursa Çimento Alternatif Yakıt ve Hammadde kullanarak genel dünya normları çerçevesinde; CO2 (Karbondioksit) emisyonunda azaltım sağlayarak, küresel ısınmaya karşı önlem almakta, Doğal kaynakların korunması sağlamakta, Yeni bir Atık Yakma Tesisinin kurulması yüksek yatırım maliyeti gerektirdiğinden fabrikamız döner fırınlarında atıkların yakılmasıyla Türkiye Ekonomisine katkıda bulunmakta, Atıkların ekonomiye kazanımını sağlayarak ülke ekonomisine katma değer oluşturmakta, Atıkların uygun şartlarda bertaraflarını sağlayıp olumsuz çevresel etkileri ortadan kaldırmaktadır Şirketimiz; T.C. Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı nın her yıl düzenlediği Sanayi Tesislerinde Enerjinin Verimli Kullanılmasına Yönelik Proje Yarışması nda çeşitli ödüller kazanmıştır. 17

19 BAĞLI ORTAKLIKLAR A - ÇEMTAŞ ÇELİK MAK. SAN VE TİC. A.Ş. Bursa, Organize Sanayi Bölgesi nde vasıflı çelik üretmek üzere 1970 yılında başta otomotiv, makine ve zirai makine-alet sanayi ihtiyacının karşılanmasına yönelik olarak kurulan Şirketin 2010 yılı sonu itibariyle sermayesi TL olup, % 57,86 oranındaki hissesi Bursa Çimento Fabrikası A.Ş. ne aittir. Çemtaş, 1994 yılından beri İMKB de işlem görmektedir. Üretim birimleri Çelikhane ( ton/yıl kapasiteli) ve Haddehane ( ton/yıl kapasiteli) olmak üzere iki ana bölümden oluşmaktadır. Çemtaş ın 2010 yılına ait net satışları, iç ve dış satışları 2009 yılı ile mukayese edilerek aşağıdaki tabloda verilmiştir YILLARINA AİT SATIŞLARA İLİŞKİN TABLO NET SATIŞ TUTARI (TL) TOPLAM SATIŞ İÇİNDEKİ ORANI (%) MİKTAR (TON) TOPLAM SATIŞ İÇİNDEKİ ORANI (%) NET SATIŞ TUTARI (TL) TOPLAM SATIŞ İÇİNDEKİ ORANI (%) MİKTAR (TON) TOPLAM SATIŞ İÇİNDEKİ ORANI (%) SATIŞ TUTARINA GÖRE DEĞİŞİM ORANI (%) SATIŞ MİKTARINA GÖRE DEĞİŞİM ORANI (%) TOPLAM SATIŞLAR ,64 43,44 (NET) YURTİÇİ , , , ,41 27,73 29,19 Kütük (Yurtiçi) , , , ,01 YURTDIŞI İhraç kayıtlı , ,95 174, , ,05 71,85 Dış Piyasa , ,62 42,27 Kütük (Yurtdışı) ,01 9 0,01 Global krizin etkilerinin yavaş yavaş ortadan kalktığı 2010 yılında, gerek yurt içindeki gerekse Avrupa daki otomotiv sektöründe önemli artışlar görülmüş ve bu artışlar, Çemtaş a üretim ve satışta olumlu olarak yansımıştır. Çemtaş, 2010 yılı ikinci çeyreğinde katma değeri üstün ürün yapabilen modern bir Kabuk Soyma Tesisini devreye almıştır. Çemtaş, Uzel Otomotiv Sistemleri A. Ş. den alacaklarına binaen satın almış olduğu ve otomotiv ana sanayiine direkt ürün verebilen Denge Çubuğu Hattını modernize ederek Ocak 2011 in ilk günlerinde deneme üretimine başlamıştır. Tablodan da görüleceği gibi 2010 yılında bir evvelki yıla göre net satışlar % 51, toplam satışlar miktar bazında % 43 artmıştır. Çemtaş 2010 yılı içinde, alacaklarına karşılık olmak üzere satışa çıkan Uzel Otomotiv Sistemleri A. Ş. nin varlıklarını ihaleden TL ye satın almıştır TL si alacaklarına mahsup edildikten sonra birinci ve ikinci dereceden ipotekli alacaklarına TL ve masraflar için de TL olmak üzere toplam TL ödemede bulunmuştur. Çemtaş, 2010 yılında toplam TL yatırım harcaması yapmıştır. 18

20 B - BURSA BETON SANAYİ VE TİCARET A.Ş. İNŞAAT VE HAZIR BETON SEKTÖRÜNE BAKIŞ 2010 yılına krizin yarattığı soru işaretleriyle giren sektörde, bahar ayları ile beraber işler açılmış ve devam eden aylarda ivmeli bir büyüme yaşanmıştır. Sonuçta ülke genelinde 2010 yılının ilk üç çeyreğinde % 5,5 büyüme gerçekleşmiş olup (TÜİK), bu değere göre yıllık büyümenin % 8 dolayında olacağı tahmin edilmektedir yılında ise bu büyümenin devam edeceği ancak daha istikrarlı bir yapıya bürünerek yıllık % 5 seviyelerinde olacağı öngörülmektedir. Ülke ekonomisinin son dört çeyrektir büyüme trendinde olması inşaat sektörüne de olumlu yansımıştır. İlk üç çeyrekte inşaat sektörünün büyümesi % 18,4 olarak gerçekleşmiş ve bu değerle gayrisafi yurt içi hasılanın % 5,6 sını meydana getirmiştir. Bu rakamlar, inşaat sektörünün küresel kriz nedeniyle uğradığı kayıpları hızla telafi etmekte olduğunu göstermektedir. İnşaat sektörü son dört çeyrektir en hızlı büyüyen sektör olmasına rağmen, onun bir alt kolu olan ve Bursa Beton un da içinde bulunduğu hazır beton sektörü için aynı şeyleri söylemek mümkün değildir.her ne kadar hacim olarak kriz öncesi, yani 2007 yılının rakamlarına yaklaşılsa da, satış fiyatları 4 sene öncesinin fiyatlarının çok altında seyretmektedir. Rekabet şartları nedeniyle ortaya çıkan bu durum, bir çok firmanın zarar açıklamasına sebep olmuş ve olmaya da devam etmektedir. Bursa Beton un faaliyet gösterdiği, Güney Marmara bölgesinde şirketimiz yine büyük projelere imza atmıştır. Bunlardan önde gelenleri; Bursa da; Doğan Bey TOKİ 5. ve 6. Etapları, Durmazlar Hilton Otel İnşaatı, Simpaş Ottomanors 2. ve 3. Etapları, Bursaray C Etabı, Özlüce Köprülü Kavşağı, Emek Kavşak ve Bursaray İstasyonu inşaatı, Koray İnşaat konut projesi, Dış tesislerde; Sütaş fabrika ilave tesisleri, Nestle ilave tesisleri, Beyçelik RES yatırımları, Eti Gümüş ve Bor ilave tesisleri, Kütahya ve Güral Porselen ilave tesis yatırımları olarak sayabiliriz DA ÜRETİM VE PAZAR Ülke ekonomisinde 6 milyar dolarlık bir ciroya sahip olan hazır beton sektöründe 2009 yılı verilerine göre 467 firma, 845 üretim tesisi ile faaliyet göstermektedir. Sektörde bu gün e yakın personel istihdam edilmektedir. Ülkemizde gerçekleştirilen bu üretim yaklaşık beton pompası ve transmikser ile tüketiciye ulaştırılmaktadır. 19

21 Türkiye de üretilen çimentonun hazır betonda kullanım oranı % 47 olarak gerçekleşmektedir. Ancak gelişmiş ülkelere baktığımızda bu oranın daha yüksek olduğunu görmekteyiz yılında 70 milyon m 3 olan toplam hazır beton üretimi 2009 yılında 65 milyon m 3 e gerilemiştir yılında ise yeniden 70 milyon m 3 e ulaşacağı tahmin edilmektedir. Bursa Beton 2010 yılında m 3 hazır beton üretim ve satışı gerçekleştirerek, 2007 senesindeki rekoruna yaklaşmıştır. Şirketimiz bu rakamla, faaliyet gösterdiği Güney Marmara bölgesinde liderliğini sürdürmektedir. Bu rakamın % 57 si merkezde, % 43 ü dış tesislerde meydana gelmiştir. Satışların % 31 i direkt olarak, % 69 u ise bayi kanalıyla gerçekleştirilmiştir. Yine bu yılda özel ürünlerin satışları artmış ve yıl sonunda TL satış cirosu rakamına ulaşılmıştır. Bu ürünlerin bazıları yurt dışından da talep görmekte ve ihracatla ilgili fizibiliteleri halen yapılmaktadır yılı sonu itibari ile Şirketimiz VUK a göre TL zarar etmiştir. C - RODA LİMAN DEPOLAMA VE LOJİSTİK İŞL. A.Ş. Gemlik Körfezi inde kurulmuş bulunan RODA Liman Depolama ve Lojistik İşletmeleri A. Ş. ye Grubumuz % 50 ortak olması sonrası yapılan yatırımlar ile, Ülkemizin ve bölgemizin artan ihracat ve ithalatı dolayısıyla stratejik olarak önem kazanan limancılık sektöründe yerini almıştır. Bursa ve çevresinin ithalat ve ihracatına büyük kolaylıklar sağlayan RODA; Genel yük eleleçlemesinde ton/yıl ve konteynerde teu kapasiteye sahiptir. Denizcilik Müsteşarlığı tarafından liman işletme iznini 17 Aralık 2007 de alan Şirket, 25 Aralık 2007 tarihinde ilk yük tahliye işlemini gerçekleştirmiştir. Liman; m 2 gümrüklü, terminal alanında aynı anda 8 gemiyi kabul edebilecek toplam metre uzunluğunda rıhtıma sahiptir. Limanda, Post Panamax gemilere hizmet verebilecek 3 adet 100 ton kapasiteli liman vinci, 40 ton kapasiteli RTG ve 4 adet Staker konteyner terminal makinası bulunmaktadır. Gemi üzerinde yüke verilen hizmetler dışında m 2 yarı kapalı ve m 2 tam kapalı sundurmasında bulunan 35 ton kapasiteli 2 adet gezervinç ve muhtelif tonajlardaki forklift makinaları ile rulo saç dahil olmak üzere her türlü yüke ardiye ve terminal hizmeti vermektedir. Gümrüklü alan dışında teu konteyner istifleme kapasitesinin yanında dökme yük ardiyesinde de kullandığı m 2 iç terminal sahasına sahip olan Roda; bu alandan liman sahasına girişlerini rahatlatmak için tır parkı olarak ta faydalanmaktadır. 20

22 Rodaport 2010 yılı içinde, brüt gelirini bir önceki yıla göre % 27 artırarak 16,5 milyon USA dolara çıkarmıştır. Liman, genel kargo yüklerinde; 2010 yılı içinde tonu ihracat, tonu ithalat yükü olmak üzere toplamda ton yüke tahmil tahliye hizmeti vererek, kuruluşunda hesaplanan 2 milyon ton / yıl kapasitesinin % 88 ine, konteyner hizmetlerinde de ise; teu ile yıllık teu olan mevcut kapasitesinin % 92 sine ulaşmıştır. Rodaport 2010 yılında bir önceki yıla göre % 27 lik bir artış ile 306 konteyner, 488 genel yük gemisi olmak üzere toplamda 794 gemiye hizmet vermiştir. Limanda, hizmetlerden elde edilen bürüt gelirin % 57 lik kısmı konteyner, % 43 lük kısmı genel yük gelirlerine aittir. Şirket 2010 yılı içerisinde elde ettiği gelirlerden; TL ana para, ,51 TL faiz olmak üzere toplam ,51 TL kredi geri ödemesi, TL tutarında muhtelif alt yapı ve makine-teçhizat harcamaları gerçekleştirerek, 2011 yılına devretmiş olduğu ,65 TL nakit mevcudu ile güçlü bir finansal yapı sergilemektedir. Rodaport 2010 yılı bilançosunu TL kâr la kapatmıştır. D - ARES ÇİMENTO İNŞAAT SANAYİ VE TİCARET A.Ş. Ares Çimento; Seyitömer Termik Santrali nde yakılan kömürden elde edilen külün değerlendirilmesi amacıyla, termik santral içerisinde 1999 yılında ton/yıl üretim kapasitesiyle kurulmuştur. Termik santralden elde edilen kül (Pulverize Uçucu Kül), çimento ve beton üretiminde katkı malzemesi olarak kullanılmaktadır. Orhaneli Termik Santrali içerisinde bulunan ton/yıl üretim kapasiteli seperasyon tesisi 7 Mart 2007 tarihinde satın alınmıştır. Ares Çimento hisselerinin % 99,99 u Bursa Çimento ya ait olup, sermayesi TL. dir. Şirket, 2010 yılında ,45 TL bilanço kârı elde etmiştir. 24 Şubat 2011 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı nda Dönem Kârına, Fevkalade İhtiyatlardan ilave edilmek suretiyle % 50 brüt temettü dağıtılması kararı alınmıştır. 21

23 E-TUNÇKÜL ÇİMENTO MİNERAL KATKILAR İNŞ. SAN. VE TİC. A.Ş. Tunçkül Çimento; Tunçbilek Termik Santrali nde yakılan kömürden elde edilen külün değerlendirilmesi amacıyla, termik santral içerisinde 2001 yılında ton/yıl üretim kapasitesi ile kurulmuştur. Termik santralden elde edilen kül (Pulverize Uçucu Kül), çimento ve beton üretiminde katkı malzemesi olarak kullanılmaktadır. Tunçkül Çimento hisselerinin % 50 si Bursa Çimento ya ait olup, sermayesi TL. dir. Şirket 2010 yılında ,23 TL bilanço kârı elde etmiştir. 22 Şubat 2011 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı nda Dönem Kârına, Fevkalade İhtiyatlardan ilave edilmek suretiyle % 45 brüt temettü dağıtılması kararı alınmıştır. F - DİĞER BAĞLI ORTAKLIKLARIMIZ % 98 ine sahip olduğumuz Bursa Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin sermayesi TL dir. Tamamına sahip olduğumuz Çimento İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin sermayesi TL dir yılında bu Şirketlerimizin herhangi bir faaliyeti bulunmamakla birlikte sıra ile 8.187,26 TL ve 6.249,73 TL bilanço kârı elde etmişlerdir. 24 Şubat 2011 tarihinde yapılan Genel Kurul Toplantıları nda % 12 ve % 9,50 brüt temettü dağıtılması kararı alınmıştır. 22

24 SERMAYE HAREKETLERİ Esas sermaye sistemine tabi ortaklığımızın tamamı ödenmiş nominal sermayesi TL. olup, bunun; TL. si Ortaklar tarafından nakden, TL. si İhtiyari Yedek Akçelerden, TL. si Değer Artış Fonundan, TL. si İştirak Hisseleri Satış Kârından, TL. si Gayrimenkul Satış Kazançlarından, TL. si Maliyet Artış Fonundan, TL. si Öz Sermaye kalemlerine ait enflasyon farklarından, karşılanmıştır. Dönem içinde şirketimizce ihraç edilmiş başkaca menkul kıymet bulunmadığından bu nedenle ortaklığa gelebilecek herhangi bir mali yük bulunmamaktadır. Son üç yılda dağıtılan temettü oranları şöyledir: 2008 yılında; 2007 yılı kârından %50 net ( TL. Sermayeye göre.) 2009 yılında; 2008 yılı kârından %12,75 net ( TL. Sermayeye göre.) 2010 yılında; 2009 yılı kârından %12,75 net ( TL. Sermayeye göre.) Şirket sermayesinin %5 inden fazla hisseye sahip gerçek ve tüzel kişi ortaklarımız; Sermaye Payı Adı Soyadı/Ünvanı Tutarı % İsmail TARMAN (1) ,00 20,73 Duraner Turizm İnş.Paz.San.Tic.A.Ş. (2) ,94 11,95 Bemsa Bursa Emprime Plastik San.Tic.A.Ş. (2) ,00 9,60 Mehmet Celal GÖKÇEN (1) ,54 5,39 Diğer Ortaklar ,52 52, ,00 100,00 (1) tarihinde yapılan Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısı hazirun listesi esas alınmıştır. (2) ilgili ortağın tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformuna yapmış olduğu bildirimi esas alınmıştır. Bağlı Ortaklıklarımızdan son üç yılda elde edilen temettü gelirlerimiz: 2007 yılı kârından; 2008 yılında: TL yılı kârından; 2009 yılında: TL yılı kârından; 2010 yılında: TL. Bağlı Menkul Kıymetimiz Buseb Bursa Serbest Bölge Kurucu ve İşleticisi A.Ş. nden son üç yılda elde edilen temettü gelirlerimiz: 2007 yılı kârından; 2008 yılında: TL yılı kârından; 2009 yılında: TL yılı kârından; 2010 yılında: TL. 23

25 Bağışlar: Rapor dönemi itibariyle yapılan bağışlar toplamı TL. olup, bağışların detayı şu şekildedir. Çeşitli kuruluşlara yapılan 829 ton çimento ve 14 m3 Hazır Beton bağışı Kestel Endüstri Meslek Lisesi ne yapılan bağış Kestel İlçesi Hizmet Birimlerini Destekleme Derneği ne yapılan bağış Osmangazi İlçe Emniyet Müdürlüğü ne yapılan bağış Ali Osman Sönmez Huzurevi ne yapılan kurban bağışı Uludağ Üniversitesi Tıp Fakültesi Göz Hastanesi tefrişatı için yapılan bağış TL TL TL TL TL TL. Konsolidasyona tabi Bağlı Ortaklıklarda sahip olunan pay oranları aşağıdaki tabloda gösterilmiştir Ortaklığın Unvanı Şirketimiz tarafından sahip olunan pay (%) Etkin ortaklık payı (%) Çemtaş Çelik A.Ş. 57,86 57,53 57,86 57,53 Bursa Beton A.Ş. 99,79 99,79 99,79 99,79 Ares Çimento A.Ş. 99,99 99,99 99,99 99,99 Tunçkül A.Ş. 49,99 49,99 49,99 49,99 Roda Liman A.Ş (*) 49,54 49,54 40,52 39,94 (*) Grubun Roda da sahip olduğu payı, konsolidasyon kapsamı dışında tutulan bağlı ortaklık Bursa Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin % 0,46 (31 Aralık % 0,46) oranındaki payı da dikkate alındığında toplam %50'dir. İlişikteki konsolide finansal tablolarda konsolidasyon kapsamındaki bağlı ortaklıklar haricindeki Şirket in % 99,99 hisseye sahip olduğu Çimento İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile %98 hisseye sahip olduğu Bursa Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin faaliyet hacim ve sonuçlarının düşük olmaları nedeniyle konsolidasyon kapsamı dışında tutulmuştur. Şirketimizin, tarihi itibariyle ve aynı tarihte sona eren döneme ait mali tablolarında, Türk Ticaret Kanunu, Vergi Usul Kanunu, Tekdüzen Hesap Planı ve SPK (Sermaye Piyasası Kurulu ) Mevzuatı ile Kurul un belirlediği ilkelerde yer alan prensiplerin uygulandığı, mezkûr tabloların; mali durumu, faaliyet sonucunu ve mali durumdaki değişiklikler ile tüm önemli hususları layıkıyla arz ettiğini teyit ve beyan ederiz. 24

26 KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU (SPK tarih ve 48/1588 Kararı Gereği) 25

27 BURSA ÇİMENTO FABRİKASI A.Ş. NİN SPK. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU 1- Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi Sermaye Piyasası Kurulu'nun, Sermaye Piyasası Kanunu'na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Seri: IV No:41 Tebliği Madde 7 gereği; Şirketimiz ile pay sahipleri arasındaki iletişimi sağlamak üzere Muhasebe Müdürü Ferruh ŞENTEPE yöneticiliğinde Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi oluşturulmuştur. Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi Yöneticisine ait İletişim bilgileri: Tel : Fax : f.sentepe@bursacimento.com.tr 2- Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Kamuya duyuru biçimi olarak, Şirketimizde elektronik ortam etkin bir şekilde kullanılmaktadır. Kamuya açıklanan özel durumlar ve mali tablolar elektronik imzalı olarak Kamuyu Aydınlatma Platformu aracılığıyla kamuya duyurulmaktadır tarihinden itibaren İMKB ye bildirilme zorunluluğu olan tüm bildirimler yalnızca Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) aracılığı ile gerçekleştirilmektedir. Diğer taraftan; adresli Şirketimiz internet sitesinde Yatırımcı İlişkileri başlıklı ayrı bir linkte, yatırımcıların bilgilendirilmesi amacıyla gerekli güncel bilgi ve dokümanlar yer almaktadır. Kamuya yapılan özel durum açıklamalarına erişim için Kamuyu Aydınlatma Platformu na (KAP) bağlantı sağlanabilecek şekilde Şirketimiz internet sitesinden Yatırımcı İlişkileri - İMKB Verileri başlıklı ayrı bir link yer almaktadır. Ayrıca; yıllık faaliyet raporu, mali tablolar ve raporlar, kâr dağıtım önerisi, genel kurul gündemi, genel kurulda vekaleten oy kullanacak ortaklarımız için vekaletname örneği, kâr dağıtım tarihi ve şekli, gazetelerle ilanı gibi bilgilendirme dokümanları genel kurul öncesi Şirket merkezinde hazır bulundurulmaktadır. Ana Sözleşmemizde özel denetçi atanması ile ilgili bir düzenleme bulunmamaktadır. 3- Genel Kurul Bilgileri a) Şirketimizin 2009 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı tarihinde Saat da Hacıilyas Mah. Ulubatlı Hasan Bulvarı No:106 Osmangazi / BURSA adresinde, Bursa Sanayi ve Ticaret İl Müdürlüğü nün 29 Mart 2010 tarih ve 2650 sayılı olurları ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Ahmet DEMİRTAŞ ın gözetiminde yapılmıştır. Toplantıya ait davet, Kanun ve Anasözleşmede öngörüldüğü gibi gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nin 08 Mart 2010 tarih ve 7516 sayılı nüshası ile; - 09 Mart 2010 tarihli Eko Haber, - 10 Mart 2010 tarihli Dünya, - 13 Mart 2010 tarihli Bursa Hakimiyet - 14 Mart 2010 tarihli Olay, gazetelerinde ilan edilmek suretiyle yapılmıştır. Şirketimiz ortağı bulunan Murakıplarımızdan Sayın Mustafa Cüneyt PEKMAN ile Sayın İrfan ULUŞ toplantıya iştirak etmişlerdir. Merkezi Kayıt Kuruluşu ndan Genel Kurul a iştirak için yaptırılan blokaj toplamı adet hisse olmuştur. 26

28 Şirketin toplam ,00 TL lik sermayesine tekabül eden adet hisseden, ,72 TL. lik sermayeye karşılık adet hisse asaleten, ,02 TL lik sermayeye karşılık adet hisse vekaleten olmak üzere toplam ,11 TL lik sermayeye karşılık adet hisse (%72,28) toplantıda temsil edilmiştir. Yapılan müzakereler neticesinde; Yılı için Şirketimiz ortaklarına; tam mükellef kurumlar ile Türkiye de bir iş yeri veya daimi temsilci aracılığı ile kâr payı elde eden dar mükellef kurumlara, 1.-TL. nominal bedelli beher hisse senedi için brüt 15 Kr. (%15) nakit kâr payı; diğer hissedarlara 1.-TL. nominal bedelli beher hisse senedi için net; 12,75 Kr. (%12,75) nakit kâr payı dağıtılması; Kâr paylarının nakit olarak 20 Nisan 2010 tarihinden itibaren ödenmesi konusundaki teklif oy birliğiyle kabul edilmiştir. - Sanayi Ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü nün, 19 Şubat 2010 tarih ve 984 sayılı izni; Sermaye Piyasası Kurulu nun 18 Şubat 2010 tarih ve sayılı kararı ile uygun görülen Esas Mukavelenamemizin İdare Meclisinin Görevleri başlıklı 18 nci maddesi aşağıda yazılı olduğu şekilde, değiştirilmesi; oy birliğiyle kararlaştırıldı. YENİ METİN İdare Meclisinin Görevleri Madde : 18 İdare Meclisi şirketi resmi dairelerde, kazai mercilerde ve üçüncü şahıslar nezdinde temsil eder. İdare meclisi şirket maksat ve mevzuuna giren her türlü işleri yapabilir. Bu cümleden olarak, şirket adına gayri menkul ve menkul mallar almak, satmak, şirket gayri menkullerini ipotek, menkul mallarını rehin etmek, şirket adına gayri menkul ipoteği kabul etmek ve şirket lehine olan ipotekleri fek etmek, şirket lehine menkul rehni kabul etmek ve rehinleri kaldırmak, şirket gayri menkullerini herhangi bir ayni hakla takyit etmek, şirket lehine irtifak, intifa hakları gibi gayri maddi ayni haklar tesis etmek, kabul etmek ve bunları devretmek, feragat etmek, kaldırmak, şirket adına taahhütte bulunmak, şirketi borç altına sokacak mukaveleler akt etmek, kambiyo taahhüdünde bulunmak, borç senetleri imzalamak, şirket adına kefalette bulunmak, ortaklıklar kurmak, kurulmuş ortaklıklarla iştirak etmek, bu maksatla ortaklıkların hisse senetlerini aracılık ve portföy işletmeciliği yapmamak kaydıyla ortaklık paylarını almak, ortaklıklardaki paylarını ve hisse senetlerini satmak, rehin etmek, devretmek, rehinleri kaldırmak idare meclisinin görev ve yetkileri içindedir. Şirket in kendi adına, bağlı ortaklıkları ve üçüncü kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. Şirket adına tanzim edilecek evrakın, verilecek vesikaların, akdolunacak mukavelelerin geçerli olabilmesi için bunların şirketin ticaret unvanı altında idare meclisince şirketi temsil ve ilzama yetkili kılınacak olanlardan en az ikisinin imzasını taşıması şarttır. İdare meclisi temsil selahiyetini ve idare işlerinin tamamını veya bir kısmını idare meclisi üyesi olan murahhas aza ve azalarla veyahut pay sahibi olması zaruri olmayan müdürlere bırakabilir. İdare meclisi tayin edeceği kimselerin hizmet müddetlerine ve selahiyetlerini, idare meclisinin müddetiyle mukayyet olmaksızın şirket müdürlerini ve diğer personeli tayin bunların ücretlerini tesbit icabında azledebilir. Gereken hallerde özel mukavelelerle şirket işlerinin yürütülmesini ve denetimini üçüncü şahıslara yaptırabilir. İdare meclisi temsile mezun ve selahiyetli kimseleri ve bunların imza yetkilerini ne şekilde istimal edeceklerini tesbit ile keyfiyeti tescil ve T.Ticaret Sicili Gazetesinde ilan eder. 27

29 - İdare Meclisi üyeleri ile Murakıplar oy çokluğu ile ibra edilmiştir. - İdare Meclisi üye sayısının 9 olarak belirlenmesi ve boşalan üyeliklere 3 yıllığına, Burhan EVCİL, Semiha Feyha DURANER ve İrfan ÜNÜR ün oy çokluğu ile seçilmeleri, - Murakıp sayısının 2 olarak belirlenmesi ve murakıplıklara 1 yıllığına, Mustafa Cüneyt PEKMAN ile İrfan ULUŞ un seçilmeleri, oy çokluğu ile kararlaştırılmıştır. -Bağımsız Denetleme Kuruluşu Arkan Ergin Uluslararası Bağımsız Denetim ve S.M.M.M. A.Ş. nin, bir yıl için seçilmesi oy çokluğu ile kabul edilmiştir. Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı tarih ve 7542 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmiştir. Şirketimizin Genel Kurul Toplantıları; hazirûna kayıtlı ortaklarımız ile birlikte izleyicilere de açık olup, menfaat sahipleri ve medyanın da katılımlarıyla gerçekleştirilmektedir. Genel Kurul Toplantılarında soru sorma hakkını kullanan ortakların, sorularına ve bu sorulara verilen cevaplara toplantı tutanaklarında ayrıntılı olarak yer verilmektedir. Mal varlığı alımı, satımı ve kiralanması gibi kararların alınması Yönetim Kurulunun görev ve yetkileri arasında olup, söz konusu işlerle ilgili olarak gerekli gördüğü takdirde Genel Müdürlüğü yetkili kılabilir. 4- Oy Hakları ve Azınlık Hakları Şirketimiz sermayesini temsil eden hisse senetlerinin tamamı hamiline muharrer olup, imtiyazlı hisse senetlerimiz bulunmamaktadır. Şirketimiz Ana Sözleşmesinde birikimli oy kullanma yöntemine ve azınlık hakları ile ilgili hususa yer verilmemiştir. 5- Kâr Dağıtım Politikası ve Kâr Dağıtım Zamanı Bursa Çimento Fabrikası A.Ş.'nin kuruluşundan itibaren temettü dağıtımı ve dağıtımın öncelikle yapılması; geleneksel bir politika olarak devam etmektedir. Hisse Senetlerimizin kâr dağıtımında herhangi bir imtiyazı bulunmamaktadır. Ancak, SPK'nın tarih ve 02/51 sayılı kararında; Halka açık anonim ortaklıkların 2009 yılı faaliyetlerinden elde ettikleri kârların dağıtım esaslarının belirlenmesine ilişkin olarak, payları borsada işlem gören halka açık anonim ortaklıklar için yapılacak temettü dağıtımı konusunda herhangi bir asgari kâr dağıtım zorunluluğu getirilmemesine; bu kapsamda, kâr dağıtımının SPK'nın Seri: IV, No:27 sayılı tebliğinde yer alan esaslar, ortaklıkların esas sözleşmelerinde bulunan hükümler ve şirketler tarafından kamuya açıklanmış olan kâr dağıtım politikaları çerçevesinde gerçekleştirilmesine dikkat çekilmekte olup, Şirketimiz tarafından yapılacak kâr dağıtımları için SPK'nın bu ilke kararı dikkate alınacaktır. Şirket Yönetim Kurulu, kâr dağıtım önerisini T.T.K. ve S.P.K. Tebliğleri doğrultusunda Genel Kurula öneri olarak götürür. Nihai karar Genel Kurul Toplantısında verilmektedir. 6- Payların Devri Şirketimiz esas sözleşmesinde pay devrini kısıtlayan hükümler bulunmamaktadır. 7- Şirket Bilgilendirme Politikası Ortaklık hakkında basın-yayın organlarında ve internet sitelerinde yer alan haber ve söylentiler ile kamuyu aydınlatma amacına yönelik her türlü hususun takibi; Şirketimiz bünyesinde mevcut Pay Sahipleri İle İlgili İlişkiler Birimi tarafından izlenmektedir. Özel durum açıklamaları ile ilgili tebliğin 17 nci maddesi gereğince, hisse senetlerimizin fiyatları veya işlem hacimlerinde olağandışı dalgalanmalar olduğunda, Borsa nın talebi üzerine; Şirketimizce gerekli özel durum açıklaması gönderilmektedir. 28