14. Bölüm UFRS 3 İŞLETME BİRLEŞMELERİ. Prof. Dr. Yıldız ÖZERHAN

Transkript

1 14. Bölüm UFRS 3 İŞLETME BİRLEŞMELERİ Prof. Dr. Yıldız ÖZERHAN

2 Amaçlarımız Bu bölümü tamamladıkatan aşağıdaki bilgi ve becerilere sahip olacaksınız: İşletme birleşmeleri türleri, İşletme birleşmesine ilişkin işlemlerin edinen işletmenin finansal tablolarında nasıl raporlandığı, İşletme birleşmesi sonucu ortaya çıkan şerefiyenin nasıl ölçüldüğü ve muhasebeleştirildiği. Anahtar Kelimeler İşletme birleşmesi Edinen işletme Edinilen işletme Şerefiye Ucuza satın alma Kontrol Kontrol gücü olmayan paylar (azınlık payları) 1

3 İçindekiler 1. UFRS 3 İŞLETME BİRLEŞMELERİ 1.1. Standardın Amacı ve Kapsamı 1.2. İşletme Birleşmesi Türleri 2. İŞLETME BİRLEŞMELERİNİN MUHASEBELEŞTİRİLMESİ 2.1. Satın Alma Yöntemi Edinen İşletmenin Belirlenmesi Birleşme Tarihinin Belirlenmesi Tanımlanabilir varlıkların, borçların ve kontrol gücü olmayan payların (azınlık paylarının) muhasebeleştirilmesi ve ölçülmesi Şerefiye veya pazarlıklı satın alma sonucunda oluşabilecek kazancın muhasebeleştirilmesi ve ölçülmesi 2.2. Satın Almaya İlişkin Maliyetlerin Muhasebeleştirilmesi 2.3. Ters Birleşmeler 2.4. Sonraki Dönemlerde Ölçüm 2

4 1. UFRS 3 İŞLETME BİRLEŞMELERİ IASB 2004 yılında yayınlamış olduğu UFRS 3 İşletme Birleşmeleri standardını, Amerikan Finansal Muhasebe Standartları Kurulu ile birlikte yürüttüğü ortak proje kapsamında yenilemiş ve 2008 yılında UFRS 3 ü yeniden yayınlamıştır. Yayınlanan bu standart ile FASB arasında büyük ölçüde yakınsama sağlandığı görülmektedir Standardın Amacı ve Kapsamı İşletme birleşmesine ilişkin işlemlerin edinen işletmenin finansal tablolarında ne şekilde raporlanacağına ilişkin esasları belirlemektir. Standartta Edinen işletmenin: Elde edilen işletmenin tanımlanabilir varlıklarını, borçlarını ve kontrol gücü olmayan paylarını (azınlık paylarını) finansal tablolarında nasıl muhasebeleştireceği ve ölçeceği; Şerefiye ve ucuza satın almanın nasıl ölçüleceği ve muhasebeleştirileceği açıklanmaktadır. UFRS 3, işletme birleşmesi tanımına uyan işlemlere veya diğer olaylara uygulanır. İşletme birleşmesi, edinen işletmenin, bir veya daha fazla işletmenin kontrolünü eline geçirdiği bir işlem veya olaydır. Edinen işletme, edinilen işletmenin kontrolünü eline geçiren işletmedir. Edinilen işletme, bir işletme birleşmesinde kontrolü edinen işletme tarafından ele geçirilen işletme olarak tanımlanmaktadır. Kontrol ise 2011 yılında yayınlanan UFRS 10 Konsolide finansal tablolar standardında yatırımcı işletmenin, yatırım yaptıgı işletmeyle olan ilişkisinden dolayı değişken getirilere maruz kaldıgı veya bu getirilerde hak sahibi olduğu, aynı zamanda bu getirileri yatırım yaptıgı işletme üzerindeki gücüyle etkileme imkânına sahip olduğu durumda, yatırım yaptıgı işletmeyi kontrol etmektedir şeklinde tanımlanmaktadır. Kontrol kavramına ilişkin daha detaylı açıklamalara 4. Bölüm UFRS 10 Konsolide Finansal Tablolar da yer verilecektir. Edinen işletme, edinilen işletmenin kontrolünü değişik şekillerde elde edebilir (UFRS 3, md. B5): nakit, nakit benzeri veya diğer varlıkları (bir işletme oluşturan net varlıklar da dahil olmak üzere) transfer eder, borç altına girer, özkaynak payları ihraç eder, birden fazla değişik şekilde bedel transfer eder veya 3

5 bedel transfer etmeden, yalnızca sözleşme yolu ile. Bir işlemin veya başka bir olayın işletme birleşmesi olup olmadığı işletme tanımına bakılarak belirlenir. İşletme, dogrudan yatırımcılara veya diğer sahiplere, üyelere veya katılımcılara kar payları, düşük maliyetler veya diğer ekonomik faydalar şeklinde bir getiri sağlamak amacı ile yürütülebilen veya yönetilebilen faaliyetler ve varlıklar bütününü ifade eder. İşletmenin amacı, ortaklarına gelecekte ekonomik fayda yaratmaktır. Eğer edinilen varlıklar bir işletme değil ise, raporlama yapan işletme bu işlemi veya başka bir olayı varlık edinimi olarak muhasebeleştirir. Standardın kapsamı dışında kalan işlem ve olaylar aşağıdaki gibidir (UFRS 3, md. 2): Ayrı işletmelerin iş ortaklığı oluşturmak üzere bir araya geldikleri işletme birleşmeleri. İşletme tanımına uymayan bir varlığın veya varlık grubunun satın alınması Müşterek kontrole tabi teşebbüs veya işletmelerin birleşmesi İşletme Birleşmesi Türleri Yasal, vergisel veya diğer nedenlerle işletme birleşmesi değişik şekillerde gerçekleşebilir (UFRS 3. md. B6): Edinilen işletme bağlı ortaklık haline gelir. Bağlı ortaklık yasal olarak faaliyetine devam eder. Edinilen işletmenin net varlıkları yasal olarak edinen işletmeye dahil edilir. Edinilen işletmenin varlığı sona erer. Birleşen işletmelerden biri net varlıklarını veya bu işletmenin sahipleri kendi özkaynak paylarını birleşen diğer işletmeye veya onun sahiplerine transfer eder; Birleşen işletmelerin tümü net varlıklarını veya bu işletmelerin sahipleri kendi özkaynak paylarını yeni kurulan işletmeye devrederler (kimi zaman toplama veya bir araya getirme işlemi olarak da bilinir); veya Birleşen işletmelerden birinin önceki sahiplerinden oluşan bir grup, birleşen işletmenin kontrolünü ele geçirir. Azınlık payına sahip olan bir yatırımcı, daha sonra kontrolü elde etmesine neden olacak oranda hisseleri satın alır. Bu işlem aşamalı işletme birleşmesi olarak da adlandırılmaktadır. 4

6 1. İŞLETME BİRLEŞMELERİNİN MUHASEBELEŞTİRİLMESİ İşletme birleşmelerinin muhasebeleştirilmesinde satın alma yöntemi uygulanır, Bu yöntemde edinilen işletmenin tanımlanabilir varlık ve borçları gerçeğe uygun değerleriyle değerlenir, Satın alma yöntemi gereği, şerefiye veya ucuza satın alma kazancı ortaya çıkabilir Satın Alma Yöntemi Satın alma yönteminin uygulanabilmesi için, aşağıdakilerin sırasıyla tespit edilmesi gerekir (UFRS 3, md. 5): Edinen işletmenin belirlenmesi Birleşme tarihinin belirlenmesi Edinilen tanımlanabilir varlıkların, üstlenilen tanımlanabilir borçların ve kontrol gücü olmayan payların (azınlık paylarının) finansal tablolara yansıtılması ve ölçülmesi ve Şerefiye veya ucuza satın alma (pazarlıklı satın alma) sonucunda oluşabilecek kazancın muhasebeleştirilmesi ve ölçülmesi Edinen İşletmenin Belirlenmesi Her bir işletme birleşmesinde birleşen işletmelerden biri edinen işletme olarak belirlenir. Edinen işletmenin belirlenmesinde UFRS 10 Konsolide Finansal Tablolar Standardındaki rehber kullanılır. Buna göre, edinen işletme belirlenirken edinilen işletme üzerinde güç sağlayan haklara bakmak gerekir. Güç sağlayan haklar: Yatırım yapılan işletmedeki oy hakkı (veya potansiyel oy hakkı), Yatırım yapılan işletmenin kilit personelini atama, yeniden atama veya azletme hakları, İlgili faaliyetleri yöneten başka bir işletmeyi atama ya da azletme hakları, Yatırımcı işletmenin yatırım yapılan işletmeyi yönetmeye yönelik hakları ifade eder. Yukarıda sayılan unsurlara bakarak edinilen işletmenin hangisi olduğuna karar verilemediği durumlarda aşağıdaki unsurlar da göz önünde bulundurularak edinilen işletme belirlenir (UFRS 3, md.b14-18): Nakit ve benzeri varlıkları transfer eden ve borç yükümlülüğü altına giren işletme edinen işletmedir, Özkaynak paylarının değişimine dayanan bir işletme birleşmesinde kendi özkaynak paylarını ihraç eden işletme edinen işletmedir 5

7 Varlık, hasılat veya kar rakamı diğer işletmeden büyük olan, genellikle edinen işletmedir. Birleşmeyi başlatan ve büyük olan işletme edinen işletmedir. İşletme birleşmesini gerçekleştirmek üzere özkaynak payı ihraç edecek yeni bir işletme kurulmuş ise, birleşmeden önce var olan işletmelerden biri, yukarıdaki kriterlere göre edinen işletme olarak belirlenir. Örnek : B ve C şirketi yeni bir A şirketi kurmak üzere birleşiyorlar. A şirketi, B ve C şirketi karşılığında B nin hissedarlarına adet, C nin hissedarlarına ise adet hisse ihraç ederek teslim ediyor. Edinen B şirketidir. Çünkü daha fazla sayıda hisse almış çoğunluk oy hakkına sahip olmuştur. Örnek: B ve C şirketi yeni bir A şirketi kurmak üzere birleşiyorlar. A şirketi, B ve C şirketi karşılığında, her iki şirketin hissedarlarına er adet hisse ihraç ederek teslim ediyor. A şirketinin toplam 9 üyeden oluşan yönetim kurulunun 5 i B şirketi hissedarları tarafından atanmakta, 4 ü ise C şirketi hissedarları tarafından atanmaktadır. Edinen şirket B dir. Çünkü yönetim çoğunluğu B şirketindedir Birleşme Tarihinin Belirlenmesi Edinen işletme, edinilen işletmenin kontrolünü ele geçirdiği tarihi birleşme tarihi olarak belirler. Bu tarih genellikle edinen işletmenin, edinme bedelini transfer ettiği, edinilen işletmenin varlıklarını edindiği ve borçlarını üstlendiği tarihtir (kapanış tarihi). Ancak, edinen işletme kapanış tarihinden daha önceki veya daha sonraki bir tarihte kontrolü ele geçirebilir. Örneğin yazılı bir anlaşmada, edinen işletmenin edinilen işletme üzerinde ki kontrolü kapanış tarihinden önce ele geçirdiğinin belirtilmesi halinde, birleşme tarihi, kapanış tarihinden önce gelir (UFRS 3, md. 9) Tanımlanabilir Varlıkların, Borçların ve Kontrol Gücü Olmayan Payların (azınlık paylarının) Muhasebeleştirilmesi ve Ölçülmesi Birleşme tarihi itibariyle edinen işletme, şerefiyeden ayrı olarak, edinilen işletmenin tanımlanabilir varlıklarını, borçlarını ve kontrol gücü olmayan paylarını (azınlık paylarını) muhasebeleştirir. Bu unsurların muhasebeleştirilebilmesi için: 6

8 Varlık ve borçların Kavramsal Çerçeve deki varlık ve borç tanımlarına uyması ve tanımlanabilir olması gerekir. Varlık ve borçlar, ayrı işlemlerin sonucu değil, işletme birleşmesi sırasında el değiştiren unsurların bir parçası olmalıdır. Edinilen işletmenin finansal tablolarında raporlanmamış olsa dahi, tanımlanabilir varlık ve borç tanımına uyan bazı kalemler edinen işletme tarafından kayda alınabilir. Örnegin, marka ismi, patent veya müşteri ilişkileri gibi tanımlanabilir maddi olmayan duran varlıklarda oldugu gibi (UFRS 3, md. 13). Edinen işletme, edinilen tanımlanabilir varlıkları ve üstlendiği tanımlanabilir borçları birleşme tarihindeki gerçeğe uygun değerleri ile ölçer. Kontrol gücü olmayan paylar (Azınlık payları) ise bir muhasebe politikası seçimi olarak aşağıda belirtilen iki yöntemden birine göre ölçülebilmektedir. Buna göre kontrol gücü olmayan paylar ya Gerçeğe uygun değeri veya Edinilen işletmenin net tanımlanabilir varlıklarının orantılı payı üzerinden ölçülür. Kontrol gücü olmayan paylar gerçeğe uygun değer üzerinden ölçülmüşse, edinen işletme bu değeri nasıl tespit ettiğini dipnot bilgilerinde açıklamalıdır. Örneğin, gerçeğe uygun değeri tespit etmekte kullandığı değerleme teknikleri gibi. Kontrol gücü olmayan payların gerçeğe uygun değerle değerlenmesi sonucu, şerefiye tutarı hem çoğunluk paylar hem de kontrol gücü olmayan paylar için hesaplanmış olmaktadır. Kontrol gücü olmayan payların edinilen işletmenin net tanımlanabilir varlıklarının orantılı payı ile ölçülmesi durumunda ise, şerefiye tutarı sadece çoğunluk paylar için hesaplanmaktadır. Örnek: A işletmesi B işletmesinin borsada işlem görmeyen ve toplam payların %80 ine isabet eden toplam adet hisse senedini TL nakit ödeyerek satın alır. B işletmesinin hisselerinin %20 lik kısmı halka açık olup borsada işlem görmektedir. Birleşme tarihi itibariyle hisselerin borsa fiyatı 30 TL dir. B işletmesinin net tanımlanabilir varlıklarının gerçeğe uygun değeri ise TL dır. İşletmenin kontrol gücü olmayan payları gerçeğe 7

9 uygun değer veya net tanımlanabilir varlıklardaki orantılı payı üzerinden ölçmesi durumunda şerefiye aşağıdaki şekilde hesaplanır. Kalemler Kontrol gücü olmayan payların gerçeğe uygun değer üzerinden ölçülmesi Kontrol gücü olmayan payların edinilen işletmedeki net tanımlanabiir varlıklardaki orantılı payı üzerinden ölçülmesi Transfer edilen bedel Kontrol gücü olmayan paylar (2.000 adetx30 TL) ( x%20) Edinilen işletmenin net tanımlanabilir varlıkları ( ) ( ) ŞEREFİYE Kontrol gücü olmayan payların gerçeğe uygun değeri üzerinden ölçülmesi durumunda toplam TL şerefiye ortaya çıkmaktadır. Şerefiyenin %80 lik kısmı (40.000x%80= TL) çoğunluk paylarına, %20 lik kısmı (40.000x%20=8.000 TL) kontrol gücü olmayan paylara aittir. Kontrol gücü olmayan paylar ilk muhasebeleştirmede gerçeğe uygun değeri üzerinden ölçülmüş olsa bile, izleyen dönemlerde edinilen işletmenin özkaynaklarında meydana gelen değişikliklerdeki payı nispetinde düzeltilir. Diğer bir deyişle, azınlık paylarının elde etme tarihinden sonraki dönemlerde ölçümünde gerçeğe uygun değerin kullanılmasına izin verilmemektedir. Muhasebeleştirme ve Ölçüm İlkelerine İlişkin İstisnalar Edinilen işletmenin tanımlanabilir varlıkları ve borçları birleşme tarihinde gerçeğe uygun değerleriyle ölçülür. Ancak, bazı kalemlerle ilgili olarak muhasebeleştirme ve ölçüm ile muhasebeleştirme ve ölçüm prensibinin her ikisini kapsayan istisnalara yer verilmiştir. Muhasebeleştirmeye ilişkin istisna koşullu borçlar ile ilgilidir. Edinen işletme, işletme birleşmesinde üstlenilen bir koşullu borcu, eğer sözkonusu borç geçmişteki olaylardan kaynaklanan cari bir yükümlülük ise ve gerçeğe uygun değeri güvenilir bir şekilde ölçülebiliyorsa birleşme tarihi itibariyle muhasebeleştirir. Ölçüme ilişkin istisnalar, yeniden edinilen haklar, hisse bazlı ödeme kararları ve satış amaçlı elde tutulan duran varlıklar ile igilidir. 8

10 Yeniden edinilen haklar: Edinen işletme, işletme birleşmesinden daha önceki bir tarihte, edinilen işletmeye franchaising vb. gibi bir isim hakkını sözleşme dahilinde satmış olabilir. İşletme birleşmesi gerçekleştiğinde, bu isim hakkı yeniden edinilen tanımlanabilir bir maddi olmayan duran varlıktır. Edinen işletme, maddi olmayan duran varlık olarak muhasebeleştirilen yeniden edinilen bu hakkın değerini, ilgili sözleşmenin kalan vadesi temelinde ölçer. Maddi olmayan duran varlık olarak muhasebeleştirilmiş olan yeniden edinilen bir hak, hakkın sağlandığı sözleşmenin kalan dönemi boyunca itfa edilir. Yeniden edinilen hakkı daha sonradan üçüncü bir kişiye satan edinen işletme, satıştaki kazancı veya zararı belirlerken maddi olmayan duran varlığın defter değerini de hesaba katar. Hisse bazlı ödeme kararları: Edinen işletme, edinilen işletmenin hisse bazlı ödeme kararlarının yerine, edinen işletmenin hisse bazlı ödeme kararlarının uygulanmasına ilişkin borç veya özkaynağa dayalı finansal araçları UFRS 2 Hisse Bazlı Ödemeler uyarınca ölçer. Satış amaçlı elde tutulan duran varlıklar: Edinen işletme UFRS 5 uyarınca satış amaçlı elde tutulan olarak sınıflandırılmış duran varlığı, gerçeğe uygun değerinden satış maliyetlerinin düşülmesi ile bulunan değer üzerinden ölçer. Muhasebeleştirme ve ölçüm ilkelerinin her ikisine ilişkin istisnalar: Gelir vergileri, çalışanlara sağlanan faydalar ve tazminat varlıkları ile ilgilidir. Gelir Vergileri: Edinen işletme, birleşme ile edindiği varlıklar ve borçlara iliskin ertelenmiş vergi varlığı ya da borcunu UMS 12 Gelir Vergileri standardına göre muhasebeleştirir. Edinen işletme, edinme nedeniyle ortaya çıkan geçici farkların potansiyel vergi etkilerini ve gelecek dönemlere devretmiş vergiye ilişkin unsurlarını da UMS 12 ye göre muhasebeleştirir. Çalışanlara Sağlanan Faydalar: Edinen işletme, edinilen işletmenin çalısanlarına sağladıgı fayda düzenlemelerine ilişkin borçları (veya varsa varlıkları) UMS 19 Çalısanlara Saglanan Faydalar standardına göre muhasebeleştirir ve ölçer. Tazminat Varlıkları: Bir işletme birleşmesinde satıcı taraf (edinilen işletme),edinen işletmeyi, sözleşmeye dayalı olarak, bir varlığın veya borcun tamamına veya bir parçasına ilişkin bir koşula veya bir belirsizliğe karşılık tazmin taahhüdünde bulunabilir. Diğer bir deyişle, satıcı taraf edinen işletmenin borcunun belirli bir tutarı geçmeyeceğini garanti edebilir.bunun sonucu olarak, edinen işletme bir tazminat varlığı elde eder. Tazminat varlığı, 9

11 ilgili kalem muhasebeleştirildiği anda, aynı ölçüm temelinde ölçülür, dolayısıyla bu varlık için bir karşılık ayırma durumu ortaya çıkabilir. Ancak eğer, ilgili kalem gerçeğe uygun degeri ile ölçülerek kayıtlara alınmış ise, tazminat varlığı da gerçeğe uygun değeri ile muhasebelestirilir Şerefiyenin veya pazarlıklı satın almadan kaynaklanan kazancın muhasebeleştirilmesi ve ölçümü İşletme birleşmelerinde satın alma yönteminin uygulanması sonucunda şerefiye veya ucuza satın alma durumu ortaya çıkabilmektedir. Şerefiye, işletme birleşmesi sonucunda, edinilen varlıklardan kaynaklanan, tek olarak tanımlanamayan ve ayrı olarak kaydedilemeyen gelecekteki ekonomik faydayı ifade eder. Şerefiye, edinen işletme tarafından transfer edilen bedelin, edinilen işletmenin gerçeğe uygun değeri ile ölçülmüş olan net tanımlanabilir varlıklarını aşan tutarıdır. Şerefiye gelecekte ekonomik fayda sağlamak amacı ile yapılan ödemeyi ifade eder. Şerefiye aşağıdaki şekilde hesaplanır (UFRS 3, md. 32): - Transfer edilen bedel (gerçeğe uygun değer üzerinden ölçülen)+ - Edinilen işletmedeki azınlık payı (gerçeğe uygun değer üzerinden ölçülen veya edinilen işletmenin net tanımlanabilir varlıklarındaki orantılı payı + - Aşamalı olarak gerçekleşen bir işletme birleşmesinde edinen işletmenin daha önceden elinde tuttuğu edinilen işletmedeki özkaynak payının birleşme tarihindeki gerçeğe uygun değeri + - Edinilen tanımlanabilir varlıkların ve üstlenilen tanımlanabilir borçların birleşme tarihindeki net tutarları (gerçeğe uygun değerleri üzerinden ölçülmüş) (-). Yukarıdaki hesaplamaya bakıldığında şerefiyenin doğrudan ölçümü sözkonusu değildir. Şerefiye kalan bir değer olarak hesaplanmaktadır. Şerefiyenin ölçülmesinde öncelikle transfer edilen bedelin gerçeğe uygun değeri dikkate alınır. Transfer edilen bedel, edinilen işletme için ödenen tutarı ifade eder. Bu bedele edinilen işletmenin eğer tamamı elde edilmemişse, azınlık payları ilave edilir (azınlık payı ya gerçeğe uygun değerinden ya da edinilen işletmenin net tanımlanabilir varlıklarındaki orantılı payı üzerinden ölçülür), eğer işletme birleşmesi aşamalı olarak gerçekleşmişse önceden edinilmiş olan payların gerçeğe uygun değeri de tutara ilave edilir. Bu tutarların toplamından edinilen işletmenin gerçeğe uygun değerleri üzerinden 10

12 ölçülmüş net tanımlanabilir varlıkları düşüldüğünde ortaya çıkan fark pozitif ise şerefiye söz konusu olur. Fark negatif çıkarsa bu durumda da ucuza satın alma kazancı (pazarlıklı satın almadan kaynaklanan kazanç) ortaya çıkar. Pazarlıklı bir satın alımda ortaya çıkan kazancı muhasebeleştirmeden önce, edinen işletme edindiği varlıkları ve üstlendiği borçları doğru birşekilde belirleyip belirlemediğini yeniden değerlendirir ve bu değerlendirme sırasında belirlediği ek varlık veya borçları da muhasebeleştirir. Daha sonra şerefiyenin hesaplanmasında dikkate alınan tüm unsurların ölçümünü tekrar gözden geçirir. Bu gözden geçirme neticesinde, eğer söz konusu fazla tutar hala kalıyorsa, kazanç olarak birleşme tarihinde kar veya zararda muhasebeleştirilir. Örnek: A şirketi 2010 yılında varlıklarının gerçeğe uygun değeri TL, borçlarının gerçeğe uygun değeri TL olan B şirketinin hisselerinin tamamını TL ödeyerek satın alır ve kontrolü ele geçirir. Azınlık payının olmadığı bu işlemde Şerefiye aşağıdaki şekilde hesaplanır : Kalemler Tutar Transfer edilen bedel Kontrol gücü olmayan paylar - Edinilen şirketin net tanımlanabilir varlıklarının gerçeğe uygun değeri (70.000) ( ) ŞEREFİYE A şirketi gerçeğe uygun değeri TL olan B şirketinin tamamını TL ödeyerek satın almıştır. Bu işlem neticesinde TL şerefiye ortaya çıkmıştır. İşletme birleşmesi aşamalı olarak da gerçekleşebilir. Diğer bir deyişle, edinen işletme birleşme tarihinin hemen öncesinde özkaynak payına sahip olduğu bir işletmenin kontrolünü ele geçirebilir. Örneğin, 31 Aralık 2011 tarihinde A işletmesinin B işletmesinde %35 azınlık payı (kontrol gücü olmayan payı) bulunmaktadır. Bu tarihte, A işletmesi B işletmesinin %40 payını daha satın alırsa, B nin kontrolünü ele geçirir. Aşamalı olarak gerçekleşen bir işletme birleşmesinde edinen işletme daha önceden elinde bulundurduğu özkaynak paylarını, birleşme tarihinde gerçeğe uygun değeri üzerinden ölçer ve 11

13 ortaya çıkan kazanç veya kaybı kapsamlı kar veya zarar tablosunda ya da uygun görülürse özkaynaklarda, diğer kapsamlı gelirde muhasebeleştirir. Daha önceden edinilmiş paylara ilişkin olarak diğer kapsamlı gelirde muhasebeleştirilmiş olan tutar, varlığın elden çıkarılması halinde zorunlu olacak muhasebeleştirme esası ile aynı çerçevede muhasebeleştirilir. Örnek: A şirketi 2010 yılında net tanımlanabilir varlıklarının gerçeğe uygun değeri TL olan B şirketinin hisselerinin %10 unu TL bedelle satın alır. İşletme 2011 yılında B şirketinin hisselerinin % 60 lık kısmını da TL ödeyerek satın alır ve kontrolü ele geçirir. Edinme tarihinde B şirketinin net tanımlanabilir varlıklarının gerçeğe uygun değeri TL, (Varlıklar TL, Borçlar TL) % 30 luk paya isabet eden kontol gücü olmayan payların gerçeğe uygun değeri TL, işletmenin daha önce satın almış olduğu hisselerin gerçeğe uygun değeri ise TL dır. İki aşamalı olarak gerçekleşen bu işletme birleşmesinde şerefiye iki yönteme göre aşağıdaki şekilde hesaplanır. Kalemler Kontrol gücü olmayan paylar net tanımlanabilir varlıklar içindeki orantılı payı dikkate alınarak ölçüldüğünde Kontrol gücü olmayan paylar gerçeğe uygun değeri üzerinden ölçüldüğünde Transfer edilen bedel Kontrol gücü olmayan paylar Daha önceden edinilmiş payların gerçeğe uygun değeri Edinilen işletmenin net tanımlanabilir varlıkları ( ) ( ) ŞEREFİYE yılında satın alınan hisse senetlerinin muhasebeleştirilmesi 11. GERÇEĞE UYGUN DEĞER FARKI KAR VEYA ZARARA YANSITILAN FİNANSAL VARLIKLAR 1.. BANKALAR

14 b) 2011 yılında, bağlı ortaklık olarak sınıflandırılmadan önce gerçeğe uygun değerde meydana gelen artışın dönem kar-zararında raporlanması 11. GERÇEĞE UYGUN DEĞER FARKI KAR VEYA ZARARA YANSITILAN FİNANSAL VARLIKLAR 6.. DİĞER OLAĞAN GELİR VE KAR c) 2011 yılında B işletmesinin hisselerinin % 50 sinin daha satın alınarak bağlı ortaklık haline dönüşmesi 2.. BAĞLI ORTAKLIKLAR GERÇEĞE UYGUN DEĞER FARKI KAR VEYA ZARARA YANSITILAN FİNANSAL VARLIKLAR 10.. BANKALAR d) Satın alma tarihinde konsolidasyona ilişkin eliminasyon kaydı aşağıdaki şekilde yapılır TANIMLANABİLİR VARLIKLAR ŞEREFİYE TANIMLANABİLİR BORÇLAR BAĞLI ORTAKLIKLAR AZINLIK PAYI Örnek: İşletme 2010 yılı içerisinde B işletmesinin %40 ına isabet eden payları (önemli etkinlik sağlayan) TL ödeyerek satın alır. Bu tarihte B işletmesinin net tanımlanabilir varlıklarının gerçeğe uygun değeri TL dır. İşletme iştiraklerini UMS 28 gereği özkaynak yöntemine göre değerlemektedir. Bu yöntemin uygulanması sonucunda 2010 yılı sonunda İştirakler hesabının defter değeri TL ya yükselmiştir TL tutarındaki artışın TL lık kısmı, B şirketinin maddi duran varlıklarını yeniden değerleme yöntemine göre değerlemesinden, TL lık kısmı ise dönem karından ileri gelmektedir yılı sonunda işletme B işletmesinin %30 una isabet eden payları TL ödeyerek satın alır ve kontrolü ele geçirir. Bu tarih itibariyle, B işletmesinin net tanımlanabiir varlıkları TL, daha önce elde tutulan payların gerçeğe uygun değeri TL,kontrol gücü olmayan payları ise edinilen işletmenin net tanımlanabilir varlıklarındaki orantılı payı üzerinden ölçülecektir. Aşamalı olarak gerçekleşen bu işletme birleşmesinde şerefiye aşağıdaki şekilde hesaplanır: 13

15 Transfer edilen bedel Daha önce edinilen payların gerçeğe uygun değeri Azınlık payı (90.000x%30) Edinilen işletmenin net tanımlanabilir varlık. (90.000) Şerefiye Yukarıdaki işlemlerin muhasebe kayıtları aşağıdaki gibidir: a) Önemli etkinlik sağlayan payların iştirakler hesabında muhasebeleştirilmesi 24.. İŞTİRAKLER BANKALAR b) Özkaynak yöntemine göre B şirketinin özkaynaklarında meydana gelen artışın muhasebeleştirilmesi 31/12/ İŞTİRAKLER DİĞER KAPSAMLI GELİR 6..İŞTİRAKLERDEN TEMETTÜ GELİRİ c) İştirakler hesabının birleşme öncesi gerçeğe uygun değer üzerinden değerlenmesi İŞTİRAKLER 6.. DİĞER OLAĞAN GELİR VE KARLAR

16 d) İştirakler hesabının bağlı ortaklıklar hesabına aktarılması BAĞLI ORTAKLIKLAR 5..DİĞER KAPSAMLI GELİR İŞTİRAKLER 10. BANKALAR 57. GEÇMİŞ YILLAR KARLARI Diğer kapsamlı gelirde muhasebeleştirilmiş olan maddi duran varlıklar yeniden değerleme artışı, kar veya zararda yeniden sınıflandırılmamakta, istenirse geçniş yıllar karlarına aktarılabilmektedir (UMS 16 uyarınca). e) Konsolide finansal tablolarda yapılacak kayıtlar 2011 NET TANIMLANABİLİR VARLIKLAR ŞEREFİYE BAĞLI ORTAKLIKLAR AZINLIK PAYLARI Örnek: A şirketi B şirketinin hisselerinin %80 ini TL ödeyerek satın alır ve kontrolü ele geçirir. B şirketinin varlıklarının gerçeğe uygun değeri TL, borçlarının gerçeğe uygun değeri ise TL dır. Kontrol gücü olmayan payların gerçeğe uygun değeri ise TL olarak tespit edilmiştir. A Şirketi ucuza satın alma kazancı çıkmasından dolayı, edinilen işletmenin varlıkları ve borçlarını tekrar gözden geçirmiş, ölçümünü kontrol etmiş ve herhangi bir hatalı durumla karşılaşmamıştır. Ucuza satın alma kazancı aşağıdaki şekilde hesaplanır: 15

17 Kalemler Kontrol gücü olmayan payların net tanımlanabilir varlıklar içindeki orantılı payı dikkate alındığında Kontrol gücü olmayan payların gerçeğe uygun değeri dikkate alındığında Ödenen bedel Kontrol gücü olmayan paylar Edinilen işletmenin net tanımlanabilir varlıkları ( ) ( ) Ucuza satın alma kazancı (18.000) (15.000) A şirketi gerçeğe uygun değeri TL olan B şirketinin %80 lik payını ( TL) TL ödeyerek satın almıştır. Azınlık paylarının ölçümünde, edinilen işletmenin net tanımlanabilir varlıklar içindeki oransal payı dikkate alındığında = TL ucuza satın alma kazancı ortaya çıkmıştır. Örnek (Epstein and Jermakowicz, 2008: 445): A işletmesi B işletmesinin % 90 hissesini, TL. satın alıyor. Satın alma öncesi A ve B şirketlerinin finansal durum tabloları aşağıdaki gibidir (Birleşme Öncesi) Kalemler A şirketi B şirketi Varlıklar Kasa Ticari alacaklar (net) Stoklar Maddi duran varlıklar Birikmiş Amortisman (21.000) (10.000) Haklar Toplam Varlıklar Yabancı kaynaklar Ticari borçlar (net) Çıkarılmış tahviller Sermaye Geçmiş yıl karları Toplam Kaynaklar Birleşme tarihinde B şirketinin tanımlanabilir varlık ve borçlarının defter değerleri ve gerçeğe uygun değerleri aşağıdaki gibidir. 16

18 Kalemler Defter değeri Gerçeğe uygun değeri Farklar Kasa Ticari alacaklar (net) Stoklar Maddi duran varlıklar (net) * Haklar Ticari borçlar (net) (6.600) (6.600) - Net tanımlanabilir varlıklar * Maddi duran varlıklar % 20 oranı üzerinden amortismana tabi tutulmaktadır. Bu varlıkların yenileme maliyeti TL., buna bağlı olarak birikmiş amortismanı TL. olarak tespit edilmiş olup, gerçeğe uygun değeri TL. dir. Şerefiye aşağıdaki gibi hesaplanır: Transfer edilen bedel= Kontrol gücü olmayan paylar ( x 0.10) Tanımlanabilir net varlıklar = ( ) Şerefiye Ana ortaklık bu satın alma işlemi kendi defterlerinde aşağıdaki şekilde muhasebeleştirir BAĞLI ORTAKLIKLAR 10. BANKALAR Ana ortaklık konsolide finansal tablolarına ilişkin yevmiye kayıtlarını ayrı bir defterde tutuyorsa, aşağıdaki eliminasyon kaydını yapar KASA TİCARİ ALACAKLAR STOKLAR MADDİ DURAN VAR. HAKLAR ŞEREFİYE BAĞLI ORTAKLIKLAR AZINLIK PAYLARI TİCARİ BORÇLAR

19 Elde etme tarihinde konsolide finansal tablo aşağıdaki gibi düzenlenir Kalemler A şirketi B şirketi Düzeltmeler ve Eleminasyon Konsolide bilanço Borç Alacak Kasa Ticari alacaklar Stoklar Bağlı ortaklıklar Maddi Dur. Var Birikmiş Amortis. (21.000) (10.000) (33.000) Şerefiye Haklar Toplam varlıklar Ticari borçlar Çıkarılmış Tah Sermaye Geçmiş yıl karları Azınlık payları Toplam Kontrol gücü olmayan payların hesaplanması aşağıdaki gibidir. Sermaye x 0.10 = Geçmiş yıl karları x 0.10 = Gerçeğe uygun değer farkı x 0.10 = Edinen ve edinilen işetmelerin yalnızca özkaynak paylarını değiştirdikleri bir işletme birleşmesinde, edinilen işletmenin özkaynak paylarının birleşme tarihindeki gerçeğe uygun değeri, edinen işletmenin özkaynak paylarının birleşme tarihindeki gerçeğe uygun değerinden daha güvenilir bir şekilde ölçülebilir durumda olabilir. Böyle bir durum söz konusu ise, edinen işletme, şerefiyenin tutarını, transfer edilen özkaynak paylarının birleşme tarihindeki gerçeğe uygun değeri yerine edinilen işletmenin özkaynak paylarının birleşme tarihindeki gerçeğe uygun değerini kullanarak belirler. Herhangi bir bedelin transfer edilmediği işletme birleşmelerinde, şerefiyenin tutarını belirlemek için edinen işletme, transfer edilen bedelin birleşme tarihindeki gerçeğe uygun değeri yerine, bir değerleme tekniği kullanılarak belirlenmiş edinilen işletmedeki payının birleşme tarihindeki gerçeğe uygun değerini kullanır Satın Almaya İlişkin Maliyetlerin Muhasebeleştirilmesi Satın almaya ilişkin maliyetler, edinen işletmenin bir işletme birleşmesini gerçekleştirmek için katlandığı maliyetlerdir. Bu maliyetler; aracılık ücretleri, danışmanlık ücretleri, muhasebe ve değerlemeye ilişkin ücretler, yasal ücretler, müşavirlik ücretleri, borçlanma araçları ile hisse senetlerinin ihraç edilmesi ve kaydedilmesi maliyetlerinden oluşur. 18

20 Edinen işletme, satın alıma ilişkin maliyetleri, maliyetlerin gerçekleştiği ve hizmetlerin alındığı dönemlerde gider olarak muhasebeleştirir. Borçlanma araçlarının ya da hisse senetlerinin ihraç edilmesi ve kaydının maliyetleri, UMS 32 ve UFRS 9 uyarınca muhasebeleştirilir Ters Birleşmeler Menkul kıymet ihraç eden işletme (yasal edinen), muhasebe açısından edinilen işletme olarak belirlenmiş ise ters birleşme meydana gelir Sonraki Dönemlerde Ölçüm Edinilen varlık ve borçlar ilgili TFRS lere uygun olarak ölçülür, Şerefiye her yıl değer düşüklüğü testine tabi tutulur. Şerefiyede ortaya çıkan değer düşüklüğü sonraki dönemlerde iptal edilemez. 19