OMV PETROL OFİSİ A.Ş. YÖNETİM KURULU NDAN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA DAVET

Transkript

1 OMV PETROL OFİSİ A.Ş. YÖNETİM KURULU NDAN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA DAVET Şirketimizin 2011 yılı Hesap Dönemine ait Olağan Genel Kurul Toplantısı, gündemindeki maddeleri görüşmek ve karara bağlamak üzere 28 Mayıs 2012 Pazartesi günü saat de Eski Büyükdere Cad. No: Maslak-İSTANBUL adresindeki Şirket Merkezinde toplanacaktır. Sayın ortaklarımızdan Genel Kurul Toplantısına katılmak isteyenlerin, en geç 25 Mayıs 2012 Cuma günü saat ye kadar Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. nezdinde kendilerini Genel Kurul Blokaj Listesi ne kaydettirmeleri gerekmektedir. Sermaye Piyasası Kanunu nun Geçici 6. maddesi hükmü gereğince, MKK nezdindeki Blokaj Listesine kayıtlı olmayan ortaklarımızın Genel Kurul a katılmaları ve toplantıda söz ve oy haklarını kullanmaları mümkün olmayacaktır. Toplantıda kendilerini vekâleten temsil ettirecek ortaklarımızın vekâletnamelerini aşağıdaki forma göre hazırlamalarını ve 9 Mart 1994 gün ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: IV, No: 8 Tebliği hükümleri çerçevesinde Notere onaylatarak Şirketimize tevdi etmeleri gerekmektedir. Nama yazılı paylara sahip ortaklarımıza gönderilen davetiyeler, giriş kartı hükmündedir Yılı Hesap Dönemine ait Bilanço ve Gelir Tablosu, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Kâr Dağıtım Teklifi, Denetim Kurulu ve Bağımsız Denetim Raporları ile ilişkili taraf işlemlerine ilişkin bilgiler, 07 Mayıs 2012 tarihinden itibaren Şirket Merkezimizde ortaklarımızın incelemelerine açık bulundurulacak olup ayrıca vekâlet formu ile birlikte adresinde de yer alacaktır. Sayın ortaklarımızın bilgilerine sunarız. Saygılarımızla, OMV Petrol Ofisi A.Ş. Yönetim Kurulu

2 Gündem: 1. Açılış, Başkanlık Divanının seçimi ve Toplantı Tutanağının imzası için Başkanlık Divanına yetki verilmesi, 2. Şirketin 2011 yılı hesap faaliyetine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetçi raporu ile Bağımsız Denetim Raporunun okunması ve müzakeresi, 2011 yılı Bilanço ve Gelir Tablosunun okunması, müzakere edilmesi ve tasdik edilmesi konusunda karar alınması, 3. Şirketin kâr payı dağıtımı politikası hakkında ortakların bilgilendirilmeleri ve hesap dönemine ilişkin olarak herhangi bir kar dağıtımı yapılamayacağı hususunda pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve bu hususun Genel Kurul'un onayına sunulması, 4. Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Denetçilerin 2011 yılı muamele, fiil ve işlerinden ötürü ibra edilmeleri konusunda karar alınması, 5. Türk Ticaret Kanunu Madde 315 uyarınca atanan Yönetim Kurulu üyelerinin seçimlerinin onaylanması, 6. Yeni Yönetim Kurulu üyelerinin ve denetçilerin seçimi ve görev sürelerinin tespiti, 7. Yönetim Kurulu Üyeleri ile denetçilere ödenecek huzur hakkı ve ücretler konusunda karar alınması, 8. Yönetim Kurulu tarafından seçimi yapılan bağımsız denetim şirketinin onaylanması, 9. Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu nun 334. ve 335. maddelerinde belirtilen hususlarda faaliyetlerde bulunabilmesi için izin verilmesi, 10. Şirketin yıl içinde yaptığı bağışlarla ilgili olarak, ilgili SPK tebliği uyarınca ortaklara bilgi verilmesi, Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca hazırlanan Şirket bağış yardım politikasının hissedarların onayına sunulması, 11. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: IV No: 56 Sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ'inin maddesi gereğince şirket Ücret Politikasının Genel Kurul'un bilgisine ve onayına sunulması, 12. Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından onaylanan Şirket Ana Sözleşmesinin Şirket in Unvanı, Merkezi, Şubeleri, Müddeti başlıklı 2. Maddesinin, Şirket in Amaç ve Faaliyet Konusu başlıklı 3. Maddesinin, Sermaye ve Hisseler başlıklı 4. Maddesinin, Genel Kurul Toplantısı, Toplantı Yeri, Toplantıya Davet başlıklı 6. Maddesinin, Genel Kurul Toplantısı; Katılım Şekli, Lisan başlıklı 8. Maddesinin, Genel Kurul; Başkanlık başlıklı 11. Maddesinin, Genel Kurul; Kararlar başlıklı 12. Maddesinin, Yönetim Kurulu başlıklı 13. Maddesinin, Yönetim Kurulu; Kararlar başlıklı 16. Maddesinin, Yönetim Kurulu; Komiteler başlıklı 18. Maddesinin, Yönetim Kurulu; Ücret başlıklı 19. Maddesinin, Yönetim Kurulunun Onayı başlıklı 24. Maddesinin Tadil Metninde yer alan şekilde tadil edilmesi ve Tadil Metninde yer alan Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum başlıklı yeni 29. Maddenin eklenmesi hususlarının Genel Kurulun onayına sunulması, 13. Genel Kurul da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın; Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili düzenlemeler kapsamında; ilişkili taraflarla yapılan işlemler ve Şirket ortakları veya üçüncü kişiler lehine verilen ipotek, rehin ve benzeri teminatlar ve bu suretle menfaat sağlanmadığı hususlarında ortaklara yapılacak bilgilendirme ve açıklamalar. 14. Dilekler ve öneriler.

3 VEKÂLETNAME OMV Petrol Ofisi A.Ş. Genel Kurul Başkanlığı na, OMV Petrol Ofisi A.Ş. nin 28 Mayıs 2012 günü, saat da, Şirket Merkezi Eski Büyükdere Cad. No: Maslak - İSTANBUL adresinde yapılacak Olağan Genel Kurul Toplantısı nda aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere... i vekil tayin ediyorum. A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI a) Vekil tüm gündem maddeleri için kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda gündem maddeleri için oy kullanmaya yetkilidir. Talimatlar: (Özel talimatlar yazılır.) c) Vekil, şirket yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. d) Toplantıda ortaya çıkabilecek diğer konularda vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. (Talimat yoksa vekil oyunu serbestçe kullanır.) Talimatlar: (Özel talimatlar yazılır.) B) ORTAĞIN SAHİP OLDUĞU HİSSE SENEDİNİN a) Tertip ve serisi, b) Numarası, c) Adet-nominal değeri, d) Oyda imtiyazı olup olmadığı, e) Hamiline-nama yazılı olduğu. ORTAĞIN ADI SOYADI veya UNVANI İMZASI ADRESİ NOT: (A) bölümünde, (a), (b) veya (c) olarak belirtilen şıklardan birisi seçilir. (b) ve (d) şıkkı için açıklama yapılır.

4 OMV PETROL OFİSİ A.Ş. 28 MAYIS 2012 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ 1. Açılış, Başkanlık Divanının seçimi ve Toplantı Tutanağının imzası için Başkanlık Divanına yetki verilmesi, Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve Sermaye Şirketlerinin Genel Kurul Toplantıları ve Bu Toplantılarda Bulunacak Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserleri Hakkında Yönetmelik (Yönetmelik) hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Başkan ve Başkanlık Divanı nın seçimi gerçekleştirilecek ayrıca, TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Genel Kurul da alınan kararların tutanağa geçirilmesi konusunda Genel Kurul, Başkanlık Divanına yetki verecektir. 2. Şirketin 2011 yılı hesap faaliyetine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetçi raporu ile Bağımsız Denetim Raporunun okunması ve müzakeresi, 2011 yılı Bilanço ve Gelir Tablosunun okunması, müzakere edilmesi ve tasdik edilmesi konusunda karar alınması, Genel Kurul toplantısından önceki 3 hafta süreyle Şirketimiz merkezinde ve internet sitesinde ( ortaklarımızın incelemesine sunulan hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Denetçi Raporu, Bağımsız Denetim Raporu ile Mali Tablo ve Dipnotları Genel Kurul da ortaklarımızın görüş ve onayına sunulacaktır. 3. Şirketin kâr payı dağıtımı politikası hakkında ortakların bilgilendirilmeleri ve hesap dönemine ilişkin olarak herhangi bir kar dağıtımı yapılamayacağı hususunda pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve bu hususun Genel Kurul'un onayına sunulması, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)'nun Seri:XI No:29 sayılı Tebliği hükümleri dahilinde, Uluslararası Muhasebe Standartları ve Uluslararası Finansal Raporlama Standartları ile uyumlu olarak hazırlanan, sunum esasları SPK'nın konuya ilişkin Kararları uyarınca belirlenen, bağımsız denetimden geçmiş, hesap dönemine ait finansal tablolara göre TL tutarında "Net Dönem Zararı" oluştuğundan SPK'nın kar dağıtımına ilişkin düzenlemeleri dahilinde; hesap dönemine ilişkin olarak herhangi bir kar dağıtımı yapılamayacağı hususunda pay sahiplerinin bilgilendirilmesine ve bu hususun Genel Kurul'un onayına sunulmasına karar verilmiştir. Kar dağıtım tablosu Ek/1 de yer almaktadır. 4. Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Denetçilerin 2011 yılı muamele, fiil ve işlerinden ötürü ibra edilmeleri konusunda karar alınması, TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu üyelerimizin 2011 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ibra edilmeleri Genel Kurul un onayına sunulacaktır. 5. Türk Ticaret Kanunu Madde 315 uyarınca atanan Yönetim Kurulu üyelerinin seçimlerinin onaylanması, Yönetim Kurulu Üyeliklerinde dönem içinde meydana gelen değişiklikler Genel Kurul un onayına sunulacaktır. - Sn. Melih TÜRKER tarihinde istifa etmiş yerine aynı tarihte Sn. Gülsüm Azeri atanmıştır.

5 - Sn. Werner AULİ tarihinde istifa etmiş yerine tarihinde Hans Peter Floren atanmıştır. 6. Yeni Yönetim Kurulu üyelerinin ve denetçilerin seçimi ve görev sürelerinin tespiti, TTK ve Yönetmelik gereğince Esas Sözleşmemizde yer alan yönetim kurulu seçimine ilişkin esaslar dikkate alınarak yönetim kurulu üyeleri ve denetçiler seçilecektir. Esas Sözleşmemizde Yönetim Kurulu üye sayısı 6 ila 12 kişi arasında belirlenebilecek olup, SPK nın Kurumsal Yönetim düzenlemeleri uyarınca Yönetim Kurulu nda en az 2 bağımsız üye olması gerekmektedir. Bu çerçevede, 10 kişi olarak belirlenecek Yönetim Kurulu nda en az 2 üyenin SPK nın Kurumsal Yönetim İlkeleri ne ilişkin düzenlemelerinde yer alan bağımsızlık kriterlerini taşıması gerekmektedir. Kendisine iletilen adayları değerlendiren Kurumsal Yönetim Komitesi nin önerisi üzerine Yönetim Kurulumuz tarafından alınan karar ile Clive Hyman ile Haluk Kaya Bağımsız Yönetim Kurulu üye adayı olarak belirlenmiştir. Yönetim Kurulu Üye adaylarının özgeçmişleri Ek/2 de yer almaktadır. 7. Yönetim Kurulu Üyeleri ile denetçilere ödenecek huzur hakkı ve ücretler konusunda karar alınması, TTK ve Yönetmelik hükümlerinde yer alan esaslar çerçevesinde yönetim kurulu başkan ve üyeleri ile denetçilere ödenecek ücretler belirlenecektir. 8. Yönetim Kurulu tarafından seçimi yapılan bağımsız denetim şirketinin onaylanması, Şirket Yönetim Kurulu, şirketimizin hesap dönemi mali tablolarının bağımsız denetiminde Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. nin (Ernst & Young üyesi) görevlendirilmesine, bu görevlendirmenin yapılacak ilk Genel Kurul Toplantısı nda hissedarlarımızın onayına sunulmasına karar vermiştir. 9. Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu nun 334. ve 335. maddelerinde belirtilen hususlarda faaliyetlerde bulunabilmesi için izin verilmesi, Yönetim kurulu üyelerinin TTK nun Şirketle Muamele Yapma Yasağı başlıklı 334 ve Rekabet Yasağı başlıklı 335 nci maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri Genel Kurul un onayı ile mümkün olduğundan, Yönetim Kurulu üyelerinin bu tarz işlemleri yapabilmesi hususu Genel Kurulun onayına sunulacaktır. 10. Şirketin yıl içinde yaptığı bağışlarla ilgili olarak, ilgili SPK tebliği uyarınca ortaklara bilgi verilmesi, Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca hazırlanan Şirket bağış yardım politikasının hissedarların onayına sunulması, SPK nın Seri:IV, No:27 Tebliği nin 7 inci maddesi uyarınca yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurul da ortakların bilgisine sunulması gerekmektedir yılı içerisinde çok büyük kısmı Van Depremi için yapılan yardımlardan oluşan toplam TL tutarında bağış yapılmıştır. SPK nın Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak Şirketin bağış politikası Genel Kurul un onayına sunulacaktır. Bağış politikası Ek/3 de yer almaktadır. 11. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: IV No: 56 Sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ'inin maddesi gereğince şirket Ücret Politikasının Genel Kurul'un bilgisine ve onayına sunulması, SPK nın Seri: IV, No: 56 Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ i uyarınca, Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarının yazılı hale getirilmesi ve genel kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine ve onayına sunulması gerekmektedir.

6 Hazırlanan Ücret Politikası Ek/4 de yer almaktadır. 12. Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından onaylanan Şirket Ana Sözleşmesinin Şirket in Unvanı, Merkezi, Şubeleri, Müddeti başlıklı 2. Maddesinin, Şirket in Amaç ve Faaliyet Konusu başlıklı 3. Maddesinin, Sermaye ve Hisseler başlıklı 4. Maddesinin, Genel Kurul Toplantısı, Toplantı Yeri, Toplantıya Davet başlıklı 6. Maddesinin, Genel Kurul Toplantısı; Katılım Şekli, Lisan başlıklı 8. Maddesinin, Genel Kurul; Başkanlık başlıklı 11. Maddesinin, Genel Kurul; Kararlar başlıklı 12. Maddesinin, Yönetim Kurulu başlıklı 13. Maddesinin, Yönetim Kurulu; Kararlar başlıklı 16. Maddesinin, Yönetim Kurulu; Komiteler başlıklı 18. Maddesinin, Yönetim Kurulu; Ücret başlıklı 19. Maddesinin, Yönetim Kurulunun Onayı başlıklı 24. Maddesinin Tadil Metninde yer alan şekilde tadil edilmesi ve Tadil Metninde yer alan Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum başlıklı yeni 29. Maddenin eklenmesi hususlarının Genel Kurulun onayına sunulması, SPK nın Seri: IV, No: 56 Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ e uyum gereği Şirketimiz Esas Sözleşmesi nin ilgili maddelerinde gerekli değişiklikler yapılmaktadır. SPK tarafından onaylanmış Esas Sözleşme değişiklikleri Ek/5 de yer almaktadır. 13. Genel Kurul da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın; Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili düzenlemeler kapsamında; ilişkili taraflarla yapılan işlemler ve Şirket ortakları veya üçüncü kişiler lehine verilen ipotek, rehin ve benzeri teminatlar ve bu suretle menfaat sağlanmadığı hususlarında ortaklara yapılacak bilgilendirme ve açıklamalar. Sermaye Piyasası Kurulu'nun tarih ve 28/780 sayılı İlke Kararı uyarınca, Şirket ortaklarının şirketlerin yıllık olağan genel kurul toplantılarında 3. kişiler lehine verilen teminat, rehin ve ipotekler ile elde edilen gelir veya menfaatler hususunda ortaklar bilgilendirilecek, ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:IV, No:41 Tebliği çerçevesinde, 2011 yılı içinde ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilecektir. İlişkili taraflarla olan yaygın ve süreklilik arz eden işlemlere ilişkin açıklama ile tarihli mali tablolarımızın 8 ve 37 Numaralı dipnotunda detaylı olarak yer alan tüm ilişkili taraf işlemlerine ilişkin bilgiler Ek/6 da yer almaktadır. 14. Dilekler ve öneriler.

7 SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ SPK nın Seri:IV, No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği uyarınca yapılması gereken ek açıklamalar bu bölümde ortaklarımızın bilgisine sunulmaktadır: 1. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları Şirketimizin ortaklık yapısında imtiyazlı pay bulunmamakta olup, her hissenin 1 oy hakkı bulunmaktadır. Bu çerçevede, Şirketimizin ortaklık yapısı, toplam pay sayısı ve oy hakkını yansıtacak şekilde aşağıdaki tabloda bilgilerinize sunulmaktadır: Ortaklar Hisse Tutarı (TL) Oy Hakkı % OMV Petrol Ofisi Holding A.Ş ,40% OMV Aktiengesellschaft ,58% Halka açık ve Diğer ,02% TOPLAM % 2. Pay Sahiplerinin, SPK veya Diğer Kamu Kurum ve Kuruluşlarının Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi: Toplam 7 pay sahibi Şirketimizin Yatırımcı İlişkileri Müdürlüğü ne yazılı başvuru yapmak suretiyle 2011 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısı gündemine aşağıdaki hususları koydurma talebinde bulunmuştur. - Şirketin kendi hisselerini Borsadan satın alması (1 talep) - Şirketin Borsa Kotundan Çıkması, (7 talep) Konuya ilişkin açıklama pay sahiplerine Olağan Genel Kurul Toplantısı nda yapılacaktır.

8 OMV PETROL OFİSİ A.Ş. KAR DAĞITIM TABLOSU (Ek/1) 1 Çıkarılmış Sermaye ,00 2 Toplam Yasal Yedek Akçe ,21 SPK (UFRS) Yasal Kayıtlara Göre 3 Dönem Karı /Zararı (*) , ,43 4 Ödenecek Vergiler (**) ,00 0,00 5 Net Dönem Karı , ,43 6 Geçmiş Yıllar Zararları (-) 7 Birinci Tertip Yasal Yedek (-) 8 NET DAĞITILABĠLĠR DÖNEM KARI 0,00 0,00 9 Yıl Ġçinde Yapılan Bağışlar 10 Birinci Temettünün Hesaplanacağı Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem karı 11 Ortaklara Birinci Temettü 0, Nakit 0,00 Bedelsiz 0,00 Toplam 0,00 Ġmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü 0,00 Yönetim Kurulu Üyelerine, Çalışanlara vb Temettü 0,00 14 Ġntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü 0,00 15 Ortaklara Ġkinci Temettü 0,00 16 Ġkinci Tertip Yasal Yedek Akçe 0,00 17 Kar Yedekleri 0,00 18 Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar (*) UFRS tabloda kontrol gücü olmayan paylar kar/zararları hariç tutulmuştur. (**) UFRS tabloda sürdürülen faaliyetler vergi geliri (ertelenmiş vergi geliri) oluşmaktadır. PAY BAŞINA TEMETTÜ BİLGİLERİ TOPLAM TEMETTÜ TUTARI (TL) 1 TL NOMİNAL DEĞERLİ HİSSEYE İSABET EDEN TEMETTÜ TUTARI (TL) ORAN (%) DAĞITILAN KAR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARINA ORANI ORTAKLARA DAĞITILAN KAR PAYI TUTARI (TL) DAĞITILAN KAR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARINA ORANI 0%

9 YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE İLİŞKİN BİLGİ (Ek/2) GERHARD ROISS Yönetim Kurulu Başkanı (1952) Gerhard Roiss, Viyana da ekonomi eğitimi aldı. Linz de ve ABD Stanford da öğrenimini tamamladıktan sonra tüketim malları endüstrisinde farklı yönetim görevlerinde bulundu yılında OMV ye katılarak, Pazarlama Grubu nun başına getirildi ve aynı yıl PCD Polymere in Yönetim Kurulu na atandı. Mart 1997 de PCD Polymere in CEO su oldu. Eylül 1997 de OMV de Kimya ve Plastikten Sorumlu İcra Kurulu Üyeliği ne getirildi. Mart 2000 de değişen icra sorumluluklarıyla birlikte, Arama ve Üretim Başkanlığı nın yanı sıra şirketin plastik faaliyetleriyle ilgili sorumluluklarını da sürdürmeye devam etti de petrokimyayı da içeren Arıtım ve Pazarlamadan Sorumlu İcra Kurulu Başkan Vekili oldu. Roiss, halen bu görevine ek olarak, OMV Refining & Marketing GmbH Direktörlüğü nü ve yılları arasında Yönetim Kurulu Başkanlığı nı yaptığı Borealis te Mart 2010 itibariyle Danışma Kurulu Başkanlığı nı yürütmektedir. Aynı zamanda Post AG nin Denetim Kurulu Üyesi olan Gerhard Roiss, Kasım 2009-Aralık 2010 tarihleri arasında NOVA Chemicals şirketinde Yönetim Kurulu Üyeliği görevinde bulunmuştur itibariyle OMV Petrol Ofisi Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini üstlenmiştir. DAVID CHARLES DAVIES Yönetim Kurulu Başkan Vekili (1955) Ekonomi öğrenimi gördüğü Liverpool Üniversitesi nden 1978 yılında mezun olan David C. Davies, kariyerine yetkili hesap uzmanı olarak başladı. Daha sonra meşrubat, gıda ve sağlık alanında faaliyet gösteren uluslararası firmalarda görev alan Davies, OMV ye katılmadan önce çeşitli İngiliz şirketlerinde finans direktörlüğü yaptı. Davies, 1 Nisan 2002 tarihinden bu yana OMV de Finans Başkanı (CFO) olarak görev yapmaktadır itibariyle OMV Petrol Ofisi Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği; tarihi itibariyle de OMV İcra Kurulu Başkan Yardımcılığı görevlerine getirilmiştir. MANFRED LEITNER Yönetim Kurulu Üyesi (1960) Manfred Leitner, Viyana Ekonomi Üniversitesi nde Ticari Bilimler dalında gördüğü eğitimin ardından OMV Grubu Yurtdışı Faaliyetler Departmanı nda meslek hayatına başladı. Daha sonra aynı şirkette sırasıyla Libya da Finans Müdürlüğü, Arama ve Üretim Projeleri Kalite Müdürlüğü, Arama ve Üretimden Sorumlu Başanalistlik ve Başkontrolörlük, Rafinasyon ve Pazarlamadan Sorumlu Kontrol Müdürlüğü, Üretim ve Tedarik- Rafinasyon ve Pazarlamadan Sorumlu Müdürlük görevlerinde bulundu. Manfred Leitner, 2003 yılından bu yana OMV Arıtım-Dağıtım Optimizasyonu ve Tedarik İşkolundan Sorumlu Başkan Yardımcısı olarak görev yapmaktadır. Aynı zamanda tarihinden bu yana OMV Petrol Ofisi Yönetim Kurulu Üyesi dir.

10 JAAP HUIJSKES Yönetim Kurulu Üyesi (1965) Hollanda Delft University of Technology de Mühendislik Fakültesi ni bitirdikten sonra profesyonel hayatına Shell de başlayan Jaap Huijskes, bu şirkette mühendislik, petrol mühendisliği ve ekonomik alanlarda birçok farklı görevde bulundu. Royal Dutch Shell PLC deki son görevleri arasında, Sakhalin Energy Faz-II Proje Müdürlüğü ile dünyadaki büyük çaplı arama ve üretim projelerinden sorumlu İcra Kurulu Başkan Yardımcılığı bulunan Huijskes, görevleri sırasında İngiltere, Norveç, Umman, Avustralya ve Rusya da çalışmıştır. Jaap Huijskes, tarihi itibariyle arama ve üretimden sorumlu olarak OMV İcra Kurulu na; tarihi itibariyle de OMV Petrol Ofisi Yönetim Kurulu Üyeliği ne atanmıştır. STEFAN WALDNER Yönetim Kurulu Üyesi (1977) İş idaresi ve uluslararası yönetim eğitimi gördüğü Viyana Üniversitesi nden yüksek lisans derecesiyle mezun olan Stefan Waldner, Avrupa Topluluğu Yönetim Okulu ndaki eğitiminin ardından iş yaşamına Almanya da Uluslararası Yönetim Danışmanı olarak başladı. Daha sonra Londra da birleşme, şirket devirleri ve sermaye yatırım işlemleri konusunda danışmanlık hizmeti veren lider bir Amerikan yatırım bankasında çalışan Waldner, 2005 yılında OMV Ticari Birleşme ve Devralma Bölümü ne katıldı. Waldner, 2009 yılından bu yana OMV de Ticari Gelişimden Sorumlu Kıdemli Başkan Yardımcısı olarak görev yapmaktadır. TULÛ GÜMÜŞTEKİN Yönetim Kurulu Üyesi (1968) İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi mezunu olan Tulû Gümüştekin, lisansüstü eğitimini Brüksel Hür Üniversitesi (VUB) Uluslararası Hukuk ve Avrupa Hukuku Bölümü nde sürdürdü. Profesyonel kariyerine yine Brüksel de bulunan Oppenheimer, Wolff & Donelly uluslararası hukuk firmasında başladı yılları arasında Brüksel de diğer bir uluslararası hukuk firması Morgan, Lewis & Bockius da kariyerine devam eden Gümüştekin, AB gümrük ve anti-tröst hukuku konularında ihtisas yaptı. Türkiye ve AB arasındaki Gümrük Birliği müzakere sürecine katılan ve çok sayıda kuruluş için hukuki danışmanlık yapan Gümüştekin, 2000 yılında Brüksel de kurduğu danışmanlık şirketi CPS nin (Corporate and Public Strategy Advisory Group) Genel Müdürü ve Yönetim Kurulu üyesidir. Tulû Gümüştekin, Washington da AB Komitesi Başkanlığı nı yürüttüğü Amerikan-Türk Konseyi (ATC) başta olmak üzere çeşitli birlik ve derneklerin yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmakta ve Türk dış politikası ve AB konularında haftalık köşe yazıları yazmaktadır. Gümüştekin, 22 Aralık 2010 tarihinde OMV Petrol Ofisi Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Üyeliği ne atanmıştır.

11 GÜLSÜM AZERİ Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür (1951) Boğaziçi Üniversitesi Kimya Mühendisliği lisans ve aynı üniversite Endüstri Mühendisliği lisansüstü programlarını tamamlayan Gülsüm Azeri, kariyerinin önemli bir bölümünde Şişecam A.Ş. üst yönetiminde görev aldı yılları arasında Şişecam Kimyasallar Grup Başkanlığı, arasında Şişecam Cam Ev Eşyası Grup Başkanlığı, arasında Düzcam Grup Başkanlığı görevlerinde bulunan Azeri, arasında Şişecam İcra Komitesi üyeliğini sürdürdü yılları arasında Avrupa Cam Federasyonu Cam Ev Eşyası Komitesi Başkanlığı ve yılları arasında Glass for Europe ta Yönetim Kurulu Üyeliği yapan Azeri, İstanbul Sanayi Odası (ISO) Yönetim Kurulu Üyeliği, ISO Meclis Üyeliği, ISO Meslek Komitesi Başkanlığı, TİM Yürütme Kurulu Üyeliği, Toprak ve Çimento Ürünleri İhracatçılar Birliği Başkanlığı, DEİK Yönetim Kurulu Üyeliği ve İcra Kurulu Üyeliği yaptı yılından bu yana Başbakanlık Etik Kurulu nda özel sektörü temsilen görev yapan Gülsüm Azeri, 2011 yılında Türk Hava Yolları Yönetim Kurulu Üyeliğine seçildi. Gülsüm Azeri, tarihinde OMV Petrol Ofisi Yönetim Kurulu Üyeliği ve Genel Müdürlüğü görevlerine atanmıştır. HANS PETER FLOREN Yönetim Kurulu Üyesi Hans-Peter Floren 1987 den bu yana enerji sektöründe çeşitli yönetici pozisyonlarında görev aldı. Bu görevinden önce E.ON Ruhrgas AG (Essen) ve E.ON Energy Trading SE de (Düsseldorf) Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yaptı. Floren daha önce OMV Grubu içinde, nakliye ve depolama yönetimi, sevkiyat ve sistem planlama gibi gaz sektörü için stratejik önem taşıyan faaliyet alanlarında pek çok yönetici pozisyonunda çalıştı. Hans-Peter Floren,1990 yılında Essen Üniversitesi Ekonomi diploması ve 1998 yılında aynı üniversiteden mühendislik diploması almıştır. CLIVE MARK HYMAN (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Adayı) (1961) yılları arasında yılından itibaren sorumlu ortak olarak görev yaptığı- KPMG de çalıştı. Uluslararası bir çok şirket birleşmesi ve satın alma projelerinde görev aldı. Uluslararası otomotiv, perakende, kimya, savunma, petrol ve gaz, Telekom şirketlerinde üst düzey yöneticilik ve finans direktörlüğü görevlerinde bulundu. Kurumsal Yönetim, Sermaye Piyasaları, finans, muhasebe, vergi, organizasyon, bilgi ve teknoloji vb konularında tecrübeye sahiptir. Clive Mark Hyman ın Yönetim Kurulu Üyeliği dışında OMV Petrol Ofisi A.Ş. ve ilişkili tarafları ile herhangi bir ilişkisi bulunmamaktadır. HALUK KAYA (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Adayı)

12 (1967) 1990 yılında Boğaziçi Üniversitesi Ekonomi Bölümünden mezun oldu. Haluk Kaya yılları arasında Procter&Gamble şirketinde çeşitli kademelerde çalışmış, yılları arasında Arçelik te Finans direktörü olarak görev yapmış ve yılları arasında Assan da CFO pozisyonunda görev almıştır. Haluk Kaya halen Monti Tire Kutsan şirketinde CEO olarak görev yapmaktadır. Evli ve 2 çocuk babasıdır. Haluk Kaya nın Yönetim Kurulu Üyeliği dışında OMV Petrol Ofisi A.Ş. ve ilişkili tarafları ile herhangi bir ilişkisi bulunmamaktadır.

13 OMV PETROL OFİSİ A.Ş. BAĞIŞ ve YARDIM POLİTİKASI (Ek/3) OMV Petrol Ofisi A.Ş. nin Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca Genel Kurul da ortakların bilgisine ve onayına sunulacak bağış ve yardım politikasıdır. Şirket, Ana Sözleşmenin Şirket in Amaç ve Faaliyet Konuları başlıklı 3. Maddesinin 18. Bendi ve Yönetim Kurulunun onayı başlıklı Maddesi uyarınca kültürel ve sosyal amaçlı kurulmuş olan kuruluşlara ayni veya nakdi bağış ve yardımda bulunulmasına ilişkin aşağıdaki ilkeler uygulanır: 1- Şirket herhangi bir talep veya iş sağlama beklentisi olmaksızın beklenmeden aşağıdaki amaçlara yönelik bağış ve yardımda bulunabilinir: a) Eğitime fayda sağlamak, b) Kültürel ve sosyal etkinlikler, c) Çevresel ve insani projeler 2- Şirketin davranış kurallarına aykırı olan özel kuruluşlara veya organizasyonlara bağış yapılamaz. Önemli bir işleme veya sözleşmenin imzalanmasına ilişkin bir kararı etkileyebilecek ölçüde muhtemel çıkar çatışmasına sebebiyet verebilecek bağışlar yapılamaz.

14 OMV PETROL OFİSİ A.Ş. ÜCRET POLİTİKASI (Ek/4) Bu Politika, OMV Petrol Ofisi A.Ş. (Şirket) yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilerinin ücretlendirme esaslarını belirlemektedir. Kurumsal Yönetim Komitesi Şirket in uzun vadeli hedeflerini de dikkate alarak Yönetim Kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin önerilerini önceden belirlenen kriterlere bağlı olarak yapacağı değerlendirmeler çerçevesinde yıllık olarak Yönetim Kurulu na sunar. Yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere ödenecek ücretlerinin belirlenmesinde prensip olarak, Şirket in faaliyet gösterdiği sektörlerdeki benzer büyüklükteki şirketlerle rekabetçi olacak şekilde piyasa şartları göz önünde bulundurulur. Yönetim Kurulu Şirket yönetim kurulu üyelerine Genel Kurul tarafından belirlenen aylık sabit bir ücret ödenir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olması esastır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde hisse senedi opsiyonları veya Şirket in performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz. Yönetim kurulu üyeleri ihtiyaca bağlı olarak aylık sabit ücret haricinde, araç tahsisi, telefon ve sağlık sigortası gibi gayri nakdi menfaatlerden de faydalanabilir. Üst Yönetim Üst düzey yöneticilerin ücretlendirilmesinde, şirketteki sorumluluk alanlarına bağlı olarak belirlenen sabit bir maaş, ikramiye, performansa dayalı prim ve parasal olmayan diğer haklardan oluşan bir ödeme planı uygulanır. Parasal olmayan haklar şirket arabası, telefon ve sağlık sigortasından oluşmaktadır.

15 OMV PETROL OFİSİ A.Ş. ANA SÖZLEŞME TADİL METNİ (Ek/5) ESKİ METİN Madde 2: Şirket in Unvanı, Merkezi, Şubeleri, Müddeti (1) Anonim Şirket olarak kurulan Şirket in unvanı OMV PETROL OFİSİ ANONİM ŞİRKETİ dir. (2) Şirket in merkezi İstanbul dadır. Adresi Eski Büyükdere Caddesi, No: 33/37 Maslak, 34398, Şişli /İstanbul dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nde ilan ettirilir ve ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığı na ve Sermaye Piyasası Kurulu na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. (3) Şirket süresiz olarak kurulmuştur. Madde 3: Şirket in Amaç ve Faaliyet Konuları Şirket in amaç ve faaliyet konuları şunlardır: (1) Yurt içinden ve yurt dışından akaryakıt temin etmek ve satmak, ayrıca rafineri yan ürünleri dağıtımını tanzim etmek, depolamak ve satmak; (2) Her türlü madeni yağ ve gres ile bunların yan ürünlerini üretmek, harmanlamak, üretim ve harmanlama için gerekli tesisleri kurmak, toptan ve perakende satışını, ithalini, ihracını yapmak, madeni yağ ve gres üretimi için gerekli maddeleri imal ve ithal etmek, antifiriz, oto ve sanayi deterjanı ve petrol dışı ürünler gibi destek ürünleri üretmek, toptan ve perakende satmak; (3) Akaryakıt üretim noktalarından Şirket in kendi depolarına ve Şirket in kendi depoları arasında her türlü vasıta ile nakletmek ve kendi hizmet ihtiyacını karşılamak amacı ile deniz tankeri işletmeciliği yapmak, karayolu taşıma düzenlemeleri kapsamındaki faaliyetlerde bulunmak, yurt içi akaryakıt taşıma işleri organizatörlüğü yapmak; (4) Akaryakıt ve madeni yağın depolanması ve nakli için gerekli tank, her türlü kap, kara nakil vasıtası ve akaryakıtın üretim noktalarından şirket depolarına ve şirket depoları arasında YENİ METİN Madde 2: Şirket in Unvanı, Merkezi, Şubeleri, Müddeti (1) Anonim Şirket olarak kurulan Şirket in unvanı OMV PETROL OFİSİ ANONİM ŞİRKETİ dir. (2) Şirket in merkezi İstanbul dadır. Adresi Eski Büyükdere Caddesi, No: 33 Maslak, 34398, Şişli /İstanbul dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na ve Sermaye Piyasası Kurulu na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. (3) Şirket süresiz olarak kurulmuştur. Madde 3: Şirket in Amaç ve Faaliyet Konuları Şirket in amaç ve faaliyet konuları şunlardır: (1) Yurt içinden ve yurt dışından akaryakıt temin etmek ve satmak, ayrıca rafineri yan ürünleri dağıtımını tanzim etmek, depolamak ve satmak; (2) Her türlü madeni yağ ve gres ile bunların yan ürünlerini üretmek, harmanlamak, üretim ve harmanlama için gerekli tesisleri kurmak, toptan ve perakende satışını, ithalini, ihracını yapmak, madeni yağ ve gres üretimi için gerekli maddeleri imal ve ithal etmek, antifiriz, oto ve sanayi deterjanı ve petrol dışı ürünler gibi destek ürünleri üretmek, toptan ve perakende satmak; (3) Akaryakıt üretim noktalarından Şirket in kendi depolarına ve Şirket in kendi depoları arasında her türlü vasıta ile nakletmek ve kendi hizmet ihtiyacını karşılamak amacı ile deniz tankeri işletmeciliği yapmak, karayolu taşıma düzenlemeleri kapsamındaki faaliyetlerde bulunmak, yurt içi akaryakıt taşıma işleri organizatörlüğü yapmak; (4) Akaryakıt ve madeni yağın depolanması ve nakli için gerekli tank, her türlü kap, kara nakil vasıtası ve akaryakıtın üretim noktalarından şirket depolarına ve şirket depoları arasında

16 nakil için gerekli deniz vasıtası ile tesisat ve teçhizat inşa ve imal etmek (veya inşa ve imal ettirmek), satın almak, kiralamak ve icabında bunları kiraya vermek ve satmak; (5) Yetkili makamlardan gerekli izinleri almak kaydıyla yurtiçi ve yurtdışında rafineri kurmak ve işletmek; (6) Yetkili makamlardan gerekli izinleri almak kaydıyla yurtiçi ve yurtdışında araştırma ve üretim işleri yürütmek, faaliyet konularıyla ilgili olarak gerekli analizler yapmak üzere laboratuarlar kurmak, bizzat işletmek veya üçüncü kişiler marifetiyle işlettirmek; (7) Şirket in faaliyetlerinin gerçekleştirilmesi için taşınır ve taşınmaz mallar, deniz araçları satın almak ve satmak, kiraya vermek ve kiracı olmak, kendisinin veya iştiraklerinin borç ve alacakları için ipotek, intifa hakkı, irtifak hakkı, kat irtifakı ve kat mülkiyeti, ticari işletme rehni, vesair her türlü ayni hakları leh ve aleyhte vermek ve almak, kendi gayrimenkulleri üzerinde her türlü ayni hakları tesis etmek, Tapu ve Kadastro Genel Müdürlüğü, Tapu Sicil Müdürlükleri ve Kadastro Müdürlükleri ile bağlı birimleri, Büyükşehir Belediyeleri, Belediyeler ve bağlı birimleri ile diğer idari, resmi ve kazai merciler nezdinde Şirketimize veya üçüncü kişilere ait taşınmazlar üzerinde Şirketimiz leh ve aleyhine intifa hakkı, irtifak hakları, ipotek dahil olmak üzere Tapu ya tescil ve şerh edilmiş tüm ayni hakların tesis, satışı, trampa edilmesi, intikali, kat irtifakı ve kat mülkiyeti tesisi, taksimi, cins tashihi, bedelli ve bedelsiz bağışlanması, terkini, gayrimenkullerin kiralanması, takas edilmesi ve belediyeler ve karayolları da dahil olmak üzere kamuya ve yeşil alana bedelli-bedelsiz terk; arazilerin birleştirilmesi ve bölünmesi, iştiraklerine kefil olmak, bu amaçlar için gerekli olan her türlü işlemi yapmak, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun olarak hareket etmek suretiyle üçüncü kişilere ait gayrimenkul ve menkul mallar üzerinde (gemiler dahil) şirket lehine ipotek, gemi ipoteği, intifa hakkı, irtifak hakkı, kira şerhi vesair her türlü ayni hakları tesis ettirmek ve kaldırmak, üçüncü kişilere ait menkul mallar üzerinde şirket lehine rehin hakkı tesis etmek ve kaldırmak (8) Şirket in sahip olduğu akaryakıt ve gaz istasyonlarını bizzat işletmek veya üçüncü kişiler eliyle işlettirmek, istasyonlarda akaryakıt ve akaryakıt dışı ürünlerin (oto LPG, madeni nakil için gerekli deniz vasıtası ile tesisat ve teçhizat inşa ve imal etmek (veya inşa ve imal ettirmek), satın almak, kiralamak ve icabında bunları kiraya vermek ve satmak; (5) Yetkili makamlardan gerekli izinleri almak kaydıyla yurtiçi ve yurtdışında rafineri kurmak ve işletmek; (6) Yetkili makamlardan gerekli izinleri almak kaydıyla yurtiçi ve yurtdışında araştırma ve üretim işleri yürütmek, faaliyet konularıyla ilgili olarak gerekli analizler yapmak üzere laboratuarlar kurmak, bizzat işletmek veya üçüncü kişiler marifetiyle işlettirmek; (7) Şirket in faaliyetlerinin gerçekleştirilmesi için taşınır ve taşınmaz mallar, deniz araçları satın almak ve satmak, kiraya vermek ve kiracı olmak, kendisinin veya iştiraklerinin borç ve alacakları için ipotek, intifa hakkı, irtifak hakkı, kat irtifakı ve kat mülkiyeti, ticari işletme rehni, vesair her türlü ayni hakları leh ve aleyhte vermek ve almak, kendi gayrimenkulleri üzerinde her türlü ayni hakları tesis etmek, Tapu ve Kadastro Genel Müdürlüğü, Tapu Sicil Müdürlükleri ve Kadastro Müdürlükleri ile bağlı birimleri, Büyükşehir Belediyeleri, Belediyeler ve bağlı birimleri ile diğer idari, resmi ve kazai merciler nezdinde Şirketimize veya üçüncü kişilere ait taşınmazlar üzerinde Şirketimiz leh ve aleyhine intifa hakkı, irtifak hakları, ipotek dahil olmak üzere Tapu ya tescil ve şerh edilmiş tüm ayni hakların tesis, satışı, trampa edilmesi, intikali, kat irtifakı ve kat mülkiyeti tesisi, taksimi, cins tashihi, bedelli ve bedelsiz bağışlanması, terkini, gayrimenkullerin kiralanması, takas edilmesi ve belediyeler ve karayolları da dahil olmak üzere kamuya ve yeşil alana bedelli-bedelsiz terk; arazilerin birleştirilmesi ve bölünmesi, iştiraklerine kefil olmak, bu amaçlar için gerekli olan her türlü işlemi yapmak, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun olarak hareket etmek suretiyle üçüncü kişilere ait gayrimenkul ve menkul mallar üzerinde (gemiler dahil) şirket lehine ipotek, gemi ipoteği, intifa hakkı, irtifak hakkı, kira şerhi vesair her türlü ayni hakları tesis ettirmek ve kaldırmak, üçüncü kişilere ait menkul mallar üzerinde şirket lehine rehin hakkı tesis etmek ve kaldırmak (8) Şirket in sahip olduğu akaryakıt ve gaz istasyonlarını bizzat işletmek veya üçüncü kişiler eliyle işlettirmek, istasyonlarda akaryakıt ve akaryakıt dışı ürünlerin (oto LPG, madeni yağ,

17 yağ, oto yıkama tesisleri, onarım ve perakende mağazaları (dükkanları), garajları ve benzeri tüm faaliyetler) satış ve pazarlamasına yönelik faaliyet ve hizmetleri gerçekleştirmek, yurtiçinde ve dışında lüzum gördüğü yerlerde şubeler açmak, teşkilat kurmak, bayilik vermek; (9) İlgili kanun hükümlerine uygun olarak iş gücü istihdam etmek ve kiralamak; (10) Yanıcı ve katılaşmış gazın uluslararası ticaretini yapmak; özellikle boru hatları ve dağıtıcılar vasıtasıyla nakil benzeri hizmetlerde dahil olmak üzere doğalgaz, biyogaz, su, güç ve ısı nakletmek; doğalgaz ve biyogazın depolama kapasitesinin pazarlamasını yapmak; yetkili makamlardan gerekli izinleri almak kaydıyla doğalgaza ilişkin potansiyel yenilikçi uygulama alanlarında ve buna bağlı ticari, teknik ve bakım konularında araştırma ve geliştirme faaliyetleri yürütmek; (11) Yetkili makamlardan gerekli izinleri almak kaydıyla her türlü güç üretim santrali inşa edilmesi ve işletilmesi; yetkili makamlardan gerekli izinleri almak kaydıyla bilhassa güç üretimi, üretim ekipmanlarının işletmesi ve bakımı, güç ticareti ve güç dağıtımında bulunmak; (12) Yetkili makamlardan gerekli izinleri almak kaydıyla bilhassa boru hattı olmak üzere her türlü şebeke, iletişim ağı ve hat sistemleri inşa etmek ve işletmek; (13) Yetkili makamlardan gerekli izinleri almak kaydıyla atık yönetimi ile ilgili tüm faaliyetleri icra etmek; (14) Kiracı veya Kiralayan sıfatıyla her türlü gayrimenkulü kiralamak ve kiraya vermek, satın almak ve satmak; (15) Yukarıda belirtilen amaçları gerçekleştirmek ve gerekli santral ve ekipmanların işletmesi de dahil olmak üzere her türlü hizmeti sağlamak üzere bu kapsamda gereken her türlü sınai ve ticari işleri gerçekleştirmek. Bu hizmetler özellikle endüstriyel tıp, inşaat, sondaj, kuyu, kimya, elektro-teknoloji, mal ve insan nakli, yiyecek içecek hizmeti, bilgi teknolojisi, altyapı, laboratuvar, mekanik mühendisliği, sigorta yönetimi, yönetim danışmanlığı, üretim sürecinin, patentlerin, endüstriyel tasarımların tescil edilmesi ve benzer alanlarda olmak üzere her türlü alanda danışma, planlama ve gerçekleştirme servislerini kapsar; (16) Yurt içinde yurt dışında faaliyet konuları ile ilgili olarak ayni ve nakdi sermaye tahsis etmek oto yıkama tesisleri, onarım ve perakende mağazaları (dükkanları), garajları ve benzeri tüm faaliyetler) satış ve pazarlamasına yönelik faaliyet ve hizmetleri gerçekleştirmek, yurtiçinde ve dışında lüzum gördüğü yerlerde şubeler açmak, teşkilat kurmak, bayilik vermek; (9) İlgili kanun hükümlerine uygun olarak iş gücü istihdam etmek ve kiralamak; (10) Yanıcı ve katılaşmış gazın uluslararası ticaretini yapmak; özellikle boru hatları ve dağıtıcılar vasıtasıyla nakil benzeri hizmetlerde dahil olmak üzere doğalgaz, biyogaz, su, güç ve ısı nakletmek; doğalgaz ve biyogazın depolama kapasitesinin pazarlamasını yapmak; yetkili makamlardan gerekli izinleri almak kaydıyla doğalgaza ilişkin potansiyel yenilikçi uygulama alanlarında ve buna bağlı ticari, teknik ve bakım konularında araştırma ve geliştirme faaliyetleri yürütmek; (11) Yetkili makamlardan gerekli izinleri almak kaydıyla her türlü güç üretim santrali inşa edilmesi ve işletilmesi; yetkili makamlardan gerekli izinleri almak kaydıyla bilhassa güç üretimi, üretim ekipmanlarının işletmesi ve bakımı, güç ticareti ve güç dağıtımında bulunmak; (12) Yetkili makamlardan gerekli izinleri almak kaydıyla bilhassa boru hattı olmak üzere her türlü şebeke, iletişim ağı ve hat sistemleri inşa etmek ve işletmek; (13) Yetkili makamlardan gerekli izinleri almak kaydıyla atık yönetimi ile ilgili tüm faaliyetleri icra etmek; (14) Kiracı veya Kiralayan sıfatıyla her türlü gayrimenkulü kiralamak ve kiraya vermek, satın almak ve satmak; (15) Yukarıda belirtilen amaçları gerçekleştirmek ve gerekli santral ve ekipmanların işletmesi de dahil olmak üzere her türlü hizmeti sağlamak üzere bu kapsamda gereken her türlü sınai ve ticari işleri gerçekleştirmek. Bu hizmetler özellikle endüstriyel tıp, inşaat, sondaj, kuyu, kimya, elektro-teknoloji, mal ve insan nakli, yiyecek içecek hizmeti, bilgi teknolojisi, altyapı, laboratuvar, mekanik mühendisliği, sigorta yönetimi, yönetim danışmanlığı, üretim sürecinin, patentlerin, endüstriyel tasarımların tescil edilmesi ve benzer alanlarda olmak üzere her türlü alanda danışma, planlama ve gerçekleştirme servislerini kapsar; (16) Yurt içinde yurt dışında faaliyet konuları ile ilgili olarak ayni ve nakdi sermaye tahsis etmek

18 suretiyle diğer gerçek ve tüzel kişilerle şirket kurmak, kurulmuş şirketlere iştirak etmek ve bunlardaki kendisine ait hisseler üzerinde tasarrufta bulunmak veya şirketleri infisah etmek; şirket faaliyet konuları ile ilgili olarak yurt içinde ve yurtdışında yönetim kurulu kararına dayanarak şube, acenta, ofis ve irtibat bürosu kurmak; (17) Şirket faaliyet konuları ile benzer veya ilgili kurumsal amaçlarını (yukarıda yazılı olanları sınırlamaksızın) gerçekleştirebilmesi için gerekli veya faydalı olan her türlü işi yürütmek ve her türlü kararı almak. suretiyle diğer gerçek ve tüzel kişilerle şirket kurmak, kurulmuş şirketlere iştirak etmek ve bunlardaki kendisine ait hisseler üzerinde tasarrufta bulunmak veya şirketleri infisah etmek; şirket faaliyet konuları ile ilgili olarak yurt içinde ve yurtdışında yönetim kurulu kararına dayanarak şube, acenta, ofis ve irtibat bürosu kurmak; (17) Şirket faaliyet konuları ile benzer veya ilgili kurumsal amaçlarını (yukarıda yazılı olanları sınırlamaksızın) gerçekleştirebilmesi için gerekli veya faydalı olan her türlü işi yürütmek ve her türlü kararı almak; (18) Genel Kurul tarafından onaylanan Şirket in bağış ve yardım politikasına uygun olması kaydıyla, ayni veya nakdi bağış ve yardımda bulunmak. Madde 4: Sermaye ve Hisseler (1) Şirket 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul ederek ve Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve 2201 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. (2) Şirket in kayıtlı sermayesi (yediyüzellimilyon) Türk Lirasıdır. İşbu sermaye her birinin nominal değeri 1 (bir) Türk Lirası olmak üzere (yediyüzellimilyon) hisseye bölünmüştür. (3) Şirket in çıkarılmış sermayesi tek grupta toplanmış hamiline yazılı hisselerden oluşmakta; her birinin nominal değeri 1 (bir) Türk Lirası olan (beşyüzyetmişyedimilyonbeşyüzbin) hisseye bölünmüş Türk Lirasıdır. (4) Bu sermaye nakden ve tamamen aşağıdaki şekilde ödenmiştir. Madde 4: Sermaye ve Hisseler (1) Şirket 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul ederek ve Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve 2201 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. (2) Şirket in kayıtlı sermayesi (yediyüzellimilyon) Türk Lirasıdır. İşbu sermaye her birinin nominal değeri 1 (bir) Türk Lirası olmak üzere (yediyüzellimilyon) hisseye bölünmüştür. (3) Şirket in çıkarılmış sermayesi tek grupta toplanmış hamiline yazılı hisselerden oluşmakta; her birinin nominal değeri 1 (bir) Türk Lirası olan (beşyüzyetmişyedimilyonbeşyüzbin) hisseye bölünmüş Türk Lirasıdır. (4) Bu sermaye nakden ve tamamen aşağıdaki şekilde ödenmiştir. Ortağın Ünvanı Nominal Bedel Pay Oranı (TL) (%) OMV Enerji ,814 55,40 Holding A.Ş. OMV ,100 41,58 Aktiengesellschaft Halka Açık / Diğer ,086 3,02 Toplam , ,00 Ortağın Ünvanı Nominal Bedel Pay Oranı (TL) (%) OMV Petrol Ofisi Holding A.Ş ,814 55,40 OMV ,100 41,58 Aktiengesellschaft Halka Açık / Diğer ,086 3,02 Toplam , ,00 (5) Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme

19 esasları çerçevesinde kayden izlenir. (6) Sermayenin arttırılmasında arttırılan sermayeye hissedarlar aşağıda 7. paragrafta belirtilen durum haricinde- hisseleri oranında rüçhanlı olarak iştirak ederler. (7) Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, yılları arasında olmak üzere gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar hisse ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya; itibari değerinin üzerinde hisse ihraç etmeye ve hissedarların yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen kısıtlayıcı nitelikte kararlar almaya yetkilidir. (8) Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, yılları (5 yıl) için geçerlidir yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2015 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. (5) Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. (6) Sermayenin arttırılmasında arttırılan sermayeye hissedarlar aşağıda 7. paragrafta belirtilen durum haricinde- hisseleri oranında rüçhanlı olarak iştirak ederler. (7) Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, yılları arasında olmak üzere gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar hisse ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya; itibari değerinin üzerinde hisse ihraç etmeye ve hissedarların yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen kısıtlayıcı nitelikte kararlar almaya yetkilidir. (8) Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, yılları (5 yıl) için geçerlidir yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2015 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Madde 6: Genel Kurul Toplantısı, Toplantı Yeri, Toplantıya Davet (1) Genel Kurul, Yönetim Kurulu kararı ile Şirket in idare merkezinde veya idare merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde veya Yönetim Kurulu kararı ile başka bir yerde toplanabilir. (2) Genel Kurulun toplantıya çağırılmasına ilişkin ilanlar, Türk Ticaret Kanunu'nun ve Sermaye Piyasası Kanunu nun ilgili maddeleri uyarınca toplantı gününden en az 15 gün önce yapılır. (3) İlanda Genel Kurul toplantı gündeminin gösterilmesi gereklidir. (4) Olağan Genel Kurul toplantıları yılda en az bir defa ve hesap döneminin bitiminden itibaren 3 (üç) ay içinde yapılır; Olağanüstü Genel Kurul toplantıları gerektiğinde her zaman yapılabilir. Madde 6: Genel Kurul Toplantısı, Toplantı Yeri, Toplantıya Davet (1) Genel Kurul, Yönetim Kurulu kararı ile Şirket in idare merkezinde veya idare merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde veya Yönetim Kurulu kararı ile başka bir yerde toplanabilir. (2) Genel Kurulun toplantıya çağırılmasına ilişkin ilanlar, Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile Genel Kurul toplantı tarihinden asgari 3 (üç) hafta önce yapılır. (3) İlanda Genel Kurul toplantı gündeminin gösterilmesi gereklidir. (4) Şirketin internet sitesinde, Genel Kurul toplantı ilanı ile birlikte, Şirket in mevzuat gereği ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca yapması gereken bildirim ve açıklamalar pay sahiplerine duyurulur.

20 (5) Olağan Genel Kurul toplantıları Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla yılda en az bir defa ve hesap döneminin bitiminden itibaren 3 (üç) ay içinde yapılır; Olağanüstü Genel Kurul toplantıları gerektiğinde her zaman yapılabilir. Madde 8: Genel Kurul Toplantısı; Katılım Şekli, Lisan (1) Genel Kurul toplantıları ilan metninde belirtilen yerde gerçekleşir. (2) Şirket, Genel Kurul görüşmelerinin eş zamanlı İngilizce ye tercüme edilmesini sağlar. Madde 11: Genel Kurul; Başkanlık (1) Genel Kurul toplantılarına, Yönetim Kurulu Başkanı veya Yönetim Kurulu Başkan Vekili, yokluklarında ise herhangi bir Yönetim Kurulu üyesi başkanlık eder. (2) Konular gündemde yer alan sıralamaya göre görüşülür. Yönetim Kurulu Başkanı sıralamanın bozularak bir konunun görüşülerek karara bağlanmasına izin verebilir. (3) Yönetim Kurulu Başkanı görüşmeleri yönetir ve oy kullanma şeklini değiştirebilir. Yönetim Kurulu Başkanı nın gündemde yer alan her bir konunun oylanma şeklini belirleme yetkisi vardır. Türk Ticaret Kanunu madde 377 hükmü saklıdır. (4) Genel Kurul, hissedarlığı şart olmayan bir katip ile iki oy toplayıcısı seçer. Başkan toplantının kanuna uygunluğunu teminle yükümlüdür. Genel Kurul toplantılarına ait tutanaklar yalnızca Genel Kurul Başkanı, katip, oy toplayıcıları ve hükümet komiseri tarafından imzalanır. Madde 12: Genel Kurul; Kararlar (1) Genel Kurul kanun tarafından yetkili kılındığı tüm konular hakkında hissedarları bağlayıcı kararlar alabilir. (2) Yönetim ve Denetim Kurulu raporları ile yıllık bilanço ve kar zarar hesabından ve hükümet Madde 8: Genel Kurul Toplantısı; Katılım Şekli, Lisan (1) Genel Kurul toplantıları ilan metninde belirtilen yerde gerçekleşir. Pay sahiplerinin katılımını arttırmak amacıyla toplantı Tükiye sınırları dahilinde pay sahiplerinin sayısal olarak çoğunlukta bulunduğu yerde yapılabilir. (2) Şirket, Genel Kurul görüşmelerinin eş zamanlı İngilizce ye tercüme edilmesini sağlar. Madde 11: Genel Kurul; Başkanlık (1) Genel Kurul toplantılarına, Yönetim Kurulu Başkanı veya Yönetim Kurulu Başkan Vekili, yokluklarında ise herhangi bir Yönetim Kurulu üyesi başkanlık eder. (2) Konular gündemde yer alan sıralamaya göre görüşülür. Toplantı Başkanı sıralamanın bozularak bir konunun görüşülerek karara bağlanmasına izin verebilir. (3) Toplantı Başkanı görüşmeleri yönetir ve oy kullanma şeklini değiştirebilir. (4) Genel Kurul, hissedarlığı şart olmayan bir katip ile iki oy toplayıcısı seçer. Başkan toplantının kanuna uygunluğunu teminle yükümlüdür. Genel Kurul toplantılarına ait tutanaklar yalnızca Toplantı Başkanı, katip, oy toplayıcıları ve hükümet komiseri tarafından imzalanır. Madde 12: Genel Kurul; Kararlar (1) Genel Kurul kanun tarafından yetkili kılındığı tüm konular hakkında hissedarları bağlayıcı kararlar alabilir. (2) Yönetim ve Denetim Kurulu raporları ile yıllık bilanço ve kar zarar hesabından ve hükümet