KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU

Transkript

1

2 2012 Yılı Faaliyetleri I Temel Göstergeler I Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu I Bağımsız Denetim Raporu KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU 2012 de Faaliyet Ortamı ve OMV Petrol Ofisi I OMV Petrol Ofisi Faaliyet Raporu 2012 I 69

3 Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu OMV PETROL OFİSİ A.Ş. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU 1.Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı Şirketimiz OMV Petrol Ofisi A.Ş., Sermaye Piyasası Kurulu nun yayınladığı Seri IV,No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ kapsamında, uygulanması zorunlu ilkelere tam olarak uymaktadır. Uygulanması zorunlu olmayan ilkelere de çok büyük oranda uyum sağlanmış olup, önümüzdeki dönemde mevzuattaki gelişmeler ve uygulamalar dikkate alınarak tam uyum için gerekli çalışmalar gerçekleştirilecektir yılı içinde, Seri IV,No:56 sayılı Tebliğ ve yeni Türk Ticaret Kanunu na uyum kapsamında gerekli esas sözleşme değişiklikleri gerçekleştirilmiştir. Bağımsız yönetim kurulu üye atamaları yapılmış, çalışma esasları yeniden belirlenerek internet sitemizde yayınlanan ve mevzuata uygun olarak yapılandırılan Denetim Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komiteleri etkin olarak çalışmaya başlamıştır. Genel Kurul Toplantısı ilanı toplantıdan 3 hafta önce yapılmış ve hazırlanması gereken tüm bilgi, belge ve raporlar yatırımcıların bilgisine sunulmuştur. Ayrıca Şirketimizin internet sitesi ilkelere tam uyum açısından revizyondan geçirilmiştir. BÖLÜM-I PAY SAHİPLERİ 2. Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi Ana Sözleşmemiz ve ilgili mevzuat çerçevesinde pay sahiplerinin haklarını korumaya yönelik tüm yükümlülüklerini titizlikle yerine getirmeyi prensip edinmiş olan Şirketimiz bünyesinde, pay sahiplerinin sorularına doğru, tam ve zamanında cevap verebilmek için Yatırımcı İlişkileri Müdürlüğü mevcuttur (iletişim adresi: yatirimciiliskileri@ poas.com.tr). Ticari sır niteliğinde olmayan tüm sorulara eşitlik, şeffaflık, hesap verilebilirlik ve sorumluluk ilkeleri gözetilerek Yatırımcı İlişkileri Müdürlüğü tarafından cevap verilmekte ve yönetim ile pay sahibinin sürekli iletişim halinde olması sağlanmaktadır. Müdürlük, İcra Komitesi ve Baş Finans Direktörüne raporlama yapmaktadır. Müdürlükte Sermaye Piyasaları Müdürü Alper Yücel (alpery@poas.com.tr/ ) ve Yatırımcı İlişkileri Koordinatörü Alper Gür (alperg@poas.com. tr/ ) görev almaktadır. Birimin başlıca faaliyetleri; Şirket ile ilgili kamuya açıklanmamış, ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, pay sahiplerinin şirketle ilgili yazılı ve sözlü bilgi taleplerini ilgili mevzuat çerçevesinde yanıtlamak, Pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel tutulmasını sağlamak, Genel Kurul toplantılarının yürürlükteki mevzuata ve Esas Sözleşme ye uygun yapılmasını sağlamak, Genel Kurul toplantıları için gerekli olan dokümanları hazır bulundurmak; Genel Kurul toplantılarına ilişkin sonuçların kaydını tutmak; talep eden pay sahiplerine Genel Kurul toplantılarına ilişkin sonuçları iletmek, Mevzuat ve şirketin bilgilendirme politikası dahil, kamuyu aydınlatmayla ilgili her türlü hususu gözetmek ve izlemek yılında 72 pay sahibi, yeni pay alma ve temettü haklarını kullanabilmek ve diğer konularda bilgi almak için tarafımıza başvurmuş olup, kendilerine gerekli tüm bilgiler zamanında ve eksiksiz olarak verilmiştir. 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Pay sahiplerinin bilgi edinme haklarını kullanmalarının temini amacıyla, yürürlükteki mevzuat çerçevesinde, ticari sır niteliğinde sayılmayan bilgiler, Türkiye çapında yayın yapan gazetelerde yapılan duyurular ve Sermaye Piyasası Kurulu tebliği uyarınca Kamuyu Aydınlatma Platformu na yapılan özel durum açıklamalarıyla duyurulmaktadır. Bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımında eşitlik ilkesi çerçevesinde hareket edilmekte, pay sahipleri arasında ayrım yapılmamaktadır. Bu nedenle yukarıda belirtilen hususlar Şirketimizin com.tr internet adresinde kamuoyunun bilgisine açıktır. Pay sahiplerinin bilgi edinme haklarını kullanmalarındaki etkinliğin ve güncelliğin temini amacıyla Şirketimiz internet sayfasında Yatırımcı İlişkileri adı altında ayrıca düzenlenmiş ve sürekli güncel tutulan bir bölüm bulunmaktadır. Azınlık pay sahiplerinin Genel Kurul dan özel denetçi atanmasını talep etme hakları, yasal mevzuat çerçevesinde düzenlenmiştir. Şirketimiz Ana Sözleşmesi nde özel denetçi atanmasına ilişkin ayrıca bir düzenleme bulunmamakta olup, özel 70 I OMV Petrol Ofisi Faaliyet Raporu 2012 I Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu

4 2012 Yılı Faaliyetleri I Temel Göstergeler I Kurumsal Yönetim I Bağımsız Denetim Raporu denetçi tayinine ilişkin olarak dönem içerisinde herhangi bir talep olmamıştır. 4. Genel Kurul Toplantıları Şirketimiz Olağan Genel Kurul Toplantısı tarihinde yapılmıştır. Toplantı nisabı, %97 olarak gerçekleşmiştir. Genel Kurul toplantısına ilişkin ilanlar toplantının 21 gün öncesinde yapılmış, gündem maddelerine ilişkin açıklamalar, mali tablolar, faaliyet raporu, denetim kurulu raporu, yaygın ve süreklilik arz eden ilişkili taraf işlemlerine ilişkin bilgi, ana sözleşme değişiklikleri, vekalet formu, ücret ve bağış politikaları yine toplantıdan 21 gün önce internet sitesinde ortaklarımızın bilgisine sunulmuştur. Genel Kurul toplantısına ortaklar, yönetim kurulu üyeleri, şirket çalışanları, bağımsız denetim kuruluşu temsilcileri katılmış, diğer menfaat sahipleri ile medya katılmamıştır. Toplantı öncesinde toplam 7 pay sahibi Şirketimizin Yatırımcı İlişkileri Müdürlüğü ne yazılı başvuru yapmak suretiyle Olağan Genel Kurul toplantısı gündemine; Şirketin kendi hisselerini Borsadan satın alması ve Şirketin Borsa Kotundan Çıkması hususlarını koydurma talebinde bulunmuştur. Ancak, bu hususlarda alınmış olan bir karar olmaması nedeniyle söz konusu hususlar gündeme alınmamış ve bu durum Genel Kurul da ortakların bilgisine sunulmuştur. Genel Kurul Toplantısı nda, gündemde yer alan konular tarafsız ve ayrıntılı bir şekilde, açık ve anlaşılabilir bir yöntemle aktarılmakta, pay sahiplerine eşit şartlar altında düşüncelerini açıklama ve soru sorma imkanı verilmekte ve sağlıklı bir tartışma ortamı yaratılmaktadır. Olağan Genel Kurul Toplantısı na katılan ortaklarımız tarafından toplantıda sorulan tüm sorulara gündemde yer alıp almadığına bakılmaksızın cevap verilmiştir. Toplantıya katılan ortaklarımızdan biri tarafından verilen ve içinde kendisinin toplantıda sorduğu soruların da yazılı olduğu şerh metni, hazirun cetveli ve toplantı tutanağı ile birlikte KAP ta yayınlanmıştır. Dönem içinde yapılan bağış ve yardımların tutarı ve yararlanıcıları hakkında genel kurul toplantısında ayrı bir gündem maddesi ile ortaklara bilgi verilmiştir. 5. Oy Hakları ve Azlık Hakları Şirketimizde oy hakkının kullanılmasını zorlaştırıcı uygulamalardan kaçınılmakta, her pay sahibinin oy hakkını en kolay biçimde kullanması sağlanmaktadır. Ana Sözleşmemiz uyarınca her payın bir oy hakkı vardır. Şirketimiz oy hakkı üzerinde imtiyaz bulunmamaktadır. Ana sözleşmemizde pay sahibi olmayan kişinin temsilci olarak vekaleten oy kullanmasını engelleyen hüküm bulunmamaktadır. 6. Kar Payı Hakkı Şirket kârına katılım konusunda Ana Sözleşme de imtiyaz bulunmamaktadır. Şirketimizin uymakla yükümlü olduğu mevzuat ile Genel Kurul kararları çerçevesinde finansal piyasalardaki temel ekonomik göstergeler dikkate alınarak ve Şirket in finansal yapısının optimizasyonuna imkân verecek şekilde, oluşacak kâr payının, nakit ve/veya bedelsiz hisse senedi şeklinde pay sahiplerine dağıtılması kararlaştırılır. Şirketin kâr dağıtım politikasıdır ve bu politika internet sitesinde yer almaktadır yılı içinde, net dönem zararı elde edilmesi nedeniyle pay sahiplerine kâr payı dağıtılmamıştır 7. Payların Devri Şirket ana sözleşmesinde pay devrini kısıtlayan bir hüküm yer almamaktadır. Azınlık ve yabancı pay sahipleri dahil, tüm pay sahiplerine eşit muamele yapılmaktadır. BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8. Bilgilendirme Politikası Şirketimizin Bilgilendirme Politikası, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Sermaye Piyasası Kurulu kararları ve diğer ilgili mevzuat kapsamında yer alan hususlar gözetilerek yürütülmekte olup, bu çerçevede açıklanması istenilen hususlar zamanında, tam ve doğru olarak kamuoyuna duyurulmaktadır. Bilgilendirme Politikası Şirketimizin web sitesinde yer almaktadır. Şirketimizin Bilgilendirme Politikasının yürütülmesinden Şirketimiz üst yönetimi sorumludur. 9. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği OMV Petrol Ofisi A.Ş. nin resmi internet sitesine adresinden ulaşılmaktadır. İnternet sitesi Türkçe ve İngilizce olmak üzere iki dilde düzenlenmektedir. Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu I OMV Petrol Ofisi Faaliyet Raporu 2012 I 71

5 Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu İnternet sitemizde; son durum itibariyle ortaklık ve yönetim yapısı, ana sözleşme, faaliyet raporları, mali tablolar, ticaret sicil bilgileri, iletişim bilgileri, ürünler hakkında bilgi, kurumsal yönetim ilkeleri uyum raporları, özel durum açıklamaları, genel kurul toplantılarına ilişkin gündemler, katılanlar cetveli ve toplantı tutanakları, güncel şirket sunumları, politikalar ve komitelere ilişkin bilgiler yer almaktadır. 10. Faaliyet Raporu Şirketimiz Faaliyet Raporu; Şirketin faaliyetleri hakkında tam ve doğru bilgileri içerecek şekilde, Kurumsal Yönetim İlkeleri ile diğer düzenlemelerde belirtilen içerikte Türkçe ve İngilizce olarak hazırlanmaktadır. BÖLÜM III - MENFAAT SAHİPLERİ 11. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Şirket çalışanlarına, Şirket içi intranet portalı ile sirküler ve duyurulara erişim imkanı sağlanmakta, bazı önemli duyurular elektronik posta yoluyla anında tüm çalışanlara iletilmektedir. Çalışanlarla Şirketin üst düzey yöneticileri periyodik olarak bir araya gelerek yıl içerisindeki gelişme ve hedefleri değerlendirmekte, fikir alışverişinde bulunmaktadırlar. Şirketimiz icra kurulu üyeleri tarafından çalışanlarla Şirketimizin önceki yıl değerlendirmeleri ile içinde bulunan yıl hedeflerinin paylaşıldığı toplantılar düzenlenmektedir. Genel müdürlük, terminaller, bölge müdürlükleri, depolar ve hava ikmal müdürlüklerinde yerleştirilen İletişim Panoları aracılığıyla tüm çalışanlarımız arasında yönetimden mesajlar, kurumsal etkinlikler, sosyal içerikli duyurular ve paylaşım amaçlı bilgi aktarımı sağlanmaktadır. Şirketimizin menfaat sahipleri, şirketimizle ilgili önemli gelişmeler hakkında yazılı ve görsel basın ile diğer medya iletişim araçları, internet, Kamuyu Aydınlatma Platformu na yapılan özel durum açıklamaları ve basın toplantıları yoluyla bilgi sahibi olmaktadır. Pay sahiplerimiz yazılı basın ve Kamuyu Aydınlatma Platformu nda yapılan özel durum açıklamaları aracılığıyla, Yatırımcı İlişkileri Müdürlüğü ile irtibata geçerek veya Alo Takas ve Alo MKK hatlarını arayarak Şirket ve payları hakkındaki tüm bilgilere rahatça ulaşabilmektedir. Şirket in pay sahipleri, yatırımcılar ve analistler Şirket in mali tablolarına, faaliyet raporlarına ve Şirket ile ilgili tüm sunumlara web sayfasından ve Yatırımcı İlişkileri Müdürlüğü nü arayarak kolayca erişebilmektedirler. Ayrıca bayilerimiz ile düzenli olarak yeni ürünler ve hizmetlere ilişkin olarak bölgesel bayi toplantıları düzenlenmektedir. Müşteri Hizmetleri birimimiz, Şirketimize (ücretsiz) ve (cep telefonları için) danışma hatlarından ve internet gibi çeşitli kanallardan ulaşan müşterilerimize her türlü konuda yardımcı olmaya çalışmaktadır. 12. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Şirketimiz çalışanlarının katıldığı toplantılar gerçekleştirilmekte ve bu toplantılardan elde edilen veriler Şirket yönetiminin karar alma süreçlerinde rol alabilmektedir. Şirketin menfaat sahiplerinin beklenti ve talepleri dikkatli biçimde incelenmekte, değerlendirilmekte ve sorunlar karşılıklı iletişimle giderilmektedir. 13. İnsan Kaynakları Politikası En değerli kaynağımız, çalışanlarımız diyen OMV Petrol Ofisi, hedeflerine ulaşmada çalışanları ile ilişkilerini tutarlı ve sürdürülebilir bir anlayış içinde ele almaktadır. Şirketin insan kaynakları politikasının temelinde, çalışanlarını yeniliklere açık, yaratıcı, dinamik, değişimleri yönetebilen, katma değer üreten, müşteri odaklı ve çevreye duyarlı bir ekip haline getirmek ve bu ekibin verimliliğini en üst seviyeye çıkartacak sistem ve süreçleri geliştirme hedefi yer almaktadır. İnsan kaynaklarında, ırk, etnik köken, milliyet, din ve cinsiyet ayrımı yapılmamakta, eşit koşullardaki kişilere eşit fırsatlar sağlanmakta, iş yerinde, çalışanlara güvenli ve sağlıklı bir çalışma ortamı ve kariyerlerini geliştirme imkanı yaratılmaktadır. Görev tanımları ve performans kriterleri Şirket yönetimi tarafından belirlenmekte ve çalışanlara duyurulmaktadır. Eğitim, tayin ve terfi kararlarında, objektif verilerin dikkate alınmasına ve Şirket yararının göz önünde bulundurulmasına özen gösterilmektedir. Çalışanlarımızın mesleki bilgi ve becerileri ile kişisel yeteneklerinin geliştirilmesine yönelik eğitimlerin yapılmasına büyük önem verilmektedir. Çalışanlarımız ile ilgili olarak alınan kararlar çalışanlarımızla paylaşılmaktadır. Çalışanlarımız ile ilişkileri yürütmek üzere temsilci 72 I OMV Petrol Ofisi Faaliyet Raporu 2012 I Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu

6 2012 Yılı Faaliyetleri I Temel Göstergeler I Kurumsal Yönetim I Bağımsız Denetim Raporu atanması uygulaması bulunmamaktadır. Çalışanlarımızdan ayrımcılık konusunda gelen herhangi bir şikayet olmamıştır. 14. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk OMV Petrol Ofisi, genel kabul görmüş etik kurallara ve ticari teamüllere önem vermekte ve tüm çalışanlarının Şirketin tüm paydaşlarıyla olan ilişkilerinde bu kurallara uygun hareket etmesi hususuna özen göstermektedir. Şirketimizin etik kuralları kurumsal internet sitemizde yayınlanarak kamuya duyurulmuştur. OMV Petrol Ofisi, toplumun dinamiklerine ve sosyal ihtiyaçlarına bağlı kurumsal sosyal sorumluluk projelerinin hayata geçirilmesine büyük önem vermekte, bunun yanısıra çalışanlarının, bireysel gönüllülüklerini kurum kimliği altında gerçekleştirmeleri için ekip oluşturmalarını da desteklemektedir. OMV Petrol Ofisi, sosyal sorumluluk çalışmalarında çevresel, sosyal ve ekonomik sürdürülebilirliği esas almaktadır. Resourcefulness adını verdiği sürdürülebilirlik programı çerçevesinde, inovatif çözümlerle gerek toplum gerekse çevre için fayda yaratacak projeler ve enerji kaynaklarının daha verimli ve etkili kullanılması yönünde çalışmalar yürütmektedir. 72 yıllık tarihinde pek çok ilke imza atan OMV Petrol Ofisi, geliştirdiği çevre dostu ürünlerle, toplum nezdinde enerji verimliliğine yönelik bir bilinç yaratmayı ilke edinmiştir. Şirket, bu bilinçlenme sürecinin özellikle eğitim alanında yapılacak faaliyetlerle hız kazanacağına inanmaktadır. OMV Petrol Ofisi, köklü geçmişinden gelen yaklaşımını devam ettirerek, sosyal çalışmalarıyla ve toplum odaklı faaliyetleriyle, yönetimlerin yanında yer almaktadır. BÖLÜM IV YÖNETİM KURULU 15. Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu Şirketimiz Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından seçilecek en az 6 en fazla 12 üyeden oluşur. Yönetim Kurulu üyeliklerinde boşalma olması veya Bağımsız Yönetim Kurulu üyesinin bağımsızlık niteliğini kaybetmesi durumunda, boşalan üyelik, Yönetim Kurulu nun Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddesi ve SPK düzenlemeleri uyarınca yapacağı seçimle doldurulur. Şirket in yönetim kurulu üyesi seçiminde aradığı temel nitelikler, SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan niteliklere uygundur. Yönetim Kurulu nda mevcut durumda SPK düzenlemelerinin bağımsızlık kriterlerine tam uyum gösteren 2 bağımsız yönetim kurulu üyesi yer almaktadır. Bağımsız üyelerden her birinin bağımsızlıklarına ilişkin yazılı beyan mevcuttur. 16. Yönetim Kurulu nun Faaliyet Esasları Yönetim Kurulu toplantı gündemleri Şirketimizin ihtiyaçları, ülkedeki ve dünyadaki ekonomik gelişmeler dikkate alınarak belirlenmektedir. Yönetim Kurulu 3 ayda bir ve her halükârda faaliyetlerin gerektirdiği durumlarda ve zamanlarda toplanır. Toplantı gündemi ve diğer dokümanlar toplantı gününden en az bir hafta öncesinden Yönetim Kurulu üyelerine ulaştırılmaktadır. Yönetim Kurulu Ana Sözleşme de yer alan toplantı nisapları ile toplanır ve yine Ana Sözleşmede belirtilen nisaplar ile karar alabilir. Her üyenin 1 oy hakkı olup, Yönetim Kurulu üyeleri eşit oy hakkına sahiptir. Yönetim Kurulu toplantılarının gündeminin belirlenmesi yöntemi, Yönetim Kurulu nun dönem YÖNETİM KURULU Gerhard ROISS Başkan İcrada Görevli Değil David Charles DAVIES Başkan Vekili İcrada Görevli Değil Manfred LEITNER Üye İcrada Görevli Değil Hans-Peter FLOREN Üye İcrada Görevli Değil Jacobus HUIJSKES Üye İcrada Görevli Değil Stefan WALDNER Üye İcrada Görevli Değil Gülsüm AZERİ Üye İcrada Görevli Tulu GÜMÜŞTEKİN Üye İcrada Görevli Değil Clive Mark HYMAN Bağımsız Üye İcrada Görevli Değil Haluk KAYA Bağımsız Üye İcrada Görevli Değil Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu I OMV Petrol Ofisi Faaliyet Raporu 2012 I 73

7 Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu içindeki toplantı sayısı, toplantıya katılım ve toplantıya çağrı yöntemleri ve süreçleri, Yönetim Kurulu üyelerinin her konuda bilgilendirilmesi ve iletişimini sağlamak üzere Yönetim Kurulu Sekreteryası mevcuttur yılında gerçekleşen Yönetim Kurulu toplantılarının hiçbirisinde karşı oy kullanımı gerçekleşmemiştir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu nun 367 inci maddesi ve Ana Sözleşmemiz uyarınca idare ve temsil yetkilerinin bir bölümü veya tamamını üyelerden birine veya birkaçına, bir Yönetim Kurulu üyesi ile birlikte Yönetim Kurulu üyesi olmayan genel müdür, müdür veya müdürlere bırakabileceği gibi, bu görev ve yetkileri kullanmak üzere kendi içinden veya dışından komiteler oluşturabilir. Yıl içerisinde Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri tarafından onaylanmayan ilişkili taraf işlemi veya önemli nitelikte işlem bulunmamaktadır. 17. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı Şirketimizde Denetim Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi kurulmuş ve çalışma esasları yeniden belirlenerek internet sitemizde yayınlanmıştır. Kurumsal Yönetim Komitesi Sermaye piyasası mevzuatına ve bu düzenlemede yer alan esaslara uygun olarak Şirketin Kurumsal Yönetim İlkelerine uyumunu izlemek, bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak ve yönetim kuruluna öneriler sunmak Komitenin görevidir. Komite, ayrıca 2012 yılında geçerli mevzuat uyarınca Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesinin görevlerini de yerine getirir. Komite, Yönetim Kurulu tarafından oluşturulur ve yetkilendirilir. Komite, en az iki üyeden oluşur. Komite Başkanı bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir. Komite yılda en az dört kere toplanır. Komite toplantılarında alınan kararlar yazılı hale getirilir. Haluk KAYA Clive Mark HYMAN David Charles DAVIES Manfred LEITNER Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi Denetim Komitesi Şirketimizde muhasebe ve raporlama sistemlerinin ilgili kanun ve düzenlemeler çerçevesinde işleyişinin, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetim ve iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapmak üzere denetimden sorumlu komite oluşturulmuştur. Denetim Komitesi yılda en az 4 defa ve gerektiğinde daha sık toplanır. Komite başkanı ve üyeleri bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir. Komite, Yönetim Kurulu tarafından oluşturulur ve yetkilendirilir. Clive Mark HYMAN Haluk KAYA Denetim Komitesi Başkanı Denetim Komitesi Üyesi 18. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması Şirket teki risk yönetimi ve iç kontrol faaliyetleri, İç Denetim ve Uyum, Risk Yönetimi, Finansal Kontrol ve Operasyonel Kontrol Müdürlükleri tarafından yürütülmektedir. Denetim Komitesi, bu birimlerden gelen bilgileri inceler ve önem arz eden konuların Yönetim Kurulu nda görüşülmesini sağlar. İlişkili taraf işlemlerine ilişkin bilgiler düzenli olarak Denetim Komitesi ne sunulmaktadır. Risk Müdürlüğü, Şirket in hedeflerini etkileyebilecek risklerin tanımlanması, değerlendirilmesi ve Yönetim Kurulu tarafından belirlenen politikalar çerçevesinde yönetilmesini sağlamak için gerekli sistemlerin kurulmasını ve aksiyonların alınmasını hedeflemektedir. Bu kapsamda, risk yönetimi süreçleri ve sorumluluklar tarif edilmiş, düzenli izleme ve raporlama başlamıştır. Karar alma mekanizmalarında risklilik değerlendirmelerinin etkinliğinin sağlanması için, çalışmaların sonuçları stratejik süreçlerin oluşturulmasında ve denetim ihtiyaçlarının belirlenmesinde kullanılmaktadır. İç Denetim ve Uyum Müdürlüğü, Şirket 74 I OMV Petrol Ofisi Faaliyet Raporu 2012 I Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu

8 2012 Yılı Faaliyetleri I Temel Göstergeler I Kurumsal Yönetim I Bağımsız Denetim Raporu faaliyetlerinin iç ve dış kurallara uygun olarak yürütülmesini sağlanmasına dönük olarak ve bu faaliyetlerin etkinliğini artırmak için süreçleri analiz eder ve ilgili birimlerle birlikte risk yönetiminin etkinliğinin sağlanmasına yönelik çözümlerin bulunmasına katkı sağlar. Şirket in risk analizi çalışmalarının değerlendirilmesiyle oluşturulan risk odaklı yıllık düzenli denetim programı ile iç kontrol ve risk yönetimi sürecinin etkinliğini değerlendirir ve tespit edilen bulgularla ilgili düzeltici faaliyetleri izler. Ayrıca, Uyum, Regülasyon İlişkileri ve Hukuk Müdürlükleri koordineli bir şekilde Şirketin regülasyonlara uyumuna katkı sağlamak üzere çalışmalar yaparlar. Şirket in faaliyetlerinin bu gelişmelere uyum sürecini, ilgili birimlerle beraber koordine eder. Bunların yanı sıra, Şirket iş birimleri içerisinde yer alan kontrol birimleri iş süreçleri üzerinde oluşturulan kontrol sistemleri ile, Şirket faaliyetlerini eşzamanlı olarak geçerli kurallara ve belirlenen yetki ve kriterlere göre değerlendirerek, süreç değişiklik önerilerini yapar. ödemeler kamuya açıklanmaktadır. Bu rakam 2012 yılı için TL dir. Ücret Politikası Genel Kurul da ortakların bilgisine sunulmuş olup, internet sitesinde de yer almaktadır. Olağan Genel Kurul toplantısında, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri Clive Mark Hyman a aylık brüt Euro ve Haluk Kaya ya aylık brüt Dolar ve diğer Yönetim Kurulu üyelerine aylık brüt TL ücret ödenmesi karara bağlanmıştır. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde hisse senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmamaktadır yılında Yönetim Kurulu üyelerine kâr payı dağıtımı yapılmamıştır. Yönetim Kurulu üyelerine ve yöneticilerine herhangi bir şekilde borç veya kredi verilmemekte, üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandırılmamakta veya lehine kefalet gibi teminatlar verilmemektedir. 19. Şirketin Stratejik Hedefleri OMV Petrol Ofisi A.Ş. faaliyetini karlılık odaklı sektör liderliğini devam ettirme hedefi doğrultusunda sürdürmektedir. Bunun için sürekli gelişim ve iş mükemmelliğini sağlamaya yönelik sistemleri geliştirir ve insan kaynağını bu yönde yapılandırır. Şirketin stratejik hedeflerinin oluşturulması ve uygulanmasında Şirket yönetimi tarafından yapılan çalışmalar Yönetim Kurulu na sunulmaktadır. Şirketimizin belirlenen hedeflere ulaşıp ulaşmadığı, Yönetim Kurulu toplantılarında değerlendirilmekte olup, Şirketimizin faaliyet sonuçları ve performansı hazırlanan ayrıntılı raporlar incelenerek gözden geçirilmektedir. Periyodik ve sık aralıklarla yapılan yönetim toplantılarında Şirketimizin durumu, sektördeki gelişmeler, değişimler gözden geçirilmekte ve yeni hedefler ve stratejiler geliştirilmektedir. 20. Mali Haklar Yönetim Kurulu üyelerine sağlanan her türlü hak, menfaat ve ücret Şirket Genel Kurulu nda belirlenmektedir. Ayrıca finansal tablo dipnotlarımızda da üst düzey yöneticilere yapılan Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu I OMV Petrol Ofisi Faaliyet Raporu 2012 I 75

9 Olağan Genel Kurul Toplantısı Gündemi 1. Açılış, Başkanlık Divanının seçimi ve Toplantı Tutanağının imzalanması için Başkanlık Divanına yetki verilmesi, yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetçi Raporu ve Bağımsız Denetim Raporunun özetinin okunması ve müzakere edilmesi; 2012 yılı bilanço ve gelir tablosunun okunması, müzakere edilmesi ve onaya sunulması, 3. Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Denetçilerin 2012 yılı muamele, fiil ve işlemlerinden ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri konusunda karar alınması, 4. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin seçilmesi, görev süresi ve kendilerine ödenecek huzur hakkı konusunda karar alınması, 5. Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu nun 395. ve 396. maddelerinde belirtilen hususlarda faaliyetlerde bulunabilmesi için izin verilmesi konusunda karar alınması, 6. Yönetim Kurulunca 2013 yılı için seçilen Bağımsız Denetim Kuruluşunun onaylanması konusunda karar alınması, 7. Şirketin kar payı dağıtımı politikası hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmeleri ve Yönetim Kurulu nun hesap dönemine ilişkin olarak herhangi bir kar dağıtımı yapılmayacağına ilişkin teklifinin Genel Kurul un onayına sunulması, 8. Şirketin sosyal yardım amacıyla kuruluşlara, vakıf ve derneklere 2012 yılında yaptığı bağış ve yardımların Genel Kurul un bilgisine sunulması ve 2013 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi, 9. Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili düzenlemeler uyarınca ilişkili taraflarla yapılan işlemler ve Şirketin pay sahipleri veya üçüncü kişiler lehine verilen ipotek, rehin ve benzeri teminatlar ve bu suretle menfaat sağlanmadığı hususlarında pay sahiplerine bilgi verilmesi, 10. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, Şirketin Bilgilendirme Politikası ve Yönetim Kurulu Üyeleri ve üst düzey yöneticiler için Ücret Politikası hakkında Genel Kurulda pay sahiplerine bilgi verilmesi, 11. Yönetim Kurulunca kabul edilen Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri hakkında İç Yönerge nin Genel Kurul onayına sunulması, 12. SPK ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından gerekli onayın alınmış olması şartıyla şirket esas sözleşmesinin 1., 3., 4., 6., 7., 9., 10., 11., 12., 13., 19., 20., 24., 26., 27. ve 28. maddelerinin ekli şekilde tadil edilmesine ve Geçici 1. maddenin esas sözleşmeden çıkarılmasına ilişkin ekli tasarının Genel Kurul onayına sunulması, 13. Dilekler ve Kapanış. 76 I OMV Petrol Ofisi Faaliyet Raporu 2012 I Olağan Genel Kurul Toplantısı Gündemi

10 2012 Yılı Faaliyetleri I Temel Göstergeler I Kurumsal Yönetim I Bağımsız Denetim Raporu Kâr Dağıtım Önerisi OMV PETROL OFİSİ A.Ş. KAR DAĞITIM POLİTİKASI Şirketimizin uymakla yükümlü olduğu mevzuat ile Genel Kurul kararları çerçevesinde finansal piyasalardaki temel ekonomik göstergeler dikkate alınarak ve Şirket in finansal yapısının optimizasyonuna imkân verecek şekilde, oluşacak kâr payının, nakit ve/veya bedelsiz hisse senedi şeklinde pay sahiplerine dağıtılması kararlaştırılır YILI KAR DAĞITIM ÖNERİSİ Uluslararası Muhasebe Standartları ve Uluslararası Finansal Raporlama Standartları ile uyumlu olarak hazırlanan, sunum esasları SPK nın konuya ilişkin kararları uyarınca belirlenen, bağımsız denetimden geçmiş, hesap dönemine ait konsolide finansal tablolara göre; dönem karından vergi gideri, ve birinci tertip yedek akçe tutarlarının düşülmesi ve bağış tutarının eklenmesi yoluyla hesaplanan ,67 TL tutarındaki Net Dağıtılabilir Dönem Karı nın, şirketin finansal ihtiyaçları dikkate alınarak, dağıtılmayarak Geçmiş Yıllar Karları hesabına eklenmesi suretiyle Şirket bünyesinde tutulması hususunun Genel Kurul a teklif edilmesine karar verilmiştir. OMV PETROL OFİSİ A.Ş YILI KAR DAĞITIM TABLOSU (TL) SPK (UFRS) Yasal Kayıtlara Göre Dönem Karı /Zararı (*) 45,246, ,376, Ödenecek Vergiler -29,816, ,466, Net Dönem Karı 15,430, ,909, Geçmiş Yıllar Zararları (-) Birinci Tertip Yasal Yedek (-) 4,995, ,995, NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI 10,434, ,914, Yıl İçinde Yapılan Bağışlar 1,291, Birinci Temettünün Hesaplanacağı Bağışlar Eklenmiş Net 11,725, Dağıtılabilir Dönem karı Ortaklara Birinci Temettü 0.00 Nakit 0.00 Bedelsiz 0.00 Toplam 0.00 İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü 0.00 Yönetim Kurulu Üyelerine, Çalışanlara vb Temettü 0.00 İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü 0.00 Ortaklara İkinci Temettü 0.00 İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe 0.00 Kar Yedekleri 0.00 Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar TOPLAM TEMETTÜ TUTARI (TL) 1 TL NOMİNAL DEĞERLİ HİSSEYE İSABET EDEN TEMETTÜ TUTARI (TL) ORAN (%) Kâr Dağıtım Önerisi I OMV Petrol Ofisi Faaliyet Raporu 2012 I 77

11 Ana Sözleşme Değişiklikleri Madde 1: Giriş OMV Petrol Ofisi A.Ş. nin tarih ve sicil numaralı ve tarihinde tadil edilmiş ana sözleşmesi aşağıdaki şekilde yeniden düzenlenmiştir. Madde 3: Şirket in Amaç ve Faaliyet Konuları Şirket in amaç ve faaliyet konuları şunlardır: (1) Yurt içinden ve yurt dışından akaryakıt temin etmek ve satmak, ayrıca rafineri yan ürünleri dağıtımını tanzim etmek, depolamak ve satmak; (2) Her türlü madeni yağ ve gres ile bunların yan ürünlerini üretmek, harmanlamak, üretim ve harmanlama için gerekli tesisleri kurmak, toptan ve perakende satışını, ithalini, ihracını yapmak, madeni yağ ve gres üretimi için gerekli maddeleri imal ve ithal etmek, antifiriz, oto ve sanayi deterjanı ve petrol dışı ürünler gibi destek ürünleri üretmek, toptan ve perakende satmak; (3) Akaryakıt üretim noktalarından Şirket in kendi depolarına ve Şirket in kendi depoları arasında her türlü vasıta ile nakletmek ve kendi hizmet ihtiyacını karşılamak amacı ile deniz tankeri işletmeciliği yapmak, karayolu taşıma düzenlemeleri kapsamındaki faaliyetlerde bulunmak, yurt içi akaryakıt taşıma işleri organizatörlüğü yapmak; (4) Akaryakıt ve madeni yağın depolanması ve nakli için gerekli tank, her türlü kap, kara nakil vasıtası ve akaryakıtın üretim noktalarından şirket depolarına ve şirket depoları arasında nakil için gerekli deniz vasıtası ile tesisat ve teçhizat inşa ve imal etmek (veya inşa ve imal ettirmek), satın almak, kiralamak ve icabında bunları kiraya vermek ve satmak; (5) Yetkili makamlardan gerekli izinleri almak kaydıyla yurtiçi ve yurtdışında rafineri kurmak ve işletmek; (6) Yetkili makamlardan gerekli izinleri almak kaydıyla yurtiçi ve yurtdışında araştırma ve üretim işleri yürütmek, faaliyet konularıyla ilgili olarak gerekli analizler yapmak üzere laboratuarlar kurmak, Madde 1: Giriş sicil numarasıyla İstanbul Ticaret Sicili ne kayıtlı OMV Petrol Ofisi A.Ş. nin 28 Mayıs 2012 tarihinde tadil edilmiş ana sözleşmesi aşağıdaki şekilde yeniden düzenlenmiştir. Madde 3: Şirket in Amaç ve Faaliyet Konuları Şirket in amaç ve faaliyet konuları şunlardır: (1) Yurt içinden ve yurt dışından akaryakıt temin etmek ve satmak, rafineri yan ürünleri dağıtımını tanzim etmek, depolamak ve satmak; (2) Her türlü madeni yağ ve gres ile bunların yan ürünlerini üretmek, harmanlamak, üretim ve harmanlama için gerekli tesisleri kurmak, toptan ve perakende satışını, ithalini, ihracını yapmak, madeni yağ ve gres üretimi için gerekli maddeleri imal ve ithal etmek, antifiriz, oto ve sanayi deterjanı ve petrol dışı ürünler gibi destek ürünleri üretmek, toptan ve perakende satmak; (3) Akaryakıt üretim noktalarından Şirket in kendi depolarına ve arasında her türlü vasıta ile nakil ve kendi hizmet ihtiyacını karşılamak amacı ile deniz tankeri işletmeciliği yapmak, karayolu taşıma düzenlemeleri kapsamındaki faaliyetlerde bulunmak, yurt içi akaryakıt taşıma işleri organizatörlüğü yapmak; (4) Akaryakıt ve madeni yağın depolanması ve nakli için gerekli tank, her türlü kap, kara nakil vasıtası ve akaryakıtın üretim noktalarından şirket depolarına ve şirket depoları arasında nakil için gerekli deniz vasıtası ile tesisat ve teçhizat inşa ve imal etmek (veya inşa ve imal ettirmek), satın almak, kiralamak ve icabında bunları kiraya vermek ve satmak; (5) Yetkili makamlardan gerekli izinleri almak kaydıyla yurtiçi ve yurtdışında rafineri kurmak ve işletmek; (6) Yetkili makamlardan gerekli izinleri almak kaydıyla yurtiçi ve yurtdışında araştırma ve üretim işleri yürütmek, faaliyet konularıyla ilgili olarak gerekli analizler yapmak üzere laboratuarlar kurmak, 78 I OMV Petrol Ofisi Faaliyet Raporu 2012 I Ana Sözleşme Değişiklikleri

12 2012 Yılı Faaliyetleri I Temel Göstergeler I Kurumsal Yönetim I Bağımsız Denetim Raporu bizzat işletmek veya üçüncü kişiler marifetiyle işlettirmek; (7) Şirket in faaliyetlerinin gerçekleştirilmesi için taşınır ve taşınmaz mallar, deniz araçları satın almak ve satmak, kiraya vermek ve kiracı olmak, kendisinin veya iştiraklerinin borç ve alacakları için ipotek, intifa hakkı, irtifak hakkı, kat irtifakı ve kat mülkiyeti, ticari işletme rehni, vesair her türlü ayni hakları leh ve aleyhte vermek ve almak, kendi gayrimenkulleri üzerinde her türlü ayni hakları tesis etmek, Tapu ve Kadastro Genel Müdürlüğü, Tapu Sicil Müdürlükleri ve Kadastro Müdürlükleri ile bağlı birimleri, Büyükşehir Belediyeleri, Belediyeler ve bağlı birimleri ile diğer idari, resmi ve kazai merciler nezdinde Şirketimize veya üçüncü kişilere ait taşınmazlar üzerinde Şirketimiz leh ve aleyhine intifa hakkı, irtifak hakları, ipotek dahil olmak üzere Tapu ya tescil ve şerh edilmiş tüm ayni hakların tesis, satışı, trampa edilmesi, intikali, kat irtifakı ve kat mülkiyeti tesisi, taksimi, cins tashihi, bedelli ve bedelsiz bağışlanması, terkini, gayrimenkullerin kiralanması, takas edilmesi ve belediyeler ve karayolları da dahil olmak üzere kamuya ve yeşil alana bedelli-bedelsiz terk; arazilerin birleştirilmesi ve bölünmesi, iştiraklerine kefil olmak, bu amaçlar için gerekli olan her türlü işlemi yapmak, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun olarak hareket etmek suretiyle üçüncü kişilere ait gayrimenkul ve menkul mallar üzerinde (gemiler dahil) şirket lehine ipotek, gemi ipoteği, intifa hakkı, irtifak hakkı, kira şerhi vesair her türlü ayni hakları tesis ettirmek ve kaldırmak, üçüncü kişilere ait menkul mallar üzerinde şirket lehine rehin hakkı tesis etmek ve kaldırmak (8) Şirket in sahip olduğu akaryakıt ve gaz istasyonlarını bizzat işletmek veya üçüncü kişiler eliyle işlettirmek, istasyonlarda akaryakıt ve akaryakıt dışı ürünlerin (oto LPG, madeni yağ, oto yıkama tesisleri, onarım ve perakende mağazaları (dükkanları), garajları ve benzeri tüm faaliyetler) satış ve pazarlamasına yönelik faaliyet ve hizmetleri gerçekleştirmek, yurtiçinde ve dışında lüzum bizzat işletmek veya üçüncü kişiler marifetiyle işlettirmek; (7) Şirket in faaliyetlerinin gerçekleştirilmesi için taşınır ve taşınmaz mallar, deniz araçları satın almak ve satmak, kiraya vermek ve kiracı olmak, kendisinin veya iştiraklerinin borç ve alacakları için ipotek, intifa hakkı, irtifak hakkı, kat irtifakı ve kat mülkiyeti, ticari işletme rehni, vesair her türlü ayni hakları leh ve aleyhte vermek ve almak, kendi gayrimenkulleri üzerinde her türlü ayni hakları tesis etmek, Tapu ve Kadastro Genel Müdürlüğü, Tapu Sicil Müdürlükleri ve Kadastro Müdürlükleri ile bağlı birimleri, Büyükşehir Belediyeleri, Belediyeler ve bağlı birimleri ile diğer idari, resmi ve kazai merciler nezdinde Şirketimize veya üçüncü kişilere ait taşınmazlar üzerinde Şirketimiz leh ve aleyhine intifa hakkı, irtifak hakları, ipotek dahil olmak üzere Tapu ya tescil ve şerh edilmiş tüm ayni hakların tesis, satışı, trampa edilmesi, intikali, kat irtifakı ve kat mülkiyeti tesisi, taksimi, cins tashihi, bedelli ve bedelsiz bağışlanması, terkini, gayrimenkullerin kiralanması, takas edilmesi ve belediyeler ve karayolları da dahil olmak üzere kamuya ve yeşil alana bedelli-bedelsiz terk; arazilerin birleştirilmesi ve bölünmesi, iştiraklerine kefil olmak, bu amaçlar için gerekli olan her türlü işlemi yapmak, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun olarak hareket etmek suretiyle üçüncü kişilere ait gayrimenkul ve menkul mallar üzerinde (gemiler dahil) Şirket adına ve 3. Kişiler lehine ipotek, gemi ipoteği, intifa hakkı, irtifak hakkı, kira şerhi vesair her türlü ayni hakları tesis ettirmek ve kaldırmak, üçüncü kişilere ait menkul mallar üzerinde şirket lehine rehin hakkı tesis etmek ve kaldırmak; şu kadar ki Şirket adına ve 3. kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. (8) Şirket in sahip olduğu akaryakıt ve gaz istasyonlarını bizzat işletmek veya üçüncü kişiler eliyle işlettirmek, istasyonlarda akaryakıt ve akaryakıt dışı ürünlerin (oto LPG, madeni yağ, oto yıkama tesisleri, onarım ve perakende mağazaları (dükkanları), garajları ve benzeri tüm faaliyetler) satış ve pazarlamasına yönelik faaliyet ve hizmetleri gerçekleştirmek, yurtiçinde ve dışında lüzum Ana Sözleşme Değişiklikleri I OMV Petrol Ofisi Faaliyet Raporu 2012 I 79

13 Ana Sözleşme Değişiklikleri gördüğü yerlerde şubeler açmak, teşkilat kurmak, bayilik vermek; (9) İlgili kanun hükümlerine uygun olarak iş gücü istihdam etmek ve kiralamak; (10) Yanıcı ve katılaşmış gazın uluslararası ticaretini yapmak; özellikle boru hatları ve dağıtıcılar vasıtasıyla nakil benzeri hizmetlerde dahil olmak üzere doğalgaz, biyogaz, su, güç ve ısı nakletmek; doğalgaz ve biyogazın depolama kapasitesinin pazarlamasını yapmak; yetkili makamlardan gerekli izinleri almak kaydıyla doğalgaza ilişkin potansiyel yenilikçi uygulama alanlarında ve buna bağlı ticari, teknik ve bakım konularında araştırma ve geliştirme faaliyetleri yürütmek; (11) Yetkili makamlardan gerekli izinleri almak kaydıyla her türlü güç üretim santrali inşa edilmesi ve işletilmesi; yetkili makamlardan gerekli izinleri almak kaydıyla bilhassa güç üretimi, üretim ekipmanlarının işletmesi ve bakımı, güç ticareti ve güç dağıtımında bulunmak; (12) Yetkili makamlardan gerekli izinleri almak kaydıyla bilhassa boru hattı olmak üzere her türlü şebeke, iletişim ağı ve hat sistemleri inşa etmek ve işletmek; (13) Yetkili makamlardan gerekli izinleri almak kaydıyla atık yönetimi ile ilgili tüm faaliyetleri icra etmek; (14) Kiracı veya Kiralayan sıfatıyla her türlü gayrimenkulü kiralamak ve kiraya vermek, satın almak ve satmak; (15) Yukarıda belirtilen amaçları gerçekleştirmek ve gerekli santral ve ekipmanların işletmesi de dahil olmak üzere her türlü hizmeti sağlamak üzere bu kapsamda gereken her türlü sınai ve ticari işleri gerçekleştirmek. Bu hizmetler özellikle endüstriyel tıp, inşaat, sondaj, kuyu, kimya, elektro-teknoloji, mal ve insan nakli, yiyecek içecek hizmeti, bilgi teknolojisi, altyapı, laboratuvar, mekanik mühendisliği, sigorta yönetimi, yönetim danışmanlığı, üretim sürecinin, patentlerin, endüstriyel tasarımların tescil edilmesi ve benzer alanlarda olmak üzere her türlü alanda danışma, planlama ve gerçekleştirme servislerini kapsar; gördüğü yerlerde şubeler açmak, teşkilat kurmak, bayilik vermek; (9) İlgili kanun hükümlerine uygun olarak iş gücü istihdam etmek ve kiralamak; (10) Yanıcı ve katılaşmış gazın uluslararası ticaretini yapmak; özellikle boru hatları ve dağıtıcılar vasıtasıyla nakil benzeri hizmetlerde dahil olmak üzere doğalgaz, biyogaz, su, güç ve ısı nakletmek; doğalgaz ve biyogazın depolama kapasitesinin pazarlamasını yapmak; yetkili makamlardan gerekli izinleri almak kaydıyla doğalgaza ilişkin potansiyel yenilikçi uygulama alanlarında ve buna bağlı ticari, teknik ve bakım konularında araştırma ve geliştirme faaliyetleri yürütmek; (11) Yetkili makamlardan gerekli izinleri almak kaydıyla her türlü güç üretim santrali inşa edilmesi ve işletilmesi; yetkili makamlardan gerekli izinleri almak kaydıyla bilhassa güç üretimi, üretim ekipmanlarının işletmesi ve bakımı, güç ticareti ve güç dağıtımında bulunmak; (12) Yetkili makamlardan gerekli izinleri almak kaydıyla bilhassa boru hattı olmak üzere her türlü şebeke, iletişim ağı ve hat sistemleri inşa etmek ve işletmek; (13) Yetkili makamlardan gerekli izinleri almak kaydıyla atık yönetimi ile ilgili tüm faaliyetleri icra etmek; (14) Kiracı veya Kiralayan sıfatıyla her türlü gayrimenkulü kiralamak ve kiraya vermek, satın almak ve satmak; (15) Yukarıda belirtilen amaçları gerçekleştirmek ve gerekli santral ve ekipmanların işletmesi de dahil olmak üzere her türlü hizmeti sağlamak üzere bu kapsamda gereken her türlü sınai ve ticari işleri gerçekleştirmek. Bu hizmetler özellikle endüstriyel tıp, inşaat, sondaj, kuyu, kimya, elektro-teknoloji, mal ve insan nakli, yiyecek içecek hizmeti, bilgi teknolojisi, altyapı, laboratuvar, mekanik mühendisliği, sigorta yönetimi, yönetim danışmanlığı, üretim sürecinin, patentlerin, endüstriyel tasarımların tescil edilmesi ve benzer alanlarda olmak üzere her türlü alanda danışma, planlama ve gerçekleştirme servislerini kapsar; 80 I OMV Petrol Ofisi Faaliyet Raporu 2012 I Ana Sözleşme Değişiklikleri

14 2012 Yılı Faaliyetleri I Temel Göstergeler I Kurumsal Yönetim I Bağımsız Denetim Raporu (16) Yurt içinde yurt dışında faaliyet konuları ile ilgili olarak ayni ve nakdi sermaye tahsis etmek suretiyle diğer gerçek ve tüzel kişilerle şirket kurmak, kurulmuş şirketlere iştirak etmek ve bunlardaki kendisine ait hisseler üzerinde tasarrufta bulunmak veya şirketleri infisah etmek; şirket faaliyet konuları ile ilgili olarak yurt içinde ve yurtdışında yönetim kurulu kararına dayanarak şube, acenta, ofis ve irtibat bürosu kurmak; (17) Şirket faaliyet konuları ile benzer veya ilgili kurumsal amaçlarını (yukarıda yazılı olanları sınırlamaksızın) gerçekleştirebilmesi için gerekli veya faydalı olan her türlü işi yürütmek ve her türlü kararı almak; (18) Genel Kurul tarafından onaylanan Şirket in bağış ve yardım politikasına uygun olması kaydıyla, ayni veya nakdi bağış ve yardımda bulunmak. Madde 4: Sermaye ve Hisseler (1) Şirket 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul ederek ve Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve 2201 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. (2) Şirket in kayıtlı sermayesi (yediyüzellimilyon) Türk Lirasıdır. İşbu sermaye her birinin nominal değeri 1 (bir) Türk Lirası olmak üzere (yediyüzellimilyon) hisseye bölünmüştür. (3) Şirket in çıkarılmış sermayesi tek grupta toplanmış hamiline yazılı hisselerden oluşmakta; her birinin nominal değeri 1 (bir) Türk Lirası olan (beşyüzyetmişyedimilyonbeşyüzbin) hisseye bölünmüş Türk Lirasıdır. (16) Sermaye piyasası mevzuatında yer alan örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırı olmamak kaydıyla, Yurt içinde yurt dışında faaliyet konuları ile ilgili olarak ayni ve nakdi sermaye tahsis etmek suretiyle diğer gerçek ve tüzel kişilerle şirket kurmak, kurulmuş şirketlere iştirak etmek ve bunlardaki kendisine ait hisseler üzerinde tasarrufta bulunmak veya şirketleri infisah etmek; şirket faaliyet konuları ile ilgili olarak yurt içinde ve yurtdışında yönetim kurulu kararına dayanarak şube, acenta, ofis ve irtibat bürosu kurmak; (17) Şirket faaliyet konuları ile benzer veya ilgili kurumsal amaçlarını (yukarıda yazılı olanları sınırlamaksızın) gerçekleştirebilmesi için gerekli veya faydalı olan her türlü işi yürütmek ve her türlü kararı almak; (18) Sermaye Piyasası Kurulu nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde, sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıflara, derneklere, üniversitelere ve benzeri kuruluşlara belirlenen esaslar dahilinde yardım ve bağışta bulunmak.. Madde 4: Sermaye ve Hisseler (1) Şirket 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul ederek ve Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve 2201 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. (2) Şirket in kayıtlı sermayesi (yediyüzellimilyon) Türk Lirasıdır. İşbu sermaye her birinin nominal değeri 1 (bir) Türk Lirası olmak üzere (yediyüzellimilyon) hisseye bölünmüştür. (3) Şirket in çıkarılmış sermayesi tek grupta toplanmış hamiline yazılı hisselerden oluşmakta; her birinin nominal değeri 1 (bir) Türk Lirası olan (beşyüzyetmişyedimilyonbeşyüzbin) hisseye bölünmüş Türk Lirasıdır. Ana Sözleşme Değişiklikleri I OMV Petrol Ofisi Faaliyet Raporu 2012 I 81

15 Ana Sözleşme Değişiklikleri (4) Bu sermaye nakden ve tamamen aşağıdaki şekilde ödenmiştir. (4) Bu sermaye nakden ve tamamen aşağıdaki şekilde ödenmiştir. Ortağın Unvanı Nominal Bedel (TL) Pay Oranı (%) Ortağın Unvanı Nominal Bedel (TL) Pay Oranı (%) OMV Petrol Ofisi Holding A.Ş ,814 55,40 OMV Petrol Ofisi Holding A.Ş ,814 55,40 OMV Aktiengesellschaft ,100 41,58 OMV Aktiengesellschaft ,100 41,58 Halka Açık/Diğer ,086 3,02 Toplam ,000 %100,00 Halka Açık/Diğer ,086 3,02 Toplam ,000 %100,00 (5) Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. (6) Sermayenin arttırılmasında arttırılan sermayeye hissedarlar aşağıda 7. paragrafta belirtilen durum haricinde- hisseleri oranında rüçhanlı olarak iştirak ederler. (7) Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, yılları arasında olmak üzere gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar hisse ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya; itibari değerinin üzerinde hisse ihraç etmeye ve hissedarların yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen kısıtlayıcı nitelikte kararlar almaya yetkilidir. (8) Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, yılları (5 yıl) için geçerlidir yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2015 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. (5) Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. (6) Sermayenin arttırılmasında arttırılan sermayeye hissedarlar aşağıda 7. paragrafta belirtilen durum haricinde- hisseleri oranında rüçhanlı olarak iştirak ederler. (7) Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, yılları arasında olmak üzere gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar hisse ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya; nominal değerinin üzerinde veya altında hisse ihraç etmeye ve hissedarların yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen kısıtlayıcı nitelikte kararlar almaya yetkilidir. Şirket in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. (8) Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, yılları (5 yıl) için geçerlidir yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2015 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. 82 I OMV Petrol Ofisi Faaliyet Raporu 2012 I Ana Sözleşme Değişiklikleri

16 2012 Yılı Faaliyetleri I Temel Göstergeler I Kurumsal Yönetim I Bağımsız Denetim Raporu Madde 6: Genel Kurul Toplantısı, Toplantı Yeri, Toplantıya Davet (1) Genel Kurul, Yönetim Kurulu kararı ile Şirket in idare merkezinde veya idare merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde veya Yönetim Kurulu kararı ile başka bir yerde toplanabilir. (2) Genel Kurulun toplantıya çağırılmasına ilişkin ilanlar, Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile Genel Kurul toplantı tarihinden asgari 3 (üç) hafta önce yapılır. (3) İlanda Genel Kurul toplantı gündeminin gösterilmesi gereklidir. (4) Şirketin internet sitesinde, Genel Kurul toplantı ilanı ile birlikte, Şirket in mevzuat gereği ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca yapması gereken bildirim ve açıklamalar pay sahiplerine duyurulur. (5) Olağan Genel Kurul toplantıları Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla yılda en az bir defa ve hesap döneminin bitiminden itibaren 3 (üç) ay içinde yapılır; Olağanüstü Genel Kurul toplantıları gerektiğinde her zaman yapılabilir. Madde 7: Genel Kurul Toplantısı; Yeter Sayı Türk Ticaret Kanunu nda veya Sermaye Piyasası Kanunda daha yüksek bir nisap ve nitelikli çoğunluğu zorunlu kılınan haller hariç olmak gündemde yer alan her karar, şirket çıkarılmış sermayesinin %50 (yüzde elli) ve bir adet hisseyi temsil eden pay sahiplerinin olumlu oyu ile alınır. Madde 9: Genel Kurul Toplantısı; Katılım Hakkı Genel Kurul toplantılarına tüm hissedarlar bizzat katılabilir. Hissedarların Şirket teki ortaklığını gösterir belgenin şeklini Yönetim Kurulu ilgili kanun ve düzenlemeler çerçevesinde belirler ve ilan eder. Genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini Madde 6: Genel Kurul Toplantısı, Toplantı Yeri, Toplantıya Davet (1)Genel Kurul, Yönetim Kurulu kararı ile Şirket in idare merkezinde veya idare merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde veya Yönetim Kurulu kararı ile başka bir yerde toplanabilir. (2) Genel Kurulun toplantıya çağırılmasına ilişkin ilanlar, Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile Genel Kurul toplantı tarihinden asgari 3 (üç) hafta önce yapılır. (3) İlanda Genel Kurul toplantı gündeminin gösterilmesi gereklidir. Genel Kurullarda gündeme bağlılık ilkesine ilişkin SPK ve TTK hükümleri saklıdır. (4) Şirketin internet sitesinde, Genel Kurul toplantı ilanı ile birlikte, Şirket in mevzuat gereği ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca yapması gereken bildirim ve açıklamalar pay sahiplerine duyurulur. (5) Olağan Genel Kurul toplantıları Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla yılda en az bir defa ve hesap döneminin bitiminden itibaren 3 (üç) ay içinde yapılır; Olağanüstü Genel Kurul toplantıları gerektiğinde her zaman yapılabilir. Madde 7: Genel Kurul Toplantısı; Yeter Sayı Şirket in Genel Kurul toplantı ve kararları için Türk Ticaret Kanunu nda veya Sermaye Piyasası Kanunu ndaki toplantı ve karar nisapları uygulanır. Madde 9: Genel Kurul Toplantısı; Katılım Hakkı (1) Genel Kurul toplantılarına tüm hissedarlar bizzat katılabilir. Hissedarların Şirket teki ortaklığını gösterir belgenin şeklini Yönetim Kurulu ilgili kanun ve düzenlemeler çerçevesinde belirler ve ilan eder. Genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini Ana Sözleşme Değişiklikleri I OMV Petrol Ofisi Faaliyet Raporu 2012 I 83

17 Ana Sözleşme Değişiklikleri diğer hissedarlar arasından veya hariçten tayin edecekleri vekili vasıtası ile temsil ettirebilirler. diğer hissedarlar arasından veya hariçten tayin edecekleri vekili vasıtası ile temsil ettirebilirler. (2) Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunun maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. Genel kurula elektronik ortamda katılım, Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından sağlanan elektronik ortam üzerinden gerçekleştirilir. Madde 10: Genel Kurul Toplantısı; Oy Hakkı (1) Her hissenin bir oy hakkı vardır. (2) Her hissedar kendisini tayin edeceği vekil vasıtasıyla Genel Kurul da temsil ettirebilir. Genel Kurul ilanında yalnızca Sermaye Piyasası Kurulu veya Şirket tarafından belirlenen vekâletname örneklerinin kullanılması gerektiği belirtilebilir. Madde 11: Genel Kurul; Başkanlık (1) Genel Kurul toplantılarına, Yönetim Kurulu Başkanı veya Yönetim Kurulu Başkan Vekili, yokluklarında ise herhangi bir Yönetim Kurulu üyesi başkanlık eder. (2) Konular gündemde yer alan sıralamaya göre görüşülür. Toplantı Başkanı sıralamanın bozularak bir konunun görüşülerek karara bağlanmasına izin verebilir. Madde 10: Genel Kurul Toplantısı; Oy Hakkı (1) Genel Kurul toplantılarında her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının, Şirket sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlamasıyla hesaplanır. (2) Her hissedar kendisini tayin edeceği vekil vasıtasıyla Genel Kurul da temsil ettirebilir. Genel Kurul ilanında yalnızca Sermaye Piyasası Kurulu veya Şirket tarafından belirlenen vekaletname örneklerinin kullanılması gerektiği belirtilebilir. Madde 11: Genel Kurul; Başkanlık (1) Genel Kurul toplantılarına, Yönetim Kurulu Başkanı veya Yönetim Kurulu Başkan Vekili, yokluklarında ise herhangi bir Yönetim Kurulu üyesi başkanlık eder. (2) Konular gündemde yer alan sıralamaya göre görüşülür. Toplantı Başkanı sıralamanın bozularak bir konunun görüşülerek karara bağlanmasına izin verebilir. 84 I OMV Petrol Ofisi Faaliyet Raporu 2012 I Ana Sözleşme Değişiklikleri

18 2012 Yılı Faaliyetleri I Temel Göstergeler I Kurumsal Yönetim I Bağımsız Denetim Raporu (3) Toplantı Başkanı görüşmeleri yönetir ve oy kullanma şeklini değiştirebilir. (4) Genel Kurul, hissedarlığı şart olmayan bir katip ile iki oy toplayıcısı seçer. Başkan toplantının kanuna uygunluğunu teminle yükümlüdür. Genel Kurul toplantılarına ait tutanaklar yalnızca Genel Kurul Başkanı, katip, oy toplayıcıları ve hükümet komiseri tarafından imzalanır. (3) Toplantı Başkanı görüşmeleri yönetir ve oy kullanma şeklini değiştirebilir. (4) Genel Kurul, hissedarlığı şart olmayan bir tutanak yazmanı ile bir oy toplama memuru seçer. Başkan toplantının kanuna uygunluğunu teminle yükümlüdür. Genel Kurul toplantılarına ait tutanaklar yalnızca Toplantı Başkanı, tutanak yazmanı, oy toplama memuru ve Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır. Madde 12: Genel Kurul; Kararlar (1) Genel Kurul kanun tarafından yetkili kılındığı tüm konular hakkında hissedarları bağlayıcı kararlar alabilir. (2) Yönetim ve Denetim Kurulu raporları ile yıllık bilanço ve kar zarar hesabından ve hükümet komiserinin imzasını taşıyan Genel Kurul tutanağından ve hazirun cetvelinden üçer nüsha toplantı gününden itibaren en geç üç ay içinde Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu na gönderilir. Madde 13: Yönetim Kurulu (1) Yönetim Kurulu Genel Kurul tarafından seçilen en az 6 (altı) ve en fazla 12 (oniki) üyeden oluşur. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. (2) Her bir Yönetim Kurulu üyesi Türk Ticaret Kanunu kapsamındaki yükümlülüklerini bu görev için yerine getirir. (3) Aksi Genel Kurul tarafından kararlaştırılmadıkça Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi Türk Ticaret Kanunu tarafından öngörülen en uzun süre için gerçekleşecektir. Yönetim Kurulu üyeleri en fazla 3 (üç) yıla kadar seçilebilirler. (4) Görev süreleri dolan Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Madde 12: Genel Kurul; Kararlar (1) Genel Kurul kanun tarafından yetkili kılındığı tüm konular hakkında hissedarları bağlayıcı kararlar alabilir. (2) Yönetim ve Denetim Kurulu raporları ile yıllık bilanço ve kar zarar hesabından ve Bakanlık temsilcisinin imzasını taşıyan Genel Kurul tutanağından ve hazır bulunanlar cetvelinden üçer nüsha toplantı gününden itibaren en geç üç ay içinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu na gönderilir. Madde 13: Yönetim Kurulu (1) Yönetim Kurulu Genel Kurul tarafından seçilen en az 6 (altı) ve en fazla 12 (on iki) üyeden oluşur. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. (2) Her bir Yönetim Kurulu üyesi Türk Ticaret Kanunu kapsamındaki yükümlülüklerini bu görev için yerine getirir. (3) Aksi Genel Kurul tarafından kararlaştırılmadıkça Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi Türk Ticaret Kanunu tarafından öngörülen en uzun süre için gerçekleşecektir. Yönetim Kurulu üyeleri en fazla 3 (üç) yıla kadar seçilebilirler. (4) Görev süreleri dolan Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Ana Sözleşme Değişiklikleri I OMV Petrol Ofisi Faaliyet Raporu 2012 I 85

19 Ana Sözleşme Değişiklikleri (5) Yönetim Kurulunun bir üyeliğinin boşalması halinde, boşalan üyelik Yönetim Kurulunun Türk Ticaret Kanununun 315 inci maddesi uyarınca yapacağı seçimle doldurulur. (5) Tüzel kişiler Yönetim Kurulu na üye olarak seçilebilirler. Bir tüzel kişi Yönetim Kurulu na üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. (6) Yönetim Kurulunun bir üyeliğinin boşalması halinde, boşalan üyelik Yönetim Kurulunun Türk Ticaret Kanununun 363. maddesi uyarınca yapacağı seçimle doldurulur. Madde 19: Yönetim Kurulu; Ücret (1) Yönetim Kurulu ve komite üyeleri Genel Kurul tarafından belirlenen oranda toplantılara katılım ücreti ve makul ulaşım harcamaları da dahil olmak üzere güncel masraflarını alırlar. (2) İlaveten, Genel Kurul tarafından yıllık ücret tayin olunabilir. Bağımsız üyeler dahil Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirme esasları belirlenirken Sermaye Piyasası Kurulu Düzenlemelerine uyulur. (3) Hesap yılı içerisinde bir üyenin görev süresinin başlaması veya sona ermesi halinde, ücret kıst-el yevm esası uyarınca ödenir. Madde 20: İcra Komitesi (1) Şirket in İcra Komitesi en az iki (2) en fazla altı (6) üyeden oluşur. Her bir üye, Yönetim Kurulu tarafından İcra Komitesi Başkanı nın bir Yönetim Kurulu üyesinden seçilmesi suretiyle atanır. (2) İcra Komitesi üyelerinin atanması ve atamaların iptali Yönetim Kurulu tarafından yerine getirilir. (3) Yönetim Kurulu, üyeleri arasında görev dağılımı da dahil olmak üzere İcra Komitesi nin işleyişini alacağı bir karar ile düzenler. (4) İcra Komitesi Başkanı aynı zamanda Şirket in İcra Kurulu Başkanı olarak ve İcra Komitesi Başkan Vekili de aynı zamanda Şirket in İcra Kurulu Başkan Vekili olarak görev yapacaktır. Madde 19: Yönetim Kurulu; Ücret (1) Yönetim Kurulu ve komite üyeleri Genel Kurul tarafından belirlenen oranda toplantılara katılım ücreti ve makul ulaşım harcamaları da dahil olmak üzere yapılan masraflarının iadesini alırlar. (2) İlaveten, Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu ve komite üyelerine ödenmek üzere yıllık ücret de tayin olunabilir. Bağımsız üyeler de dahil olmak üzere Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirme esasları belirlenirken Sermaye Piyasası Kurulu Düzenlemelerine uyulur. (3) Hesap yılı içerisinde bir üyenin görev süresinin başlaması veya sona ermesi halinde, ücret kıst-el yevm esası uyarınca ödenir. Madde 20: İcra Komitesi (1) Şirket in İcra Komitesi en az iki (2) en fazla altı (6) üyeden oluşur. Her bir üye, Yönetim Kurulu tarafından atanır. Yönetim Kurulu tarafından atanan İcra Komitesi üyelerinden biri İcra Komitesi Başkanı olarak seçilir. (2) İcra Komitesi üyelerinin atanması ve görevden alınması Yönetim Kurulu tarafından yerine getirilir. (3) Yönetim Kurulu, İcra Komitesi nin üyeleri arasında görev dağılımı da dahil olmak üzere, işleyişine ilişkin usulleri alacağı bir karar ile düzenler. (4) [Esas Sözleşmeden tamamen çıkarılmıştır.] 86 I OMV Petrol Ofisi Faaliyet Raporu 2012 I Ana Sözleşme Değişiklikleri

20 2012 Yılı Faaliyetleri I Temel Göstergeler I Kurumsal Yönetim I Bağımsız Denetim Raporu Madde 24: Yönetim Kurulunun Onayı (1) Kanunda ve ilgili mevzuatta yer alan konulara ilaveten Yönetim Kurulu aşağıda yer alan konularda- karar almaya münhasıran yetkilidir: 1. Şirket in iş politikasına ilişkin genel ilkelerin belirlenmesi. Söz konusu ilkeler, stratejik ilkelerin ve Şirket in orta ve uzun vadeli büyüme politikasının belirlenmesini ve grup ve sektörel yapıda meydana gelen önemli değişiklikleri de kapsar, 2. Müteakip iş yılı için: - Finansal plan; - Bütçe; ve - Yatırım programı. Madde 24: Yönetim Kurulunun Onayı Kanunda ve ilgili mevzuatta yer alan konulara ek olarak Yönetim Kurulu Şirket Çalışma İlkeleri kapsamında belirlenen konularda karar almaya münhasıran yetkilidir. 3. Şirket in miktarı 20 milyon Avro yu geçen yıllık yatırım programları, 4. Herhangi bir bütçe içinde özel olarak onaylanmamış olan ve tek veya birbiriyle bağlantılı birden çok yatırımın miktarının 20 milyon Avro yu geçtiği herhangi bir yatırım, 5. Alım/Satım değeri 20 milyon Avro yu geçen şirketlerin devralınması veya satışları veya bunlara iştirak edilmesi, veya kapanıştan önceki yıllık cirosu 20 milyon Avro yu geçen şirket ve teşebbüslerin kapatılması; Benzer işler (örneğin finansal kiralama veya teşebbüslerin tasfiyesi) ve grubun mali yapısında etkiye sebep olan durumlar da Yönetim Kurulu nun onayına tabidir, 6. Tek bir işlemde (Şirket in Grup şirketlerinin satın aldıkları kısım) 200 milyon Avro yu ve/veya bir mali yılda toplam değeri 500 milyon Avro yu aşan hidrokarbon kaynakları ve arama lisanslarının Şirket, Grup Şirketlerinden biri veya Şirket in de içinde bulunduğu bir konsorsiyum tarafından devralınması; aynı şekilde buna ilişkin olarak bir şirket kurulması, 7. Tek bir işlemde (Şirket in ve Grup şirketler tarafında satılan kısım) 50 milyon Avro yu aşan ve/ veya bir mali yılda toplamda 100 milyon Avro yu aşan hidrokarbon kaynaklarının veya hisselerinin Şirket, Grup Şirketlerinden biri veya Şirket in de içinde bulunduğu konsorsiyum tarafından satılması, Ana Sözleşme Değişiklikleri I OMV Petrol Ofisi Faaliyet Raporu 2012 I 87