FAALİYET RAPORU

Transkript

1 Saxo Capital Markets Menkul Değerler A.Ş FAALİYET RAPORU 1

2 İÇİNDEKİLER I. GENEL HUSUSLAR... 3 I.1. Raporun dönemi... 3 I.2. Şirkete ilişkin bilgiler... 3 I.3. Faaliyet konusu... 3 I tarihi itibariyle yönetim kurulunda görev alan başkan ve üyelerin ad, soyadları, bu görevlerinin süreleri... 3 I.5. Şirket in sermaye ve ortaklık yapısına ilişkin bilgiler... 4 I.6. Dönem içinde esas sözleşmede değişiklik yapılmışsa bunun nedenleri ve yapılan değişikliklerin neler olduğu... 5 I.7. Son üç yılda dağıtılan temettüler ve oranları... 5 I.8. Varsa, çıkarılmış bulunan menkul kıymetlerin (tahvil, kâr ve zarar ortaklığı,... 5 finansman bonosu, hisse senedi ile değiştirilebilir tahvil, intifa senedi ve benzeri) tutarı, bunların ortaklığa getirdiği yük ve ödeme imkanları... 5 I.9. İştiraklerimiz ve bağlı ortaklıklarımız... 5 I.10. Merkez dışı örgütler... 5 I.11. Personel hareketleri... 5 I.12. Yıl içinde yapılan bağışlar... 6 I.13. Hesap döneminin kapanmasından ilgili finansal tabloların görüşüleceği genel kurul toplantı tarihine kadar geçen sürede meydana gelen önemli olaylar... 6 I.14. Yapılan araştırma ve geliştirme faaliyetleri... 6 I.15. Yatırım teşvikleri... 6 I.16. Rekabet yasağı kapsamındaki faaliyetler ile şirket ile yapılan işlemler... 6 I.17. Yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar... 6 II. FAALİYETLER... 6 II.1.Yatırımlar... 6 II.2. Hizmet üretimine ilişkin faaliyetler... 7 II.3. İç kontrol ve iç denetim faaliyetleri... 7 II.4. Şirketin iktisap ettiği kendi paylarına ilişkin bilgiler... 8 II.5. Hesap dönemi içerisinde gerçekleştirilen kamu denetimleri... 8 II.6. Önemli nitelikteki davalar... 8 İlgili dönemde Şirketimiz aleyhine açılan ve Şirket mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyecek nitelikte bir dava bulunmamaktadır II.7. Uygulanan ceza ve yaptırımlar... 8 İlgili dönemde mevzuat hükümlerine aykırılık teşkil eden uygulamalar nedeniyle Şirketimiz veya Şirket yönetimi hakkında uygulanan herhangi bir yaptırım bulunmamaktadır II.8. Olağanüstü genel kurullara ilişkin bilgiler... 8 İlgili dönem içinde gerçekleştirilen olağanüstü genel kurul toplantısı bulunmamaktadır II.9. Bağlılık Raporuna ilişkin hususlar... 8 III. FİNANSAL DURUM... 8 III.1. Finansal yapıya ilişkin bilgiler... 8 IV. DİĞER HUSUSLAR IV.1. Şirketin mali yapısına ilişkin tespit ve yönetim organı değerlendirmeleri IV.2. Şirketin mali yapısını iyileştirici tedbirler IV.3. Şirketin öngörülen risklere karşı uygulayacağı risk yönetimi politikasına ilişkin bilgiler IV.4. Ücret politikası V. SONUÇ

3 I. GENEL HUSUSLAR I.1. Raporun dönemi I.2. Şirkete ilişkin bilgiler Şirketin Unvanı : Saxo Capital Markets Menkul Değerler A.Ş. Şirketin Ticaret Sicil Numarası: /İstanbul Şirket Merkezi İletişim Bilgileri: Dereboyu Caddesi Meydan Sokak No:1 Beybi Giz Plaza Kat: Bağımsız Bölüm Maslak İSTANBUL Telefon: Faks: İnternet Adresi: I.3. Faaliyet konusu Şirketin amacı, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak ve mevzuatın cevaz verdiği ve vereceği her türlü sermaye piyasası araçları ile ilgili sermaye piyasası faaliyetlerinde bulunmak ve bu faaliyetlerle ilgili olarak her türlü işlem ve sözleşmeler yapmak ve aracılık faaliyetlerinde bulunmaktır. Şirket aşağıdaki yetki belgelerine sahiptir: Alım Satıma Aracılık Yetki Belgesi- Yurtdışı Piyasalar Dahil Sermaye Piyasası Araçlarının Kredili Alım, Açığa Satış Ve Ödünç Alma ve Verme İşlemleri Belgesi Vadeli Türev Araçların Alım Satımına Aracılık Yetki Belgesi - Vadeli İşlem ve Opsiyon Borsası A.Ş.'de ve Yurtdışı Piyasalarda Kaldıraçlı Alım Satım İşlemleri Yetki Belgesi I tarihi itibariyle yönetim kurulunda görev alan başkan ve üyelerin ad, soyadları, bu görevlerinin süreleri Adı Soyadı Ünvanı Görev Süresi Jakob Nordentoft Beck Thomsen Thomas Julian Gravers Egemen Kaya Yasemin Öney Cankurtaran Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor 3

4 * Şirket in bir önceki Yönetim Kurulu Başkanı Rene Just tarihinde, yönetim kurulu üyeleri Figen Özönder ve Uğur Celal Yıldırım tarihinde yönetim kurulundaki görevlerinden ayrılmıştır. Yönetim Kurulu üyeleri 3 yıllık süresi için görevlendirilmektedir. Yönetim Kurulu Üyelerinin kısa özgeçmişlerine aşağıda yer verilmiştir: Jakob Nordentoft Beck Thomsen: Kopenhag Business School da Ekonomi ve İşletme öğrenimi gören Jakob Nordentoft Beck Thomsen, aynı okulda Uluslararası İşletme alanında yüksek lisans yapmıştır yılından bu yana Saxo Bank Grubu nda farklı pozisyonlarda görev yapmıştır. Halen Saxo Bank Dubai Ltd. şirketinde Genel Müdürlük görevini yürüten Thomsen, ayrıca Saxo Bank ın Orta Doğu bölge sorumlusudur. Thomas Julian Gravers: Kopenhag Üniversitesi nde hukuk eğitimi gören Thomas Julian Gravers avukat olarak farklı görevlerde bulunmuştur. Sermaye piyasası, şirketler hukuku ve şirket devralmalarında uzmanlık kazanan Gravers 2010 yılından bu yana Saxo Bank ta Hukuk Bölümü nde çalışmaktadır. Egemen Kaya: Egemen Kaya, 1998 yılında İstanbul Üniversitesi, İşletme Fakültesi, İşletme Bölümü nden mezun olmuştur yılında Leicester Üniversitesi nden Finans alanında yüksek lisans derecesi alan Egemen Kaya 2002 yılında Saxo Bank bünyesinde çalışmaya başlamıştır. Egemen Kaya 2006 yılı ile 2012 yılları arasında Saxo Bank ta Gelişen Piyasalar FX Müdürü olarak görev yapmış, yılında ise Saxo Bank ın Türkiye deki operasyonlarının başına getirilmiştir. Egemen Kaya halen Şirket in Genel Müdürlüğü görevini yürütmektedir. Yasemin Öney Cankurtaran: Yasemin Öney Cankurtaran, finans alanında farklı görevlerde bulunmuş, 1999 yılında Değer Menkul Değerler A.Ş. de yönetim kurulu üyeliği görevine atanmıştır. Yasemin Öney Cankurtaran, halen Şirketimizde yönetim kurulu üyeliği görevini yürütmektedir. I.5. Şirket in sermaye ve ortaklık yapısına ilişkin bilgiler Şirketimizin 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda sunulmaktadır İtibariyle Sermaye ve Ortaklık Yapısı: Ortağın Ticaret Ünvanı/Adı Soyadı Pay Tutarı (TL) Oran Saxo Bank A/S ,00 89,54545% Yasemin ÖNEY CANKURTARAN ,00 9,95438% Ömer BAYLAN ,00 0,50000% Yusuf Yaşar TURAN 16,00 0,00015% Figen ÖZÖNDER 1 0,00001% Uğur Celal YILDIRIM 1 0,00001% Toplam % 4

5 I.6. Dönem içinde esas sözleşmede değişiklik yapılmışsa bunun nedenleri ve yapılan değişikliklerin neler olduğu tarihinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın onayından geçen Şirket esas sözleşme değişikliği tasarısı tarihli Şirket Genel Kurulu tarafından kabul edilmiştir. Tadile uğramış esas sözleşme tarihinde tescil edilmiş ve tarihli Ticaret Sicil Gazetesi nde ilan edilmiştir. Yapılan esas sözleşme tadili ile Şirketimizin Değer Menkul Değerler A.Ş. olan eski ticaret unvanı Saxo Capital Markets Menkul Değerler A.Ş. şeklinde değiştirilmiştir. Bunun yanında, Şirket in amaç ve konusu türev araçların alım ve satımına aracılık ve kaldıraçlı alım satım işlemleri faaliyetlerini kapsayacak şekilde yeniden belirlenmiştir. Yapılan esas sözleşme değişikliği ile Şirket in TL tutarındaki sermayesi TL tutarında artırılarak TL ye çıkarılmıştır. Artırılmasına karar verilen adet paya tekabül eden TL tutarındaki kısmın tamamı, mevcut hissedarların rüçhan haklarının kısıtlanması suretiyle hakim ortağımız konumundaki Saxo Bank A/S tarafından ödenmiştir. Şirketin yönetim kuruluna ilişkin yapılan esas sözleşme değişikliği ile yönetim kurulu üye sayısı üçten dörde çıkarılmıştır. I.7. Son üç yılda dağıtılan temettüler ve oranları Şirketimizce Ortaklarımıza, 2009, 2010 ve 2011 yıllarında temettü dağıtılmamıştır. Yoktur. I.8. Varsa, çıkarılmış bulunan menkul kıymetlerin (tahvil, kâr ve zarar ortaklığı, finansman bonosu, hisse senedi ile değiştirilebilir tahvil, intifa senedi ve benzeri) tutarı, bunların ortaklığa getirdiği yük ve ödeme imkanları I.9. İştiraklerimiz ve bağlı ortaklıklarımız Şirketimizin Takasbank A.Ş. nde iştiraki bulunmaktadır. İştiraklerle ilgili detaylı bilgi mali tablolara ilişkin notlarda yer almaktadır. I.10. Merkez dışı örgütler Şirketimiz İstanbul ili sınırları içinde faaliyet göstermekte olup, merkez dışı örgüt bulunmamaktadır. I.11. Personel hareketleri Şirketimizin tarihi itibariyle, personel mevcudu 10 dur. Dönem içinde faaliyetler bazında herhangi bir uyuşmazlık gözlemlenmemiştir. 5

6 Şirketimizin itibariyle kıdem tazminatı karşılığı bulunmamaktadır. Personelimize sosyal hakları düzenli ve periyodik olarak sağlanmaktadır. Yoktur. I.12. Yıl içinde yapılan bağışlar I.13. Hesap döneminin kapanmasından ilgili finansal tabloların görüşüleceği genel kurul toplantı tarihine kadar geçen sürede meydana gelen önemli olaylar Şirketimizin hakim ortağı konumundaki Saxo Bank A/S diğer ortaklara ait toplam adet payı Mart 2013 içinde devralmış olup, söz konusu devir işlemi Sermaye Piyasası Kurulu na bildirilmiştir. Bununla birlikte, Şirketimiz sermayesinin TL iç kaynaklardan ve TL nakit olmak üzere TL den TL ye artırımı gerekli başvuru süreci başlatılmıştır. Yoktur. I.14. Yapılan araştırma ve geliştirme faaliyetleri I.15. Yatırım teşvikleri Şirket dönem içinde herhangi bir yatırım teşvikinden yararlanmamıştır. I.16. Rekabet yasağı kapsamındaki faaliyetler ile şirket ile yapılan işlemler Yönetim kurulu üyelerinin Şirketle kendisi veya başkası adına yaptığı işlemleri ile rekabet yasağı kapsamında faaliyetleri bulunmamaktadır. I.17. Yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar Şirketimiz üst düzey yöneticilerine, döneminde sağlanan ücret ve benzeri mali menfaatlerin toplam tutarı TL dir. II. FAALİYETLER II.1.Yatırımlar T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu nun tarihli ve 21 sayılı toplantısında, Şirketimizin faaliyetlerinin kendi talebi üzerine tarihinden itibaren geçici olarak durdurulmasına karar verilmiştir. Faaliyetleri geçici olarak durdurulan Şirketimizin sermayesinin %89,95 lik kısmına tekabül eden hisseler Danimarka da kurulu ve Danimarka Finansal Hizmetler Denetim Otoritesinin 6

7 denetimine tabi Saxo Bank A/S tarafından edinilmiş olup, söz konusu pay iktisabı Sermaye Piyasası Kurulu nun tarihli toplantısında onaylanmıştır. Bu çerçevede, eski unvanı Değer Menkul Değerler A.Ş. olan Şirketimizin ticaret unvanı Saxo Capital Markets Menkul Değerler A.Ş. olarak değişmiş, söz konusu değişiklik tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde yayımlanmıştır. Şirketimizin tekrar faaliyete geçmesine ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu na yapılmış olan başvuru üzerine, Sermaye Piyasası Kurulu tarih ve 31 sayılı toplantısında Şirketimizin sermaye piyasasında faaliyette bulunmasına izin vermiştir. Sermaye Piyasası Kurulu söz konusu toplantısında Şirketimizin; Alım Satıma Aracılık Yetki Belgesi- Yurtdışı Piyasalar Dahil, Sermaye Piyasası Araçlarının Kredili Alım, Açığa Satış Ve Ödünç Alma ve Verme İşlemleri Belgesi, Vadeli Türev Araçların Alım Satımına Aracılık Yetki Belgesi - Vadeli İşlem ve Opsiyon Borsası A.Ş.'de ve Yurtdışı Piyasalarda, Kaldıraçlı Alım Satım İşlemleri Yetki Belgesi, alma yönündeki başvurusunun olumlu karşılandığı Kurul un tarih ve sayılı yazısı ile Şirketimize bildirilmiştir. II.2. Hizmet üretimine ilişkin faaliyetler Şirketimiz Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih toplantısında sermaye piyasasında yeniden faaliyete geçme konusunda izin almış olup, Ekim 2012 sonu itibarıyla Şirket aktif olarak işlemlerine başlamıştır. Şirketimiz sahip olduğu yetki belgeleri çerçevesinde müşterilerine piyasa yapıcısı olarak kaldıraçlı alım satım işlemleri ve yurt dışı türev ürünler sunmaktadır. Saxo Capital Markets in tarihi itibariyle müşterilerine işlem yapma imkanı verdiği yatırım araçları; Kaldıraçlı Alım Satım İşlemleri (50 nin üzerinde döviz çifti), Yurtdışı borsalarda işlem gören vadeli işlem kontratları, Yurtdışı borsalarda işlem gören opsiyon kontratları, Emtia, endeks gibi dayanak varlıklara ilişkin fark kontratları (CFDs) şeklinde sıralanabilir. II.3. İç kontrol ve iç denetim faaliyetleri Şirketimizde sermaye piyasası mevzuatına uygun şekilde oluşturulan bir iç kontrol ve iç denetim altyapısı mevcut bulunmaktadır. Yönetimin ihtiyaçları ve aracı kurumun yapısına göre, aracı kurumun günlük faaliyetlerinin sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümleri ve aracı kurum politikalarına uygunluğuna ilişkin yapılan denetimlerde bulgular raporlanarak yönetim kuruluna raporlanmaktadır. İç Denetim birimi, 2012 faaliyet yılı ile ilgili bulgularını Yönetim Kuruluna iletmiş ve söz konusu bulgulara ilişkin olarak gerekli aksiyon planlamaları yapılmaya başlamıştır. 7

8 II.4. Şirketin iktisap ettiği kendi paylarına ilişkin bilgiler Dönem içinde, Şirket in kendi paylarına ilişkin bir iktisabı olmamıştır. II.5. Hesap dönemi içerisinde gerçekleştirilen kamu denetimleri Şirketimizin yeniden faaliyete geçmeye ve faaliyet yetki belgelerini edinmeye yönelik olarak Sermaye Piyasası Kurulu na yaptığı başvuruyla ilgili olarak, ilgili faaliyet dönemi içerisinde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından incelemeler gerçekleştirilmiştir. Söz konusu incelemeler sonucunda, Kurul tarafından Şirketimizin faaliyete geçmesi yönünde karara varılmıştır. II.6. Önemli nitelikteki davalar İlgili dönemde Şirketimiz aleyhine açılan ve Şirket mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyecek nitelikte bir dava bulunmamaktadır. II.7. Uygulanan ceza ve yaptırımlar İlgili dönemde mevzuat hükümlerine aykırılık teşkil eden uygulamalar nedeniyle Şirketimiz veya Şirket yönetimi hakkında uygulanan herhangi bir yaptırım bulunmamaktadır. II.8. Olağanüstü genel kurullara ilişkin bilgiler İlgili dönem içinde gerçekleştirilen olağanüstü genel kurul toplantısı bulunmamaktadır. II.9. Bağlılık Raporuna ilişkin hususlar 2012 yılı faaliyet döneminde Saxo Bank A/S in yönlendirmesiyle Saxo Bank A/S in yararına yapılmış herhangi bir hukuki bir işlem, Saxo Bank A/S ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan herhangi bir önlem bulunmamaktadır faaliyet yılında hakim ortağımız ile Şirketimiz arasındaki işlemlerin tümü piyasa koşullarına uygun şartlarda gerçekleştirilmiştir. III. FİNANSAL DURUM III.1. Finansal yapıya ilişkin bilgiler Şirketimizin itibariyle özkaynakları TL, aktif büyüklüğü ise TL dir. Şirket in dönem sonu itibariyle Dönen Varlık toplamı TL olurken, Duran Varlık toplamı TL olarak gerçekleşmiştir. 8

9 Dönemi Bilanço ve Gelir Tablosu: Bağımsız Denetimden Geçmiş Bağımsız Denetimden Geçmiş VARLIKLAR Dipnot 31 Aralık Aralık 2011 Dönen Varlıklar 14,035,499 9,845 Nakit ve Nakit Benzerleri 4 13,328,663 9,845 Finansal Yatırımlar İlişkili taraflara ilişkin finansal yatırımlar Diğer finansal yatırımlar Ticari Alacaklar 6 422, Diğer Alacaklar 7 104, İlişkili kuruluşlardan 18 87, Diğer 16, Diğer Dönen Varlıklar 8 180, İlişkili taraflara 18 48, Diğer 131, Duran Varlıklar 1,109, ,063 5 Finansal Yatırımlar 3,112 3,112 Maddi Duran Varlıklar 9 564, Maddi Olmayan Duran Varlıklar 10 54, Ertelenmiş Vergi Varlığı 487, ,951 TOPLAM VARLIKLAR 15,145, ,908 9

10 KAYNAKLAR Kısa Vadeli Yükümlülükler 1,105, ,328 Diğer Finansal Yükümlülükler İlişkili taraflara ilişkin finansal yükümlülükler Diğer finansal yükümlülükler Ticari Borçlar 6 437,946 9,502 - İlişkili taraflara ticari borçlar Diğer ticari borçlar 437,946 9,502 Diğer Borçlar 7 667, ,406 - İlişkili taraflara diğer borçlar ,045 97,568 - Diğer borçlar 257, ,838 Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler -- 13,420 Özkaynaklar 14,039,575 (39,420) Ödenmiş Sermaye 13 11,000,000 1,150,000 Sermaye Düzeltmesi Farkları 3,008,220 3,008,220 Sermaye Avansı 13 4,700, Sermaye Tamamlama Fonu 698, Yasal Yedekler 13 11,222 11,222 Geçmiş Yıllar Zararları (4,208,862) (4,122,176) Net Dönem Zararı (1,169,005) (86,686) TOPLAM KAYNAKLAR 15,145, ,908 10

11 Bağımsız Denetimden Bağımsız Denetimden Geçmiş Geçmemiş Sürdürülen faaliyetler Dipnot 31 Aralık Aralık 2011 Satış gelirleri 14 29,831, Satışların maliyeti 14 (29,822,509) -- Hizmet gelirleri, net 14 9, Esas faaliyetlerden diğer gelirler 14 11, Brüt kar 29, Pazarlama ve satış giderleri 15 (210,333) -- Genel yönetim giderleri 15 (1,856,869) (94,127) Diğer faaliyet gelirleri 1, Diğer faaliyet giderleri 15 (36,705) -- Faaliyet zararı (2,073,545) (94,127) Finansal gelirler ,384 1,090 Finansal giderler 16 (18,016) -- Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi zararı (1,449,177) (93,037) Sürdürülen faaliyetler vergi geliri 280,172 6,351 - Dönem vergi gideri Ertelenmiş vergi geliri ,172 6,351 Sürdürülen faaliyetler dönem zararı (1,169,005) (86,686) Diğer kapsamlı gelir (vergi sonrası) Toplam kapsamlı gelir (1,169,005) (86,686) İlgili dönemde sermaye yeterliliği yükümlülüklerini yerine getirmeye yönelik olarak gerekli teminat yatırma ve blokaj işlemleri gerçekleştirilmiştir. 11

12 IV. DİĞER HUSUSLAR IV.1. Şirketin mali yapısına ilişkin tespit ve yönetim organı değerlendirmeleri Şirketin sermayesinin karşılıksız kalması veya borca batık olması gibi bir durumu söz konusu değildir. IV.2. Şirketin mali yapısını iyileştirici tedbirler Şirketimiz sermayesinin TL iç kaynaklardan ve TL nakit olmak üzere TL den TL ye artırımı gerekli başvuru süreci başlatılmıştır. IV.3. Şirketin öngörülen risklere karşı uygulayacağı risk yönetimi politikasına ilişkin bilgiler Üstün kalitede hizmet anlayışıyla perakende ve kurumsal müşterilere odaklanan Şirketimiz, kredi riski, teknolojik riskler, operasyonel risk, karşı taraf riski ve piyasa risklerine karsı gerekli önlemleri almıştır. Şirketimizin işlemleri, sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde İç Denetim Birimi tarafından iç kontrol ve denetim prosedürlerimiz kapsamında denetim altında tutulmaktadır. Ayrıca, sermaye yeterliliği düzenlemeleri çerçevesinde, Sermaye Piyasası Kurulu na haftalık olarak raporlama yapılmaktadır. IV.4. Ücret politikası Şirketimizce, SPK nın Aracı Kurumların Ücretlendirme Esaslarına İlişkin İlkeleri doğrudan uygulanmamakla birlikte, Şirketimiz uygulamalarında belirtilen ilkeler ile paralellikler görülmektedir. V. SONUÇ Faaliyetleri geçici olarak durdurulmuş olan Şirketimiz 2012 Eylül ayında aldığı lisansları çerçevesinde faaliyette bulunmaya başlamış, 2012 yılını başarı ile tamamlamıştır. Saygılarımızla, Yönetim Kurulu Başkanı Jakob Beck Thomsen Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Thomas Julian Gravers Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür Egemen Kaya 12