Gerekli işlemler tamamlandıktan ve yasal izinler alındıktan sonra Ana Sözleşme değişikliklerinin Genel Kurul un onayına sunulmasına,

Transkript

1 Şirketimiz Yönetim Kurulu tarihinde aşağıdaki kararları almıştır : 1- Şirketimiz Ana Sözleşmesindeki Amaç ve Konusu ile ilgili 3.maddenin, Yönetim Kurulu bölümünde bulunan Süre ve Seçim ile ilgili 12.maddenin, Ücret ile ilgili 16. maddenin, Genel Kurul bölümünde bulunan Oy Adedi ile ilgili 27.maddenin ve Geçici Maddenin ekteki şekillerde tadillerine, 2- Söz konusu Ana Sözleşme değişiklikleri ile ilgili olarak gerekli işlemlerin yapılabilmesi için şirket yönetimine yetki verilmesine, Gerekli işlemler tamamlandıktan ve yasal izinler alındıktan sonra Ana Sözleşme değişikliklerinin Genel Kurul un onayına sunulmasına, karar verildi. ESKĐ METĐN AMAÇ VE KONUSU Madde 3- Şirketin iştigal konusu, elektrikli, elektriksiz veya başka bir enerji kaynağı ile çalışan buzdolabı, dondurucu, çamaşır makinesi, bulaşık makinesi, termosifon, elektrik süpürgesi, cila makinesi, klima cihazı, soğutma cihazı ve tertibatları, radyo, televizyon, ses ve resim kayıt cihaz ve setleri, fırın, soba, ocak, saç kurutma makinesi, karıştırıcılar ve bunun gibi her türlü ev aletleri ile banyo küveti ve hazır mutfak, ev mobilyası ile halı gibi ev ekonomisi içinde yer alan tertibatlar, cihazlar ve bunların ticari ve sınai tipleri ile yukarıda sayılanların ana ve tali girdilerini oluşturan kompresör, elektrik motorları, karbüratörler, güç aktarma cihazları gibi komponentlerinin; cep telefonları ve bunların hatları ile komponentlerinin; elektronik alet ve aksamları ile komponentlerinin; taşıt ve binek araçları ile bunların motor ve sair aksamlarının; enerji üretimi, kullanımı, nakli ve dağıtımı araçlarının üretimi, sanal ortam da dahil satış ve pazarlanması, kiraya verilmesi, ithali ve ihracı ile ilgili bütün ticari ve sınai faaliyetlerde bulunmaktır. Şirket bu amaçla iştigal konusu içine giren faaliyetleri bizzat yapabileceği gibi üretim faaliyetlerini ortaklaşa gerçekleştirebilir; üretimi kendi markaları veya başkalarına ait markalar altında tahakkuk ettirebilir, başkaları ad ve hesabına yapabilir. Şirket amaç ve konusu ile ilgili olarak yurtiçinde ve dışında; A) Acentalık, komisyonculuk, mümessillik ve bayilikler alabilir veya başkalarına bu faaliyetlerde bulunma yetkisi verebilir. B) Pazarlama, taşıma organizasyonları kurabilir; eleman yetiştirici eğitim faaliyetlerinde bulunabilir; bilgisayar sistemlerinden yararlanabilir, kurabilir; bunları tek başına veya ortaklaşa yapabilir. C) Şirketler kurabilir, şirketlere iştirak edebilir, ortaklıklar ve diğer işbirliği şekillerinden yararlanabilir; bunları mevzuat koşullarını yerine getirmek şartı ile yabancılarla da gerçekleştirebilir. D) Markalar, modeller, resimler, hususi imal ve istihsal usulleri, know-how, ihtira hakları edinebilir, üzerlerinde tasarrufta bulunabilir. E) Đhracat ve ithalat yapabilir, ihalelere girebilir; bunları yerli ve yabancı ortaklarla birlikte gerçekleştirebilir. F) Bilgi ve tecrübesini değerlendirebilir, başkalarına yurtiçi ve dışında tesis ve fabrikalar kurabilir. G) Aracılık faaliyeti ve portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydıyla yurtiçi ve dışında tahvil ve hisse senetleri dahil olmak üzere menkul değerler, depo sertifikaları, vadeli işlem sözleşmeleri, finansal piyasalarda işlem gören türev ürünleri, yapılandırılmış finansal enstrümanları alabilir ve bunlar üzerinde tasarrufta bulunabilir, ticari bankalara, finansal kiralama, tüketici kredisi ve faktoring şirketlerine iştirak amacıyla bunların hisse senetlerini satın alabilir ve gerektiğinde elden çıkarabilir. 1

2 H) Şirket radyo, televizyon programları yapım ve yayıncılık hizmetleri sunan, televizyon stüdyoları işleten, gerekli teçhizatı üreten ve satan şirketlere iştirak edebilir ve gerektiğinde iştirakini sona erdirebilir. I) Her türlü hammadde, yarımamul ve mamul alım ve satım ile ithal ve ihraç faaliyetlerinde bulunabilir. Đ) Araştırma Geliştirme ( AR-GE ) faaliyetleri için gerekli olan her türlü laboratuar ve araştırma merkezleri kurabilir ve/veya kurdurabilir. J) Sermaye Piyasası Kanunu nun 15. maddesinin kapsamına girebilecek sonucu doğurmaması, yıl içinde yapılanlar dahil bağışların, Genel Kurul da ortakların bilgisine sunulması ve gerekli özel durum açıklamalarının yapılması suretiyle, Şirket; sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıflara, derneklere, üniversitelere ve benzeri kuruluşlara Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen esaslar dahilinde yardım ve bağışta bulunabilir. K) Elektrik piyasasına ilişkin ilgili mevzuata uygun olarak esas itibarıyla kendi elektrik ve ısı enerjisi ihtiyacını karşılamak üzere otoprodüktör lisansı çerçevesinde üretim tesisi kurmak, elektrik ve ısı enerjisi üretmek, üretim fazlası olması halinde söz konusu mevzuat çerçevesinde üretilen elektrik ve ısı enerjisi ve/veya kapasiteyi lisans sahibi diğer tüzel kişilere ve serbest tüketicilere satmak ve ticari olmamak kaydıyla tesis ve ilgili tüm teçhizat ve yakıtı ithal etmek konularına ilişkin faaliyette bulunabilir. Yukarıda gösterilen işlerden başka Şirket için yararlı görülecek diğer işlere girişilmek istenildiği takdirde Yönetim Kurulunun önerisi üzerine durum Genel Kurulun onayına sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra Şirket dilediği işleri yapabilecektir. Ancak Ana Sözleşmenin değiştirilmesi niteliğinde olan bu kararın uygulanması için Sermaye Piyasası Kurulu ndan ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ndan gerekli izin alınacaktır. YENĐ METĐN AMAÇ VE KONUSU Madde 3- Şirketin iştigal konusu, elektrikli, elektriksiz veya başka bir enerji kaynağı ile çalışan buzdolabı, dondurucu, çamaşır makinesi, bulaşık makinesi, termosifon, elektrik süpürgesi, cila makinesi, klima cihazı, soğutma cihazı ve tertibatları, radyo, televizyon, ses ve resim kayıt cihaz ve setleri, fırın, soba, ocak, saç kurutma makinesi, karıştırıcılar ve bunun gibi her türlü ev aletleri ile banyo küveti ve hazır mutfak, ev mobilyası ile halı gibi ev ekonomisi içinde yer alan tertibatlar, cihazlar ve bunların ticari ve sınai tipleri ile yukarıda sayılanların ana ve tali girdilerini oluşturan kompresör, elektrik motorları, karbüratörler, güç aktarma cihazları gibi komponentlerinin; cep telefonları ve bunların hatları ile komponentlerinin; elektronik alet ve aksamları ile komponentlerinin; taşıt ve binek araçları ile bunların motor ve sair aksamlarının; enerji üretimi, kullanımı, nakli ve dağıtımı araçlarının üretimi, sanal ortam da dahil satış ve pazarlanması, kiraya verilmesi, ithali ve ihracı ile ilgili bütün ticari ve sınai faaliyetlerde bulunmaktır. Şirket bu amaçla iştigal konusu içine giren faaliyetleri bizzat yapabileceği gibi üretim faaliyetlerini ortaklaşa gerçekleştirebilir; üretimi kendi markaları veya başkalarına ait markalar altında tahakkuk ettirebilir, başkaları ad ve hesabına yapabilir. Şirket amaç ve konusu ile ilgili olarak yurtiçinde ve dışında; A) Acentalık, komisyonculuk, mümessillik ve bayilikler alabilir veya başkalarına bu faaliyetlerde bulunma yetkisi verebilir. B) Pazarlama, taşıma, depoculuk ve antrepoculuk organizasyonları kurabilir; eleman yetiştirici eğitim faaliyetlerinde bulunabilir; bilgisayar sistemlerinden yararlanabilir, kurabilir; bunları tek başına veya ortaklaşa yapabilir. C) Şirketler kurabilir, şirketlere iştirak edebilir, ortaklıklar ve diğer işbirliği şekillerinden yararlanabilir; bunları mevzuat koşullarını yerine getirmek şartı ile yabancılarla da gerçekleştirebilir. 2

3 D) Markalar, modeller, resimler, hususi imal ve istihsal usulleri, know-how, ihtira hakları edinebilir, üzerlerinde tasarrufta bulunabilir. E) Đhracat ve ithalat yapabilir, ihalelere girebilir; bunları yerli ve yabancı ortaklarla birlikte gerçekleştirebilir. F) Bilgi ve tecrübesini değerlendirebilir, başkalarına yurtiçi ve dışında tesis ve fabrikalar kurabilir. G) Aracılık faaliyeti ve portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydıyla yurtiçi ve dışında tahvil ve hisse senetleri dahil olmak üzere menkul değerler, depo sertifikaları, vadeli işlem sözleşmeleri, finansal piyasalarda işlem gören türev ürünleri, yapılandırılmış finansal enstrümanları alabilir ve bunlar üzerinde tasarrufta bulunabilir, ticari bankalara, finansal kiralama, tüketici kredisi ve faktoring şirketlerine iştirak amacıyla bunların hisse senetlerini satın alabilir ve gerektiğinde elden çıkarabilir. H) Şirket radyo, televizyon programları yapım ve yayıncılık hizmetleri sunan, televizyon stüdyoları işleten, gerekli teçhizatı üreten ve satan şirketlere iştirak edebilir ve gerektiğinde iştirakini sona erdirebilir. I) Her türlü hammadde, yarımamul ve mamul alım ve satım ile ithal ve ihraç faaliyetlerinde bulunabilir. Đ) Araştırma Geliştirme ( AR-GE ) faaliyetleri için gerekli olan her türlü laboratuar ve araştırma merkezleri kurabilir ve/veya kurdurabilir. J) Sermaye Piyasası Kanunu nun 15. maddesinin kapsamına girebilecek sonucu doğurmaması, yıl içinde yapılanlar dahil bağışların, Genel Kurul da ortakların bilgisine sunulması ve gerekli özel durum açıklamalarının yapılması suretiyle, Şirket; sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıflara, derneklere, üniversitelere ve benzeri kuruluşlara Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen esaslar dahilinde yardım ve bağışta bulunabilir. K) Elektrik piyasasına ilişkin ilgili mevzuata uygun olarak esas itibarıyla kendi elektrik ve ısı enerjisi ihtiyacını karşılamak üzere otoprodüktör lisansı çerçevesinde üretim tesisi kurmak, elektrik ve ısı enerjisi üretmek, üretim fazlası olması halinde söz konusu mevzuat çerçevesinde üretilen elektrik ve ısı enerjisi ve/veya kapasiteyi lisans sahibi diğer tüzel kişilere ve serbest tüketicilere satmak ve ticari olmamak kaydıyla tesis ve ilgili tüm teçhizat ve yakıtı ithal etmek konularına ilişkin faaliyette bulunabilir. L) Sermaye Piyasası Kurulu nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla, Şirket kendi adına veya 3.kişiler lehine garanti, kefalet, teminat verebilir veya ipotek dahil rehin hakkı tesis edebilir. Yukarıda gösterilen işlerden başka Şirket için yararlı görülecek diğer işlere girişilmek istenildiği takdirde Yönetim Kurulunun önerisi üzerine durum Genel Kurulun onayına sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra Şirket dilediği işleri yapabilecektir. Ancak Ana Sözleşmenin değiştirilmesi niteliğinde olan bu kararın uygulanması için Sermaye Piyasası Kurulu ndan ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ndan gerekli izin alınacaktır. ESKĐ METĐN SÜRE VE SEÇĐM Madde 12- Yönetim Kurulu üyeleri bir yıl için seçilirler. Üyeliklerden birinin boşalması halinde Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre seçilen üye selefinin süresini tamamlar. Süresi biten üyenin tekrar seçilmesi caizdir. Genel Kurul Yönetim Kurulu üyelerini kısmen veya tamamen, görev süreleriyle bağlı olmaksızın, her zaman değiştirebilir. Yönetim Kuruluna bir tüzel kişinin temsilcisi olarak seçilen kişilerin bu tüzelkişi ile ilgisinin kesildiğinin yazılı olarak Yönetim Kuruluna bildirilmesi ile bu üyenin görevi kendiliğinden sona erer. 3

4 YENĐ METĐN SÜRE VE SEÇĐM Madde 12- Yönetim Kurulu üyeleri bir yıl için seçilirler. Üyeliklerden birinin boşalması halinde Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre seçilen üye selefinin süresini tamamlar. Yönetim Kurulu üyeliğine, şirketin faaliyet alanı ve yönetimi konusunda bilgi ve tecrübeye sahip olan, mali tablo ve raporları analiz edebilecek, şirketin tabi olduğu hukuki düzenlemeler hakkında temel bilgiye sahip olan, tercihen yüksek öğrenim görmüş, nitelikli kişiler aday gösterilir ve seçilir. Süresi biten üyenin tekrar seçilmesi caizdir. Genel Kurul Yönetim Kurulu üyelerini kısmen veya tamamen, görev süreleriyle bağlı olmaksızın, her zaman değiştirebilir. Yönetim Kuruluna bir tüzel kişinin temsilcisi olarak seçilen kişilerin bu tüzelkişi ile ilgisinin kesildiğinin yazılı olarak Yönetim Kuruluna bildirilmesi ile bu üyenin görevi kendiliğinden sona erer. ESKĐ METĐN ÜCRET Madde 16- Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılacak bir ücret ödenir. Yönetim Kurulu ve komite üyelerine Şirket e yönetim kurulu üyeliği ve komite üyeliği çerçevesinde vermiş oldukları hizmetlerin karşılığında huzur haklarının dışında ücret, ikramiye, prim ödenebilir. Ödemelerin şekil ve miktarı ilgili mevzuata uygun olarak belirlenir. YENĐ METĐN ÜCRET Madde 16- Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu hükümleri kapsamında huzur hakkı ödenebilir. Yönetim Kurulu ve yukarıda belirtilen komite üyelerine Şirket e Yönetim Kurulu üyeliği ve komite üyeliği çerçevesinde vermiş oldukları diğer hizmetlerin karşılığında huzur haklarının dışında ücret, ikramiye veya prim ödenebilir. Murahhas azalar dahil Yönetim Kurulu üyelerine Yönetim Kurulu üyelikleri dolayısıyla yapılan ödemelerin şekil ve miktarı Genel Kurulca, komite üyelerine komite üyeliği hizmetleri dolayısıyla yapılacak ödemelerin şekil ve miktarı ise mevzuata uygun olarak Yönetim Kurulu tarafından belirlenir. ESKĐ METĐN OY ADEDĐ Madde 27- YENĐ METĐN OY ADEDĐ Madde 27- Genel Kurul toplantılarında her 1 YKr nominal değerdeki hissenin bir oy hakkı vardır. Genel Kurul toplantılarında her 1 Kr nominal değerdeki hissenin bir oy hakkı vardır. ESKĐ METĐN GEÇĐCĐ MADDE Bir payın nominal değeri TL iken, Türk Ticaret Kanunu nun 5274 sayılı kanunla değişik 399.maddesi hükmüne göre 1 (Bir) YKr olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle, toplam pay sayısı azalmış olup TL lik 2 adet pay 4

5 YENĐ METĐN GEÇĐCĐ MADDE karşılığında 1 (Bir) YKr lik 1 adet pay verilecektir. 1 (Bir) YKr ye tamamlanamayan paylar kesir olarak izlenecektir.söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır. Hisse değişim işlemleri, sermaye piyasası araçlarının kaydileştirilmesine yönelik düzenlemeler çerçevesinde gerçekleştirilmektedir. Payların nominal değeri 5.000,-TL iken önce 5274 sayılı Türk Ticaret Kanununda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun uyarınca 1 Yeni Kuruş, daha sonra 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş ta yer alan Yeni ibaresinin 1 Ocak 2009 tarihinde kaldırılması sebebiyle 1 Kuruş olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle, toplam pay sayısı azalmış olup 5.000,-TL lik 2 adet pay karşılığında 1 (Yeni) Kuruş nominal değerli pay verilmiştir. Sözkonusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır. Đşbu ana sözleşmede yer alan Türk Lirası ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir. Şirketimiz Yönetim Kurulu tarihinde aşağıdaki kararı almıştır : Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca, Şirketimizin 2010 yılı faaliyet ve hesaplarının denetimi için Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi nin (A member firm of Ernst&Young Global Limited) 2010 yılı için bağımsız denetim kuruluşu olarak seçilmesine ve kararın Genel Kurul un onayına sunulmasına, karar verildi. Şirketimiz Yönetim Kurulu tarihinde aşağıdaki kararı almıştır : Denetimden Sorumlu Komite nin görüşü alınarak, Şirket yönetimi tarafından Sermaye Piyasası Kurulu nun (SPK) Seri XI, No:29 Tebliği kapsamında hazırlanan tarihli konsolide finansal tablolar, bağımsız denetim raporu ile yıllık Faaliyet Raporu Yönetim Kurulumuz tarafından incelenmiş ve söz konusu finansal raporların yürürlükteki düzenlemelere uygun olarak hazırlandığı ve bağımsız denetime tabi tutulduğu, önemli konularda gerçeğe aykırı bir açıklama ya da açıklamanın yapıldığı tarih itibariyle yanıltıcı olması sonucunu doğurabilecek herhangi bir eksiklik içermediği tespit edilmiş; ilgili dönem itibariyle, şirketin konsolidasyon kapsamındakilerle birlikte finansal durumu ve faaliyet sonuçları hakkında gerçeği doğru bir biçimde yansıttığı belirlenmiş ve bu çerçevede finansal raporlar kabul edilmiştir. Sözkonusu konsolide finansal tablolar ile Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (a member of Pricewaterhouse Coopers) nin tarafından düzenlenen bağımsız denetim raporunun SPK nın Seri XI, No:29 sayılı Tebliği nin 12.maddesi ve Đstanbul Menkul Kıymetler Borsası nın 317 sayılı Genelgesi uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu na gönderilmesine ve Kamuyu Aydınlatma Platformu aracılığı ile yayınlanmasına karar verildi. Şirketimiz Yönetim Kurulu tarihinde aşağıdaki kararı almıştır : Arçelik A.Ş. Olağan Genel Kurulu nun aşağıdaki gündemi görüşüp müzakere etmek üzere 17 Mart 2010 Çarşamba günü saat 14:00 de Divan City, Büyükdere Caddesi No:84 Gayrettepe Đstanbul adresinde olağan toplantıya davet edilmesi, davet merasiminin usulüne uygun olarak yapılması, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, ülke çapında yayın yapan bir gazetenin Türkiye baskılarında, şirketin internet adresinde ilan edilmesi ve bu münasebetle; a) Bilanço ve Gelir Tablosunun, 5

6 b) Genel Kurul a sunulacak Yönetim Kurulu Raporunun, c) Genel Kurul a sunulacak Kar Dağıtım Teklifinin, d) Aşağıdaki gündem maddeleri için bilgilendirme notlarının hazırlanarak, müzakere edilmek üzere Yönetim Kurulu na getirilmesi, Yönetim Kurulu Raporu, Bilanço, Gelir Tablosu, Denetçi Raporu ile Bağımsız Denetim Kuruluşu Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (a member of PricewaterhouseCoopers) nin Bağımsız Denetleme Kuruluşu Raporu, Kâr Dağıtım teklifi ve gündem maddeleri ile ilgili bilgilendirme notlarının Genel Kurul toplantı tarihine tekaddüm eden 21 gün süre ile Şirket Merkezinde ve Şirket internet sitesinde ortakların incelemelerine amade bulundurulmasına, karar verildi. ARÇELĐK A.Ş. OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI 17 MART 2010 GÜNDEM 1. Açılış ve Başkanlık Divanı seçimi yılı faaliyet ve hesapları hakkında Yönetim Kurulu ve Denetçi Raporu ile Bağımsız Denetleme Kuruluşu Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (a member of PricewaterhouseCoopers) rapor özetinin okunması, görüşülmesi; Yönetim Kurulu nun 2009 yılı bilanço ve gelir tablosu ile ilgili önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi. 3. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçilerin, şirketin 2009 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ibra edilmeleri. 4. Ortaklarımızın Kurumsal Yönetim Đlkelerine uygun olarak kar payı dağıtım politikamız hakkında bilgilendirilmeleri. 5. Yönetim Kurulu nun kar dağıtım önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi. 6. Ana Sözleşmenin Amaç ve Konusu Madde-3, Yönetim Kurulu bölümünde bulunan Süre ve Seçim Madde-12, Ücret Madde-16, Genel Kurul bölümünde bulunan Oy Adedi Madde-27 ve Geçici Madde değişiklikleri hakkında karar alınması yılı faaliyet ve hesaplarını incelemek üzere toplanacak Olağan Genel Kurul Toplantısı na kadar görev yapacak Yönetim Kurulu üye adedinin belirlenerek yeni üyelerin seçimi yılı faaliyet ve hesaplarını incelemek üzere toplanacak Olağan Genel Kurul Toplantısı na kadar görev yapacak Denetçilerin tekrar seçilmeleri veya değiştirilmeleri. 9. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri ile Denetçilerin aylık brüt ücretlerinin tespiti. 10. Şirketin sosyal yardım amacıyla vakıf ve derneklere 2009 yılında yaptığı bağış ve yardımların Genel Kurul un bilgisine sunulması. 11. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Sermaye Piyasasındaki Bağımsız Dış Denetleme Hakkında Yönetmelik gereği Yönetim Kurulu tarafından yapılan bağımsız denetleme kuruluşu seçiminin onaylanması. 12. Şirket Bilgilendirme Politikasının Genel Kurul un bilgisine sunulması. 13. Yönetim Kurulu Üyelerine şirket konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu tür işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu nun 334 ve 335. maddeleri kapsamında izin verilmesi. 6

7 14. Genel Kurul Toplantı Tutanağı nın Başkanlık Divanı nca imzalanması ve bununla yetinilmesi hususunda Başkanlık Divanı na yetki verilmesi. 15. Dilekler Şirketimiz Yönetim Kurulu tarihinde aşağıdaki kararı almıştır : Şirketimiz tarafından Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:XI, No:29 sayılı Tebliği hükümleri çerçevesinde Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına uyumlu olarak hazırlanan ve Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (a member of PricewaterhouseCoopers) tarafından denetlenen hesap dönemine ait finansal tablolarımıza göre ,00 TL (Konsolide) Net Dönem Karı elde edilmiş olup, bunun TL ana ortaklığa düşen net dönem karıdır. Uzun vadeli topluluk stratejimiz, şirketimiz ile iştirak ve bağlı ortaklıklarının sermaye gereksinimleri, yatırım ve finansman politikaları, karlılık ve nakit durumu dikkate alınarak hazırlanan kar dağıtım önerimiz aşağıda yer almakta olup, genel kurulda alınacak karara göre temettünün ödenmesine 24 Mart 2010 tarihinde başlanması öngörülmektedir. Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası düzenlemelerine uygun olarak TL dağıtılabilir kar elde edildiği, bu tutara yıl içinde vergi muafiyetine haiz vakıf ve derneklere yapılan ,52 TL bağışın eklenmesi ile oluşan ,52 TL nin birinci temettü matrahı olduğu, yasal kayıtlarda ise ,33 TL vergi sonrası net dönem karından geçmiş yıl zararı olan ,81 TL düşüldükten sonra ,52 TL si cari yıl karından olmak üzere toplam ,55 TL dağıtılabilir kar hesaplanmıştır. SPK Mevzuatına uygun olarak hesaplanan konsolide kar dan; ,00 TL Hissedarlara Brüt Temettü, ,98 TL % 10 II. Tertip Đhtiyat ve bakiye tutarın da fevkalade ihtiyat olarak ayrılmasının önerilmesine,. Yasal kayıtlarımız esas alınarak; Dağıtılacak ,00 TL nakit temettünün; ,58 TL sı 1999 yılı öncesi ayrılmış bulunan Fevkalade Đhtiyatların içinde yer alan istisna kazançlardan ,93 TL sı yılları arası ayrılmış bulunan Fevkalade Đhtiyatların içinde yer alan istisna kazançlardan ,94 TL sı Geçmiş yıllarda ayrılmış bulunan fevkalade ihtiyatlardan ,55 TL sı cari yıl diğer kazancından karşılanması, ,98 TL tutarındaki ikinci tertip yasal yedeklerin ise cari yıl yasal karından karşılanması, hususunun 17 Mart 2010 Çarşamba günü 2009 yılı faaliyet neticelerini görüşmek üzere toplanacak Genel Kurul a önerilmesine, karar verilmiştir. Şirketimiz Yönetim Kurulu tarihinde aşağıdaki kararları almıştır : 1- Yönetim Kurulu görev taksimi yapılarak, Yönetim Kurulu Başkanlığı na Rahmi Mustafa Koç un, Başkan Vekilliği ne Mustafa Vehbi Koç un seçilmesine, Yönetim Kurulumuzun tarihli ve 592 no lu toplantı kararı ile belirlenen ve 33 no lu Đmza Sirkülerini ihtiva 7

8 eden karardaki gibi temsil ve ilzam şeklinin aynen devamına, Osman Turgay Durak ın 1.derecede A Grubu ile yetkilendirilmesine, 2- Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:X No:22 sayılı tebliği kapsamında denetimden sorumlu komite üyeliklerine; Temel Kamil Atay ve Robert Sonman ın getirilmelerine, 3- a) Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim Đlkelerine Şirketin uyumunu izlemek, bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak ve Yönetim Kuruluna öneriler sunmak üzere Şirket bünyesinde Kurumsal Yönetim Komitesi kurulmasına ve ekte bulunan çalışma esasları dahilinde görev yapmasına, b) Dr. Bülent Bulgurlu, Osman Turgay Durak ve Fatih Kemal Ebiçlioğlu nun Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi olarak atanmalarına, karar verildi. ARÇELĐK A.Ş. Kurumsal Yönetim Komitesi Görev ve Çalısma Esasları: Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Kurumsal Yönetim Đlkeleri; hisse senetleri borsada işlem gören ortaklıklarda; yönetim kurulu tarafından kendi üyeleri arasından gerek duyulduğunda yönetim kurulu üyesi olmayan, konusunda uzman kişilerden seçilen en az iki üyeden oluşan Kurumsal Yönetim Komitesi (komite) kurulmasını öngörmektedir. Şirketimizde de SPK Kurumsal Yönetim Đlkelerine uygun olarak oluşturulan Kurumsal Yönetim Komitesi kurulmuştur. Bu komitenin görev ve çalışma esasları, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Şirket Ana Sözleşmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Đlkelerinde yer alan düzenleme, hüküm ve prensipler çerçevesinde asağıda verilen şekilde belirlenmiştir. Ancak komitenin görev ve sorumlulukları, Yönetim Kurulunun Türk Ticaret Kanunu uyarınca sahip olduğu sorumlulukları ortadan kaldırmaz. Komite, kendi yetki ve sorumlulukları dahilinde hareket eder ve Yönetim Kuruluna önerilerde bulunur; ancak nihai karar sorumluluğu her zaman Yönetim Kuruluna aittir. 1) Kurumsal Yönetim Komitesi, Yönetim Kurulu tarafından gelecek Olağan Genel Kurul Toplantısı tarihine kadar görevlendirilir. Süresi dolan üyeler tekrar seçilebilirler. 2) Komite, Yönetim Kurulu tarafından kendi üyeleri arasından gerek duyulduğunda Yönetim Kurulu üyesi olmayan, konusunda uzman kişilerden seçilen en az iki üyeden oluşur. Komite üyelerinin icrai görevinin olmamasına özen gösterilir. Kurumsal Yönetim Komitesinde yer alan bir üye başka bir komitede yer alamaz. 3) Komite üyeleri her yıl Olağan Genel Kurul toplantısından sonra yapılacak ilk Yönetim Kurulu toplantısında tekrar belirlenir. 4) Komite gerçekleştirmiş olduğu faaliyetlere ilişkin olarak Yönetim Kurulu na raporlama yapar. Raporlar Komite üyeleri tarafından imzalanır ve düzenli bir şekilde saklanır. 5) Komitenin sekreterya işlemleri; Finansman ve Mali Đşler Genel Müdür Yardımcılığı sorumluluğundadır. 6) Komite; - Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini tespit eder ve Yönetim Kuruluna uygulamaları iyileştirici önerilerde bulunur. - Kurumsal yönetim ilkeleri kapsamında kamuoyunun aydınlatılmasında Şirketin internet sitesinin aktif olarak kullanılmasını sağlar. - Komite, Şirketin kurumsal yönetim derecelendirme faaliyetlerini koordine eder ve derecelendirme sonuçları hakkında Yönetim Kurulunu bilgilendirir. - Komite güncellenen Kurumsal Yönetim Đlkelerine Uyum Raporunu inceler ve Yönetim Kurulunun bilgisine sunar. - Pay sahipleri ile ilişkiler biriminin çalışmalarını koordine eder. - Yönetim Kurulu tarafından talep edilen kurumsal yönetim kapsamında değerlendirilebilecek diğer faaliyetleri yerine getirir. 7) Komite görev ve çalışma esasları ve buradaki değişiklikler Yönetim Kurulu Kararı ile yürürlüğe girer. 8

9 Şirketimiz Yönetim Kurulu tarihinde aşağıdaki kararı almıştır : Koç Üniversitesi'nin,Şirketimiz aktifinde kayıtlı bulunan, Đstanbul, Zeytinburnu Merkezefendi mevkiinde, Davutpaşa cad. Litros yolu No:1 Topkapı adresinde yer alan 492 pafta, 2940 ada ve 11 parselde bulunan toplam m2 Kargir fabrika ve müştemilatı ile aynı mevki ve adreste bulunan 492 pafta, 2940 ada ve 31 parselde yer alan toplam m2 fabrika binası için yapmış olduğu talep ve teklif incelenmiştir. SPK'nun Seri:VIII, No:35 sayılı mevzuatı çerçevesinde değerleme hizmeti veren, Atlas Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. ile A Pozitif Gayrimenkul Değerleme A.Ş.'lerine ayrı ayrı yaptırılan değerleme raporları, mevcut ekonomik koşullar dikkate alınarak sunulan teklif uygun bulunmuştur.teklifte yer alan Amerikan Doları bedel (Otuzbeşmilyon) ile bina ve arazilerin satışına, satış bedelinin %40'ının satış anında, %60'ının ise 'da tahsiline ve gerekli devir işlemlerinin yürütülebilmesi için Şirket Yönetimine yetki verilmesine karar verildi. Şirketimiz Yönetim Kurulu tarihinde aşağıdaki kararı almıştır : Denetimden Sorumlu Komite nin görüşü alınarak, Şirket yönetimi tarafından Sermaye Piyasası Kurulu nun (SPK) Seri XI, No:29 Tebliği kapsamında hazırlanan tarihli konsolide finansal tablolar ile ara dönem Faaliyet Raporu Yönetim Kurulumuz tarafından incelenmiş ve söz konusu finansal raporların yürürlükteki düzenlemelere uygun olarak hazırlandığı, önemli konularda gerçeğe aykırı bir açıklama ya da açıklamanın yapıldığı tarih itibariyle yanıltıcı olması sonucunu doğurabilecek herhangi bir eksiklik içermediği tespit edilmiş; ilgili dönem itibariyle, şirketin konsolidasyon kapsamındakilerle birlikte finansal durumu ve faaliyet sonuçları hakkında gerçeği doğru bir biçimde yansıttığı belirlenmiş ve bu çerçevede finansal raporlar kabul edilmiştir. Sözkonusu konsolide finansal tabloların, SPK nın Seri XI, No:29 sayılı Tebliği nin 12.maddesi ve Đstanbul Menkul Kıymetler Borsası nın 317 sayılı Genelgesi uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu na gönderilmesine ve Kamuyu Aydınlatma Platformu aracılığı ile yayınlanmasına karar verildi. Şirketimiz Yönetim Kurulu tarihinde aşağıdaki kararları almıştır : 1. a. Şirketimizi etkileyebilecek stratejik, operasyonel, finansal ve sair her türlü riskin tespiti, değerlendirilmesi, etki ve olasılıklarının hesaplanması, bu risklerin Şirketin kurumsal risk alma profiline uygun olarak yönetilmesi, raporlanması, karar mekanizmalarında dikkate alınması ve bu doğrultuda etkin iç kontrol sistemlerinin oluşturulması ve entegrasyonu konularında Yönetim Kurulumuza tavsiye ve önerilerde bulunmak amacıyla bir Risk Yönetim Komitesi kurulmasına, b. Bu komitenin 4 üyeden oluşmasına ve Başkanlığı na Rahmi M. Koç un ve üyeliklerine Semahat S. Arsel, Dr. Bülent Bulgurlu ve Temel K. Atay ın getirilmesine; 2. a. Şirketin bünyesinde fikir ve strateji üretilmesi, ilgili departmanlar arasında koordinasyonun sağlanması ve buna bağlı olarak Şirketin içinde bulunduğu sektörlerde özellik taşıyan alanları tespit edip, yeni proje ve yatırımların tasarlanması, planlanması konularında Yönetim Kurulumuza tavsiye ve önerilerde bulunmak ve kabul edilen strateji ve projelerin yönetiminin takibi amacıyla bir Yatırım ve Đş Geliştirme Komitesi kurulmasına, b. Bu komitenin 5 üyeden oluşmasına ve Başkanlığı na Mustafa V. Koç un ve üyeliklerine Ömer M. Koç, Ali Y. Koç, O. Turgay Durak ve Levent Çakıroğlu nun getirilmesine; ve 3. Kurulan komitelerin çalışma ve raporlama esaslarının ilgili komiteler tarafından ivedilikle hazırlanmasına, karar verildi. 9

10 Şirketimiz Yönetim Kurulu tarihinde aşağıdaki kararları almıştır : Şirketimiz tarihli yönetim kurulu kararı ile tarihinden geçerli olmak üzere aşağıdaki kararları aldı. 1)Genel Müdür Yardımcısı-Pazarlama pozisyonuna Tülin KARABÜK'ün atanmasına, 2) Genel Müdür Yardımcısı-Satış (Avrupa, Amerika, Asya Pasifik) pozisyonuna Hakan Hamdi BULGURLU'nun atanmasına, 3) Genel Müdür Yardımcısı-Satın Alma ve Tedarik Zinciri pozisyonuna Cemal Şeref Oğuzhan ÖZTÜRK'ün atanmasına, ve kendilerine tarihinde tescil edilmiş tarihli ve 592 sayılı Yönetim Kurulu Kararında belirtildiği şekliyle Birinci Derece B Grubu imza yetkisi verilmesine karar verildi. Şirketimiz Yönetim Kurulu tarihinde aşağıdaki kararı almıştır : Denetimden Sorumlu Komite nin görüşü alınarak, tarihi itibariyle Şirket yönetimi tarafından Sermaye Piyasası Kurulu nun (SPK) Seri:XI, No:29 Tebliği kapsamında hazırlanan tarihli konsolide özet finansal tablolar, sınırlı bağımsız denetim raporu ile ara dönem Faaliyet Raporu Yönetim Kurulumuz tarafından incelenmiş ve söz konusu finansal raporların yürürlükteki düzenlemelere uygun olarak hazırlandığı ve sınırlı bağımsız denetime tabi tutulduğu, önemli konularda gerçeğe aykırı bir açıklama ya da açıklamanın yapıldığı tarih itibariyle yanıltıcı olması sonucunu doğurabilecek herhangi bir eksiklik içermediği tespit edilmiş; ilgili dönem itibariyle, şirketin konsolidasyon kapsamındakilerle birlikte finansal durumu ve faaliyet sonuçları hakkında gerçeği doğru bir biçimde yansıttığı belirlenmiş ve bu çerçevede finansal raporlar kabul edilmiştir. Sözkonusu konsolide özet finansal raporlar ile Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (a member firm of Ernst & Young Global Limited) tarafından düzenlenen sınırlı bağımsız denetim raporunun SPK nın Seri: XI, No:29 sayılı Tebliği nin 12. maddesi ve Đstanbul Menkul Kıymetler Borsası nın 317 sayılı Genelgesi uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu na gönderilmesine ve Kamuyu Aydınlatma Platformu aracılığı ile yayınlanmasına karar verildi. Şirketimiz Yönetim Kurulu tarihinde aşağıdaki kararı almıştır : Denetimden Sorumlu Komite nin görüşü alınarak, tarihi itibariyle Şirket yönetimi tarafından Sermaye Piyasası Kurulu nun (SPK) Seri XI, No:29 Tebliği kapsamında hazırlanan tarihli konsolide özet finansal tablolar ile ara dönem Faaliyet Raporu Yönetim Kurulumuz tarafından incelenmiş ve söz konusu finansal raporların yürürlükteki düzenlemelere uygun olarak hazırlandığı ve önemli konularda gerçeğe aykırı bir açıklama ya da açıklamanın yapıldığı tarih itibariyle yanıltıcı olması sonucunu doğurabilecek herhangi bir eksiklik içermediği tespit edilmiş; ilgili dönem itibariyle, şirketin konsolidasyon kapsamındakilerle birlikte finansal durumu ve faaliyet sonuçları hakkında gerçeği doğru bir biçimde yansıttığı belirlenmiş ve bu çerçevede finansal raporlar kabul edilmiştir. Sözkonusu konsolide özet finansal tabloların, SPK nın Seri XI, No:29 sayılı Tebliği nin 12.maddesi ve Đstanbul Menkul Kıymetler Borsası nın 317 sayılı Genelgesi uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu na gönderilmesine ve Kamuyu Aydınlatma Platformu aracılığı ile yayınlanmasına karar verildi. 10