YAPI KREDĠ FĠNANSAL KĠRALAMA A.O YILI OLAĞAN GENEL KURUL BĠLGĠLENDĠRME DOKÜMANI

Transkript

1 YAPI KREDĠ FĠNANSAL KĠRALAMA A.O YILI OLAĞAN GENEL KURUL BĠLGĠLENDĠRME DOKÜMANI Şirketimiz Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısı 2008 yılı çalışmalarını incelemek ve aşağıda yazılı gündemi görüşüp karara bağlamak üzere, 23 Mart 2009 Pazartesi günü saat 15:30 da Yapı Kredi Plaza, D Blok, Konferans Salonu Levent, İSTANBUL-TÜRKİYE adresinde toplanacaktır. Hisseleri Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) düzenlemeleri çerçevesinde kaydileştirilmiş olan ortaklarımız, kendilerini MKK düzenlemelerine göre Genel Kurul Blokaj Listesi ne kayıt ettirerek alacakları giriş kartları ile genel kurul toplantısına katılabileceklerdir. MKK nezdinde kendilerini Blokaj Listesine kayıt ettirmeyen hissedarlarımızın toplantıya katılmalarına kanunen imkân bulunmamaktadır. Hisselerini henüz kaydileştirmeyen ortaklarımız ise Sermaye Piyasası Kanunu nun Geçici 6 ncı maddesi uyarınca hisse senetlerini kaydileştirmedikleri sürece Genel Kurullara katılamayacaklarından, ortaklık haklarını kullanamayacaklardır. Hisse senetlerini henüz kaydileştirmeyen yatırımcılarımızın genel kurula katılım başvuruları, ancak hisse senetlerinin kaydileştirilmesini takiben dikkate alınabilecektir. Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın oy haklarını vekil aracılığıyla kullanabilmeleri için, vekaletnamelerini Şirket Merkezimiz ile adresindeki Şirket internet sitesinden temin edebilecekleri vekaletname örneğine göre düzenlemeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: IV, No:8 tebliğinde öngörülen diğer hususları yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini Şirket Merkezimize ibraz etmeleri gerekmektedir. Genel Kurul Toplantısında Gündem Maddelerinin oylanmasında el kaldırma usulu ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır faaliyet yılına ait Yönetim ve Denetim Kurulu Raporları, Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu raporları, Bilanço ve Gelir Tablosu, kar dağıtım önerisi, 27 Şubat 2009 tarihinden itibaren Şirket Merkezinde ve adresindeki şirket internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulmaktadır. Genel kurul toplantımıza tüm hak ve menfaat sahipleri ile medya (basın-yayın organları) davetlidir. 1

2 GENEL KURUL GÜNDEMĠNE ĠLĠġKĠN AÇIKLAMALARIMIZ 1. AçılıĢ ve Genel Kurul BaĢkanlık Divanı nın seçimi, Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve Sermaye Şirketlerinin Genel Kurul Toplantıları ve Bu Toplantılarda Bulunacak Sanayi Ve Ticaret Bakanlığı Komiserleri Hakkında Yönetmelik (Yönetmelik) hükümleri çerçevesinde genel kurul toplantısını yönetecek Başkan ve Başkanlık Divanı nın seçimi gerçekleştirilecektir yılı faaliyet ve hesapları hakkında Yönetim Kurulu ve Denetçi Raporları ile Bağımsız Denetleme KuruluĢu BaĢaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali MüĢavirlik A.ġ rapor özetinin okunması ve görüģülmesi; Yönetim Kurulu nun 2008 yılı bilançosu ve gelir tabloları ile ilgili önerisinin kabulü, değiģtirilerek kabulü veya reddi TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde 27 Şubat 2009 tatihinden itibaren Şirketimiz merkezinde ve adresinde ortaklarımızın incelemesine hazır bulunan yönetim kurulu raporu, denetçi raporu, bağımsız denetim rapor özeti genel kurulda okunarak, ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır. Şirketimiz internet sitesinde sözkonusu raporlar, kurumsal yönetim uyum raporunun da yer aldığı faaliyet raporu ve ilgili diğer belgeler ortaklarımızın incelemesine sunulmuştur. 3. Türk Ticaret Kanunu nun 315. Maddesi uyarınca yıl içerisinde Yönetim Kurulu Üyelerinde yapılan değiģikliklerin onaylanması, tarihinde Yönetim Kurulu üyemiz Dante Pasqualini, istifa nedeniyle görevinden ayrılmış ve TTK nun 315. maddesi hükmü çerçevesinde yerine görev süresini tamamlamak üzere 1 Ağustos 2008 tarihli yönetim kurulu toplantımızda Mehmet Güray Alpkaya yönetim kurulu üyesi olarak seçilmiştir. 05 Şubat 2009 tarihinde Yönetim Kurulu Üyemiz ve Genel Müdürümüz Yavuz Sarıyıldız, istifa nedeniyle görevinden ayrılmış ve Genel Müdürlük görevine Nurgün Eyüboğlu atanmıştır. Yeni atanan Yönetim Kurulu Üyemiz hakkında bilgi verilecek olup, sözkonusu atamalar genel kurulun onayına sunulacaktır. 4. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçilerin 2008 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri, TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu üyelerimizin 2008 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ibra edilmeleri genel kurulun onayına sunulacaktır. 2

3 5. Kurumsal Yönetim Ġlkeleri ne uygun olarak Ortaklarımıza kâr payı dağıtım politikamız hakkında bilgi verilmesi, Şirketimizin aşağıda yer alan kar dağıtım politikası genel kurulun bilgisine sunulacak olup, ayrıca adresinde ilan edilmiştir. Şirketimiz Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Vergi Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat ile esas sözleşmemizin kar dağıtımı ile ilgili maddeleri çerçevesinde kar dağıtımı yapmaktadır. Kar dağıtımının belirlenmesinde, uzun vadeli grup stratejisi ve şirketimizin sermaye gereksinimi, yatırım ve finansman politikaları, karlılık ve nakit durumu dikkate alınmaktadır. Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde hazırlanan ve bağımsız denetime tabi tutulan finansal tablolarda yer alan net dönem karı esas alınarak, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat çerçevesinde hesaplanan DağıtılabilirDönem Karı nın asgari %20 si nakit veya bedelsiz hisse olarak ortaklara dağıtılır. Dağıtılacak temettünün, nakit olarak ödenmesi ya da sermayeye eklenmesi ve bu suretle ihraç edilecek payların bedelsiz olarak ortaklara dağıtılması ya da her iki yöntemin belirli oranlarda birlikte kullanılması şeklinde gerçekleştirilmesine, mevzuatta öngörülen yasal sürelerde dağıtım yapılması hususunda karar vermeye Genel Kurul yetkilidir. Esas sözleşmemizin 29. maddesi çerçevesinde, kanuni yedek akçeler ile vergi mükellefiyeti karşılıkları ve ortaklar için belirlenen birinci kâr payı ayrılmadıkça kardan Yönetim Kurulu üyelerine, memurlara ve müstahdemlere pay dağıtılmasına karar verilemez. 6. Yönetim Kurulu nun 2008 yılı kazancının dağıtılması ve dağıtım tarihi konusundaki önerisinin kabulü, değiģtirilerek kabulü veya reddi, Şirketimiz tarafından, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından 17 Mayıs 2007 tarihli ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketlerince Uygulanacak Tekdüzen Hesap Planı ve İzahnamesi ile Kamuya Açıklanacak Finansal Tabloların Biçim ve İçeriği Hakkında Tebliğ çerçevesinde Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu tarafından yürürlüğe konulan Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartları ile bunlara ilişkin ek ve yorumlara ve BDDK tarafından 20 Temmuz 2007 tarihli ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketlerince Alacakları için Ayrılacak Karşılıklara İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ hükümlerine uygun olarak hazırlanan ve Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.(member of PricewaterhouseCoopers) tarafından denetlenen hesap dönemine ait finansal tablolarımızda yer alan karın dağıtım önerisi genel kurulun bilgisine sunulacak olup, ayrıca adresinde ilan edilmiştir. Mali tablolardaki TL cari yıl karından, TL tutarında nakit temettü ödenmesi genel kurulun onayına sunulacaktır. Genel Kurul da alınacak karara göre yukarıda açıklanan temettünün ödenmesine 31 Mart 2009 tarihinde başlanacaktır. 3

4 7. Görev süresi dolmuģ bulunan Yönetim Kurulu üyelerinin tekrar seçilmeleri veya değiģtirilmeleri ve görev sürelerinin tayini, TTK ve Yönetmelik gereğince esas sözleşmemizde yer alan yönetim kurulu seçimine ilişkin esaslar dikkate alınarak yönetim kurulu üyelerimiz seçilecektir. Mevcut esas sözleşmemizin 7. maddesinde Şirket in Yönetim Kurulu Üye Sayısı- Seçim, İdare ve Temsil i konusundaki hükümleri belirtilmiştir. 8. Görev süresi dolmuģ bulunan denetçilerin tekrar seçilmeleri veya değiģtirilmeleri ve görev sürelerinin tayini, TTK ve Yönetmelik gereğince esas sözleşmemizde yer alan hükümler dikkate alınarak denetçiler seçilecektir. Mevcut esas sözleşmemizin 14. maddesinde Şirket in Denetçiler konusundaki hükümleri belirtilmiştir. 9. Yönetim Kurulu BaĢkan ve Üyeleri ile Denetçilerin aylık brüt ücretlerinin tespiti, TTK ve Yönetmelik hükümleri ile esas sözleşmemizde yer alan esaslar çerçevesinde yönetim kurulu başkan ve üyeleri ile denetçilerin aylık brüt ücretleri belirlenecektir. 10. ġirketin sosyal yardım amacıyla vergi muafiyetini haiz vakıf ve derneklere 2008 yılında yaptığı bağıģ ve yardımların Genel Kurulun bilgisine sunulması, Sermaye Piyasası Kurulunun Seri:IV, No:27 sayılı Tebliğinin 7. maddesi uyarınca yıl içinde yapılan bağışların genel kurulun bilgisine sunulması gerekmektedir. Sözkonusu madde genel kurulun onayına ilişkin olmayıp, sadece bilgilendirme amacını taşımaktadır. Şirketimiz esas sözleşmesinin konu ile ilgili hükümlerine uygun olarak 2008 yılında toplam 440 TL bağış yapılmıştır. 11. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Sermaye Piyasası Bağımsız Denetleme Standartları Hakkında Tebliğ gereği, Yönetim Kurulu nca seçilen bağımsız denetleme kuruluģunun onaylanması, Sermaye Piyasası Kurulunun Seri:X, No:22 Tebliğinin Üçüncü Kısım 6. maddesi çerçevesinde yönetim kurulunca yapılacak bağımsız denetim firma seçiminin Genel Kurul un onayına sunulması gerekmektedir. Şirket imiz Yönetim Kurulu nun seçimi ortaklarımızın onayına sunulacaktır. 4

5 12. Ana sözleģme değiģikliği ile ilgili baģvurunun, resmi kurumlar nezdinde neticelenmesi durumunda, ġirket Ana SözleĢmesinin Genel Kurul un Toplantıya Çağrılması, Safi Karın Hesaplama ġekli, Safi Karın Tahsis ve Tevzi ve Kar Payının Dağıtılması baģlıklı, sırasıyla 17., 27., 28. ve 29. maddelerinin tadiline iliģkin tasarının okunması, müzakere edilmesi ve Genel Kurul un onayına sunulması, Ana Sözleşme değişikliklerine ilişkin tadil tasarısı ekte yer almakta olup, ortaklarımızın onayına sunulacaktır. 13. Yönetim Kurulu üyelerine ġirket konusuna giren iģleri, bizzat veya baģkaları adına yapmaları ve bu nevi iģleri yapan Ģirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer iģlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu nun 334. ve 335. Maddeleri gereğince izin verilmesi, Yönetim kurulu üyelerimizin TTK nun Şirketle Muamele Yapma yasağı başlıklı 334 ve Rekabet Yasağı başlıklı 335 nci maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak genel kurulun onayı ile mümkün olduğundan, sözkonusu iznin verilmesi genel kurulda ortaklarımızın onayına sunulacaktır 14. Genel Kurul Toplantı tutanağının BaĢkanlık Divanınca imzalanması ve bununla yetinilmesi hususunda yetki verilmesi, TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde genel kurulda alınan kararların tutanağa geçirilmesi konusunda Başkanlık Divanına yetki verilmesi hususu ortaklarımızın onayına sunulacaktır. 15. Dilekler 5

6 YAPI KREDĠ FĠNANSAL KĠRALAMA A.O. ANA SÖZLEġME TADĠL TASARISI Genel Kurul un Toplantıya Çağrılması (eski Ģekil) Madde 17: 1- Genel Kurul u olağan toplantıya davet Yönetim Kurulu na, olağanüstü toplantılara davet hem Yönetim Kurulu na hem de denetçilere aittir. Bu konuda Türk Ticaret Kanunu nca belirlenmiş diğer haklar mahfuzdur. 2- Genel Kurul un toplantıya daveti, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ve ilgili mevzuata göre yapılır. Genel Kurul un Toplantıya Çağrılması (yeni Ģekil) Madde 17: 1- Genel Kurul u olağan toplantıya davet Yönetim Kurulu na, olağanüstü toplantılara davet hem Yönetim Kurulu na hem de denetçilere aittir. Bu konuda Türk Ticaret Kanunu nca belirlenmiş diğer haklar mahfuzdur. 2- Genel Kurul un toplantıya daveti, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ve ilgili mevzuata göre yapılır. 3- Genel Kurul a ilişkin toplantı ilanı, toplantı tarihinden 3 hafta önce yapılır. Genel Kurul toplantıları, söz hakkı olmaksızın menfaat sahipleri ve medya dahil kamuya açık olarak yapılır. En az bir Yönetim Kurulu üyesi, bir denetçi, mali tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililerden en az biri ve gündemde özellik arz eden konularda açıklamalarda bulunmak üzere konuya vakıf en az bir yetkili genel kurul toplantısında hazır bulunur. Bu kişilerden toplantıda hazır bulunmayanların, toplantıya katılmama gerekçeleri toplantı başkanı tarafından genel kurulun bilgisine sunulur. Safi Kârın Hesaplama ġekli (eski Ģekil) Madde 27: Şirketin bir bilanço dönemi içinde muamelelerinden elde ettiği gelirlerden her türlü masraf, amortisman bedelleri, maaş, ücret vs. ile mevzuat hükümleri uyarınca kabulü mümkün bütün özel ve genel giderler çıktıktan sonra kalan miktar şirketin safi kârını teşkil eder. Safi Kârın Hesaplama ġekli (yeni Ģekil) Madde 27: Şirketin umumi masrafları ile muhtelif amortisman gibi, Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tesbit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kâr Şirketin safi karını teşkil eder. 6

7 Safi Kârın Tahsis ve Tevzii (eski Ģekil) Madde 28: Şirketin yıllık bilançosunda görülen safi kâr sırasıyla aşağıda gösterildiği şekilde tevzii olunur. 1- % 5 i kanuni yedek akçeye ayrılır. 2- Mali mevzuattan doğan vergi mükellefiyetlerinin karşılığı ayrılır. 3- Sermaye Piyasası Kurulu nca tespit olunan oran ve miktarda 1.kâr payı ortaklara dağıtılmak üzere ayrılır. 4- Yukarıda yazılı olanlar düşüldükten sonra kalan safi kâr bakiyesinin yüzde ikibuçuğuna kadar bir kısmı aralarında eşit olarak taksim edilmek üzere Yönetim Kurulu üyelerine ayrılır. 5- Yukarıdaki ve 4. bentlerde yazılı olanlar düşüldükten sonra kalan safi kardan kısmen veya tamamen ortaklara II. kâr payı dağıtılmasına, fevkalade yedek akçe olarak ayrılmasına veya ertesi seneye devrine Genel Kurul ca karar verilir. 6- Türk Ticaret Kanunu nun hükümlerine göre % 5 kanuni yedek akçe ve Sermaye Piyasası Kurulu nca tespit edilen oran ve miktarda I. kâr payı ayrıldıktan sonra, pay sahipleri ile kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısmın % 10 u T.T.K. nun 466. maddesinin 2.fıkrasının 3 No lu bendine göre yedek akçe olarak ayrılır ve kalanı ilgililere ödenir. 7- Bu Ana Sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan kâr payları geri alınmaz. Safi Kârın Tahsisi, Tevzii ve Temettü Avansının Dağıtımı (yeni Ģekil) Madde 28: Şirketin safi kârı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur. 1- Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: % 5'i Kanuni yedek akçeye ayrılır, 2- Birinci Temettü: Kalandan Sermaye Piyasası Kurulu'nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır. 3- İkinci Temettü: Safi kârdan 1. ve 2. bentlerde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı Umumi Heyet kısmen veya tamamen ikinci temettü hissesi olarak dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. 4- İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin %5 i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanunu nun 466. maddesinin 2. fıkrası 3. bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır. 5- Bu Ana Sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan kâr payları geri alınmaz. 6- Esas sermaye için faiz ödenemez. Kâr payı ancak safi kârdan dağıtılabilir. 7

8 7- Hissedarlara dağıtılmasına karar verilen birinci ve ikinci kâr paylarının dağıtım tarihi ve şekli Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri gözetilerek, Yönetim Kurulu nun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. 8- Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu nun 15. maddesindeki düzenleme çerçevesinde ortaklarına temettü avansı dağıtabilir. Kâr Payının Dağıtılması (eski Ģekil) Madde 29: 1- Kanuni yedek akçeler ile vergi mükellefiyeti karşılıkları ve ortaklar için belirlenen birinci kâr payı ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve Yönetim Kurulu üyelerine, memura ve müstahdemlere kardan pay dağıtılmasına karar verilemez. 2- Esas sermaye için faiz ödenemez. Kâr payı ancak safi kârdan dağıtılabilir. 35. maddenin 1. bendi hükmü mahfuzdur. 3- Hissedarlara dağıtılmasına karar verilen birinci ve ikinci kâr paylarının dağıtım tarihi ve şekli Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri gözetilerek, Yönetim Kurulu nun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Kâr Payının Dağıtılması (yeni Ģekil) Madde 29: 1- Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve temettü dağıtımında imtiyazlı pay sahiplerine, katılma, kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez. 2- Esas sermaye için faiz ödenemez. Kâr payı ancak safi kârdan dağıtılabilir. 32. maddenin 1. bendi hükmü mahfuzdur. 3- Hissedarlara dağıtılmasına karar verilen birinci ve ikinci kâr paylarının dağıtım tarihi ve şekli Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri gözetilerek, Yönetim Kurulu nun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. 8