YAPI KREDİ FİNANSAL KİRALAMA A.O YILI OLAĞAN GENEL KURUL BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

Transkript

1 YAPI KREDİ FİNANSAL KİRALAMA A.O YILI OLAĞAN GENEL KURUL BİLGİLENDİRME DOKÜMANI Şirketimiz Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısı 2009 yılı çalışmalarını incelemek ve aşağıda yazılı gündemi görüşüp karara bağlamak üzere, 23 Mart 2010 Salı günü saat 11:30 da Yapı Kredi Plaza, D Blok, Konferans Salonu Levent, İSTANBUL-TÜRKİYE adresinde toplanacaktır. Hisseleri Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) düzenlemeleri çerçevesinde kaydileştirilmiş olan ortaklarımız, kendilerini MKK düzenlemelerine göre Genel Kurul Blokaj Listesi ne kayıt ettirerek alacakları giriş kartları ile genel kurul toplantısına katılabileceklerdir. MKK nezdinde kendilerini Blokaj Listesine kayıt ettirmeyen hissedarlarımızın toplantıya katılmalarına kanunen imkân bulunmamaktadır. Hisselerini henüz kaydileştirmeyen ortaklarımız ise Sermaye Piyasası Kanunu nun Geçici 6 ncı maddesi uyarınca hisse senetlerini kaydileştirmedikleri sürece Genel Kurullara katılamayacaklarından, ortaklık haklarını kullanamayacaklardır. Hisse senetlerini henüz kaydileştirmeyen yatırımcılarımızın genel kurula katılım başvuruları, ancak hisse senetlerinin kaydileştirilmesini takiben dikkate alınabilecektir. Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın oy haklarını vekil aracılığıyla kullanabilmeleri için, vekaletnamelerini Şirket Merkezimiz ile adresindeki Şirket internet sitesinden temin edebilecekleri vekaletname örneğine göre düzenlemeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: IV, No:8 tebliğinde öngörülen diğer hususları yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini Şirket Merkezimize ibraz etmeleri gerekmektedir. Genel Kurul Toplantısında Gündem Maddelerinin oylanmasında el kaldırma usulu ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır faaliyet yılına ait Yönetim ve Denetim Kurulu Raporları, Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu raporları, Bilanço ve Gelir Tablosu, Yönetim Kurulu nun Kâr Dağıtım teklifi ve gündem maddeleri ile ilgili bilgilendirme notlarını, 02 Mart 2010 tarihinden itibaren Şirket Merkezinde ve adresindeki şirket internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulmaktadır. Sermaye Piyasası Kanunu nun (Kanun) 11. Maddesi uyarınca nama yazılı olup borsalarda veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda devamlı işlem gören hisse senetleri pay sahiplerine ayrıca taahhütlü mektupla bildirim yapılmayacaktır. Genel kurul toplantımıza tüm hak ve menfaat sahipleri davetlidir. 1

2 GENEL KURUL GÜNDEMİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ 1. Açılış ve Genel Kurul Başkanlık Divanı nın seçimi, Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve Sermaye Şirketlerinin Genel Kurul Toplantıları ve Bu Toplantılarda Bulunacak Sanayi Ve Ticaret Bakanlığı Komiserleri Hakkında Yönetmelik (Yönetmelik) hükümleri çerçevesinde genel kurul toplantısını yönetecek Başkan ve Başkanlık Divanı nın seçimi gerçekleştirilecektir yılı faaliyet ve hesapları hakkında Yönetim Kurulu ve Denetçi Raporları ile Bağımsız Denetleme Kuruluşu Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş rapor özetinin okunması ve görüşülmesi; Yönetim Kurulu nun 2009 yılı bilançosu ve gelir tabloları ile ilgili önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde 02 Mart 2010 tarihinden itibaren Şirketimiz merkezinde ve adresinde ortaklarımızın incelemesine hazır bulunan yönetim kurulu raporu, denetçi raporu, bağımsız denetim rapor özeti genel kurulda okunarak, ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır. Şirketimiz internet sitesinde sözkonusu raporlar, kurumsal yönetim uyum raporunun da yer aldığı faaliyet raporu ve ilgili diğer belgeler ortaklarımızın incelemesine sunulmuştur. 3. Türk Ticaret Kanunu nun 315. Maddesi uyarınca yıl içerisinde Yönetim Kurulu Üyelerinde yapılan değişikliklerin onaylanması, tarihinde Yönetim Kurulu üyemiz Hamit Aydoğan, istifa nedeniyle görevinden ayrılmış ve TTK nun 315. maddesi hükmü çerçevesinde yerine görev süresini tamamlamak üzere aynı tarihten itibaren Hüseyin Faik Açıkalın yönetim kurulu üyesi olarak seçilmiştir. Yeni atanan Yönetim Kurulu Üyemiz hakkında bilgi verilecek olup, sözkonusu atamalar genel kurulun onayına sunulacaktır. 4. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçilerin 2009 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri, TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu üyelerimizin 2009 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ibra edilmeleri genel kurulun onayına sunulacaktır. 2

3 5. Yönetim Kurulu üye sayısının ve görev süresinin belirlenmesi ve üye sayısına göre seçim yapılması, TTK ve Yönetmelik gereğince esas sözleşmemizde yer alan yönetim kurulu seçimine ilişkin esaslar dikkate alınarak yönetim kurulu üyelerimiz seçilecektir. Mevcut esas sözleşmemizin 7. maddesinde Şirket in Yönetim Kurulu Üye Sayısı- Seçim, İdare ve Temsil i konusundaki hükümleri belirtilmiştir. 6. Şirket Denetçilerinin seçilmesi ve görev sürelerinin tayini, TTK ve Yönetmelik gereğince esas sözleşmemizde yer alan hükümler dikkate alınarak denetçiler seçilecektir. Mevcut esas sözleşmemizin 14. maddesinde Şirket in Denetçiler konusundaki hükümleri belirtilmiştir. 7. Yönetim Kurulu başkan ve üyeleri ile denetçilerin aylık brüt ücretlerinin tespiti, TTK ve Yönetmelik hükümleri ile esas sözleşmemizde yer alan esaslar çerçevesinde yönetim kurulu başkan ve üyeleri ile denetçilerin aylık brüt ücretleri belirlenecektir 8. Yönetim Kurulu nun 2009 yılı karının dağıtılmasına ilişkin önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi, Şirketimiz tarafından, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından 17 Mayıs 2007 tarihli ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketlerince Uygulanacak Tekdüzen Hesap Planı ve İzahnamesi ile Kamuya Açıklanacak Finansal Tabloların Biçim ve İçeriği Hakkında Tebliğ çerçevesinde Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu tarafından yürürlüğe konulan Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartları ile bunlara ilişkin ek ve yorumlara ve BDDK tarafından 20 Temmuz 2007 tarihli ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketlerince Alacakları için Ayrılacak Karşılıklara İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ hükümlerine uygun olarak hazırlanan ve Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.(member of PricewaterhouseCoopers) tarafından denetlenen hesap dönemine ait finansal tablolarımızda yer alan karın dağıtım önerisi genel kurulun bilgisine sunulacak olup, ayrıca adresinde ilan edilmiştir. Mali tablolardaki TL cari yıl karından, TL tutarında nakit temettü ödenmesi genel kurulun onayına sunulacaktır. Genel Kurul da alınacak karara göre yukarıda açıklanan temettünün ödenmesine 31 Mart 2010 tarihinde başlanacaktır. 9. Şirketin 2010 yılı ve izleyen yıllara ilişkin kar dağıtım politikasının Genel Kurul un bilgisine sunulması, Şirketimizin aşağıda yer alan kar dağıtım politikası genel kurulun bilgisine sunulacak olup, ayrıca adresinde ilan edilmiştir. 3

4 Şirketimiz Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Vergi Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat ile esas sözleşmemizin kar dağıtımı ile ilgili maddeleri çerçevesinde kar dağıtımı yapmaktadır. Şirketimiz kâr dağıtımına iliskin hususlar, Ana Sözlesme nin 28. ve 29. maddelerinde detaylı olarak belirtilmistir. Bu çerçevede, Şirketimizin sektör içindeki hedeflerine yönelik büyümesi ve finansman ihtiyaçları da göz önünde bulundurularak dağıtılacak temettünün, nakit olarak ödenmesi ya da sermayeye eklenmesi ve bu suretle ihraç edilecek payların bedelsiz olarak ortaklara dağıtılması ya da her iki yöntemin belirli oranlarda birlikte kullanılması seklinde gerçeklestirilmesine, mevzuatta öngörülen yasal sürelerde dağıtım yapılması hususunda karar vermeye Genel Kurul yetkilidir. Genel Kurul, Sözlesme nin 28. maddesine istinaden safi kardan birinci tertip yedek akçe ve birinci temettü ayrıldıktan sonra kalan kısmı kısmen veya tamamen ikinci temettü hissesi olarak dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Kâr dağıtım politikasının, uzun vadeli büyüme planlarının gerçeklesmesini sağlayacak sekilde belirlenmesi öngörülmektedir. Bu politika ulusal ve uluslararası ekonomik sartlar, gündemdeki projeler ve fonların da durumu gözetilerek gerektiğinde Yönetim Kurulu tarafından gözden geçirilecektir. 10. Sermaye Piyasası düzenlemeleri kapsamında hazırlanan Şirketin bilgilendirme politikasının Genel Kurul un bilgisine sunulması, Şirketimizin Ek-1 de yer alan bilgilendirme politikası genel kurulun bilgisine sunulacak olup, ayrıca adresinde ilan edilmiştir. 11. Şirketin sosyal yardım amacıyla vakıf ve derneklere 2009 yılında yaptığı bağış ve yardımların Genel Kurul un bilgisine sunulması, Sermaye Piyasası Kurulunun Seri:IV, No:27 sayılı Tebliğinin 7. maddesi uyarınca yıl içinde yapılan bağışların genel kurulun bilgisine sunulması gerekmektedir. Sözkonusu madde genel kurulun onayına ilişkin olmayıp, sadece bilgilendirme amacını taşımaktadır. Şirketimiz esas sözleşmesinin konu ile ilgili hükümlerine uygun olarak 2009 yılında toplam 125 TL bağış yapılmıştır. 12. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ gereği, 2010 yılı finansal tablolarını denetlemek üzere Yönetim Kurulu tarafından yapılan bağımsız denetim kuruluşu seçiminin onaylanması, Sermaye Piyasası Kurulunun Seri:X, No:22 Tebliğinin Üçüncü Kısım 6. maddesi çerçevesinde yönetim kurulunca yapılacak bağımsız denetim firma seçiminin Genel Kurul un onayına sunulması gerekmektedir. Şirket imiz Yönetim Kurulu nun seçimi ortaklarımızın onayına sunulacaktır. 4

5 13. Yönetim Kurulu üyelerine Şirket konusuna giren işleri, bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu nun 334. ve 335. Maddeleri gereğince izin verilmesi, Yönetim kurulu üyelerimizin TTK nun Şirketle Muamele Yapma yasağı başlıklı 334 ve Rekabet Yasağı başlıklı 335 nci maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak genel kurulun onayı ile mümkün olduğundan, sözkonusu iznin verilmesi genel kurulda ortaklarımızın onayına sunulacaktır 14. Genel Kurul toplantı tutanağının hissedarlar adına Başkanlık Divanı nca imzalanması ve bununla yetinilmesi hususunda yetki verilmesi, TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde genel kurulda alınan kararların tutanağa geçirilmesi konusunda Başkanlık Divanına yetki verilmesi hususu ortaklarımızın onayına sunulacaktır. 15. Dilekler. 5

6 EK-1 YAPI KREDİ FİNANSAL KİRALAMA A.O. BİLGİLENDİRME POLİTİKASI Şirketimiz bilgilendirme politikası; başta 3226 sayılı Finansal Kiralama Kanunu ve söz konusu kanuna ilişkin düzenlemeler olmak üzere Türk Ticaret Kanunu hükümlerine, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu ( BDDK ), Sermaye Piyasası Kurulu ( SPK ), İstanbul Menkul Kıymetler Borsası ( İMKB ) düzenlemelerine ve Şirketmizi Yönetim Kurulu nca onaylanan Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporuna uyumlu bir şekilde ve etkin iletişim politikası amaçlanarak hazırlanmıştır. Yapı Kredi Finansal Kiralama A.O. ( Yapı Kredi Leasing ), kamunun aydınlatılması ve pay sahiplerinin bilgilendirilmesine ilişkin tüm uygulamaları, Şirketimiz Genel Müdür Yardımcısı gözetiminde gerçekleştirir. Bankamız bilgilendirme politikası, Yapı Kredi Leasing Yönetim Kurulu üyeleri, üst düzey yöneticileri ve diğer çalışanları tarafından bilinen Şirketimiz faaliyetleri ile ilgili bilgiler, Şirket e ait her türlü bilgi, belge ve elektronik kayıt ve veriden oluşan şirket sırrı ve ticari sır dışındaki ve yasal olarak açıklanmasında sakınca bulunmayan her türlü bilgiyi kapsamaktadır. Bilgilendirme politikası ile Şirketimizin gerçekleşmiş olan geçmiş performansı, gelecekle ilgili plan ve beklentileri, strateji, hedef ve vizyonu ile ilgili gelişmelerin kamu, pay sahipleri, yatırımcılar ve menfaat sahiplerine doğru, anlaşılabilir, eşit, şeffaf ve eksiksiz olarak, açıklamadan yararlanacak kişi ve kuruluşların karar vermesine yardımcı olacak şekilde açıklanması amaçlanmaktadır. Yapı Kredi Leasing bilgilendirme politikası çerçevesinde kamunun aydınlatılması amacıyla kullanılan yöntemler aşağıda açıklanmıştır: Özel Durum Açıklamaları: SPK nın Seri:VIII, No:54 (Tebliğ) sayılı tebliği uyarınca yapılması gereken içsel ve sürekli bilgileri kapsayan özel durum açıklamaları tebliğde belirlenen süreler dahilinde Kamuyu Aydınlatma Platformu na (KAP) gönderilir. Özel durum açıklamalarına KAP internet sitesinden ( ve Şirketimiz internet sitesinde bulunan Özel Durum Açıklamaları linkinden ulaşılabilir. Ayrıca bilgilendirme talebinde bulunan kurumsal yatırımcılara elektronik posta gönderimi ve websitesi kanalıyla doğrudan bilgilendirme yapılmaktadır. İçsel bilgiye sahip Şirket çalışanları ile iletişim içinde olunan diğer taraflar, özel durumun oluşması sürecinde ve özel durumun oluşumundan KAP a açıklanmasına kadar geçecek süreçte, bu bilginin gizliliğini korumakla yükümlü oldukları hususunda bilgilendirilirler. Genel ilke olarak Yapı Kredi Leasing nam ve hesabına çalışanlar henüz kamuya açıklanmamış, özel durum niteliğinde değerlendirilebilecek tüm bilgileri hiçbir suretle üçüncü kişilerle paylaşamazlar. Bu kişiler tarafından istenmeden içsel bilginin üçüncü kişilere açıklanmış olduğunun belirlenmesi halinde, Sermaye Piyasası düzenlemeleri kapsamında, bilginin gizliliğinin sağlanamayacağı sonucuna ulaşılırsa derhal özel durum açıklaması yapılır. Tebliğ çerçevesinde Şirketimiz meşru çıkarlarının zarar görmemesi ve kamunun yanıltılmasına yol açmaması için içsel bilgilerin kamuya açıklanması ertelenebilir. Bilginin açıklanmasının ertelenmesi 6

7 halinde bu bilgilerin gizli tutulmasını sağlayacak önlemler alınır ve erteleme kararı anında, erteleme konusu bilgiye sahip olan kişilerin listesi çıkarılır. Bu kapsamda Yapı Kresdi Finansal Kiralama A.O. İçsel Bilgilere Erişimi Olanların Listesi güncellenir. Yapı Kredi Leasing hakkında basın, medya ve veri yayin kanallarında çıkan haberler takip edilir. Yatırımcıların yatırım kararlarını ve sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek öneme sahip, basın-yayın organları veya kamuoyunda çıkan, ortaklığı temsile yetkili kişiler kaynaklı olmayan ve daha önce özel durum açıklaması, izahname, sirküler, Kurulca onaylanan duyuru metinleri, finansal raporlar ve diğer kamuyu aydınlatma dokümanları vasıtasıyla kamuya duyurulmuş bilgilerden farklı içerikteki haber veya söylentilerin varlığı halinde, bunların doğru veya yeterli olup olmadığı konusunda, Tebliğde belirtilen esaslar çerçevesinde bir açıklama yapılır. İdari Sorumluluğu Bulunan Kişiler; İdari Sorumluluğu bulunanlar listesinde Yapı Kredi Leasing yönetim ve denetim organlarının üyeleri ile doğrudan yada dolaylı olarak banka içsel bilgilerine düzenli erişen ve aynı zamanda Yapı Kredi Leasing in gelecekteki gelişimini ve ticari hedeflerini etkileyen idari karar verme yetkisi olan kişiler yer alır. Yapı Kredi Leasing in idari sorumluluğu bulunan kişiler listesi Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporunda yer almakta olup, içsel bilgilere erişimi olanların listesi ise tebliğde belirtildiği şekilde oluşturularak saklanmaktadır. Mali Tabloların Kamuya Açıklanması: Mali tablo ve raporlar BDDK, SPK düzenlemeleri, Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları çerçevesinde hazırlanır, bağımsız veya sınırlı denetimden geçirilerek, süresi içinde KAP a gönderilmek suretiyle kamuya açıklanır ve SPK, BDDK ya gönderilir. KAP ta yayınlanmasının ardından mali tablolara Şirketimiz internet sitesinden ulaşılabilir. Faaliyet Raporu: Sermaye Piyasası Mevzuatı ile SPK Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak hazırlanan ve Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından onaylanan Yapı Kredi Leasing Faaliyet Raporu başlıca; sona eren yıla ilişkin olarak Şirketimiz faaliyetlerine ilişkin bilgileri, finansal kiralama sektörü ve ekonomide yaşanan gelişmeleri kapsamaktadır. Faaliyet raporu, yasal süresi içinde KAP ta yayınlanarak kamuya açıklanmasının ardından Şirketimiz internet sitesinde yayınlanır. Pay sahipleri, menfaat sahipleri ve üçüncü kişiler Şirketimiz faaliyet raporunu Yatırımcı İlişkileri Bölümü nden temin edebilirler. İnternet Sitesi: Bankamızın kurumsal yönetim ilkeleri gözetilerek güncellenen internet sitesi bulunmaktadır. Internet sitelerinde, Yapı Kredi Leasing hakkında genel bilgilerle birlikte finansal kiralama hizmetleri hakkında detaylı bilgiler yer almaktadır. Şirketimiz internet sitesinde Yatırımcı İlişkileri Bölümü altında Yapı Kredi Leasing ile ilgili detaylı bilgilere yer verilmektedir. adresinden ulaşılan internet sitesinin yatırımcı 7

8 ilişkileri bölümünde, Şirket in, ortaklık yapısı, Şirket in dönemsel finansal tabloları ve faaliyet raporları, kurumsal yönetim ilkeleri uyum raporu, yönetim kurulu ve yasal denetçileri, üst yönetim ekibi, ana sözleşmesi, ticaret sicil bilgileri, bilgilendirme politikası, Genel Kurul toplantılarına ilişkin bilgiler, tutanaklar, gündemler, hazirun cetvelleri ve vekâletename örnekleri, özel durum açıklamaları, ve Şirket ile ilgili diğer bilgiler tüm pay sahiplerinin bilgisine sunulmaktadır. Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi, Resmi Gazete ve Günlük Gazeteler: Şirketimize ilişkin Genel Kurul, sermaye artırımı ve temettü ödemesine ilişkin duyurular gerek Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi, gerekse günlük gazeteler vasıtasıyla yapılmaktadır. Ayrıca mevzuat gereğince, yıllık mali tablolar ve raporlar olağan genel kurul toplantısını izleyen 30 gün içinde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ve müteakiben Resmi Gazete de ilan edilir. 8