GSD DENĐZCĐLĐK GAYRĐMENKUL ĐNŞAAT SANAYĐ VE TĐCARET A.Ş. ĐLE GSD DIŞ TĐCARET A.Ş. NĐN BÜNYESĐNDE DUYURU METNĐ

Transkript

1 GSD DENĐZCĐLĐK GAYRĐMENKUL ĐNŞAAT SANAYĐ VE TĐCARET A.Ş. ĐLE GSD DIŞ TĐCARET A.Ş. NĐN GSD DENĐZCĐLĐK GAYRĐMENKUL ĐNŞAAT SANAYĐ VE TĐCARET A.Ş. BÜNYESĐNDE BĐRLEŞMESĐNE ĐLĐŞKĐN DUYURU METNĐ

2 ĐÇĐNDEKĐLER SAYFA NO GSD DENĐZCĐLĐK GAYRĐMENKUL ĐNŞAAT SANAYĐ VE TĐCARET A.Ş. NĐN GSD DIŞ TĐCARET A.Ş. NĐ DEVRALMASI SURETĐYLE BĐRLEŞMELERĐNE ĐLĐŞKĐN DUYURU METNĐ 1 KISALTMA VE TANIMLAR VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BĐLGĐ DĐĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR DUYURU METNĐNĐN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KĐŞĐLER ÖZET Birleşme Đşlemine Taraf Şirketleri Tanıtıcı Genel Bilgiler Birleşme Đşlemine Taraf Şirketlerin Yönetim Organı Kararları Birleşme Đşlemine Taraf Şirketlerin Pay Gruplarına Anasözleşmede Tanınan Đmtiyazlar Devralma Şeklindeki Birleşme Đşleminin Sonuçları Birleşme Sözleşmesinin Geçerliliği Birleşme Süreci Birleşme Đşlemi Dolayısıyla Pay Sahipleri Đçin Doğacak Ayrılma Hakkı ile Kullanımına Đlişkin Đşleyiş Süreci Birleşme Đşleminin Amacı, Hukuki ve Ekonomik Gerekçeleri ve Muhtemel Sonuçları BAĞIMSIZ DENETÇĐLER Birleşme işleminde esas alınan finansal tabloların bağımsız denetimini gerçekleştiren bağımsız denetim kuruluşunun Bağımsız denetim kuruluşlarının/sorumlu ortak baş denetçinin görevden alınması, görevden çekilmesi ya da değişmesine ilişkin bilgi: BĐRLEŞMEYE ESAS FĐNANSAL TABLOLAR KAPSAMINDA SEÇĐLMĐŞ FĐNANSAL BĐLGĐLER Birleşmeye esas finansal tabloların tarihi: Seçilmiş finansal bilgiler: RĐSK FAKTÖRLERĐ Devralan sıfatıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ye ve faaliyetlerine ilişkin riskler: Devralan şirketin içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler: Devralan sıfatıyla GSD Dış Ticaret A.Ş. ye ve faaliyetlerine ilişkin riskler: Devrolan şirketin içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler: Birleşme nedeniyle ihraç edilecek paylara ilişkin riskler: Birleşme işlemine ilişkin riskler: Diğer riskler: BĐRLEŞMEYE TARAF ŞĐRKETLER HAKKINDA BĐLGĐLER Birleşmeye taraf şirketler hakkında genel bilgi: Yatırımlar: FAALĐYETLER HAKKINDA GENEL BĐLGĐLER Birleşmeye taraf şirketlerin ana faaliyet alanları: Başlıca sektörler/pazarlar: Madde 9.1. ve 9.2. de sayılan bilgilerin olağanüstü unsurlardan etkilenme durumu hakkında bilgi: Birleşmeye taraf şirketlerin ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan patent, lisans, sınaiticari, finansal vb. anlaşmalar ile birleşmeye taraf şirketlerin faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne ölçüde bu anlaşmalara bağlı olduğuna ya da yeni üretim süreçlerine ilişkin özet bilgi: Birleşmeye taraf şirketlerin rekabet durumlarına ilişkin olarak yaptığı açıklamaların dayanağı: Son 12 ayda finansal durumu önemli ölçüde etkilemiş veya etkileyebilecek, işe ara verme haline ilişkin bilgiler: I

3 ĐÇĐNDEKĐLER SAYFA NO 10. GRUP HAKKINDA BĐLGĐLER Birleşmeye taraf şirketlerin dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup şirketlerinin faaliyet konuları, birleşmeye taraf şirketlerle olan ilişkileri ve birleşmeye taraf şirketlerin grup içindeki yeri: Birleşmeye taraf şirketlerin doğrudan veya dolaylı önemli bağlı ortaklıklarının dökümü: MADDĐ DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BĐLGĐLER Đşleme esas finansal tablo dönemi itibarıyla birleşmeye taraf şirketlerin finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere sahip olduğu önemli maddi duran varlıklara ilişkin bilgi: Maddi duran varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek tutarları hakkında bilgi: Maddi duran varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde bu değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi: FĐNANSAL DURUM VE FAALĐYET SONUÇLARINA ĐLĐŞKĐN DEĞERLENDĐRMELER Finansal durum ve faaliyet sonuçları Birleşmeye taraf şirketlerin borçluluk durumu BĐRLEŞMEYE TARAF ŞĐRKETLERĐN FON KAYNAKLARI Kısa ve uzun vadeli fon kaynakları hakkında bilgi: Nakit akımlarına ilişkin değerlendirme: Fon durumu ve borçlanma ihtiyacı hakkında değerlendirme: Đşletme sermayesi beyanı: Faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya etkileyebilecek fon kaynaklarının kullanımına ilişkin sınırlamalar hakkında bilgi: Yönetim kurulunca karara bağlanmış olan planlanan yatırımlar ile finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere mevcut ve edinilmesi planlanan önemli maddi duran varlıklar için öngörülen fon kaynakları hakkında bilgi: ARAŞTIRMA VE GELĐŞTĐRME, PATENT VE LĐSANSLAR Đşleme esas finansal tablo dönemi itibarıyla birleşmeye taraf şirketlerin araştırma ve geliştirme politikaları ile sponsorluk yaptığı araştırma ve geliştirme etkinlikleri için harcanan tutarlar da dahil olmak üzere bu etkinlikler için yapılan ödemeler hakkında bilgi: ĐDARĐ YAPI, YÖNETĐM ORGANLARI, ÜST DÜZEY YÖNETĐCĐLER VE PERSONEL Birleşmeye taraf şirketlerin genel organizasyon şeması: Đdari yapı: Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin son durum da dahil olmak üzere son beş yılda, yönetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin ünvanları, bu şirketlerdeki sermaye payları ve bu yönetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi: Son 5 yılda, birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde yetkili olan personelden alınan, ilgili kişiler hakkında sermaye piyasası mevzuatı, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve/veya Türk Ceza Kanununun 53 üncü maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile; kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına ya da zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal edinme suçlarından dolayı alınmış cezai kovuşturma ve/veya hükümlülüğün ve ortaklık işleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki uyuşmazlık ve/veya kesinleşmiş hüküm bulunup bulunmadığına dair bilgi: Son 5 yılda, birleşmeye taraf şirketlerin mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personele ilişkin yargı makamlarınca, kamu idarelerince veya meslek kuruluşlarınca kamuya duyurulmuş davalar/suç duyuruları ve yaptırımlar hakkında bilgi: Son 5 yılda, birleşmeye taraf şirketlerin mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin, yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olduğu şirketlerin iflas, kayyuma devir ve tasfiyeleri hakkında ayrıntılı bilgi: Son 5 yılda, birleşmeye taraf şirketlerin mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin herhangi bir ortaklıktaki yönetim kurulu üyeliğine veya şirketteki diğer yönetim görevlerine, mahkemeler veya kamu otoriteleri tarafından son verilip verilmediğine dair ayrıntılı bilgi: II

4 ĐÇĐNDEKĐLER SAYFA NO Son yıllık hesap dönemi itibarıyla birleşmeye taraf şirketler ve bağlı ortaklıkları tarafından, yönetim kurulu üyelerine ve yönetimde söz sahibi personele, iş ilişkisi sona erdirildiğinde yapılacak ödemelere/sağlanacak faydalara ilişkin sözleşmeler hakkında bilgi: Kurul düzenlemeleri uyarınca birleşmeye taraf şirketlerin yatırımcı ilişkileri bölümü yöneticisinin veya konuya ilişkin görevli personelin adı, soyadı ve iletişim bilgileri ve sermaye piyasası faaliyet lisanslarının türü: Birleşme işlemine taraf şirketlerin komitelerinde yer alan üyelerin adı, soyadı ve bu komitelerin görev tanımı: Birleşmeye taraf şirketlerin işleme esas finansal tablo dönemi itibarıyla personel sayısı, belli başlı faaliyet alanları ve coğrafi bölge itibarıyla dağılımı ile bu bilgilerde görülen önemli değişiklikler hakkında açıklama: ÜCRET VE BENZERĐ MENFAATLER Son yıllık hesap dönemi itibarıyla birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personelinin; birleşmeye taraf şirketler ve bağlı ortaklıklarına verdikleri her türlü hizmetler karşılığında aldıkları ücretler (şarta bağlı veya ertelenmiş ödemeler dahil) ve bu kişilere sağlanan benzeri menfaatler: Son yıllık hesap dönemi itibarıyla birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personeline emeklilik aylığı, kıdem tazminatı veya benzeri menfaatleri ödeyebilmek için şirket veya bağlı ortaklıklarının ayırmış olduğu veya tahakkuk ettirdikleri toplam tutarlar: ANA ORTAKLAR Birleşmeye taraf şirketlerin son genel kurul toplantısı ve son durum itibarıyla sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak % 5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı: Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerindeki veya toplam oy hakları içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri: Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil eden paylar hakkında bilgi: ĐLĐŞKĐLĐ TARAFLAR VE ĐLĐŞKĐLĐ TARAFLARLA YAPILAN ĐŞLEMLER HAKKINDA BĐLGĐLER Đşleme esas finansal tablo dönemi ve son durum itibarıyla birleşmeye taraf şirketlerin ilişkili taraflarla yapılan işlemleri hakkında UMS 24 çerçevesinde ayrıntılı açıklama: Đlişkili taraflarla yapılan işlemlerin birleşmeye taraf şirketlerin net satış hasılatı içindeki payı hakkında bilgi: BĐRLEŞME/BÖLÜNMEYE TARAF ŞĐRKETLERE ĐLĐŞKĐN DĐĞER BĐLGĐLER Birleşmeye taraf şirketlerin sermayesi hakkında bilgiler: Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı: Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. hisselerin sayısı ve niteliği hakkında bilgi: Birleşmeye taraf şirketlerin paylarından, kendileri tarafından bizzat tutulan veya onların adına tutulan veya bağlı ortaklıklarının sahip oldukları birleşmeye taraf şirket paylarının adedi, defter değeri ve nominal değeri: Birleşmeye taraf şirketlerin varant, paya dönüştürülebilir tahvil, pay ile değiştirilebilir tahvil vb. sermaye piyasası araçlarının miktarı ve dönüştürme, değişim veya talep edilme esaslarına ilişkin bilgi: Birleşmeye taraf şirketlerin son on iki ay içinde yaptığı sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay sayısında değişikliğe yol açan diğer işlemlere ilişkin bilgi: Birleşmeye taraf şirketlerin son on iki ay içinde halka arz veya tahsisli satış suretiyle pay ihracının bulunması halinde, bu işlemlerin niteliğine, bu işlemlere konu olan payların tutarı ve niteliklerine ilişkin açıklamalar: Birleşmeye taraf şirketlerin mevcut durum itibarıyla paylarının borsada işlem görmesi durumunda, hangi grup payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi: Birleşme sonucunda ihraç edilecek yeni payların/işleme taraf şirketlerin paylarının borsada işlem görüp görmeyeceği ve işlem görmesinin şartları, borsanın hangi piyasa/pazar/platformunda işlem göreceği veya bu hususlara ilişkin borsaya bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi: Birleşmeye taraf şirketlerin esas sözleşmeleri ve iç yönergelerine ilişkin önemli bilgiler: Esas sözleşmenin ilgili maddesinin referans verilmesi suretiyle birleşmeye taraf şirketlerin amaç ve faaliyetleri: Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurullarına ve komitelerine ilişkin önemli hükümlerin özetleri: Birleşmeye taraf şirketlerde her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi: Birleşmeye taraf şirketlerde pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esaslar:.. 77 III

5 ĐÇĐNDEKĐLER SAYFA NO Birleşmeye taraf şirketlerde olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin usuller ile toplantılara katılım koşulları hakkında bilgi: Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim hakimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi: Birleşmeye taraf şirketlerde payların devrine ilişkin esaslar: Birleşmeye taraf şirketlerde sermayenin artırılmasına ve azaltılmasına ilişkin esas sözleşmede öngörülen koşulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi: BĐRLEŞMEYE TARAF ŞĐRKETLERĐN ÖNEMLĐ SÖZLEŞMELERĐ BĐRLEŞMEYE TARAF ŞĐRKETLERĐN FĐNANSAL DURUMU VE FAALĐYET SONUÇLARI HAKKINDA BĐLGĐLER Birleşmeye taraf şirketlerin Kurul düzenlemeleri uyarınca karşılaştırmalı olarak hazırlanan işleme esas finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları: Birleşme işlemine esas finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, birleşmeye taraf şirketlerin ve/veya grubun finansal durumu veya ticari faaliyetleri üzerinde etkili olabilecek önemli değişiklikler (üretim, satış, stoklar, siparişler, maliyet ve satış fiyatları hakkındaki gelişmeleri de içermelidir): Birleşme işlemine ilişkin proforma finansal bilgiler: Proforma finansal bilgilere ilişkin bağımsız güvence raporu: Birleşmeye taraf şirketlerin esas sözleşmesi ile kamuya açıkladığı diğer bilgi ve belgelerde yer alan kar payı dağıtım esasları ile işleme esas finansal tablo dönemleri itibarıyla kar dağıtımı konusunda almış olduğu kararlara ilişkin bilgi: Son 12 ayda birleşmeye taraf şirketlerin ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim işlemleri: Birleşme işlemi sonrası açılış bilançosu: BĐRLEŞME ĐŞLEMĐ HAKKINDA BĐLGĐ Yönetim organı kararları Đşlemin niteliği Đşlemin koşulları Öngörülen aşamalar Gerekçesi Uzman kuruluş görüşü, Devir sırasında yapılacak muhasebe kayıtları hakkında bilgi (devir denkleştirme, şerefiye, geri alınan paylar vb) Pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve inceleme hakları, Sermaye artırım/azaltım ve esas sözleşme madde tadiline ilişkin yönetim organı kararları hakkında bilgi, Ayrılma hakkı fiyatı ve kullanımı hakkında bilgi, Vergi borçlarından sorumluluk, vergi beyannamesi, Đşlemin çalışanlar ve alacaklılar üzerindeki etkileri, Đşlemin taraflara yüklediği borç ve yükümlülükler ile söz konusu yükümlülüklerin yerine getirilmemesi durumunda tarafların katlanacağı sonuçlar, Mevcut imtiyazlı paylar veya intifa senetleri karşılığında eşdeğer haklar veya uygun bir karşılığın verilmesi halinde, söz konusu haklar veya karşılıkların tespitine ilişkin uzman kuruluş görüşünü de içerecek şekilde bilgi, TTK uyarınca ayrılma akçesinin öngörülmesi halinde, ayrılma akçesinin değerinin tespitine ilişkin bilgi, TTK uyarınca denkleştirme ödemesi yapılmasının öngörülmesi halinde, denkleştirme tutarının tespitine ilişkin bilgi, BĐRLEŞME ĐŞLEMĐNE ĐLĐŞKĐN DĐĞER HUSUSLAR ĐNCELEMEYE AÇIK BELGELER EKLER IV

6 GSD DENĐZCĐLĐK GAYRĐMENKUL ĐNŞAAT SANAYĐ VE TĐCARET A.Ş. NĐN GSD DIŞ TĐCARET A.Ş. NĐ DEVRALMASI SURETĐYLE BĐRLEŞMELERĐNE ĐLĐŞKĐN DUYURU METNĐ Bu duyuru metni, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul) nca 05/11/2014 tarihinde onaylanmıştır. GSD Dış Ticaret A.Ş. nin tüm aktif pasifi ve tüm hak, alacak, borç ve yükümlülükleriyle bir bütün halinde GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nce devralınması suretiyle bu iki şirketin GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. bünyesinde birleşmelerine ilişkin duyuru metnidir. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin çıkarılmış sermayesi söz konusu işlem nedeniyle ,00 TL den ,64 TL ye çıkarılacaktır. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş., GSD Dış Ticaret A.Ş. deki %0,0002 oranındaki payına karşılık kendi artırılan sermayesinden herhangi bir pay almayacaktır. Birleşme sonrası; GSD Dış Ticaret A.Ş. pay sahiplerine sahip oldukları her 1 TL nominal değerli GSD Dış Ticaret A.Ş. payı için 2,21809 TL nominal değerli C Grubu GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. payı verilecektir. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin genel kurul toplantısına katılıp ta bu önemli nitelikteki birleşme işlemi kararına olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri, paylarını GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ne satarak ayrılma hakkına sahip olup, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. bu payları, pay sahibinin talebi üzerine, söz konusu önemli nitelikteki işlemin kamuya açıklandığı tarihinden önceki otuz gün içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatların ortalaması olan 1 TL nominal değerli pay başına 1,45 TL den satın almakla yükümlüdür. Duyuru metninin onaylanması; duyuru metninde, birleşme sözleşmesinde, birleşme raporunda ve değişim oranlarına dayanak teşkil eden uzman kuruluş görüşünde yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmez. Bu duyuru metni, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin ve GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi nin adresli internet siteleri ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) nda (kap.gov.tr) yayımlanmıştır. Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) nun 32 nci maddesi uyarınca, birleşme işlemlerinde hazırlanacak duyuru metinlerini imzalayanlar veya bu belgeler kendi adına imzalanan tüzel kişiler, bu belgelerde yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan müteselsilen sorumludur. Birleşme Duyuru Metni 1

7 KISALTMA VE TANIMLAR A.Ş. : Anonim Şirketi BIST : Borsa Đstanbul BDDK : Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu Devralan Şirket : GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. Devrolan Şirket : GSD Dış Ticaret A.Ş. Dwt : Deadweight EURO : Avrupa Birliği Para Birimi Avro ICBC :Industrial and Commercial Bank of China Limited KAP : Kamuyu Aydınlatma Platformu KGK : Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu KPMG : KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. Ltd. Şti. : Limited Şirketi MKK : Merkezi Kayıt Kuruluşu MKS : Merkezi Kaydi Sistem SPK : Sermaye Piyasası Kurulu SPKn. : 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu TCKn. : Türk Ceza Kanunu T.C. : Türkiye Cumhuriyeti T.C.M.B. : Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası Tekstilbank : Tekstil Bankası A.Ş. TFRS : Türkiye Finansal Raporlama Standartları TL : Türk Lirası TMS : Türkiye Muhasebe Standartları TTK : 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu USD : ABD Doları Uzman Kuruluş : KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. Uzman Kuruluş Raporu : KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. nin GSD Dış Ticaret A.Ş. ile GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin birleşmelerine ilişkin Uzman Kuruluş Raporu 4054 sayılı Kanun : Rekabet in Korunması Hakkında Kanun Birleşme Duyuru Metni 2

8 1. VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BĐLGĐ Yoktur. 2. DĐĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR Yoktur. Rekabet Kurulu Mevzuatı Hakkında Bilgilendirme: Bu duyuru metninin konusunu oluşturan ve GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin, GSD Dış Ticaret A.Ş. ni tüm aktif pasifi ve tüm hak, alacak, borç ve yükümlülükleriyle bir bütün halinde devralması suretiyle GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. bünyesinde birleşilmesine ilişkin işlemin, 4054 sayılı Kanun un 7 nci ve 27 nci maddelerine dayanılarak çıkarılan Rekabet Kurulundan Đzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in (Tebliğ No: 2010/04) 6 ncı maddesi hükmüne göre, grup içinde yapılacak olup kontrol değişikliğine yol açmaması nedeniyle, işbu birleşme işlemi ile ilgili olarak, Rekabet Kurulu ndan izin alınmasına gerek olmadığını beyan ederiz. 3. DUYURU METNĐNĐN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KĐŞĐLER Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu duyuru metni ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve duyuru metninde bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yetkilisi Adı Soyadı, Görevi, Đmza, Tarih Eyup Murat Gezgin Yönetim Kurulu ÜyesiGenel Müdür Sorumlu Olduğu Kısım: DUYURU METNĐNĐN TAMAMI Akgün Türer Yönetim Kurulu Başkan Vekili DUYURU METNĐNĐN TAMAMI Birleşme Duyuru Metni 3

9 GSD Dış Ticaret A.Ş. Yetkilisi Adı Soyadı, Görevi, Đmza, Tarih Đbrahim Sencan Derebeyoğlu Yönetim Kurulu ÜyesiGenel Müdür Sorumlu Olduğu Kısım: DUYURU METNĐNĐN TAMAMI Akgün Türer Yönetim Kurulu Üyesi DUYURU METNĐNĐN TAMAMI 4. ÖZET Bu bölüm duyuru metninin özeti olup, işleme taraf olan ortaklıkların paylarına yatırım yapıp yapmama kararı, duyuru metninin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucunda verilmelidir Birleşme Đşlemine Taraf Şirketleri Tanıtıcı Genel Bilgiler a. Devralan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ni Tanıtıcı Genel Bilgiler Đstanbul Ticaret Sicili ne sicil numarası ile kayıtlı bulunan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (Aydınevler Mahallesi Kaptan Rıfat Sok. No: Küçükyalı Maltepe Đstanbul) tarihinde Đstanbul Ticaret Sicili ne tescillenerek kurulmuş olup, fiili faaliyet konusu gemi işletmeciliğidir. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin doğrudan ana ortağı GSD Holding A.Ş., nihai gerçek kişi hakim ortağı GSD Holding A.Ş. nin yönetim kuruluna aday önerme imtiyazlı paylarından A ve C Grubu nun tamamı ile B Grubu nun çoğunluğuna sahip olan, GSD Holding A.Ş. ve GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı Mehmet Turgut Yılmaz dır. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. halka açık bir şirket olup, 1995 ten beri payları BIST te işlem görmektedir. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi, Rant Finansal Kiralama Anonim Şirketi ünvanıyla, tarihli ve 3226 sayılı Finansal Kiralama Kanunu hükümleri çerçevesinde Hazine ve Dış Ticaret Müsteşarlığı ndan alınan izni takiben, Türkiye de faaliyet göstermek üzere de kurulmuştur. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin payları Borsa Đstanbul da (BIST) 20 Şubat 1995 tarihinden beri işlem görmektedir. Rant Finansal Kiralama Anonim Şirketi, itibarıyla GSD Grubu nun diğer finansal kiralama şirketi olan Tekstil Finansal Kiralama A.Ş. ile bu şirketi devralarak birleşmiş ve ünvanı birleşme sonrası itibarıyla Tekstil Finansal Kiralama A.Ş. olarak değiştirilmiş, finansal kiralama şirketi statüsünden çıkarak faaliyet konusunu değiştirmek amacıyla tarihinde ise bugünkü GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ünvanını almıştır. Birleşme Duyuru Metni 4

10 GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş., 26 Ağustos 2011 tarihinde Tekstil Finansal Kiralama A.Ş. olan ünvanını GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. olarak değiştirerek, daha önceden yapılmış finansal kiralama sözleşmeleri kapsamında kira tahsilatlarının sürmesi dışında, finansal kiralama sektöründen 2011 yılında çıkmış ve 2012 yılında yapım siparişini verdiği ve 2013 yılında teslim aldığı her biri dwt taşıma kapasitesine sahip 2 adet kuru yük gemisiyle, Malta da kurulu bağlı ortaklıkları aracılığıyla, gemi işletmeciliği sektörüne girmiştir. b. Devrolan GSD Dış Ticaret A.Ş. ni Tanıtıcı Genel Bilgiler Đstanbul Ticaret Sicili ne sicil numarası ile kayıtlı bulunan GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi (Aydınevler Mahallesi Kaptan Rıfat Sok. No: Küçükyalı Maltepe Đstanbul) tarihinde Đstanbul Ticaret Sicili ne tescillenerek kurulmuş olup, fiili faaliyet konusu gemi işletmeciliğidir. GSD Dış Ticaret A.Ş. nin doğrudan ana ortağı GSD Holding A.Ş., nihai gerçek kişi hakim ortağı GSD Holding A.Ş. nin yönetim kuruluna aday önerme imtiyazlı paylarından A ve C Grubu nun tamamı ile B Grubu nun çoğunluğuna sahip olan, GSD Holding A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı Mehmet Turgut Yılmaz dır. GSD Dış Ticaret A.Ş., pay sahiplerinin tamamı GSD Grubu içinde yer alan halka kapalı bir şirkettir. GSD Grubu nun 1997 yılından başlayarak 2012 yılı sonuna kadar aracılı ihracat faaliyetini, 1995 te GSD Giyim Sanayicileri Dış Ticaret A.Ş. ünvanıyla kurulup, 1997 de GSD Dış Ticaret A.Ş. ünvanını alan şirket yürütmüştür. GSD Dış Ticaret A.Ş., 2012 yılı sonunda aracılı dış ticaret faaliyetini sonlandırmış, 2013 yılında yapım siparişini verdiği ve 2014 yılında birini Haziran ayında diğerini Eylül ayında teslim aldığı her biri dwt taşıma kapasitesine sahip 2 adet kuru yük gemisiyle, Haziran 2014 te girmiş olduğu gemi işletmeciliği sektöründe toplam dwt taşıma kapasitesiyle, Malta da kurulu bağlı ortaklıkları aracılığıyla, yerini almıştır Birleşme Đşlemine Taraf Şirketlerin Yönetim Organı Kararları a. Devralan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin Yönetim Kurulu Kararı GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin 9 Haziran 2014 tarihli Yönetim Kurulu Toplantısında; GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. 'nin ana ortağı GSD Holding A.Ş.'nin bağlı ortaklığı GSD Dış Ticaret A.Ş. ile bu şirketin aktif ve pasiflerinin bir bütün halinde GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nce devralınması suretiyle GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. bünyesinde birleşilmesine, birleşmenin 30 Haziran 2014 tarihli finansal tablolar esas alınarak 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19. ve 20. Maddeleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun Birleşme ve Bölünme Tebliği (II23.2) hükümleri ve diğer ilgili mevzuata uygun olarak gerçekleştirilmesine, birleşme işlemi için değişim oranının belirlenmesi amacıyla bir uzman kuruluş raporunun alınması, birleşme sözleşmesi, birleşme raporu, birleşme duyurusu ve diğer ilgili belgelerin hazırlanması, ilgili mercilere gerekli başvuruların yapılması ve bu çerçevede gerekli diğer her türlü işlemlerin tamamlanmasına, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 23.maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Önemli Nitelikteki Đşlemlere Đlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin (II23.1) 5.maddesi uyarınca birleşme işleminin önemli nitelikteki işlem kapsamında olması nedeniyle, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 24.maddesi uyarınca genel kurul toplantısına katılıp ta bu önemli nitelikteki işlem kararına olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahiplerinin, paylarını GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.'ne satarak ayrılma hakkına sahip olduğu ve GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin bu payları, pay sahibinin talebi üzerine, söz konusu önemli nitelikteki işlemin kamuya açıklandığı tarihinden önceki otuz gün içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatların ortalaması olan 1 TL nominal değerli pay başına 1,45 TL'den satın almakla yükümlü olduğunun kamuya açıklanmasına, bağımsız yönetim kurulu üyeleri dahil oybirliği ile karar verilmiştir. Birleşme Duyuru Metni 5

11 b. Devrolan GSD Dış Ticaret A.Ş. nin Yönetim Kurulu Kararı GSD Dış Ticaret A.Ş. nin 9 Haziran 2014 tarihli Yönetim Kurulu Toplantısında; GSD Dış Ticaret A.Ş. nin ana ortağı GSD Holding A.Ş. nin bağlı ortaklığı GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile GSD Dış Ticaret A.Ş. nin aktif ve pasiflerinin bir bütün halinde devralınarak tasfiyesiz sona ermesi suretiyle birleşilmesine, birleşmenin 30 Haziran 2014 tarihli finansal tablolar esas alınarak 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu nun 19. ve 20. Maddeleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu nun ilgili maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu nun Birleşme ve Bölünme Tebliği (II23.2) hükümleri ve diğer ilgili mevzuata uygun olarak gerçekleştirilmesine, birleşme işlemi için değişim oranının belirlenmesi amacıyla bir uzman kuruluş raporunun alınması, birleşme sözleşmesi, birleşme raporu, birleşme duyurusu ve diğer ilgili belgelerin hazırlanması, ilgili mercilere gerekli başvuruların yapılması ve bu çerçevede gerekli diğer her türlü işlemlerin tamamlanmasına, oybirliği ile karar verilmiştir Birleşme Đşlemine Taraf Şirketlerin Pay Gruplarına Anasözleşmede Tanınan Đmtiyazlar a. Devralan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi nin Pay Gruplarına Anasözleşmede Tanınan Đmtiyazlar Şirket Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca seçilecek 6 üyeden ibarettir. Yönetim Kurulunun 3 üyesi (A) grubu pay sahipleri tarafından gösterilecek adaylar arasından, 2 üyesi (B) grubu pay sahipleri tarafından gösterilecek Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Đlkeleri nde belirtilen bağımsız üye kıstaslarını taşıyan adaylar arasından, 1 üyesi (D) grubu pay sahipleri tarafından gösterilecek adaylar arasından, genel kurulca seçilir. b. Devrolan GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi nin Pay Gruplarına Anasözleşmede Tanınan Đmtiyazlar Şirket Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca seçilecek 5 üyeden ibarettir. Yönetim Kurulu nun 5 üyesi (A) grubu hissedarlar tarafından gösterilecek adaylar arasından Genel Kurulca seçilir. Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde (A) grubu payların her biri on beş adet oy hakkına, (B) grubu payların her biri bir adet oy hakkına sahiptir Devralma Şeklindeki Birleşme Đşleminin Sonuçları Devralan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin Artırılacak Sermaye Tutarı, Değiştirme Oranı ve Devrolan GSD Dış Ticaret A.Ş. nin Pay Sahiplerine Verilecek Payların Nevi ve Nominal Değeri: KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından tarihli finansal tablolar esas alınarak düzenlenen tarihli Birleşmeye ilişkin Uzman Kuruluş Raporu na göre; birleşme ve değiştirme oranları net aktif değer yöntemine göre belirlenmiştir. Net Aktif Değer Metoduna Göre Birleşmeye Esas Değer (Bin TL) Devralan Ortaklık Devrolan Ortaklık GSD Denizcilik GSD Dış Ticaret TOPLAM Çıkarılmış/Ödenmiş sermaye , ,00 Birleşmeye esas net aktif değeri , ,88 Düzeltme (GSD Denizcilik'in GSD Dış Ticaret'teki payı) (0,10) Birleşmeye esas toplam net aktif değeri , , ,87 Birleşme oranı: ,09 Bin TL / ,87 Bin TL = %57,49235 Birleşme sonrası sermaye : Bin TL / %57,49235 = ,86 Bin TL Artırılacak sermaye tutarı: ,86 Bin TL Bin TL = ,86 Bin TL Değiştirme oranı : ,86 Bin TL / 9.999,98 Bin TL = 2,21809 Birleşme Duyuru Metni 6

12 Artırılacak sermaye ve verilecek paylar : Birleşme sonucunda GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin sermayesi ,64 TL olacaktır. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş., GSD Dış Ticaret A.Ş. deki 20 TL nominal değerli %0,0002 oranındaki payına karşılık kendi artırılan sermayesinden herhangi bir pay almayacaktır. Birleşme sonrası; GSD Dış Ticaret A.Ş. pay sahiplerine sahip oldukları her 1 TL nominal değerli GSD Dış Ticaret A.Ş. payı için 2,21809 TL nominal değerli C Grubu GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. payı verilecektir. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin Birleşme Öncesi Sermaye Yapısı NOMĐNAL NOMĐNAL NOMĐNAL NOMĐNAL NOMĐNAL SERMAYE SERMAYE SERMAYE SERMAYE SERMAYE PAYI PAYI PAYI PAYI PAYI SIRA A GRUBU B GRUBU C GRUBU D GRUBU TOPLAM % SERMAYE NO ORTAK ADI (TL) (TL) (TL) (TL) (TL) PAYI 1 GSD HOLDĐNG A.Ş , , , , ,18 54,938% 2 HAKAN YILMAZ , ,00 2,500% 3 GSD REKLAM VE HALKLA ĐLĐŞKĐLER HĐZMETLERĐ A.Ş , ,00 0,004% 4 NURĐ AKIN 1.125, ,00 0,004% 5 HALKA AÇIK , ,82 42,554% SERMAYE , , , , ,00 100,000% GSD Dış Ticaret A.Ş. nin Birleşme Öncesi Sermaye Yapısı NOMĐNAL NOMĐNAL NOMĐNAL SERMAYE PAYI SERMAYE PAYI SERMAYE PAYI SIRA A GRUBU B GRUBU TOPLAM (%) SERMAYE NO ORTAK ADI (TL) (TL) (TL) PAYI 1 GSD HOLDĐNG A.Ş , , ,00 99,9992% 2 GSD YATIRIM BANKASI A.Ş ,0002% 3 GSD REKLAM VE HALKLA ĐLĐŞKĐLER HĐZMETLERĐ A.Ş ,0002% 4 GSD DENĐZCĐLĐK GAYRĐMENKUL ĐNŞAAT SANAYĐ VE TĐCARET A.Ş ,0002% 5 GSD FAKTORĐNG A.Ş ,0002% SERMAYE , , ,00 100,0000% GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin Birleşme Sonrası Sermaye Yapısı NOMĐNAL NOMĐNAL NOMĐNAL NOMĐNAL NOMĐNAL SERMAYE SERMAYE SERMAYE SERMAYE SERMAYE PAYI PAYI PAYI PAYI PAYI SIRA A GRUBU B GRUBU C GRUBU D GRUBU TOPLAM % SERMAYE NO ORTAK ADI (TL) (TL) (TL) (TL) (TL) PAYI 1 GSD HOLDĐNG A.Ş , , , , ,737 74,0926% 2 HAKAN YILMAZ , ,000 1,4373% 3 GSD REKLAM VE HALKLA ĐLĐŞKĐLER HĐZMETLERĐ A.Ş , ,360 0,0022% 4 GSD YATIRIM BANKASI A.Ş. 44,360 44,360 0,0001% 5 GSD FAKTORĐNG A.Ş. 44,360 44,360 0,0001% 6 NURĐ AKIN 1.125, ,000 0,0022% 7 HALKA AÇIK , ,823 24,4655% SERMAYE , , , , , ,0000% Birleşme Duyuru Metni 7

13 Birleşme Nedeniyle Đhraçlanacak Payların Teslimi Birleşme işlemi sonrası sona erecek GSD Dış Ticaret A.Ş. nin pay sahiplerine verilecek GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. paylarının teslimi, Sermaye Piyasası Kurulu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu düzenlemelerinde öngörülen sürelerde kaydi olarak yapılacaktır. Yukarıda belirtilen oranlar dahilinde yapılacak değişim sonucunda, ellerinde bulunan GSD Dış Ticaret A.Ş. payları tam bir GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. payı almaya yeterli olmayan GSD Dış Ticaret A.Ş. pay sahiplerinin hakları da kaydileştirme esasları çerçevesinde izlenecektir. Birleşme Nedeniyle Đhraçlanacak Paylara ilişkin Kar Payı Alma Hakkı Birleşme işlemi, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş. nin Genel Kurulları nca Birleşme Sözleşmesi nin onaylanması sonrası birleşmenin Ticaret Siciline tescili tarihinden itibaren geçerli olacak ve birleşmiş şirketin birleşme dolayısıyla edinilen paylarına ilişkin kar payı alma hakkı, ilk kez birleşme nedeniyle yapılan sermaye artırımının tescil edildiği hesap döneminden başlayarak doğacaktır. Đmtiyazlı Paylar ve Đntifa Senetleri Birleşmeye taraf şirketlerde intifa senedi bulunmamaktadır. Birleşmeye taraf şirketlerdeki mevcut imtiyazlı paylara ilişkin bilgi bu Duyuru Metni nin 4.3.Birleşme Đşlemine Taraf Şirketlerin Pay Gruplarına Anasözleşmede Tanınan Đmtiyazlar başlıklı kısmında verilmiş olup, GSD Dış Ticaret A.Ş. nin yönetim kurulu üyesi aday gösterme imtiyazlı tek pay sahibi olan GSD Holding A.Ş., GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. nde de aynı tür imtiyazlı tek pay sahibi olduğundan, birleşme nedeniyle GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin imtiyazsız (C) Grubu paylarından alacaktır. GSD Dış Ticaret A.Ş. nin yönetim kurulu üyelerinin seçiminde (A) grubu paylara tanınan oy imtiyazı ise birleşme sonrası bedelsiz olarak ortadan kalkacak olup, GSD Dış Ticaret A.Ş. nin (A) Grubu tek pay sahibi olan GSD Holding A.Ş. ne, birleşme nedeniyle alacağı GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. paylarında, böyle bir oy imtiyazı tanınmayacaktır. Ayrılma Akçesi ve Denkleştirme Ödemesi Birleşme sözleşmesi kapsamında, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 141.maddesi anlamında bir ayrılma akçesi ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 140/2.maddesi anlamında bir denkleştirme ödemesi öngörülmemiştir. Vergi ve Borçları ve Diğer Borçlar GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş., GSD Dış Ticaret A.Ş. nin tahakkuk etmiş ve birleşme tarihine kadar tahakkuk edecek vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer yükümlülüklerini yerine getireceğini bir taahhütname ile vergi dairesine yasal süresi içerisinde bildirecektir. Devrolunan GSD Dış Ticaret A.Ş. nin üçüncü şahıslara olan borçları, vadelerinde, devralan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir. Vadesi Gelmemiş, Đhtilaflı ve Talep Edilmemiş Borçlar GSD Dış Ticaret A.Ş. nin vadesi geldiği halde alacaklıların başvurmaması nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak TTK nın 541. maddesi çerçevesinde hareket edilecektir. Birleşme Duyuru Metni 8

14 Tescile Tabi Varlıklara Ait Yasal Haklar Devrolan GSD Dış Ticaret A.Ş. nin sahibi olduğu tescile tabi varlıklara ait bütün yasal haklar, birleşmeden başlayarak tümüyle Devralan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ne devir ve intikal edecektir ve gerekli tescil işlemleri Birleşme Sözleşmesi ne dayanılarak gerçekleştirilecektir. Birleşmenin Tescili, Devrolan Şirketin Sona Ermesi ve Ünvanının Ticaret Sicilinden Silinmesi Devralan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Devrolan GSD Dış Ticaret A.Ş. nin Genel Kurulları nca Birleşme Sözleşmesi nin onaylanması sonrası birleşmenin Ticaret Siciline tescili tarihinde Devrolan GSD Dış Ticaret A.Ş. sona erecektir tarihli ve sayılı Resmi Gazetede yayınlanan Ticaret Sicili Yönetmeliği nin 127.maddesi uyarınca; Devrolan GSD Dış Ticaret A.Ş. birleşme kararını tescil ettirmeden Devralan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. birleşme kararını tescil ettiremez; Devrolan GSD Dış Ticaret A.Ş. nin kayıtlı olduğu müdürlük birleşmenin tescilini, Devralan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin kayıtlı olduğu müdürlüğe derhal bildirir; Devralan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin birleşme dolayısıyla yapacağı sermaye artırımı ile birleşme kararı eş zamanlı olarak tescil edilir; tescili yapan müdürlük durumu Devrolan GSD Dış Ticaret A.Ş. nin kayıtlı olduğu müdürlüğe derhal bildirir; birleşme nedeniyle sona eren GSD Dış Ticaret A.Ş. nin ünvanı bu bildirim üzerine resen silinir. Devir Đşlemi Sırasında Yapılacak Muhasebe Đşlemleri Devrolan GSD Dış Ticaret A.Ş. nin tasfiyesiz sona ereceği tescil tarihine kadarki faaliyetlerinden doğan kar veya zarar Devralan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ne ait olacak ve GSD Dış Ticaret A.Ş. nin birleşme dolayısıyla tasfiyesiz sona erdiği tarihte, yani birleşmenin tescil edildiği tarihte çıkarılacak bilançosunun aktifinde ve sermaye hesabı dışındaki özkaynaklar dahil pasifinde yer alan hesaplar bir bütün olarak aynen GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin hesaplarına aktarılacaktır. Bu şekilde GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. nce yasal kayıtlara alınacak GSD Dış Ticaret A.Ş. nin aktif ve pasif hesaplarının neti ile GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin birleşme nedeniyle yapacağı sermaye artırımı sonucu GSD Dış Ticaret A.Ş. pay sahiplerine vermek üzere çıkaracağı sermaye paylarının nominal değeri arasındaki fark, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin yasal kayıtlarında ve konsolide TFRS mali tablolarında, KGK düzenlemeleri çerçevesinde, özkaynaklar altında denkleştirici bir hesap olarak Ortak Kontrole Tabi Đşletmeleri Đçeren Birleşmelerin Etkisi hesabında, kurumlar vergisi ile ilişkilendirilmemek üzere, izlenecektir Birleşme Sözleşmesinin Geçerliliği Birleşme Sözleşmesi, ilgili taraf şirketlerin Genel Kurullarının onaylaması ve Duyuru Metni için Sermaye Piyasası Kurulu nun (SPK) onay vermesi ve birleşme dolayısıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin yapacağı sermaye artırımına ilişkin gerçekleştireceği sermaye maddesindeki esas sözleşme değişikliği için SPK nın uygun görüş ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın izin vermesi şartına bağlı olarak düzenlenmiştir. Anılan Genel Kurul onaylarının en geç 31 Aralık 2014 tarihine kadar alınmaması halinde, Birleşme Sözleşmesi kendiliğinden ve hiç bir sonuç doğurmaksızın sona erecektir. Birleşme Duyuru Metni 9

15 4.6. Birleşme Süreci Taraflar, Uzman Kuruluş Raporu nun alınarak Birleşme Sözleşmesi nin imzalanması ve Birleşme Raporu nun hazırlanması sonrası, GSD Dış Ticaret A.Ş. nin tüm aktif ve pasifi ve tüm hak, alacak, borç ve yükümlülükleriyle ve tüzel kişiliği tasfiyesiz sona ererek GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. nce devralınması suretiyle, bu iki şirketin GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. bünyesinde birleşmeleri işlemine ilişkin Duyuru Metni nin 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve alt düzenlemeleri uyarınca onaylanması için, Sermaye Piyasası Kurulu na (SPK) başvuracaklardır. Ayrıca, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş., birleşme dolayısıyla yapacağı sermaye artırımına ilişkin gerçekleştireceği sermaye maddesindeki esas sözleşme değişikliğine uygun görüş almak için SPK ya ve izin almak için Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na başvuracaktır. SPK ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan belirtilen onay, uygun görüş ve izinlerin verilmesi şartıyla ve sonrasında, TTK ve SPK düzenlemeleri uyarınca inceleme hakkı kapsamındaki belgeler, birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantı tarihinden en az 30 gün önce kamuya açıklanacak, 3 hafta önceden yapılacak genel kurul çağrısında belirtilen zamanda ve yerde birleşmeye taraf her iki şirketin Genel Kurulları toplanacak ve Birleşme Sözleşmesi GSD Dış Ticaret A.Ş. ve GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. Genel Kurulları nın ve GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin birleşme dolayısıyla yapacağı sermaye artırımına ilişkin gerçekleştireceği sermaye maddesindeki esas sözleşme değişikliği GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin Genel Kurulu nun onayına sunulacaktır. Birleşme sözleşmesi ile GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin belirtilen esas sözleşme değişikliğine ilişkin genel kurul onayları alındıktan sonra, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. nce birleşme nedeniyle yapılacak sermaye artırımı kapsamında pay ihracına ilişkin olarak SPK ya başvurularak ihraç belgesi alınacak ve birleşme dolayısıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. sermayesinde gerçekleştirilecek olan artış kapsamında kaydi olarak ihraçlanacak olan paylar, Birleşme Sözleşmesi nde yer alan pay değişim oranına göre GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. dışındaki GSD Dış Ticaret A.Ş. pay sahiplerinin sahip oldukları GSD Dış Ticaret A.Ş. payları ile değiştirilecektir Birleşme Đşlemi Dolayısıyla Pay Sahipleri Đçin Doğacak Ayrılma Hakkı ile Kullanımına Đlişkin Đşleyiş Süreci 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu nun 23.maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Önemli Nitelikteki Đşlemlere Đlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği nin (II23.1) 5.maddesi uyarınca birleşme işleminin önemli nitelikteki işlem kapsamında olması nedeniyle, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu nun 24.maddesi uyarınca, payları Borsa Đstanbul da işlem gören ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu na tabi olan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin genel kurul toplantısına katılıp ta bu önemli nitelikteki işlem kararına olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri, paylarını GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ne satarak ayrılma hakkına sahip olup, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. bu payları, pay sahibinin talebi üzerine, söz konusu önemli nitelikteki işlemin kamuya açıklandığı tarihinden önceki otuz gün içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatların ortalaması olan 1 TL nominal değerli pay başına 1,45 TL den satın almakla yükümlüdür sayılı Sermaye Piyasası Kanunu na tabi olmayan GSD Dış Ticaret A.Ş. pay sahipleri içinse birleşme dolayısıyla bir ayrılma hakkı doğmayacaktır. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş., söz konusu ayrılma hakkını, yukarıda belirtilen şartları yerine getiren pay sahiplerine, genel kurul tarihinden itibaren en çok altı iş günü içinde başlamak kaydıyla, 10 iş günü süreyle aracı kurum aracılığıyla kullandıracaktır. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş., ayrılma hakkına sahip pay sahipleri ile ayrılma hakkına konu pay tutarlarının listesini aracı kuruma iletecek ve bu listede yer alan pay sahipleri, yine bu listede yer alan tutardaki ayrılma hakkına konu paylarını, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. adına alım işlemlerini gerçekleştirecek aracı kuruma genel hükümler doğrultusunda teslim ederek satışı gerçekleştireceklerdir. Aracı kurum, ayrılma hakkını kullanmak için kendisine başvuran pay sahipleriyle pay tutarlarının listesini her iş günü sonunda GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ne iletecek ve GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. bu pay sahiplerine pay bedellerini aracı kurum aracılığıyla satışı izleyen iş günü ödeyecektir. Ayrılma hakkını kullanmak isteyen pay sahipleri, bu hakkı grup ayrımına bakılmaksızın sahip oldukları payların tamamı için kullanmak zorundadır. Birleşme Duyuru Metni 10

16 4.8. Birleşme Đşleminin Amacı, Hukuki ve Ekonomik Gerekçeleri ve Muhtemel Sonuçları Birleşme işleminin amacı, hukuki ve ekonomik gerekçeleri ve muhtemel sonuçları, aşağıda konu başlıkları altında değerlendirilmiştir. Aynı Sektördeki Grup Faaliyetlerinin Tek Bir Çatı Altında Yürütülmesi Bu Duyuru Metni nin konusu olan birleşme işlemi, ikisi de GSD Holding A.Ş. nin birbirine yakın büyüklüklerde sayılabilecek biri halka açık ve payları borsada işlem gören ve diğeri halka kapalı durumdaki bağlı ortaklıkları konumunda bulunan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş. nin, sırasıyla finansal kiralama ve aracılı dış ticaret olan önceki faaliyet alanlarındaki karlılığın azalması sonucu bu faaliyetlerini sonlandırıp gemi işletmeciliği olan aynı yeni faaliyet alanına yaklaşık olarak birer yıl arayla girmeleri sonucu, faaliyetlerini tek bir çatı altında yürütmeleri için gerçekleştirilmektedir. Aynı Sektördeki Grup Faaliyetlerinin Tek Bir Çatı Altında Raporlanması GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş., ikisi de sahibi oldukları gemilerin adlarına tescillendiği her biri denizcilik şirketi olan bağlı ortaklıkları aracılığıyla birer denizcilik holdingi olarak gemi işletmeciliği sektöründe faaliyet göstermekte olup, Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TFRS) çerçevesinde konsolide raporlamaya tabidir. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş. nin konsolide finansal tabloları da ayrı ayrı GSD Holding A.Ş. altında TFRS ye göre finansal tablo konsolidasyona girmektedir. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş. nin konsolide verileri, GSD Holding A.Ş. nin konsolide finansal tablolarında segment bilgisi notunda denizcilik segmenti başlığı altında birleştirilmekte ise de, bu gösterim GSD Grubu nun denizcilik sektöründeki bütünleşik yapısını yeterince ayrıntılı olarak yansıtamamaktadır. GSD Grubu nun bu iki denizcilik holdinginin birleşmesiyle; GSD Holding A.Ş. finansal tablo konsolidasyonu, iki alt konsolidasyon teke inerek kolaylaşacak ve ayrıca GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin konsolide finansal raporları, GSD Grubu nun denizcilik sektöründeki bütünleşik yapısını tüm ayrıntısıyla yansıtır duruma gelecektir. Mükerrer Maliyetlerin Ortadan Kaldırılması Yoluyla Gider Tasarrufu GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş. birleşmesiyle, ayrı bir şirket olmanın doğurduğu bütün maliyet unsurlarının verimsizce yinelenmesi önlenecek, ayrıca mal ve hizmet alımlarında büyük alıcı avantajları daha kolay kullanılarak gider tasarrufu sağlanacaktır. Finans Piyasalarına Erişimin Kolaylaştırılması GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş. birleşmesiyle, halka kapalı durumdaki bir yapı, halka açık ve payları borsada işlem gören bir yapı tarafından devralınmakta olduğundan, GSD Grubu nun borsa dışındaki bir parçası daha borsa yoluyla özkaynak finanslamasına açık bir konuma kavuşmaktadır. Ayrıca, aynı sektördeki grup faaliyetlerinin tek bir çatı altında yürütülmesi ve raporlanması, denizcilik sektöründe uzmanlaşmış kredi kuruluşlarının, GSD Grubu nun bu sektördeki finansal durumunu ve faaliyet sonuçlarını daha basit bir yapıda izlemesini olanakladığından ve teminatlamayı kolaylaştırdığından, denizcilik sektöründe gereken uzun vadeli yabancı kaynaklara erişimde de avantaj sağlayacaktır. Birleşme Duyuru Metni 11

17 5. BAĞIMSIZ DENETÇĐLER 5.1. Birleşme işleminde esas alınan finansal tabloların bağımsız denetimini gerçekleştiren bağımsız denetim kuruluşunun Ticaret ünvanı : Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi (A member firm of Ernst & Young Global Limited) Adresi : Maslak Mahallesi Eski Büyükdere Caddesi No: Sarıyer Đstanbul Sorumlu Ortak Baş Denetçinin Adı Soyadı : Zeynep Okuyan Gökyılmaz 5.2. Bağımsız denetim kuruluşlarının/sorumlu ortak baş denetçinin görevden alınması, görevden çekilmesi ya da değişmesine ilişkin bilgi: Yoktur. 6. BĐRLEŞMEYE ESAS FĐNANSAL TABLOLAR KAPSAMINDA SEÇĐLMĐŞ FĐNANSAL BĐLGĐLER 6.1. Birleşmeye esas finansal tabloların tarihi: Birleşme işleminde esas alınan finansal tabloların ait olduğu hesap dönemi: Seçilmiş finansal bilgiler: a. Devralan sıfatıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. Bilançolar (Bin TL) (Bağımsız Denetimden Geçmiş) (Konsolide) (Bağımsız Denetimden Geçmiş) (Konsolide) Dönen varlıklar Duran varlıklar Toplam Varlıklar Kısa vadeli yükümlülükler Uzun vadeli yükümlülükler Özkaynaklar Toplam Kaynaklar Finansal bilgiler Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ( KGK ) tarafından yayımlanan Türkiye Finansal Raporlama Standartları na ( TFRS ) uygun hazırlanmıştır. Birleşme Duyuru Metni 12

18 Kar veya Zarar Tabloları (Bin TL) (Bağımsız (Sınırlı Denetimden Denetimden Geçmiş) Geçmiş) (Konsolide) (Konsolide) GrupĐçi Hizmet Faaliyetlerinden Brüt Kar/(Zarar) 8 Denizcilik Sektörü Faaliyetlerinden Brüt Kar/(Zarar) 756 (1.235) Finans sektörü faaliyetlerinden brüt kar/(zarar) Brüt kar/zarar 947 (655) Genel yönetim giderleri () (1.417) (1.790) Esas faaliyetlerden diğer gelirler Esas faaliyetlerden diğer giderler () (262) (1.379) Faaliyet karı/zararı (409) 956 Yatırım faaliyetlerinden gelirler 5 99 Finansman gideri öncesi faaliyet karı/zararı (404) Finansman giderleri () (1.217) (2.382) Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi karı/(zararı ) (1.621) (1.327) Sürdürülen faaliyetler vergi gelir/(gideri) (304) (497) Dönem karı/(zararı) (1.925) (1.824) Finansal bilgiler Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ( KGK ) tarafından yayımlanan Türkiye Finansal Raporlama Standartları na ( TFRS ) uygun hazırlanmıştır. Kapsamlı Gelir Tabloları (Bin TL) (Bağımsız Denetimden Geçmiş) (Konsolide) (Sınırlı Denetimden Geçmiş) (Konsolide) NET DÖNEM KARI (1.925) (1.824) DĐĞER KAPSAMLI GELĐRLER Kar veya zarar olarak yeniden sınıflandırılacaklar SHFV Yeniden Değerleme ve/veya Sınıflandırma Kazançları/Kayıpları Yabancı para çevrim farklarındaki değişim (282) DĐĞER KAPSAMLI GELĐR (VERGĐ SONRASI) TOPLAM KAPSAMLI GELĐR (1.896) 325 Birleşme Duyuru Metni 13

19 Finansal bilgiler Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ( KGK ) tarafından yayımlanan Türkiye Finansal Raporlama Standartları na ( TFRS ) uygun hazırlanmıştır. b. Devrolan sıfatıyla GSD Dış Ticaret A.Ş. Bilançolar (Bin TL) (Bağımsız (Bağımsız Denetimden Denetimden Geçmiş) Geçmiş) (Konsolide) (Solo) Dönen varlıklar Duran varlıklar Toplam Varlıklar Kısa vadeli yükümlülükler Uzun vadeli yükümlülükler Özkaynaklar Toplam Kaynaklar Finansal bilgiler Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ( KGK ) tarafından yayımlanan Türkiye Finansal Raporlama Standartları na ( TFRS ) uygun hazırlanmıştır. Kar veya Zarar Tabloları (Bin TL) (Bağımsız Denetimden Geçmiş) (Sınırlı Denetimden Geçmiş) (Konsolide) (Solo) Denizcilik Sektörü Faaliyetlerinden Brüt Kar/(Zarar) (109) Brüt kar/zarar (109) Genel yönetim giderleri () (651) (903) Esas faaliyetlerden diğer gelirler Esas faaliyetlerden diğer giderler () (2.628) (613) Faaliyet karı/zararı (634) 554 Yatırım faaliyetlerinden gelirler 10 9 Finansman gideri öncesi faaliyet karı/zararı (624) 563 Finansman giderleri () (101) (108) Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi karı/(zararı ) (725) 455 Sürdürülen faaliyetler vergi gelir/(gideri) (10) (92) Dönem karı/(zararı) (735) 363 Finansal bilgiler Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ( KGK ) tarafından yayımlanan Türkiye Finansal Raporlama Standartları na ( TFRS ) uygun hazırlanmıştır. Birleşme Duyuru Metni 14

20 Kapsamlı Gelir Tabloları (Bin TL) (Bağımsız Denetimden Geçmiş) (Sınırlı Denetimden Geçmiş) (Konsolide) (Solo) NET DÖNEM KARI (735) 363 DĐĞER KAPSAMLI GELĐRLER Kar veya zarar olarak yeniden sınıflandırılacaklar SHFV Yeniden Değerleme ve/veya Sınıflandırma Kazançları/Kayıpları Yabancı para çevrim farklarındaki değişim 20 DĐĞER KAPSAMLI GELĐR (VERGĐ SONRASI) TOPLAM KAPSAMLI GELĐR Finansal bilgiler Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ( KGK ) tarafından yayımlanan Türkiye Finansal Raporlama Standartları na ( TFRS ) uygun hazırlanmıştır. Birleşme Duyuru Metni 15