SÜMER HOLDİNG A.Ş YILI RAPORU

Transkript

1 SÜMER HOLDİNG A.Ş YILI RAPORU

2 Bu rapor, tarih ve 6085 sayılı Kanun ile tarih ve 4046 sayılı Kanun uyarınca düzenlenmiş, Rapor Değerlendirme Kurulu nun tarih ve 73/4 sayılı oturumunda kabul edilmiştir.

3 Kuruluş unvanı : Sümer Holding A.Ş. Merkez : Ankara Bağlı olduğu kuruluş : Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı Esas sermaye : ,00 TL (*) Ödenmiş sermaye : ,00 TL (*) Ödenmemiş sermaye : ,00 TL Karar organındaki görevi Adı Soyadı Karar Organı ( Yönetim Kurulu) Temsil ettiği bakanlık veya kuruluş Kuruluştaki görevi veya mesleği Başlama tarihi Görevli bulunduğu süre Ayrılma tarihi 1- Başkan Sami ÖLMEZTOPRAK ÖİB ÖİB Başkan Yardımcısı Devam ediyor 2-Üye-Başkan.V Sezai A.ENSARİ ÖİB Sümer Holding AŞ Genel Müdürü Devam ediyor 3-Üye Y.Emre KARAOSMANOĞLU ÖİB Başbakanlık Müs.-Özel Kalem Müd. Yard Devam ediyor 4-Üye Kemal CİRİT ÖİB Başbakanlık Güvenlik İşleri Genel Müdürü Devam ediyor 5-Üye Filiz İpek YIKILMAZ ÖİB ÖİB Proje Değ. ve Haz. Daire Başkanı Devam ediyor 6-Üye Mustafa ÖZEL ÖİB ÖİB Proje Grup Başkanı Devam ediyor 7-Üye Fatih LEBLEBİCİ ÖİB DPT Müsteşarlığı Müşaviri Üye Dr. Burcu AYDIN ÖİB Maliye Bakanlığı Basın Müşaviri Devam ediyor Denetçiler Denetim Görevli bulunduğu süre Organındaki Adı soyadı Temsil ettiği Kuruluştaki görevi veya mesleği görevi Bakanlık veya kuruluş Başlama tarihi 1-Denetçi Dr. Ayhan ÖZKAN ÖİB Edirne Vali Yardımcısı Denetçi Adem KABADAYI ÖİB Maliye Bakanlığı İd. Mali İşler Daire Başkanı Denetçi S.Gülgün KOYUNCUOĞLU ÖİB Maliye Bakanlığı Bakan Danışmanı (*) Tarihi itibariyle Ayrılış tarihi

4 RAPORDAKİ KISALTMALAR ÖYK ÖİB ORÜS TSE SEKA TÜMOSAN TDZK EBÜ TDÇİ MTA ADÜAŞ ENH TÜMAŞ BORUSAN SÜTİ METAŞ BEYTAŞ YİFAŞ TAGAŞ YERTEKS MK BK Özelleştirme Yüksek Kurulu Özelleştirme İdaresi Başkanlığı Orman Ürünleri Sanayi Türk Standartlar Enstitüsü Türkiye Selüloz ve Kağıt Sanayi A.Ş Türk Motor Sanayi Türkiye Zirai Donatım Kurumu Et ve Balık Ürünleri A.Ş Türkiye Demir Çelik İşletmeleri A.Ş Maden Tetkik ve Arama Kurumu Ankara Doğalgaz Üretim A.Ş. Enerji nakil hattı Türk Mühendislik, Müşavirlik ve Müteahhitlik A.Ş Borusan Mannesman Boru Sanayi ve Ticaret A.Ş Sümer Tekstil İşletmeleri A.Ş Metaş İzmir Metalürji Fabrikası A.Ş Beydağı Kireç Sanayi ve Ticaret A.Ş Yeşilyurt Tekstil A.Ş Türk Arap Gübre A.Ş Yerteks Tekstil Sanayi Medeni Kanun Borçlar Kanunu

5 İÇİNDEKİLER Sayfa No I. TOPLU BAKIŞ I A-Kuruluşun tarihçesi I B-Öneriler VII II. İDARİ BÜNYE 1 A-Mevzuat 1 B-Teşkilat 4 C-Personel durumu 12 III. MALİ BÜNYE 21 IV. İŞLETME ÇALIŞMALARI 24 A-İşletme bütçesinin genel durumu 24 B-Finansman 24 C-Giderler 26 D-Tedarik işleri 28 E-Üretim ve maliyetler 32 F-Pazarlama 36 G-Sigorta işleri 39 H-İşletme sonuçları 39 I-Bağlı şirketler ve iştirakler 43 J-Kalkınma planı ve yıllık programlar 52 K-Özelleştirme çalışmaları 54 V. BİLANÇO 69 -Aktif 69 -Pasif 90 VI. GELİR TABLOSU 100 VII. EKLER 111

6

7 I A-Kuruluşun tarihçesi: 1 I.TOPLU BAKIŞ Sümer Holding tarih ve 2423 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan 2262 sayılı Kanunla Sümerbank adıyla kurulmuş, 1938 yılında yürürlüğe giren 3460 sayılı Kanunla iktisadi devlet teşekkülü statüsünü kazanmıştır sayılı Kanun kapsamında başlatılan özelleştirme çalışmaları çerçevesinde tarih 87/12184 sayılı Bakanlar Kurulu kararı ile özelleştirme kapsamına alınmıştır. İşletmecilik tarihçesi bakımından Kurum tarafından döneminde kurulan veya devir alınan işletmeler; Bakırköy, Kayseri, Ereğli Nazilli Malatya, Adana, İzmir Denizli, Eskişehir Kahramanmaraş, Diyarbakır, Karaman, Adıyaman ve Nevşehir Pamuklu Tekstil Fabrikaları; Defterdar, Hereke, Bünyan, Isparta ve Merinos yünlü fabrikaları; Beykoz Deri ve Kundura Fabrikası, Gemlik Suni ipek ve Viskoz Mamulleri Fabrikası, Kütahya Seramik Fabrikası ve Sivas Çimento Fabrikası, Taşköprü Kendir Fabrikası, Pamuk Satınalma ve Çırçır Fabrikaları, Filyos Ateş Tuğlası Fabrikası, Erzincan Bez Fabrikası, Diyarbakır Yünlü Fabrikası, Yıldız Çini ve Porselen Fabrikası, Antalya Pamuklu Dokuma Sanayi, Bergama Pamuk İpliği ve Dokuma Sanayi, Manisa Pamuklu Mensucat ile İzmir Basma Sanayii Müessesesinin Basma İşletmesi, Ordu Soya Fabrikası, Bolu Sun i Tahta Fabrikası, Konya Krom Mağnezit Tuğla Fabrikası, Yarımca ve Bozüyük Seramik Fabrikaları, Salihli Valeks Fabrikası, Tarsus Mensucat Boyaları Fabrikası, Pertek Yün İpliği İşletmesi, Van, Tercan ve Sarıkamış Ayakkabı Fabrikaları, Çanakkale Sentetik Deri Fabrikası, Türkiye Yapağı ve Tiftik A.Ş., Karabük Demir ve Çelik İşletmeleri ile Türkiye Selüloz ve Kağıt Fabrikalarının bazı işletmeleridir. Karabük Demir ve Çelik İşletmeleri ile Türkiye Selüloz ve Kağıt Fabrikaları 1955 yılında Kuruluş bünyesinden ayrılmıştır tarih ve sayılı Resmi Gazetede yayımlanarak yürürlüğe giren 2929 sayılı İktisadi Devlet Teşekkülleri ve Kamu İktisadi Kuruluşları Hakkında Kanun uyarınca, Ordu Soya, Yıldız Çini ve Porselen, Tarsus Mensucat Boyaları, Filyos Ateş Tuğlası, Yarımca Seramik, Konya Krom Mağnezit Tuğla, Bolu Lamine ve Lif Levha, Bozüyük Sanayii Müesseseleri tarihi itibariyle başka kuruluşlara devredilmiştir tarih ve sayılı Resmi Gazetede yayımlanarak yürürlüğe giren 233 sayılı Kamu İktisadi Teşebbüsleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname kapsamında, Ordu Soya, Yıldız Çini ve Porselen, Tarsus Mensucat Boyaları fabrikaları 1 Kuruluş veritabanı

8 II Sayıştay tarihi itibariyle tekrar Sümerbank a devredilmiş, Türkiye Yapağı ve Tiftik A.Ş. Sümerbank ın bağlı ortaklığı haline getirilmiştir. Ekonomik İşler Yüksek Koordinasyon Kurulunun tarih ve 86/5 sayılı kararı ile Ordu Soya Sanayii Müessesesi özelleştirilmek üzere tarihinden itibaren Sümerbank ın bağlı ortaklığı haline dönüştürülmüş ve Toplu Konut ve Kamu Ortaklığı Kurulunun kararı ile de tarihi itibariyle Tarım Satış Kooperatifleri ve Sümerbank Mensupları Sağlık, Eğitim ve Yardımlaşma Vakfına devredilmiştir yılında Bakırköy Pamuklu Sanayi Müessesesi, bir konfeksiyon müessesesi haline getirilmiş, Haliç ile ilgili düzenlemeler kapsamında da Defterdar Yünlü Sanayii Müessesesi kapatılmıştır. Kuruluş, 3291 sayılı Kanun kapsamında tarih ve sayılı Resmi Gazetede yayımlanan tarih ve 87/12184 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile özelleştirme kapsamına alınmış ve hisseleri bedelsiz olarak Başbakanlık Toplu Konut ve Kamu Ortaklığı İdaresi Başkanlığına devredilmiş, tarihinde Sümerbank Holding A.Ş. olarak yapılandırılmış, Yüksek Planlama Kurulunun tarih ve 93/17 sayılı Kararı ile bünyesindeki Bankacılık biriminin ayrılması, unvanının da Sümer Holding A.Ş. olarak değiştirilmesi kararlaştırılmıştır. Toplu Konut ve Kamu Ortaklığı Kurulunun tarih ve 81 sayılı kararı ile Sümerbank Holding A.Ş. olarak yeniden yapılandırılan Kuruluşun Ana Sözleşmesi tarih ve 2001 sayılı T.Ticaret Sicili Gazetesi nde yayımlanmış, geçen süre içinde Ana statüde bazı değişikler olmuştur. Yüksek Planlama Kurulunun tarih ve 88/11 sayılı kararı kapsamında, Yönetim Kurulunun tarih ve 14/262 sayılı kararı ile tarihi itibariyle müesseselerin tüzel kişilikleri kaldırılarak, işletme haline dönüştürülmüştür. Sümerhalı A.Ş., Özelleştirme Yüksek Kurulunun tarih ve 97/43 sayılı kararı ile özelleştirme kapsam ve programından çıkarılarak, tarihi itibariyle, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı na bağlı bir iktisadi devlet teşekkülü haline dönüştürülmüştür. Yüksek Planlama Kurulunun tarih ve 90/T-123 sayılı kararı ile Akdeniz Sanayi ve Ticaret İşletmeleri A.Ş. (AKSANTAŞ), Kamu Ortaklığı Yüksek Kurulunun tarihli ve 92/12 sayılı kararı ile de Sivas Dokuma Sanayi ve Ticaret A.Ş. (SİDAŞ) Holdinge devredilmiştir. Kuruluşun bünyesindeki bankacılık birimi, 1993 yılında tarih ve 93/17 sayılı YPK kararıyla Sümerbank A.Ş. olarak yeniden yapılandırılmış ve Holdingin unvanı Sümer Holding A.Ş. olarak değiştirilmiştir. Bilahare Sümerbank A.Ş. de Özelleştirme Yüksek Kurulunun tarih ve 95/69 sayılı kararı ile özelleştirilmiştir. 2 2 Kuruluş veritabanı

9 III 4046 sayılı Kanunun yürürlüğe girdiği 1994 yılına kadar önemli bir özelleştirme uygulaması yapılmayan Holding, tarih ve sayılı Resmi Gazetede yayımlanarak yürürlüğe giren 4046 sayılı Kanunun geçici 11 inci maddesi gereğince özelleştirme kapsam ve programına alınmış kabul edilmiştir. Holdingin önce bölge müdürlükleri, satış mağazaları ve pazarlama işletmeleri kapatılmış, üretim birimleri ve bağlı işletmelerinin tamamı, devir veya satış suretiyle özelleştirilmiş, daha sonraki yıllarda da üretim birimleri özelleştirilmiş kuruluşların tasfiye edilmesi amacıyla birleşilen kuruluş olarak görevlendirilmiştir yılında Özelleştirme İdaresi Başkanlığının olurları ile Türkiye Zirai Donatım Kurumu A.Ş, Et ve Balık Ürünleri A.Ş, Türk Motor Sanayi A.Ş (TÜMOSAN) ve TURBAN Turizm A.Ş nin tüzel kişiliklerinin kaldırılarak 4046 sayılı Kanunun ilgili hükümleri çerçevesinde Holdingle birleştirilmesi kabul edilmiştir yılında Et ve Balık Ürünleri A.Ş nin Holdingle birleştirilmesine ilişkin karar iptal edilmiş, diğer 3 Şirket Holdingle birleştirilerek tüzel kişilikleri sona erdirilmiştir yılında, Özelleştirme İdaresi Başkanlığı nın tarih ve 1225 sayılı oluruyla özelleştirme kapsam ve programında bulunan T. Gübre Sanayi A.Ş ve SEKA nın tüzel kişiliği sona erdirilerek, Holding ile birleştirilmiş, Özelleştirme İdaresi Başkanlığı nın tarih ve 1687 sayılı kararıyla da özelleştirme kapsam ve programında bulunan Bor, Ereğli ve Ilgın şeker fabrikaları Holdinge devredilmiştir yılında, 3 şeker fabrikasına ilişkin Özelleştirme Yüksek Kurulu kararının Danıştay kararıyla yürürlüğünün durdurulması üzerine Şeker Fabrikaları, Türk Şeker e devredilmiş, Özelleştirme İdaresi Başkanlığı nın tarih ve 1246 sayılı oluru ile de özelleştirme programında bulunan T.Demir Çelik İşletmeleri A.Ş nin Holding ile birleştirilmesi kararlaştırılmıştır. Son olarak, Özelleştirme İdaresi Başkanlığı nın tarih ve 448 sayılı oluru ile Sümerhalı AŞ Holding ile birleştirilerek tarihi itibariyle tüzel kişiliği sona erdirilmiştir. 3 Kuruluşun son beş yılda gerçekleştirdiği faaliyetlerine ilişkin toplu bilgiler aşağıdaki çizelgede gösterilmiştir. 3 Kuruluş veritabanı

10 IV Sayıştay Son iki Artış Toplu bilgiler yıl veya Ölçü farkı azalış % Sermaye Bin TL Ödenmiş sermaye " ,3 Öz kaynaklar " (8.186) (19,6) Yabancı kaynaklar " (1.394) (2,0) Finansman giderleri " (314) (67,0) Maddi duran varlık.(edin.değ,) " (6.178) (5,2) Maddi dur.varlık.bir. amort. " (2.604) (6,6) Yatırım nakdi ödemeleri " (68) (48,9) Yatırım gerçekleşme oranı (nakdi) % 28,2 89, İştiraklere ödenen sermaye " (120) (3,2) İştirakler temettü gelirleri " ,3 Tüm alım tutarı Bin TL (135) (6,2) Tüm üretim tutarı Bin TL Net satış tutarı " (2.383) (28,5) Stoklar : - İlk madde ve malzeme Bin TL (231) (94,3) - Yarı mamuller " M amuller " (2.600) (25,3) - Ticari mallar " (20) - - Diğer stoklar " Memur (ortalama): Kişi (1) (4,8) Sözleşmeli (ortalama): " (14) (11,3) İşçi (ortalama): " (15) (16,1) Personele yapılan tüm giderler: Bin TL (1.847) (9,6) Cari yıla ilişkin : - Memurlar için yapılan gid. Bin TL ,0 - Memur başına aylık ortalama gid. TL ,2 - Sözleşmelilere yapılan gid. Bin TL (6.020) (51,1) - Söz. başına aylık ortalama gid. TL ,1 - İşçilere yapılan giderler Bin TL (1.937) (30,5) - İşçi başına aylık ortalama gid. TL ,2 Dönemine ilişkin kurumlar vergisi BinTL Tahakkuk eden vergiler " ,8 GSYH'ya katkı (üretici fiyatları) " (4.065) (3.915) (2.389) (8.101) (65,5) GSYH'ya katkı (alıcı fiyatları) " (2.483) (2.711) (579) (8.043) (55,6) GSMH'ya katkı (alıcı fiyatlarıyla) " (3.802) (2.380) (269) (6.104) (47,1) Faaliyet karlılığı (öz kaynak yön.) % Mali karlılık (öz kaynak yön.) % Zararlılık % Faaliyet karı veya zararı Bin TL (18.738) (18.107) (21.122) (18.166) (15.117) (16,8) Dönem karı veya zararı " (26.278) (26.071) (23.886) ( ) (14.986) (85,7) Bilanço karı veya zararı " ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) (14.986) 0,5

11 V Bankası, bağlı ortaklıkları ve işletmeleri özelleştirilen Sümer Holding AŞ, Özelleştirme Yüksek Kurulu Kararlarıyla verilen yetkiye istinaden kendisine ait iştirak hisselerini, işletmelerin makine ve teçhizatını, bina, arsa, mağaza ve tesislerin özelleştirme işlemlerini yürütmüştür. Özelleştirme programında yer alan Sümer Holding AŞ nin yıllar içerisinde yapılan özelleştirme işlemleri sonucunda herhangi bir üretim tesisi kalmamıştır. Varlıkları özelleştirilen Sümer Holding AŞ nin 13 adet KİT in kalan varlıklarının/işletmelerinin özelleştirilmesi konusunda, Özelleştirme İdaresi Başkanlığı tarafından yardımcı bir kuruluş olarak görevlendirildiği, özelleştirme kapsam ve programında bulunan söz konusu KİT lerin Sümer Holding AŞ bünyesinde tasfiyesiz infisah yoluyla tüzel kişiliklerinin sonlandırıldığı, verilen yetkiler çerçevesinde Holding in bazı varlıkların özelleştirme işlemlerini yürüttüğü ve halen de yürütmekte olduğu görülmüştür. Holding bu hizmetleri ÖİB nin verdiği satış yetkileri çerçevesinde yürütmektedir. ÖYK nun tarih ve 2011/52 sayılı kararıyla Holdingin özelleştirme sürecinin de tarihinde neticelendirmesi kararını almıştır. Özelleşen ve tüzel kişilikleri son bulan kuruluşların kalan varlıkları ile neticelendirilmeyen işlemlerin tasfiyesiyle görevlendirilen Holdingin işletme faaliyetleri zararı 2012 yılında 3 milyon TL azalarak 15,1 milyon TL olmuştur. Tamamı Sümerhalı AŞ den devren gelen esas ürün halı-kilim satışlarından 496 bin TL brüt satış zararı doğmuştur. Ayrıca tamamı halı satışları için yapılan 407 bin TL pazarlama, satış ve dağıtım giderleri değerlendirmeye dahil edildiğinde, net satışlara göre zararlılık oranı %43,1 olmaktadır. Stok değerinin altında satılan ve pazarlama, satış ve dağıtım giderlerinin getirdiği maliyetle daha büyük ve sürekli bir işletme faaliyeti zararına sebebiyet veren, stok değeri bin TL ve miktarı m 2 olan halı-kilimlerin tasfiye edilmesi gerekmektedir. Liman hizmetlerini satan ve Holding genel yönetim giderlerinden pay verilmeyen Taşucu İşletmesinin gelir tablosu incelendiğinde, 2011 yılı işletme faaliyetleri sonucunda bin TL ve 2012 yılında da 482 bin TL işletme faaliyet zararı ettiği görülmektedir. Başka bir ifadeyle, SEKA dan Holdinge devren gelen Taşucu İşletmesi de işletme faaliyetleri yoluyla kaynak tüketmektedir. Söz konusu zararların kamu maliyesine getirdiği yükün azaltılması için çözüm yolları araştırmalıdır. Genel yönetim giderlerinin 13,7 milyon TL si Sümer Holding Genel Müdürlüğüne aittir. İşletme faaliyeti zararı ile ilgili açıklamalarda da görüldüğü üzere işletme faaliyetlerinin asıl zararı herhangi bir üretim faaliyetiyle doğrudan ilişkilendirilemeyen genel yönetim giderlerinden kaynaklanmaktadır. Genel Müdürlük genel yönetim giderleri kamu işletmelerinin özelleştirilmesi sonrasında verilen hizmetler için yapılan giderlerdir. Yukarda yapılan değerlendirmelerde de görüldüğü üzere, Taşucu Liman İşletmesi dışında kendisine ait ticari ve sınai bir işletmesi olmayan Holdingin

12 VI Sayıştay performanslarının ölçümlenmesinde, özelleştirilen kamu kuruluşların geri kalan varlıkların idaresi ve özleştirilmesi ile neticelendirilmemiş işlemlerin bitirilmesi için yaptığı hizmetlerin değerlendirilmesi esas alınmalıdır yılında Holdinge 4 adet gayrimenkul devren gelmiş ve 1 adet gayrimenkul de bir kamu kuruluşuna devredilmiş olup, herhangi bir satış işlemi gerçekleştirilmemiştir yılında hazırlık çalışmalarına başlanan ve 2013 yılında denetim tarihine (Haziran/2013) kadar olan dönemde 2 adet gayrimenkul toplam 4.592,4 bin TL ve bir iştirak de ABD Doları bedelle özelleştirilmiştir. Özelleştirme faaliyetlerinin 2012 yılında durma noktasına gelmesinde, ÖİB tarafından Holdinge yetki verilmemesinin etkisi olmuştur yılı sonuna kadar Holdinge bir özelleştirme planı, programı, hedeflerinin verilmesi ve işlemlerin yürütülmesinde ÖİB ile yazışmaları asgari düzeye indirecek düzenlemelerin yapılması, özelleştirmeye ilişkin yürütülen iş ve işlemlere ilişkin süreçlerin bir an önce neticelendirilmesine, kamu kaynakların daha etkin kullanılmasına imkan sağlayacaktır. Holdingin bu amaçla ÖİB ye nezdinde başlattığı girişimlerini sürdürmesinde yarar bulunmaktadır tarihine kadar özelleştirilmesinin tamamlanması hedefi verilen Holding in denetim tarihi (Haziran/2013) itibariyle bünyesinde; Sümerhalı AŞ den devren gelen ticari mal stoklarından başka, 68 adet satışa hazır gayrimenkul, 6 adeti tasfiye sürecinde olmak üzere toplam 9 adet iştirak, kamu kuruluşlarına emanet verilmiş 125 adet taşıt aracı, iş makinesi ve diğer ekipman ile 15 adet marka bulunmaktadır. Özelleşen ve Holdingle birleştirilen kuruluşlara ait memur ve işçi personelin, toplam adet klasörden oluşan özlük dosyaları ve arşiv malzemeleri Holding personeli tarafından kontrol altında tutulmakta ve talep edilen belge ve bilgileri vermektedirler. Özelleşen kuruluşlardan devren gelmiş ve sonrasında açılmış olan 2012 yılı sonu itibarıyla devam eden adet dava ve icra dosyası, Holding bünyesindeki 3 hukuk müşaviri ve 41 sözleşmeli avukat tarafından takip edilmektedir. Ayrıca yeni dava ve icraların gündeme gelmesi de kaçınılmazdır. Yukarıda yapılan açıklamalardan görüldüğü üzere, özelleşen kuruluşların geride kalan varlıklarının özelleştirilmesi ve neticelendirilmemiş işlemlerin bitirilmesi ile görevlendirilen Holdingin faaliyetinin 2015 yılı sonuna kadar bitirmesi hedef alınmıştır. Ancak, Holdingin taraf olduğu davaların belirtilen tarihte bitirilemeyeceği, tasfiye işlemleri sürdürülen iştiraklerin tasfiyelerinin neticelendirilemeyeceği, stoktaki gayrimenkullerin de özelleştirilemeyeceği, arşivdeki personel özlük dosyalarına ilişkin hizmetlerin de yine görevlendirilecek kamu personeli tarafından yürütülmesi gerekeceği açıktır. Kamu maliyesine ait varlıkların özelleştirme faaliyetleri devam etmektedirler. Bu özelleşmelerden sonra geride kalan varlıklar ve neticelendirmesi gereken işlemlere ilişkin işlerin de yürütülmesi gerekmektedir. Bu çerçevede, söz konusu hizmetleri

13 VII ÖİB ye kendi bünyesi içindeki bir yapılanmayla veya şimdi olduğu gibi görevlendireceği bir kuruluş vasıtasıyla yürütmesi gerekecektir. Holding, yıllar içerisinde 13 adet KİT in tasfiye işlemlerini sonuçlandırmıştır. Kamu kaynaklarının daha verimli ve etkin bir şekilde kullanılması için; tasfiye tarihine kadar olan sürede, Holdingin imkânlarından daha çok yararlanılmasını sağlayacak görevlendirmelerin, ÖİB tarafından yapılmasında yarar bulunmaktadır. Diğer taraftan, özelleştirilen kuruluşların geride kalan varlıkların idaresi ve özelleştirmesi ile neticelenmemiş işlemlerinin bitirilmesine ilişkin işlemlerin daha uzun yıllar süreceği açıktır. Özelleştirme sonrası tüzel kişiliği sona eren kuruluşlardan kalan ve ÖİB bünyesine intikal eden varlıklar ile hak ve yükümlülüklerine ilişkin işlemlerin gelecekte daha sağlıklı bir şekilde yürütülebilmesinin, Holdinge tahsis edilen kaynakların daha verimli ve etkin kullanılmasının sağlanması için; ÖİB nin 2015 yılı sonuna kadar olan dönemde Holding imkânlarını daha etkin bir şekilde kullanımını sağlayacak görevlendirmelerin yapılması ve tarihinden sonra yapılacak işlemlerin netleştirilmesi hususunda, Sümer Holding AŞ nin ÖİB nezdinde girişimlerde bulunmasında yarar bulunmaktadır. Öneriler: Sümer Holding AŞ nin 2012 yılı çalışmaları üzerinde Sayıştay tarafından yapılan incelemeler sonucunda tespit edilen öneriler aşağıdadır. 1-Doğrudan kendisine ait fabrika, işletme ve diğer varlıklarının özelleştirme süreci 2005 yılında tamamlanmış bulunan Sümer Holdingin mevcut faaliyetleri, halihazırda bünyesine dahil edilmiş ve özelleştirme süreci devam eden az sayıda varlık ile sınırlı kaldığından, başlangıçta yedi kişi olarak öngörülen yönetim kurulu üyeliği sayısının gelinen süreçte azaltılmasının daha uygun olacağı hususunun hem kamu kaynaklarının verimli kullanılması, hem de 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümleri çerçevesinde değerlendirilmesini teminen, Özelleştirme İdaresi Başkanlığı nezdinde girişimlerde bulunulması ( Sayfa: 8) 2- Sümer Holding AŞ ye, Sümerhalı AŞ den devren gelen halı-kilim stoklarının özellik ve kalitelerine göre yeniden tasnif edilmesi, stok maliyetleri de dikkate alınarak ülke ekonomisine kazandırılmak üzere, bir an önce elden çıkarılması hususunda gerekli çözümlerin üretilmesi (Sayfa: 37-38) 3- Özelleştirme Yüksek Kurulu nun 2011/52 sayılı kararında belirtilmiş olan Holding varlıklarının özelleştirilmesinin tarihine kadar tamamlanması konusu dikkate alınarak, Holding portföyünde bulunan gayrimenkullerin, iştirak hisselerinin ve markaların 4046 sayılı Kanun çerçevesinde satılabilmesini teminen Holdinge genel bir yetki verilmesi için, Özelleştirme İdaresi Başkanlığı nezdinde girişimde bulunulması (Sayfa: 56) 4- Markaların Korunması Hakkındaki Kanun Hükmünde Kararnamenin markanın, tescil tarihinden itibaren beş yıl içinde, haklı bir neden olmadan kullanılmaması veya bu kullanıma beş yıllık bir süre için kesintisiz ara verilmesi

14 VIII Sayıştay halinde marka iptal edilir hükmü göz önünde bulundurularak, Holdingin kayıtlarında bulunan markaların üzerindeki haklarını yitirmeden satılması ve kamu maliyesine kazandırılması hususunda gerekli çalışmaların yapılması (Sayfa: 66-68) 5- Sümer Holding AŞ nin kamu kurum ve kuruluşlarına emanet olarak verdiği 125 adet taşıt aracı, iş makinesi ve diğer ekipmanlardan kaynaklanan hukuki ve mali sorunların kamu maliyesine getirdiği mali yük dikkate alınarak; özelleştirme sürecinin Sümer Holding AŞ ye yüklediği fonksiyona uygun olarak söz konusu araçların elden çıkarılması hususunda, gerekli çalışmaların yapılması (Sayfa 84-85) 6-Raporun ilgili bölümlerinde yer alan ve rapor ekinde (Ek:16 ) listesi verilen diğer öneri ve tavsiyelerin de yerine getirilmesi. Sonuç: Özelleştirme İdaresi Başkanlığı nın tarih ve 19 sayılı Kararı ile kabul edilen Sümer Holding Anonim Şirketi nin 2012 yılı bilançosu ve ,01 Türk Lirası dönem zararı ile kapanan gelir tablosu genel görüşmeye sunulur.

15 1 A-Mevzuat: II. İDARİ BÜNYE 1-Kanunlar ve kuruluş statüsüne ilişkin mevzuat: Sümer Holding AŞ, başlangıçta mevcut Sümerbank yapısı ile 3291 sayılı Kanun hükümlerine dayalı tarih ve 87/12184 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca özelleştirme kapsamına alınarak, hisseleri bilabedel Başbakanlık Toplu Konut ve Kamu Ortaklığı İdaresi Başkanlığına devredilmiş; Toplu Konut ve Kamu Ortaklığı Kurulunun gün ve 81 sayılı kararıyla yeniden yapılandırılan ve tarihli, 2001 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan Şirket Ana sözleşmesinde ticaret unvanı Sümer Holding Anonim Şirketi şeklinde değiştirilmiş, tarih ve 88/11 sayılı YPK Kararı ile 233 sayılı KHK kapsamından çıkarılmıştır. Ancak, 1994 yılına kadar önemli bir özelleştirme işlemine tabi tutulmayan Sümer Holding, tarih ve sayılı Resmi Gazetede yayımlanarak yürürlüğe girmiş bulunan, 4046 sayılı Kanunun geçici 11 inci maddesi uyarınca özelleştirme programına alınmış sayılarak, Kamu Ortaklığı İdaresinin portföyünden ÖİB in portföyüne aktarılmıştır. Esas itibarıyla özelleştirilmesi öngörülen KİT ler, ÖYK kararlarıyla Hazine Müsteşarlığı portföyünden ÖİB nin portföyüne aktarıldıktan sonra, tüm pay sahipliği hakkı ÖİB ye geçmekle birlikte ilgili bakan/bakanlık ÖİB nin bağlı olduğu bakan/bakanlık olmaktadır. Burada özelleştirilmesine yönelik birleşme, bölünme, gerektiğinde sermaye transferi yapılarak kuruluşların özelleştirme prosedürü tamamlanmaktadır. ÖİB, 4046 sayılı Kanunun 4 üncü maddesi ile; özelleştirme programına alınan kuruluşlardan anonim şirket statüsünde olmayanların anonim şirket haline dönüştürülüp dönüştürülmemelerine karar vermek; özelleştirme programına alınan kuruluşlardan, anonim şirket statüsünde olan ve anonim şirket haline dönüştürülen kuruluşların sermayelerindeki kamu payı %50 nin altına düşünceye kadar bunların sermaye miktarını tespit etmek, kuruluş, birleşme veya bölünmelerinde gerekli düzenlemeleri yapmak, mal varlıkları ile hak ve yükümlülüklerine ilişkin esasları tespit etmek, hesapları ve faaliyetleri ile ilgili her türlü düzenlemeyi yapmak, bu işlemleri kolaylaştırıcı tedbirleri almak; kanuni sınırlamalar saklı kalmak kaydıyla, kuruluşların mali, idari ve hukuki yapıları ile ilgili olarak düzenlemeler yapmak, Şeklindeki görev, yetki ve sorumluluklar ile donatılmıştır. Nitekim, ÖYK nın tarih ve 95/3 karar sayılı toplantısında; tarih ve 87/12184 sayılı Bakanlar Kurulu kararıyla özelleştirme kapsamına alınan ve 4046 sayılı Kanun un geçici 11. maddesi gereğince özelleştirme programına alınmış sayılan Sümer Holding AŞ nin özelleştirilmesiyle ilgili olarak

16 2 Sayıştay Kamu Ortaklığı Yüksek Kurulu nun tarih ve Özelleştirme 94/1 sayılı kararının iptal edilmesine; Sümer Holdinge ait varlıklar ile bağlı ortaklık ve iştiraklerdeki hisselerinin satış yöntemiyle özelleştirilmesine; yapılacak özelleştirmenin; işletme, mal ve hizmet birimleri, gayrimenkuller ve diğer varlıkların, mülkiyetinin kısmen veya tamamen, bağlı ortaklık ve iştirak hisselerinin tamamının veya İdarece belirlenecek kısmının, yerli ve/veya yabancı gerçek ve/veya tüzel kişilere satış suretiyle yapılmasına karar verilmiş; Yine, ÖYK nın tarihli ve 96/12 karar sayılı toplantısında; Sümer Holdingin bağlı ortaklıklarının da; işletme, mal ve hizmet birimleri, gayrimenkulleri ve diğer varlıklarının mülkiyetinin kısmen veya tamamen satış yöntemiyle özelleştirilmesine, yapılacak özelleştirmenin yerli ve/veya yabancı gerçek ve/veya tüzel kişilere satış suretiyle yapılması öngörülmüş; ÖİB nin tarihli onayı ile Sümer Holding AŞ Ana Sözleşmesine ilave edilen ve tarihli, 4150 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilen geçici madde düzenlemeleri ile; Sümer Holding AŞ nin, sermayesindeki kamu payı %50 nin altına düşünceye kadar 4046 sayılı Kanun hükümlerine tabi olacağı; Sümer Holding AŞ nin özelleştirme kapsamında ve programında kaldığı süre içinde, 4046 sayılı Kanun ve bu Kanun hükümlerine istinaden istihsal edilen ÖYK kararlarında yer alan hükümlerin saklı kalacağı, bu süre içinde Sümer Holding Yönetim Kurulunun görev ve yetkilerini kullanırken 4046 sayılı Kanun hükümlerini dikkate alarak, ÖİB ile gerekli koordinasyonun sağlanmasından sorumlu ve yükümlü olacağı belirlenmiştir. Öte yandan, 4046 sayılı Kanunun 20 nci maddesi ile;.. sermayesinin tamamı ÖİB ye ait olan anonim şirket statüsündeki kuruluşların aktiflerinin özelleştirme programında bulunan ve sermayesinin tamamı ÖİB ye ait başka bir anonim şirkete veya kuruluşa bedelli veya bedelsiz olarak devrine, anonim şirket statüsünde olanların aktiflerinin bir kısmının ayni sermaye şeklinde konularak yeni şirket/şirketler kurulması suretiyle bölünmelerine veya yeni bir şirket halinde birleşmelerine veya tasfiyesiz infisah suretiyle birleşmelerine Özelleştirme İdaresince karar verileceği ve bunların ana sözleşmelerinin Özelleştirme İdaresince onaylanacağı; bu bentte belirtilen işlemler hakkında Türk Ticaret Kanununun ilgili maddelerinin uygulanmayacağı hükme bağlanmıştır. Ayrıca, ÖYK nın tarihli ve 2005/71 karar sayılı toplantısında; ÖYK tarafından 4046 sayılı Kanunun 3/ı maddesi gereği; bugüne kadar sürdürülen özelleştirme çalışmaları neticesinde, varlıklarının önemli bir bölümü özelleştirilen kuruluşların; hem tüzel kişiliklerinin sona erdirilmesi, hem de kalan varlıklarının daha etkin bir şekilde özelleştirilmesini teminen, öncelikle bu kuruluşların uygun görülecek tek yapı veya yapılar altında bir tüzel kişilikte birleştirilmesine yönelik olarak Özelleştirme İdaresi Başkanlığı tarafından gerekli tedbirlerin alınmasına ve işlemlerin yerine getirilmesine karar verilmiştir.

17 3 Söz konusu ÖYK kararı uyarınca ve 4046 sayılı Kanunun 20 nci maddesine dayalı olarak; ÖİB nin tarih, 1225 sayılı Oluru ile TÜGSAŞ ve SEKA nın çıkarılacak devir bilançosu üzerinden tüm hak ve yükümlülükleri ile birlikte Sümer Holding AŞ bünyesinde birleştirilerek tüzel kişiliklerinin sona erdirilmesi; yine bu kuruluşlarda çalışan mevcut personelin her türlü haklarıyla birlikte herhangi bir işleme gerek kalmaksızın Sümer Holding AŞ ye devredilmesi uygun görülmüştür sayılı Kanunun 20 nci maddesi hükmüne göre devir bilançosu üzerinden tüm hak ve yükümlülüklerinin yanı sıra mevcut personeliyle birlikte Sümer Holding AŞ bünyesinde birleştirilmiş ve tasfiyesiz infisah suretiyle tüzel kişilikleri sonlandırılmış KİT sayısı 13 e ulaşmıştır. Söz konusu şirketlerin birleştirildikleri Sümer Holding bünyesinde faaliyetlerine devam etmeleri amacıyla bu şirketlerin faaliyet alanları, ana sözleşme değişiklikleri ile Sümer Holdingin amaç ve faaliyet konuları arasına dahil edilmiştir. Doğrudan kendisine ait işletmelerin özelleştirme işlemi en son 2005 yılında tamamlanmış bulunan Sümer Holding AŞ nin mevcut faaliyetleri, halihazırda bünyesine dahil olmuş kuruluşlardan devreden dava dosyalarıyla alacakların takip ve tahsilinin yanı sıra kimi işletmelerin mal ve hizmet üretim ve satışıyla sınırlı olup, 2012 yılsonu itibarıyla portföyünde 1 işletmesi, 3 maden sahası, 1 mağazası ve 15 iştiraki bulunmaktadır. Özelleştirme sürecine ilişkin ÖYK nın tarihli, 2011 karar sayılı toplantısında; Sümer Holdingin özelleştirme süresinin, Holding ile birleştirilerek tüzel kişiliği sona erdirilen şirketlerden Holdinge devredilen fabrika, işletme, iştirak ve diğer varlıklar ile doğrudan özelleştirme programına alınan varlık, işletme, fabrika, iştirak hissesi ve diğer varlıklardan Holdinge devredilenlerin özelleştirme ve diğer işlemlerinin tarihine kadar tamamlanması öngörülmüştür. Holdingde memur ve sözleşmeli statüde çalışan personelin özlük ve sosyal haklarına ilişkin işlemler; 657, 5434, 5510 ve 4046 sayılı kanunlar, 527 sayılı KHK ve bunların ek ve değişiklikleri ile mali yıl bütçe kanunları, Yüksek Planlama Kurulu ve Özelleştirme İdaresi Başkanlığı kararlarına göre yürütülürken; işçilerin özlük ve sosyal haklarına ilişkin işlemlerde; 4857 sayılı İş Kanunu, 2821 sayılı Sendikalar Kanunu, 2822 sayılı Toplu İş Sözleşmesi, Grev ve Lokavt Kanunu, 506 sayılı Sosyal Sigortalar Kanunu, bunların ek ve değişiklikleri ile bu kanunlara göre düzenlenen tüzük, yönetmelik ve toplu iş sözleşmesi hükümleri uygulanmıştır. Holding, 4046 sayılı Kanun uyarınca sermayesindeki kamu payı %50 nin altına düşünceye kadar, 3346 sayılı Kanun ve 6085 sayılı Kanun hükümlerine göre TBMM ve Sayıştay ın denetimine tabi bulunmaktadır. 2-Tüzükler: 2012 yılı içerisinde Sümer Holding in görev ve yetkileriyle ilgili her hangi bir tüzük çıkartılmamıştır.

18 4 Sayıştay 3-Bakanlar Kurulu kararları: Bakanlar Kurulu nun kamu kuruluşlarının faaliyetlerine ilişkin genel nitelikteki kararları ile kamu personelinin ücret, ek ödeme ve sosyal giderlerinin belirlenmesine esas olan katsayı, puan ve oran tespitine ilişkin kararları, ilgili kamu kuruluşlarında olduğu gibi Holdingde de uygulanmıştır. 4-Uluslararası anlaşmalar: Holdingin uluslararası anlaşmalardan dolayı herhangi bir yükümlülüğü bulunmamaktadır. 5-Yüksek Planlama Kurulu kararları: 2012 yılında doğrudan Sümer Holding hakkında alınmış YPK kararı mevcut değildir. Ancak, genel uygulamaya yönelik ücret artışları ve benzeri konularda alınan YPK kararlarına raporun ilgili bölümlerinde değinilmiştir. 6-Özelleştirme Yüksek Kurulu ve Özelleştirme İdaresi Başkanlığı kararları: Sümer Holding bünyesinde yürütülen özelleştirme çalışmalarıyla ilgili olarak 2012 yılında ÖYK nın 10 kararı, ÖİB nin 4 kararı uygulamaya alınmış olup, söz konusu kararların ayrıntısına ve uygulama sonuçlarına raporun K-Özelleştirme çalışmaları bölümünde yer verilmiştir. 7-Yönetmelikler: Sümer Holdingin iç mevzuatı yönetim kurulu tarafından uygulamaya konulan yönerge ve yönetmeliklerden oluşmaktadır. Şirkette 45 yönetmelik mevcut olup, bunlardan bazıları önceki dönemlerde sürdürülen faaliyet alanlarını düzenlemek için yürürlüğe konulan ve günümüzde uygulama imkanı kalmayan (Sanayi Esasları Yönetmeliği, Pamuk Satınalma Yönetmeliği, Montaj Müdürleri Çalışma Esasları gibi) yönetmeliklerden oluşmaktadır. Uygulama imkanı bulunmayan yönetmeliklerin yürürlükten kaldırılması uygun olacaktır. Öte yandan, Sümer Holding Yönetim Kurulunun tarih ve 10/36 sayılı kararıyla kabul edilen Sümer Holding AŞ Personeli Görevde Yükselme ve Unvan Değişikliği Yönetmeliği tarih ve sayılı Resmi Gazetede yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. B-Teşkilat: 1-Teşkilat yapısı: Ana Sözleşme ye göre Holding in organları genel kurul, yönetim kurulu ve denetim kuruludur. Yürütme organı ise Holding genel müdürlüğüdür. Ana Sözleşme nin 17 nci maddesine göre Holding in teşkilat yapısı Holding Yönetim Kurulunca belirlenmektedir.

19 5 Sümer Halı AŞ nin tüzel kişiliğinin sonlandırılarak Holding bünyesinde birleştirilmesi sırasında, tarih 8/28 sayılı Holding Yönetim Kurulu kararıyla kabul edilen ve Özelleştirme İdaresi Başkanlığı nın tarih 626 sayılı oluruyla onaylanan teşkilat şemasındaki hizmet birimleri 2011 yılı Sayıştay Raporunda yer alan hususlar dikkate alınarak yeniden düzenlenmiştir. Bu çerçevede, Holding Yönetim Kurulu nun tarih ve 11/33 sayılı kararıyla kabul edilen ve Özelleştirme İdaresi Başkanlığı nın tarih ve 1199 sayılı oluruyla uygulamaya konulan teşkilat şemasında; Genel Müdüre bağlı Genel Müdürlük Müşavirliği Ünitesi oluşturulmuş, İşletmeler ve İştirakler Dairesi İşletmeler Dairesi olarak değiştirilmiş, özelleştirme işlemleri biten taşra birimleri ile müstakil birim niteliği bulunmayan unvan düzenlemelerine ise şemada yer verilmemiştir. Sümer Holding teşkilat şemasına rapor ekleri arasında (Ek:1) yer verilmiştir. Buna göre, Holding in faaliyetleri, Ankara da bulunan genel müdürlük merkez teşkilatı tarafından yürütülmektedir. Merkez teşkilatı; genel müdür, iki genel müdür yardımcısı, beş daire başkanlığı ile danışma ve denetim birimlerinden oluşmaktadır. Taşra teşkilatında yer alan Taşucu Kâğıt Sanayi İşletmesi; liman hizmetleri dışında tarihinde kapatılmış olup, limanda Kıbrıs ve diğer yerlere yapılan yük taşımacılığı hizmeti verilmektedir. 2-Genel kurul ve denetçiler : Ana Sözleşme nin 21 inci maddesinde; Şirket Genel Kurulu olağan ve olağanüstü olmak üzere iki türlü toplanır. Olağan Genel Kurul, yılda en az bir defa ve hesap döneminin bitiminden itibaren üç ay içinde olmak üzere yapılır. Bu toplantılarda Türk Ticaret Kanunu nun 369 uncu maddesinde yazılı hususlar incelenir ve karara bağlanır. Olağanüstü Genel Kurul toplantıları gerektiğinde her zaman yapılabilir. düzenlemesine yer verilmiş; Ancak, Ana Sözleşme nin geçici 1 ve 3 üncü maddelerinde; Şirket sermayesindeki kamu payı %50 nin altına düşünceye kadar, 4046 sayılı Kanun hükümlerinin uygulanacağı belirtilerek; 4046 sayılı Kanunun, tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanan tarih, 4733 sayılı Kanunun 10 uncu maddesinin (B) bendi ile değişik 20 nci maddesinde ise; Özelleştirme programına alınan kuruluşlardan gerekli görülenlerin anonim şirkete dönüştürülmelerinde ve anonim şirkete dönüştürülenlerin özelleştirme programında bulundukları süre içinde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer kanunlardaki şirket kuruluşuna ilişkin şartların aranmayacağı; özelleştirme programında bulunan ve sermayesinin tamamı devlete ait olan anonim şirket statüsündeki kuruluşlarda, Türk Ticaret Kanunu nun genel kurul toplantılarına ilişkin hükümlerinin uygulanmayacağı kurala bağlanmıştır.

20 6 Sayıştay 4046 sayılı Kanunun söz konusu hükmü uyarınca, Holding, özelleştirme programına alındığı tarihinden bu yana olağan/olağanüstü Genel Kurul toplantısı yapmamıştır. Yukarıda belirtilen düzenleme hükümlerine istinaden her yıl Sümer Holding AŞ nin ibra işlemleri ÖİB kararı ile yapılmaktadır. Ana Sözleşme nin 18 ve 19 uncu maddelerinde; Denetim Kurulu 3 (üç) üyeden oluşur. Denetçiler Genel Kurul tarafından seçilir. Denetçilerin görev süresi en az bir, en çok üç yıldır. Görev süresi dolan denetçi tekrar seçilebilir. Denetçiler, Şirketin genel muameleleri ve bütçesini tetkik etmeye, Türk Ticaret Kanunu nda yazılı vazifeleri yapmaya,, ve Türk Ticaret Kanunu nun 354 üncü maddesinde yazılı raporu tanzime yetkili ve görevlidir. Denetçiler, Kanun ve Ana Sözleşme ile kendilerine verilen görevleri iyi ve tam olarak yapmakla yükümlüdürler. denilmektedir. Sümer Holding AŞ nin, özelleştirme kapsam ve programında bulunması ve pay sahipliği hakkının ÖİB tarafından yürütülmesi nedeniyle Şirket Denetim Kurulu üyeliklerine Ana Sözleşme hükmü dışında bir yıllık süre için 4046 sayılı Kanunun 4 üncü maddesinin (i) bendi uyarınca ÖİB in teklifi ve ilgili bakan oluru ile atama yapılmaktadır. Denetim Kurulunun oluşumunu gösteren çizelgeye raporun iç kapaktan sonra gelen ikinci sayfasında yer verilmiştir. Şirket Denetim Kurulunun tarihinde ÖİB ye sunduğu raporunda; Sümer Holding AŞ nin dönemi hesap ve işlemlerini, Türk Ticaret Kanunu, Ortaklık Ana Sözleşmesi ve diğer mevzuat ile genel kabul görmüş muhasebe ilke ve standartlarına göre yürüttüğü tespit edilmiş; Sayıştay Denetçileri ile diğer denetim ve teftiş görevlileri tarafından yapılacak denetim sonuçları saklı kalmak kaydıyla, Holding in 2012 yılı bilanço ve kâr-zarar hesaplarının onaylanması ve Yönetim Kurulu üyelerinin ibrası istenmiştir. ÖİB ye sunulan denetçi raporu ile Holding in tarih ve sayılı yazısı ve ekleri çerçevesinde; ÖİB nin tarih ve 2013 ÖİB-K-19 sayılı Kararı ile; Sümer Holding AŞ nin 2012 yılı faaliyetlerine ilişkin olarak tanzim edilen bilanço ve kâr-zarar ( dönem net zararı ,01 TL) hesaplarının kabulüne, Holding Yönetim Kurulu ve Denetçilerinin, Holding hakkında Sayıştay, diğer denetleme kurumları ve teftiş kurullarınca hazırlanmış ve/veya hazırlanacak raporlar ile açılmış ya da açılacak dava ve soruşturma sonuçları ile yapılan işlemlere ilişkin oluşan veya oluşacak zararlarla ilgili her türlü cezai, mali ve hukuki sorumlulukları saklı kalmak kaydıyla ibra edilmesine karar verilmiştir.

21 7 3-Karar organı: Ana Sözleşme nin 8 ve 10 uncu maddelerine göre Şirket Yönetim Kurulu 7 (yedi) üyeden oluşmaktadır. Üyeler aralarından Yönetim Kuruluna Başkan ve Başkan Vekili seçer. Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresi 3 yıldır. Genel Kurul, Yönetim Kurulu üyelerini görev süreleri dolmadan görevden alabilir. Yönetim Kurulu, Şirketin temsil ve idaresinden sorumludur. Yönetim Kurulu Holding in işlerini tedvirde, kanun ve Ana Sözleşme nin Genel Kurul (ÖİB) a verdiği yetkilerin dışındaki tüm yetkilere tam olarak sahiptir. Ancak, Sümer Holdingin özelleştirme kapsam ve programında bulunması ve pay sahipliği hakkının ÖİB tarafından yürütülmesi nedeniyle, Holding Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeliklerine ÖİB yi temsilen Ana Sözleşme hükmü dışında 1 yıllık süre için 4046 sayılı Kanun un 4 üncü maddesinin (i) bendi uyarınca ÖİB nin teklifi ve ilgili bakan oluru ile atama yapılmaktadır. Yönetim Kurulu kendi görev ve yetki alanına giren konulara ilişkin olarak, 2012 yılı faaliyet döneminde yaptığı 12 oturum neticesinde toplam 37 karar istihsal etmiştir. Öte yandan, tarih ve sayılı Resmi Gazetede yayımlanan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 359 uncu maddesi ile anonim şirketin, yönetim kurulu üye sayısının bir veya daha fazla kişiden oluşabileceği hükmü getirilmiştir. Anonim Şirketlerin yönetim kurullarının oluşumu hakkındaki hüküm tarihinde yürürlüğe girmiştir. Aynı zamanda 6102 sayılı Kanunun 400 üncü maddesinde denetçinin, 3568 sayılı Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik ve Yeminli Mali Müşavirlik Kanununa göre ruhsat almış yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir unvanını taşıyan ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca yetkilendirilen kişiler ve/veya ortakları bu kişilerden oluşan sermaye şirketi olabileceği hükmüne yer verilmiştir. Anonim şirketlerdeki denetçi düzenlemesine ilişkin maddeler ise tarihinde yürürlüğe girmiştir. Nitekim, Sümer Holding AŞ Genel Müdürlüğünün ÖİB e muhatap tarih ve 216/1199 sayılı yazısında özetle; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile 6103 sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanunun ilgili hükümlerinden bahisle tarihi itibarıyla görevleri sona eren Holding denetim kurulu üyelerinin yerine Sümer Holding AŞ yi denetleyecek denetçinin, genel kurul yerine faaliyetlerimizi ibra eden İdarenizce seçilip seçilmeyeceği ve yapılacak işlemlerle ilgili hasıl olan tereddütlerin giderilmesini teminen Başkanlığınız görüşlerinin bilinmesine ihtiyaç duyulmuştur denilmesi üzerine; Özelleştirme İdaresi Başkanlığınca, Sümer Holding AŞ Genel Müdürlüğüne gönderilen tarihli ve 3759 sayılı yazı ile; 6102 sayılı ve 6103 sayılı Kanunlar gereğince seçilecek Holdinginiz Denetçisinin Yönetim Kurulunca

22 8 Sayıştay belirlenerek onay için ÖİB e gönderilmesi talimatlanmıştır. Raporlama tarihi (Haziran-2013) itibarıyla henüz denetçi seçimi yapılmamıştır. Doğrudan kendisine ait fabrika, işletme ve diğer varlıklarının özelleştirilme süreci 2005 yılında tamamlanmış bulunan Sümer Holdingin mevcut faaliyetleri, halihazırda bünyesine dahil edilmiş ve özelleştirme süreci devam eden az sayıda varlık ile sınırlı kaldığından, başlangıçta yedi kişi olarak öngörülen yönetim kurulu üyeliği sayısının gelinen süreçte azaltılmasının daha uygun olacağı hususunun hem kamu kaynaklarının verimli kullanılması, hem de 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümleri çerçevesinde değerlendirilmesini teminen, Özelleştirme İdaresi Başkanlığı nezdinde girişimlerde bulunulması önerilir. Karar Organının oluşumunu gösteren çizelgeye raporun iç kapaktan sonra gelen ikinci sayfasında yer verilmiştir. 4-Yürütme organı: Sümer Holding in yürütme organı olan genel müdürlük; genel müdür, iki genel müdür yardımcısı ve beş daire başkanlığı ile onlara bağlı alt birimlerden oluşmaktadır. Hukuk müşavirliği, teftiş kurulu başkanlığı ve müşavirlik ünitesi ile sağlık ünitesi doğrudan genel müdüre bağlı olarak faaliyetlerini yürütmektedir. Ana Sözleşmede, genel müdürün yönetim kurulunca seçileceği ve ücretinin yönetim kurulunca tespit edileceği hükmüne yer verilmiştir. Ancak, 4046 sayılı Kanunun 4/i maddesi uyarınca özelleştirme kapsamında bulunan kuruluşların genel müdürleri ÖİB nin teklifi Başbakanın onayı ile atanmaktadır tarih ve 116 sayılı Başbakan Oluru ile söz konusu atama yetkisi Maliye Bakanına devredilmiştir. Özelleştirme kapsam ve programında bulunan Sümer Holding de genel müdür, ÖİB nin teklifi üzerine Maliye Bakanı tarafından atanmaktadır. 5-Servisler: Sümer Holding in teşkilat şemasında yer alan hizmet birimlerinden, raporun diğer bölümlerinde değinilmeyen servislerin çalışmalarına aşağıda yer verilmiştir. Hukuk Müşavirliği: Şirketin hukuk işleri, Sümer Holding Hukuk Müşavirliği Yönetmeliği esaslarına göre yürütülmektedir. Bu çerçevede Holding te 3 hukuk müşavirinin yanı sıra vekalet akdi ile çalıştırılan sözleşmeli avukatlar görev yapmaktadır. Sözleşmeli avukatlar ile Sümer Holding tarafından hazırlanan tip vekalet sözleşmesi akdedilmiştir. Vekalet Sözleşmesi ile Avukatlar bizzat ve münhasıran Holdingin takdirine tabi olarak kendilerine tevdi edilen; Holding leh ve aleyhine İcra ve İflas Kanunu hükümlerine göre açılmış ve açılacak tüm icra takiplerini itiraz, şikayet, itirazın iptali, menfi tespit, istihkak iddiası, icra ceza gibi işlemler de dahil olmak üzere asıl alacağın tüm fer ileri ile birlikte tamamen tahsiline kadar, davaları temyiz aşaması dahil karar

23 9 kesinleşinceye kadar ve diğer hukuksal işleri son aşamasına kadar yürürlükteki mevzuata göre dikkat ve özenle takip ve sonuçlandırmak, ayrıca Holding tarafından talep edildiğinde, her türlü hukuki konuda yazılı görüş bildirmekle yükümlü kılınmışlardır. Avukatlara bu işleri yapmak için umumi vekaletname verilmiştir. Bu kapsamda Holding, 2012 yılı için Ankara, İstanbul, İzmir, Adana, Antalya, Giresun, Diyarbakır, Isparta, Kocaeli, Konya, Muğla, Malatya, Sivas, Çaycuma ve Silifke bölgesinde toplam 41 sözleşmeli avukat ile çalışmıştır. Holding hukuk müşavirliğinden temin edilen bilgilere göre tarihi itibarıyla Holding tarafından ve/veya Holding aleyhine açılmış olan dava ve icra takipleri aşağıda gösterilmiştir. Holdingin Açtığı Holdinge 2012 yılında 2013 e Dava Dosyaları Davalar Karşı Açılan Kazanılan Kaybedilen Devir Adet Tutar Bin TL Adet Davalar Tutar Bin Adet Tutar Bin Adet Tutar Bin Adet Tutar Bin TL İdari davalar TL 66 *19 TL 7 **9 TL Devir Hukuk davaları *** İş davaları ****14 52 **** Ceza davaları İcra takip dosyaları ***** Toplam (*) 1 dosya 7 bin TL tutar ile kısmen kabul edilmiştir. (**) 3 dosya karar verilmesine yer olmadığına şeklinde sonuçlanmıştır. (***) 3 milyon TL lik 3 dosya karar verilmesine yer olmadığına şeklinde sonuçlanmıştır. (****) 8 bin TL lik 6 dosya kısmen kabul, 7 bin TL lik 72 dosya karar verilmesine yer olmadığına şeklinde sonuçlanmıştır. (*****)5 bin TL lik 13 dosya terkin edilmiştir. Çizelgede yer alan dava tutarları, ilk dava dilekçesinde beyan edilen tutarları göstermektedir. Holding tarafından açılmış olan ve halen devam eden dava ve icra takiplerinin konusunu ağırlıklı olarak çeşitli alacak davaları teşkil ederken; Şirket aleyhine açılmış ve halen devam eden davaların konusunu ise, çeşitli maddi tazminat ve alacak davaları oluşturmuştur tarihi itibarıyla devir yoluyla birleşilen diğer kuruluşlardan Holdinge devredilen ya da Holding tarafından ve/veya Holding aleyhine açılmış idari, hukuk, iş ve ceza davaları dosya sayısı adet olup, toplam tutarı 17,3 milyon TL dir. Yine tarihi itibarıyla kimi alacakların tahsili amacıyla yürütülen toplam 651 adet icra takip dosyaları içeriği takibe esas asıl alacak tutarı ise 16,2 milyon TL dir. Yukarıdaki çizelgede ayrıntısı kayıtlı çeşitli dava ve icra takip dosya stokunun Hukuk Müşavirliği kadrosunda bulunan 3 hukuk müşaviri ve vekalet akdi ile çalıştırılan 41 sözleşmeli avukat eliyle takibe alındığı değerlendirildiğinde; dava ve

24 10 Sayıştay icra takiplerinin esas itibarıyla sözleşmeli avukatlar ile yürütüldüğü, dava ve icra takip dosya sayısı itibarıyla Giresun da görevli bir sözleşmeli avukatta 168 dosya, Çaycuma da görevli bir sözleşmeli avukatta 127 dosya, Diyarbakır da görevli bir sözleşmeli avukatta 123 dosya, Adana da görevli bir sözleşmeli avukatta 117 dosya bulunurken, Ankara da görev yapan 22 sözleşmeli avukatın takibindeki toplam dosya sayısı 597 adet olup, Ankara daki kimi sözleşmeli avukatların 7 ya da 8 dosya takibiyle görevlendirildikleri görülmüştür. Sözleşmeli avukat uygulaması ile kimi dava ve icra takip dosyaları üzerinde yapılan incelemelerde; Beykoz İcra Müdürlüğünün 2006/433 sayılı dosyası ile yürütülen icra takibinde, borçlu tarafından yapılan itirazın iptali için hukuki yola başvurmayarak alacağın zaman aşımına uğramasına sebebiyet vererek kurum zararına neden olan sözleşmeli avukat aleyhine 5,1 bin TL alacak talebiyle tarihinde Kadıköy 6. Asliye Hukuk Mahkemesinin 2012/194 esasına kayden dava açıldığı, Münfesih TURBAN AŞ ile birleştirilen ETAĞ AŞ tarafından Adnan Menderes Üniversitesine karşı Aydın 1. Asliye Hukuk Mahkemesinin 2000/286 Esasında görülen davanın düşmesine sebebiyet veren sözleşmeli avukat aleyhine 19,6 bin TL kurum zararının tazmini talebiyle tarihinde Nazilli 1. Asliye Hukuk Mahkemesinin 2005/223 Esasında açılan davada, davanın temyizde kurum lehine bozularak, Mahkemenin tarihli kararı ile davanın kısmen kabulüne ve 13,2 bin TL nin davalıdan alınarak Holdinge ödenmesine karar verildiği, Yine münfesih TURBAN AŞ nin kimi yetkililerinden 46,5 bin TL nin tahsili talebiyle açılan davada duruşmaya girmediğinden davanın düşmesine sebebiyet veren sözleşmeli avukat aleyhine tarihinde Ankara 8. Asliye Hukuk Mahkemesinin 2013/42 Esasında 10,0 bin TL üzerinden belirsiz alacak davası açıldığı, ayrıca söz konusu sözleşmeli avukatın düşürdüğü dava dosyası nedeniyle ödenen 867 TL vekalet ücretinin rücuen tahsili için Ankara 14. İcra Müdürlüğünün 2013/1054 sayılı dosyasıyla icra takibi başlatıldığı, Belirtilen davaları son aşamasına kadar yürürlükteki mevzuata göre gereken dikkat ve özenle takip ve sonuçlandırmayan, kusuru veya ihmali dolayısıyla davaların düşmesine ve kurum zararına sebebiyet veren söz konusu avukatların sözleşmelerinin feshedildiği ve haklarında gerekli davalar açılmış olmakla birlikte, Avukatlığın kamu hizmeti ve serbest bir meslek olduğu çalışma, usul ve esasları ile disiplin hususlarının 1136 sayılı Avukatlık Kanununa tabi olarak yürütüldüğü düşünüldüğünde belirtilen avukatların bu eylem ve davranışlarına bağlı olarak haklarında ayrıca gerekli işlemlerin yapılması amacıyla ilgili barolarına çoğu kez bilgi verilmediği anlaşılmıştır. Öte yandan sözleşmeli avukatlar ile imzalanan tip vekalet akdinin İşlerin Takip Şekli başlıklı 5 inci maddesinde; Avukatın kendisine tevdi edilen işlerin ayrı ve muntazam bir dosyasını tanzim etmekle sorumlu olduğu; avukatın kendisine tevdi edilen işler hakkında her ayın