LİMİTED ŞİRKET KURULUŞ EVRAKLARI

Transkript

1 FİRMA YETKİLİSİ FİRMA TELEFONU MERSİS TALEP NO Tescil başvurularının mersis.gumrukticaret.gov.tr adresi üzerinden yapılması ve ön kontrol yapılması gerekmektedir. Tescil işlemleri bilgileri 6102 sayılı Türk Ticaret Kanun u uyarınca kısmen güncellenmiş olmakla beraber, aşağıda verilen bilgilerin Ticaret Bakanlığı talimatları ve yayınlanacak alt mevzuat çerçevesinde değişebileceği hususu önemle hatırlatılır. LİMİTED ŞİRKET KURULUŞ EVRAKLARI Dilekçe müdürlerin tümü tarafından imzalı Anasözleşme Tsm tarafından onaylanmış şirket sözleşmesi aslı, (6 asıl 2 fotokopi) İmza Tescil Beyannamesi Müdürlerin tümü için (2 adet Tsm onaylı) Taahhütname yetkililerce imzalı (2 adet asıl) Kuruluş bildirim formu yetkililerce imzalı, (1 adet) Kurucular beyanı Kurucuların tamamı tarafından imzalanmış asıl, (TTK Madde:349) On Binde Dört Dekontu şirket sermayesinin on binde dördü nispetinde yapılacak ödemeye dair dekont aslı ( Rekabet Kurumuna Kaydedilmek üzere Tavas Ticaret Odası veznesine yatırılacak) Kimlik Fotokopileri Ortaklara ve yetkililere ait onaylı (2 asıl, 3 fotokopi) İkametgah Ortaklara ve yetkililere ait onaylı (2 asıl) Ustalık taahhütnamesi yetkililerce imzalı Oda Beyannamesi yetkililerce imzalı Görev Kabul Beyanı Ortak dışı seçilen müdürün görevi kabul ettiğine dair imzalı yazılı beyanı (1 adet) Potansiyel Vergi numarasını gösteren Mersis ekran çıktısının veya İnternet vergi dairesinden potansiyel vergi numarasını gösteren ekran çıktısının ibraz edilmesi gerekmektedir Tüzel kişi yetkili var ise; Karar Bir tüzel kişinin şirket müdürlüğüne seçilmesi halinde tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı, soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği, ve Görev Kabul Beyanı müdürlük görevini kabul ettiğine dair imzalı yazılı beyanı Tüzel kişi ortak var ise; Tüzel kişi ortak ise Tüzel kişiliğin iştirak edeceği sermaye miktarının ve temsilcisinin belirtildiği noter tasdikli iştirak kararı aslı, (Merkezi Denizli dışında olan tüzel ortak için Anonim şirket ise en son yönetim kurulu seçimi, Limited şirket ise en son müdür seçimini gösterir Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi veya şirkete ait noter onaylı sirküleri) (1 adet) Ayni sermaye var ise; Bilirkişi Raporu Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları mahkemece onaylı aslı ve mahkemenin bilirkişi atama yazısı aslı,(ttk Madde 343- (1) Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara, şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçilir. Değerleme raporunda, uygulanan değerleme yönteminin somut olayın özellikleri bakımından herkes için en adil ve uygun seçim olduğu; sermaye olarak konulan alacakların gerçekliğinin, geçerliğinin ve 342 nci maddeye uygunluğunun belirlendiği, tahsil edilebilirlikleri ile tam değerleri; ayni olarak konulan her varlık karşılığında tahsis edilmesi gereken pay miktarı ile Türk Lirası karşılığı, tatmin edici gerekçelerle ve hesap verme ilkesinin icaplarına göre açıklanır. Bu rapora kurucular ve menfaat sahipleri itiraz edebilir. Mahkemenin onayladığı bilirkişi kararı kesindir.)

2 Takyidat Olmadığına Dair Yazı Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı aslı, (TTK Madde 581- (1) Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz veya tedbir bulunmayan; nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar ve adlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz. (2) 127 nci madde hükmü saklıdır.) Şerh Verildiğine Dair Belge Ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge aslı, (TTK 128) Sözleşme Ayın ve işletmenin devir alınmasına ilişkin olanlar da dahil olmak üzere, kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmelerin aslı, Yabancı Uyruklu Ortağı Veya Yetkilisi Var İse; Pasaport Sureti Yabancı uyruklu ise onaylı pasaport sureti ve ikameti Türkiye de olan yabancı uyruklu için onaylı ikamet tezkeresi. Oturma İzin Belgesi Yurt dışında ikamet eden T.C. vatandaşları için yurtdışında çalıştığına veya oturduğuna dair o ülkenin ilgili makamlarından alınan belge aslı Apostil Şerhli Faaliyet Belgesi Tüzel kişi ortağın veya müdürün yabancı uyruklu olması halinde, tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belge (Şirketin nerede, ne zaman ve hangi devletin kanunlarına göre kurulduğuna ilişkin Apostil Şerhini içeren faaliyet belgesi (Aslı ve Noter Onaylı Türkçe Tercümesi) NOT: Merkezin bulunduğu yabancı memlekette Ticaret Siciline karşılık olan herhangi bir resmi teşekkül bulunmadığı takdirde bu belge işletmenin bulunduğu yerdeki resmi Türk makamlarınca düzenlenir. NOT : Yabancı uyrukluların T.C. Vergi Kimlik numarası olmadan Şirket kuramazlar ve ortak olamazlar. Vergi Kimlik numaraları Ana sözleşmede gösterilmek zorundadır. (4358 Sayılı Kanun) ve bu belgeyi Ticaret Sicili Müdürlüğü ne ibraz etmek zorundadır. Serbest Bölge İzin Yazısı Serbest Bölgede kurulacak şirketler için Kayyum Atama Kararı Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı, (aslı veya onaylı örneği) İştirak Kararı Kurulacak şirketin kurucuları arasında belediyeler ve diğer mahalli idareler ile bunların kurdukları birliklerin bulunması halinde bu kuruluşların iştirakine izin veren Bakanlar Kurulu Kararının bir örneğinot: TTK 623/1 gereği şirket ortaklarından en az birinin tam olarak yönetim hakkına ve İlan ücreti temsil yetkisine sahip müdür seçilmesi gereklidir. Kelime Gazete Kelime tutarı adedi adedi Gazete tutarı TOPLAM Ticaret Ünvanının Temsil Harcı Temsile Yetkili Kılınanların Temsil Harcı X = TL. Vaka Değişikliği Harcı X = TL. Terkin harcı X = TL. Belge Veya Sicil Tasdiknamesi Harcı X = TL. Suret Harcı X = TL. TOPLAM = GİDEN NO GELEN NO GELEN TARİHİ /./. DOSYA NO 2

3 TÜZEL KİŞİLER İÇİN ODA KAYIT BEYANNAMESİ TİCARET ÜNVANI : İŞ ADRESİ : TESCİLLİ SERMAYESİ : ORTAĞIN ADI SOYADI (1) : CEP NO: ORTAĞIN ADI SOYADI (2) : CEP NO: ŞİRKET TELEFON NUMARASI : FAKS NO: ELEKTRONİK POSTA ADRESİ WEB ADRESİ : ESAS İŞTİGAL KONUSU : MUHASEBE TELEFONU : BAĞLI BULUNDUĞU VERGİ DAİRESİ VE NUMARASI : (X) TESCİL TARİHİ : (X) TİCARET SİCİL NO : (X) ODA KAYIT TARİHİ : (X) ODA SİCİL NO : (X) MESLEK GRUBU : (X) FAALİYET KODU (X) DERECESİ : (X) KAYIT EDEN MEMURUN İSMİ VE İMZASI : (X) KONTROL EDEN MEMURUN İSMİ VE İMZASI : Not: 1)- (x) İşaretli kısımlar Oda tarafından doldurulacaktır. 2)- Beyanname ilgili tarafından makine veya okunaklı yazı ile doldurulur. İSİMLERİ EV ADRESLERİ TÜZEL KİŞİNİN YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN VE MÜDÜRLERİNİN : BABA ADI D.YERİ VE TARİHİ ÖĞRENİM DERECESİ UYRUĞU

4 ÜYENİN KAYDININ KAPATILDIĞI TARİH : Oda Kayıt Beyannamesinde doldurduğumuz tüm bilgilerin doğru olduğunu ve 5174 sayılı Kanun ve ilgili yönetmelik hükümleri dahilinde Odaya kaydedilmemizi rica eder ayrıca Vergi Dairesi Müdürlüğü ne başvurarak halihazırda vergi numarası almadığımdan, şirketin bağlı olduğu vergi dairesi ile vergi numarasını en geç 15 gün içerisinde Tavas Ticaret Odası na bildireceğimizi kabul ederim. / (ODADA HANGİ DERECE, FAALİYET KODU VE MESLEK GRUBUNA DAHİL EDİLDİĞİMİZİ ÖĞRENDİK.) FİRMA KAŞESİ: YETKİLİ İMZALAR: Not: Vergi Dairesi adı ve numarası bilgisi mevcut ise lütfen aşağıdaki kutucuğu işaretleyiniz. Vergi dairesi adı ve numarası, kayıt beyannamesinde bildirilmiş olup; firma, imza kapsamında metinde yer alan Vergi Dairesi adı ve numarasına ilişkin yükümlülükten sorumlu değildir.

5 USTALIK BELGESİNE AİT TAAHHÜTNAME 3308 sayılı Çıraklık Ve Meslek Eğitim Kanunu nun 30. maddesine istinaden talep edilen ustalık belgesini daha sonra Oda ya ibraz edeceğimi beyan ve taahhüt ederim / ederiz. TİCARET ÜNVANI : ADRESİ :.. / /. ADI-SOYADI İMZA

6 Tarih: TİCARET SİCİL MÜDÜRLÜĞÜNE TAVAS ŞİRKETİN ÜNVANI ŞİRKETİN ANASÖZLEŞMEYE GÖRE ADRESİ ŞİRKETİN ANASÖZLEŞME TASDİK ŞERHİ BİLGİLERİ Yukarıda ünvanı, adresi, ana sözleşme Ticaret Sicili Müdürlüğü onay bilgileri yazılı şirketin ana sözleşmesi ve kuruluş belgeleri ilişikte sunulmuştur. Şirketimizin tescil ve ilanını müsaadelerinize arz olunur. Yetkililer İmza KURUCU ORTAKLARIN ADI SOYADI TC/VERGİ NO UYRUĞU İKAMETGAH ESAS SERMAYE TUTARI ÖDEDİĞİ TOPLAM MİKTAR YETKİLİLERİNİN ADI SOYADI TC/VERGİ NO UYRUĞU İKAMETGAH TEMSİL ŞEKLİ ŞİRKETİN TELEFON NUMARASI ŞİRKETİN FAKS NUMARASI ŞİRKETİN WEB ADRESİ

7 I- GİRİŞ KURUCULAR BEYANI sayılı Türk Ticaret Kanunun (Kanun) 349 uncu maddesi uyarınca düzenlenmiştir. Şirketinin kuruluşuna ilişkin bu beyan, II- KURUCULAR ve KURULACAK ŞİRKET HAKKINDA BİLGİLER 1 Kurucular: Açıklamalar 2 Ticaret unvanı: 3 Merkez ve (varsa) şube adresleri: 4 Süresi: 5 Faaliyet Konusu: III- KURULUŞ SERMAYESİ HAKKINDA BİLGİLER Sermaye Yapısı ve Paylar Ortağın Adı Soyadı/Ticaret Unvanı Taahhüt Sermaye (TL) Edilen Ödenmiş Sermaye (TL) Toplam Sermayeye Oranı (%) TOPLAM SERMAYE (Not: Bu bölümde sermayeye ilişkin ayrıntılı açıklamalar yapılacaktır. Ayrıca varsa pay senetlerine tanınan imtiyazlar ve gerekçeleri açıklanacaktır.) IV- AYNİ SERMAYEYE İLİŞKİN AÇIKLAMALAR (Not:Bir ayın, pay senedi ya da işletme devralınıyorsa bu bölüme yer verilecektir.) 1) Tapu Siciline Kayıtlı Sicil Numaralı pafta ve adaya kayıtlı adresinde yer alan niteliklerine sahip bina/arsa/intifa hakkı vb haklar tarihinde Kanunun 128 inci maddesi gereğince tapuya şerh verilmek suretiyle ayni sermaye olarak konulmuş olup (Ek:), Kanunun 343 üncü maddesi gereğince mahkemesince atanan bilirkişiler tarafından hazırlanan rapor (Ek:) uyarınca söz konusu binanın devri karşılığı adlı /ticaret unvanlı ortak adına TL sermaye tutarı olarak belirlenmiştir. Bilirkişi tarafından belirlenen tutar (Ticaret/Sanayi/Ticaret ve Sanayi Odası/Emlakçılar Esnaf Odası/İlgili belediye vb.) tarafından verilen rayiç değerlere (Ek:) uygundur. Bu binanın devralınmasının gerekçesi; hususlarıdır. Devralmanın şirkete gibi yararları olacağı açıktır. 2) Ticaret Siciline Kayıtlı Sicil Numaralı.. ticaret unvanlı tacire ait niteliklerine sahip ticari işletme tarihinde Kanunun 128 inci maddesi gereğince ticaret siciline şerh verilmek suretiyle ayni sermaye olarak konulmuş olup (Ek:), Kanunun 343 üncü maddesi gereğince mahkemesince atanan bilirkişi tarafından hazırlanan rapor (Ek:) uyarınca söz konusu işletmenin devri karşılığı adlı /ticaret unvanlı ortak adına TL sermaye tutarı olarak belirlenmiştir. Bilirkişi tarafından belirlenen tutar, işletmenin hesapları çerçevesinde incelendiğinde uygun bulunmuştur (Ek:). Bu işletmenin devralınmasının gerekçesi; hususlarıdır. Devralmanın şirkete gibi yararları olacağı açıktır.

8 3) Ticaret Siciline Kayıtlı Sicil Numaralı Ticaret Unvanlı niteliklerine sahip Şirketinin TL nominal değerli adet pay senedi tarihinde ayni sermaye olarak konulmuş olup (Ek:), Kanunun 343 üncü maddesi gereğince mahkemesince atanan bilirkişi tarafından hazırlanan rapor (Ek:) uyarınca söz konusu pay senetlerinin devri karşılığı adlı /ticaret unvanlı ortak adına TL sermaye tutarı olarak belirlenmiştir. Bilirkişi tarafından belirlenen tutar, işletmenin hesapları çerçevesinde incelendiğinde uygun bulunmuştur (Ek:). Bu işletmenin devralınmasının gerekçesi; hususlarıdır. Devralmanın şirkete gibi yararları olacağı açıktır. 4). niteliklerine sahip. Marka model/cins ayni sermaye olarak konulmuş olup (Ek:), Kanunun 343 üncü maddesi gereğince mahkemesince atanan bilirkişi tarafından hazırlanan rapor (Ek:) uyarınca söz konusu aynın devri karşılığı adlı /ticaret unvanlı ortak adına TL sermaye tutarı olarak belirlenmiştir. Bilirkişi tarafından belirlenen tutar, Ticaret/Ticaret ve Sanayi Odasından alınan yazıdan anlaşıldığı üzere rayiç fiyatların olduğu (Ek:) dikkate alındığında uygun bulunmuştur. Bu aynın devralınmasının gerekçesi; hususlarıdır. Devralmanın şirkete gibi yararları olacağı açıktır. Bahse konu devralmaya ilişkin belgeler işbu kurucular beyanına ek yapılmıştır. (Ek:) (Not: Açıklamalarda gerekçeli, kesin ve net ifadeler kullanılmalıdır. Fikri mülkiyet hakları ile özel sicilleri bulunan ayın niteliğindeki sermaye unsurlarına ilişkin açıklamalar yukarıda yer verilen örneğe benzer şekilde beyana dahil edilecektir. Bu tür ayın niteliğindeki sermayenin, ilgili siciline gerekli kayıtların yaptırılması zorunludur.) V- ŞİRKETİN TESCİLİNDEN ÖNCE YAPILAN İŞLEMLER (Not:Aşağıda başlıklar halinde yer verilen hususlarla ilgili tescilden önce yapılmış bir işlem varsa ilgili bölümlere yer verilecektir.) V-1. Şirket Tarafından İktisap Edilen Menkul Kıymetler Şirket tarafından Ticaret Siciline Kayıtlı Sicil Numaralı Ticaret Unvanlı na ait TL nominal değerli adet pay senedi/menkul kıymet tarihinde TL bedelle iktisap edilmiş olup (1 adet pay senedi/menkul kıymet fiyatı = TL fiyatla), söz konusu pay senedini çıkaran adı geçen şirketinin son üç yıllık finansal tablolarına (gereğinde konsolide) ilişkin karşılaştırmalı değerlemeler ve değerlendirmeler şeklinde olup, bunlara ilişkin belgeler bu kurucular beyanına ek yapılmıştır. (Ek:) V-2. Şirketin Yüklendiği Önemli Taahhütler Şirket tarihinde şeklinde bir taahhüt yüklenmiş olup (Ek:), söz konusu işin niteliği ve ayrıntısı şeklindedir. Bahse konu taahhüt çerçevesinde.. işleri yapılmış (Ek:), bu kapsamda aşağıda dökümü verilen harcamalar gerçekleştirilmiştir (Ek:). (Not:Bu bölümde şirketin yüklendiği önemli taahhütler ayrıntılı bir şekilde açıklanacak, bu çerçevede yapılan harcamaların dökümü verilecektir.) V-3. Şirketin Satın Aldığı Makine ve Benzerleri Şirket tarafından tarihinde niteliklerine sahip bir makine (veya herhangi bir aktif değer) ile ilgili olarak firmalarından şeklinde fiyatlar alınmış, benzer model ve markaların fiyatları kıyaslanmıştır (Ek:). Bahse konu makine en uygun koşullara sahip firmasından TL bedelle satın alınmıştır (Ek:). Söz konusu alıma ilişkin (varsa) TL komisyon ödenmiştir (Ek:). VI- KURUCULARA TANINAN MENFAATLER Şirket kurucularından adlı/ticaret unvanlı ortakların sahip oldukları adet pay senedi için gerekçeleriyle (esas) sözleşmede de belirtilen imtiyazlar tanınmıştır. Ayrıca aynı gerekçelerle kurucular için haklarına sahip intifa senedi verilmiştir. (Not:Kuruculara tanınan başkaca bir menfaat bulunması halinde gerekçeleriyle açıklanacaktır.) VII- KURULUŞLA İLGİLİ HİZMET VERENLERE ÖDENEN ÜCRETLER (Not: Eğer böyle bir ödeme yapılmışsa bu bölümde açıklanacaktır. Bu kısımdaki açıklamalar aşağıda yer verilen hususlarla sınırlı olmayıp şirketin kuruluşu aşamasında kuruluşa ilişkin alınan hizmetler ve ödenen ücretler ayrıntılı olarak açıklanacaktır. ) Kuruluşa ilişkin işlemlerde danışmanlık hizmeti vermesi için firmalarından/meslek mensuplarından fiyat alınmış olup (Ek:), en uygun koşullara sahip firmasıyla/meslek mensubuyla anlaşılarak, anılan firmaya/meslek mensubuna verdiği hizmet karşılığında TL ödeme yapılmıştır (Ek:). Ayrıca, devralınan binaya/arsaya/intifa hakkına ilişkin değer biçilmesi aşamasında mahkemece yapılan masraflara ilişkin olarak TL ödenmiştir (Ek:). VIII- PAY TAAHHÜDÜNDE BULUNANLARIN BİRBİRLERİ İLE İLİŞKİLERİ (Not: Bu bölümde, kimlerin halka arz amacıyla ne miktarda pay taahhüt ettiği, pay taahhüdünde bulunanların birbirleri ile ilişkileri; bunlar bir şirketler topluluğuna dâhil bulunuyorlarsa, topluluk ile ilişkileri açıklanacaktır.)

9 IX- KURULUŞA İLİŞKİN DİĞER HUSUSLAR (Not: Bu bölümde, beyanda, kuruluş yönünden meydana gelen açıklanması gereken diğer olaylar, işlemler ve gelişmeler belirtilir.) X- SONUÇ Şirketinin kuruluşuna ilişkin olarak yukarıda yer verilen bilgi ve belgelerin Kanununun 349 uncu maddesi uyarınca doğru ve gerçeğe uygun olduğunu beyan ederiz/ederim. (Not: Beyanın bütün kurucularla birlikte hazırlanıp imzalanması gerekli olup, beyanın imzalanmasında diğer kuruculara veya üçüncü şahıslara vekâlet verilmesi mümkün değildir.) Kurucu Kurucu Kurucu Ad Soyad/Unvan Ad Soyad/Unvan Ad Soyad/Unvan Tarih Tarih Tarih EK TABLOSU No 1 Tarih ve Sayı Parça Açıklama Bu Beyanın ekleri sıra numarası altında toplam parçadan ibarettir. Kurucu Kurucu Kurucu Ad Soyad/Unvan Ad Soyad/Unvan Ad Soyad/Unvan Tarih Tarih Tarih

10 TİCARET SİCİL MÜDÜRLÜĞÜNE TAVAS ŞİRKETİ ÜNVANI :... Yukarida ünvanı yazılı şirketin/ koopetifin aşağıda nevi ve sayfa adedi belirtilen defterlerinin onaylanmasını arz ederim/ederiz. Yetkililer İmza KULLANILACAK DEFTER ONAYI İSTENİLEN SAYFA ADEDİ Yevmiye Defteri Envanter Defteri Defteri Kebir Pay Defteri 40 yaprak Genel Kuruş Toplantı ve Müzakere Defteri 40 yaprak Anonim Şirket ve Kooperatifler İçin Yönetim Kurulu Karar Defteri 40 yaprak Anonim Şirketler İçin Damga Vergisi Defteri 40 yaprak Limited Şirketler İçin İhtiyari Olan Müdürler Kurulu Karar Defteri 40 yaprak

11 TAAHHÜTNAME (Ticaret Sicil Yönetmeliği nin 24 üncü Maddesi Gereğince) TAVAS TİCARET SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ NE İşletme Unvanı:.. İşletme Sermayesi :.... İşletmenin Adresi : İşletmenin Açılış Tarihi... İşletmenin Açılış Tarihindeki Gerçek Faaliyet Konusu Nace Kodu:. İşletmenin Açılış Tarihindeki Gerçek Faaliyet Konusu Nace Kodu Tanımı:... İşletme ya da Yetkililerin Telefon Numarası :... İşletme ya da Yetkililerin Mail Adresi :.... Ticaret Sicili Tüzüğü nün 24.Maddesi nin birinci fıkrasına uygun olarak düzenlenen bu taahhütnamedeki bilgilerin doğru olduğunu, yapılacak inceleme sonucunda aksine tespit yapılması durumunda sorumluluğu kabul ettiğimi/ettiğimizi beyan ve taahhüt ederim /ederiz. (İmza) İşletme Yetkilisinin Adı-Soyadı