Yapı Kredi Koray 2018 Faaliyet Raporu

Transkript

1

2 İçindekiler Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporuna İlişkin Bağımsız Denetçi Raporu 1 Kısaca Yapı Kredi Koray 2 Olağan Genel Kurul Toplantı Gündemi 4 Kâr Dağıtım Politikası ve Kâr Dağıtım Teklifi 5 Yönetim Kurulu Başkanı nın Mesajı 6 Kurumsal Profil 8 Şirketin Sektördeki Yeri 13 Projelerimiz 14 Proje Geliştirme 36 Yatırımcı İlişkileri 37 İnsan Kaynakları 38 Yönetim Kurulu 39 Üst Yönetim 43 Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu 44 Diğer Hususlar 59 Bağımsızlık Beyanları 64 Denetimden Sorumlu Komite Raporu 67 1 Ocak - 31 Aralık 2018 Tarihli Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporu 68 Unvanı : Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Kuruluş Tarihi : Ödenmiş Sermaye : TL Halka Arz Tarihi : Halka Arz Fiyatı 0,48 TL Şirket Merkezi : İstanbul Ticaret Sicil No :

3 Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporuna İlişkin Bağımsız Denetçi Raporu Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Genel Kurulu na 1. Görüş Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. nin ( Şirket ) ve bağlı ortaklıklarının (hep birlikte Grup olarak anılacaktır) 1 Ocak Aralık 2018 hesap dönemine ilişkin yıllık faaliyet raporunu denetlemiş bulunuyoruz. Görüşümüze göre, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgiler ile Yönetim Kurulu nun Grup un durumu hakkında denetlenmiş olan finansal tablolarda yer alan bilgileri kullanarak yaptığı irdelemeler, tüm önemli yönleriyle, denetlenen tam set konsolide finansal tablolarla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlıdır ve gerçeği yansıtmaktadır. 2. Görüşün Dayanağı Yaptığımız bağımsız denetim, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ( KGK ) tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartlarının bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartları na ( BDS ) uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar kapsamındaki sorumluluklarımız, raporumuzun Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumlulukları bölümünde ayrıntılı bir şekilde açıklanmıştır. KGK tarafından yayımlanan Bağımsız Denetçiler için Etik Kurallar ( Etik Kurallar ) ve bağımsız denetimle ilgili mevzuatta yer alan etik hükümlere uygun olarak Grup tan bağımsız olduğumuzu beyan ederiz. Etik Kurallar ve mevzuat kapsamındaki etiğe ilişkin diğer sorumluluklar da tarafımızca yerine getirilmiştir. Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz. 3. Tam Set Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Denetçi Görüşümüz Grup un 1 Ocak Aralık 2018 hesap dönemine ilişkin tam set konsolide finansal tabloları hakkında 28 Ocak 2019 tarihli denetçi raporumuzda olumlu görüş bildirmiş bulunuyoruz. 4. Yönetim Kurulu nun Yıllık Faaliyet Raporuna İlişkin Sorumluluğu Grup yönetimi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun ( TTK ) 514. ve 516. Maddelerine ve Sermaye Piyasası Kurulu nun ( SPK ) II No lu Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği ( Tebliğ ) hükümlerine göre yıllık faaliyet raporuyla ilgili olarak aşağıdakilerden sorumludur: a) Yıllık faaliyet raporunu bilanço gününü izleyen ilk üç ay içinde hazırlar ve genel kurula sunar. b) Yıllık faaliyet raporunu; Grup un o yıla ait faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunu doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtacak şekilde hazırlar. Bu raporda finansal durum, finansal tablolara göre değerlendirilir. Raporda ayrıca, Grup un gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere de açıkça işaret olunur. Bu konulara ilişkin yönetim kurulunun değerlendirmesi de raporda yer alır. c) Faaliyet raporu ayrıca aşağıdaki hususları da içerir: Faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve özel önem taşıyan olaylar, Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları, Yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere ödenen ücret, prim, ikramiye gibi mali menfaatler, ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri, ayni ve nakdî imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatlar. Yönetim kurulu, faaliyet raporunu hazırlarken Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın ve ilgili kurumların yaptığı ikincil mevzuat düzenlemelerini de dikkate alır. 5. Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumluluğu Amacımız, TTK ve Tebliğ hükümleri çerçevesinde yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgiler ile Yönetim Kurulu nun denetlenmiş olan finansal tablolarda yer alan bilgileri kullanarak yaptığı irdelemelerin, Grup un denetlenen konsolide finansal tablolarıyla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı hakkında görüş vermek ve bu görüşümüzü içeren bir rapor düzenlemektir. Yaptığımız bağımsız denetim, BDS lere uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar, etik hükümlere uygunluk sağlanması ile bağımsız denetimin, faaliyet raporunda yer alan finansal bilgiler ve Yönetim Kurulu nun denetlenmiş olan finansal tablolarda yer alan bilgileri kullanarak yaptığı irdelemelerin konsolide finansal tablolarla ve denetim sırasında elde edilen bilgilerle tutarlı olup olmadığına ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığına dair makul güvence elde etmek üzere planlanarak yürütülmesini gerektirir. 1

4 Kısaca Yapı Kredi Koray Geleceği Hedefleyen, Sektöre Yön Veren, Değer Katan Emsalsiz Projeler Yapı Kredi Koray 22 yıllık öyküsünde emsalsiz projeler hayata geçirmiştir. 22 yıllık öyküsünde geliştirdiği emsalsiz yaşam alanlarıyla sektörde öncü rol üstlenen Yapı Kredi Koray, yatırımcılarına ve paydaşlarına değer katmaya devam etmektedir. Yapı Kredi Koray, beklentileri doğru analiz edip, bilgi birikimi ve tecrübesi ile hedef kitlesine özgün konseptli yaşam alanları sunmayı; yenilikçi ve nitelikli projeler üretmeyi sürdürmektedir. Yapı Kredi Koray, hayata geçirdiği projelerle hedef kitlesinin olduğu kadar yurt içi ve yurt dışı çevrelerin de beğenisini ve ödüllerini toplamaktadır. Üstün Performansımızın Teyidi Ödüllerimiz Elit Residence MIPIM Uluslararası Gayrimenkul Ödülleri nde Elit Residence finalist oldu. İstanbul İstanbul MIPIM Uluslararası Gayrimenkul Ödülleri nde İstanbul İstanbul projesi, Konut Geliştirme dalında Dünya Birincisi oldu. ULI Awards for Excellence yarışmasında İstanbul İstanbul projesi finalist, Müşteri İlişkileri Ödülleri nde Müşteri Odaklı Süreç Yönetimi alanında İstanbul İstanbul projesi CRM Oskarı nı aldı. 2

5 tecrübe yüksek enerjisi ve tecrübe istikrar istikrarlı ve verimli büyüme Özgün ve Çevreci Yaşam Alanları Yapı Kredi Koray günümüz modern dünyasındaki gelişip değişen kentsel hayata ve geleceğin yaşam alanlarının gereksinimlerine uygun, yeniliklerin ve estetiğin ön planda olduğu, ortaklarına değer yaratan insan odaklı çevreci özgün projeleri yüksek enerjisi ve tecrübesiyle geliştirmektedir. Başarılı ve Güçlü Ortaklık, İstikrarlı ve Verimli Büyüme Ülkemizin en büyük özel bankalarından biri olan Yapı Kredi Bankası ile inşaat sektörünün en köklü ve seçkin kuruluşlarından Koray Şirketler Topluluğu tarafından kurulan Yapı Kredi Koray, dengeli değer yaratan portföyü, modern ve kendine özgü çizgileriyle gelişen kentlerin gereksinimlerine uygun mükemmel çözümler üreterek istikrarlı bir şekilde ortaklarına değer yaratmaktadır. Başarılı ve güçlü ortaklık yapısı altında Yapı Kredi Koray istikrarlı ve verimli büyüme sağlamıştır Euromoney Mükemmellik Ödülleri nde Yapı Kredi Koray, En İyi Gayrimenkul Geliştiricisi ve En İyi Gayrimenkul Yatırım Yöneticisi ödüllerini aldı. Evidea 2008 Evidea Konutları ile Konut Yeni Gelişim Alanı ArkiPARK 08 birincilik ödülünü aldı Ankara Çankaya Sign of the City 2017 Ödülleri nde Yapı Kredi Koray Ankara Çankaya projesi ile En İyi Karma Kullanımlı Tamamlanmış Proje ödülüne layık görülmüştür. 3

6 Olağan Genel Kurul Toplantı Gündemi YAPI KREDİ KORAY GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 11 MART 2019 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMİ 1. Açılış ve Toplantı Başkanı nın seçilmesi, 2. Şirket Yönetim Kurulu nca hazırlanan 2018 yılı Faaliyet Raporunun okunması, müzakeresi ve onaylanması, yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor Özeti nin okunması, yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması, 5. Türk Ticaret Kanunu nun 363. maddesine göre yıl içerisinde Yönetim Kurulu üyeliklerinde yapılan değişikliğin onaylanması, 6. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket in 2018 yılı faaliyetlerinden dolayı, ayrı ayrı ibra edilmesi, 7. Şirket in kâr dağıtım politikası çerçevesinde hazırlanan 2018 yılı kârının dağıtılması ve kâr dağıtım tarihi konusundaki Yönetim Kurulu nun önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi, 11. Yönetim Kurulu üyelerinin yıllık brüt ücretlerinin belirlenmesi, 12. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin onaylanması, 13. Şirket in 2018 yılı içinde yaptığı bağışları hakkında Genel Kurul a bilgi verilmesi ve 2019 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi, 14. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, Şirket in ve bağlı ortaklıklarının 2018 yılında üçüncü kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir ve menfaatler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi, 15. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde izin verilmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda 2018 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi, 16. Dilek ve görüşler. 8. Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri III Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliğinin 37. maddesi çerçevesinde ortaklara bilgi verilmesi, 9. Yönetim Kurulu üyeliklerine seçim yapılması ve görev sürelerinin belirlenmesi, Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi, 10. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince, Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için Ücret Politikası ve politika kapsamında yapılan ödemeler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi ve onaylanması, 4

7 Kâr Dağıtım Politikası ve Kâr Dağıtım Teklifi Kâr Dağıtım Politikası Şirketimiz Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Düzenlemeleri, Vergi Düzenlemeleri ve diğer ilgili düzenlemeler ile Esas Sözleşmemizin kâr dağıtımı ile ilgili maddesi çerçevesinde kâr dağıtımı yapmaktadır. Kâr dağıtımında, Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uygun olarak pay sahipleri ve Şirket menfaatleri arasında dengeli ve tutarlı bir politika izlenmektedir. İlke olarak, ilgili düzenlemeler ve finansal imkanlar elverdiği sürece, uzun vadeli şirket stratejimiz, yatırım ve finansman politikaları, kârlılık ve nakit durumu dikkate alınarak Sermaye Piyasası Düzenlemeleri çerçevesinde hesaplanan dağıtılabilir dönem kârı nakit ve/veya bedelsiz hisse şeklinde dağıtılır. Kâr dağıtım tarihine Genel Kurul karar vermektedir. Genel Kurul veya yetki verilmesi halinde Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası düzenlemelerine uygun olarak kâr payının taksitli dağıtımına karar verebilir. Şirket Esas Sözleşmesi ne göre; Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası düzenlemelerine uymak kaydı ile kâr payı avansı dağıtabilir. Yönetim Kurulumuzun tarihli toplantısında, Sermaye Piyasası mevzuatı ile Şirketimiz Esas Sözleşmesi ne ve tarihli Genel Kurul da ortaklar tarafından onaylanan Şirketimiz Kâr Dağıtım Politikası na uygun olarak 2018 yılında VUK hükümlerine uygun olarak tutulan kayıtlara göre gerçekleşen ,01 TL tutarındaki zararın geçmiş yıllar zararlarına ilave edilmesi ve zarar dolayısıyla kâr payı dağıtımı yapılmaması, TMS/TFRS esas alınarak hazırlanan 1 Ocak-31 Aralık 2018 hesap dönemine ilişkin konsolide finansal tablolarına göre ,00 TL olarak gerçekleşen Ana ortaklığa ait konsolide net dönem kârının ise ilgili finansal tablolarda yer alan geçmiş yıl zararlarına mahsup edilmesi teklifinin Genel Kurul a sunulmasına karar verilmiştir. Kâr Dağıtım Tablosu Şirketimizin Kâr Dağıtım Tabloları adresinde yer alan internet sayfamızdaki Yatırımcı İlişkileri bölümünde Kurumsal Yönetim kısmında yer alan Politikalar ve Etik Kurallar alt başlığında Kâr Dağıtım Politikası ismi altında verilmektedir. Kâr Dağıtım Teklifi Şirketimiz tarafından Türkiye Muhasebe Standartları/Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TMS/TFRS) esas alınarak hazırlanan ve PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetlenen, 1 Ocak-31 Aralık 2018 hesap dönemine ilişkin konsolide finansal tablolarına göre, 2018 yılı faaliyetlerinden ,00 TL Ana ortaklığa ait net dönem kârı elde edilmiş; Vergi Usul Kanunu (VUK) hükümlerine uygun olarak tutulan kayıtlara göre ise, ,01 TL vergi sonrası net zarar gerçekleşmiştir. 5

8 Yönetim Kurulu Başkanı nın Mesajı Gökhan ERÜN Yönetim Kurulu Başkanı Yapı Kredi Koray GYO A.Ş. Değerli Ortaklarımız, Gelişmiş ülke Merkez Bankalarının ve özellikle FED in 2018 yılındaki parasal sıkılaştırma politikaları, küresel ölçekte düşük faiz-bol likidite döneminin sonuna gelindiğine işaret etmiştir. Bu durum gelişmekte olan ülkeleri olumsuz etkilemiş, portföy yatırımlarının azalmasına ve hatta fon çıkışlarına sebep olmuştur yılının ikinci yarısında, yurtiçi piyasalarda, kur ve faizlerde dalgalanma yaşanmıştır. Dalgalanmaların yarattığı belirsizlik, Merkez Bankası nın uygulamaya koyduğu sıkı para politikası, maliye politikaları ve düzenleyici kurumlar ile bankacılık sektörü arasındaki güçlü işbirliği sayesinde yerini yıl sonuna doğru dengelenme sürecine bırakmıştır. Ülkemizde ise resmi makamlar tarafından gayrimenkul sektörünü destekleyici vergisel avantajlar ve düzenlenen kampanyalar, 2018 yılında sektörün kur ve faiz dalgalanmalarının yarattığı olumsuz koşullardan daha az etkilenmesini sağlamıştır yılında Yapı Kredi Koray GYO, Ankara nın merkezi Çankaya da yükselen ve her ayrıntısında Yapı Kredi Koray GYO farkı yaratan Ankara-Çankaya projesinin konut satışlarını çok büyük oranda tamamlamış, projede yer alan tüm ticari kısımların seçkin kiracılarıyla tamamen faaliyete geçmesiyle projeye büyük katma değer kazandırarak stratejik hedeflerine ulaşmıştır. 6

9 2018 yılında Yapı Kredi Koray GYO, her ayrıntısında Yapı Kredi Koray GYO farkı yaratan Ankara-Çankaya projesinin konut satışlarını çok büyük oranda tamamlamış, projede yer alan tüm ticari kısımların seçkin kiracılarıyla tamamen faaliyete geçmesiyle projeye büyük katma değer kazandırarak stratejik hedeflerine ulaşmıştır. Ayrıca şirketimiz tüm yıl boyunca, gelecek vaat eden ve şehir merkezlerinde, merkezlere yakın bölgelerde projeler oluşturma yönündeki çalışmalarını sürdürmüştür. Bu vesile ile desteklerini her zaman yanımızda hissettiğimiz hissedarlarımıza, konusunda uzman çalışma arkadaşlarımıza ve değerli müşterilerimize teşekkürlerimi sunarım yılında da, en önemli sermayemiz olan yaratıcı ve yetkin insan kaynağımız, güçlü yönetim ekibimiz, kararlarımıza güven duyan yatırımcılarımızın desteğiyle hizmet ve ürünlerimizi tercih eden değerli müşterilerimiz ile birlikte yükselen başarı grafiğimizi devam ettirmek temel hedefimizdir. Gökhan ERÜN Yönetim Kurulu Başkanı Yapı Kredi Koray GYO A.Ş. 7

10 Kurumsal Profil Yapı Kredi Koray ortaklarına değer yaratan eşsiz ve özgün uygulamaları gerçekleştirerek sektöre ve geleceğe yön vermektedir. Alanlarında köklü ve öncü kurumlar olan Yapı ve Kredi Bankası ile Koray Grubu nun ortak girişimiyle, Aralık 1996 yılında kurulan Yapı Kredi Koray Türkiye de sektöre yön veren, ilklere imza atan lider bir gayrimenkul yatırım ortaklığı olmuştur. Yapı Kredi Koray hayata geçirdiği özgün projeler, benzersiz uygulamaları ve ilkleri yansıtan projeleri ile ortaklarına değer yaratıp bir dizi başarıya imza atmış, sektöründe lider ve farkını gösteren öncü bir marka olmuştur. Değer Yaratan Doğru Yatırımlar, Eşsiz Projeler, Sağlıklı Büyüme Hisse Payları Dağılımı %26 Yapı Kredi Bankası * %25 Koray Grubu Yapı Kredi Koray geliştirdiği her projede piyasa trendlerini ve müşteri beklentilerini doğru analiz ederek; yaşamın yenilikçi gereksinimlerine uygun insan odaklı çevreci özgün projeleriyle ortaklarına değer yaratan eşsiz projeler üretmektedir. Ayrıca, herkesin kendisinden birşeyler bulduğu yaşam alanlarını oluşturmakla kalmayıp aynı zamanda ortaklarıyla birlikte müşterilerine de değer yaratıp, kârlı bir yatırım aracı oluşturmaya odaklanarak verimli gelişimin yanında sürdürülebilirlik ilkesiyle sağlıklı büyümenin çarpıcı örneklerinden birini oluşturmuştur. İştirakler YKS Tesis Yönetim Hizmetleri A.Ş. %49 Halka Açık * Yapı ve Kredi Bankası, Şirket in B tipi hisselerinden de %4,44 oranında satın aldığından, A ve B tipi hisselerinin toplamı %30,45 seviyesindedir. YKS Tesis Yönetim Hizmetleri, İş Merkezleri, Konutlar, Alışveriş Merkezleri ve Endüstriyel yapıların yönetim ve işletim hizmetleri ile tesis yönetimi danışmanlık hizmetleri sunan sektörün Türkiye deki ilk tesis yönetim şirketidir TL sermayeye sahip YKS nin %51 i Yapı Kredi Koray, %49 u ise Koray Grubu na aittir tarihi itibarıyla hazırlanan konsolide finansallarımızda yer alan hasılat rakamının %81 lik kısmı, Ana ortaklık paylarına ait konsolide net dönem kârının ise %6,8 lik kısmı YKS Tesis Yönetim Hizmetleri A.Ş. den kaynaklanmaktadır. 8

11 yenilikçi ilklere imza atan lider bir GYO Vizyonumuz Yapı Kredi Koray, Performansa odaklı bir şirket kültürü yaratarak iş geliştirme, proje yönetimi, satış ve satış sonrası müşteri ilişkileri ile finansal yönetim konularında tüm süreçlerini ve organizasyonunu Dünya nın en iyi gayrimenkul firmaları ile eşdeğer düzeye getirmeyi; Alanında dünyanın en iyisi olan yönetim, pazarlama ve tasarım firmaları ile stratejik işbirlikleri kurarak gayrimenkul geliştirme ve gayrimenkulde değer yaratma konusunda sektörün lider kuruluşlarından biri olmayı; Optimum risk-getiri performansı sürekliliği ile ortakları ve müşterilerine değer yaratan projeler hedeflemektedir. Stratejimiz Makroekonomik gelişmeleri iyi analiz edip, azami getiri elde etmek için, kaynaklar ile yatırımlar arasındaki optimum dengeyi kurmak; Gelecekle ilgili piyasa beklentilerini doğru analiz ederek, stratejisini ve portföy dağılımını her türlü ekonomik koşula uyum sağlayacak şekilde düzenlemek; Finansal Yönetim, Satış-Pazarlama ile Proje Geliştirme ve Yönetimi konularındaki nitelikli profesyonel yönetim kadrosunun sağladığı rekabetçi gücüyle, stratejik yol haritasını vizyonuyla uyumlu çerçevede planlamak; Risk-getiri dengesini, ortaklarımıza azami değer yaratacak şekilde yönetmektir. Misyonumuz Yapı Kredi Koray tüm deneyimini, enerjisi ve birikimini, kentsel yaşamın sürekli gelişen ve değişen gereksinimlerine uygun, insan odaklı farklılık yaratan özgün projelerin hayata geçirilmesine yoğunlaştırmıştır. Çağdaş kent mimarisinde işlevselliği estetikle buluşturan konforlu yaşam alanları ve değer yaratan yatırımlar ile hedef kesimlerin beğenisini ve dikkatini çekmeyi hedeflemektedir. 9

12 Kurumsal Profil BIST Ulusal-100 endeksi (BIST100) 2018 yılında açılış değerinden kapanış değerine göre % 21 değer kaybederken; Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları Endeksi (XGMYO) ise sene başına göre %35 değer yitirmiştir. SPK nın 30 Ekim 2014 tarihli ve 31/1080 sayılı kararı gereği Borsa İstanbul Pay Piyasası pazarlarında işlem gören payların belirlenen kriterlere göre A, B, C, D grubu şeklinde sınıflandırılmasına ilişkin kararının yayınlandığı 30 Ekim 2014 tarihli ve 30 sayılı Haftalık Bülteni ne ve Borsa İstanbul Genel Müdürlüğü nün belirlemiş olduğu A, B, C, D grubu uygulama esasları uyarınca oluşturulacak gruplara ilişkin listeler BIST ve KAP internet sayfalarında sürekli olarak yer almaktadır. Bu kapsamda Şirketimiz; Ocak-Haziran 2018 ve Temmuz- Aralık 2018 dönemleri için A Grubu nda yer alırken; Ocak-Haziran 2019 dönemi için ise B Grubu nda yer alacaktır. Şirketimiz payları, sürekli müzayede sistemine göre işlem görmekte, kredili işlem ve açığa satışa konu olabilmektedir. Yapı Kredi Koray GYO A.Ş. hissesine (YKGYO) ait yılsonu itibarıyla gerçekleşen fiyat bilgisi: YKGYO (BIST-100)-TL Dönem Sonu Hisse Senedi Fiyatı 1,72 2,32 Gün İçi Ağırlıklı Ortalama Fiyatı 1,73 2,34 Yapı Kredi Koray GYO A.Ş. hissesine (YKGYO) ait 2018 yılı her çeyrek dönem içinde gerçekleşen en yüksek ve en düşük fiyat bilgisi: YKGYO (BIST-100)-TL En Yüksek En Düşük 1Ç18 2,58 2,16 2Ç18 2,47 1,36 3Ç18 1,85 1,30 4Ç18 2,36 1,29 Aylık Bazda Karşılaştırmalı Fiyat Grafikleri BIST100 (sol eksen) XGMYO (sol eksen) YKGYO (sağ eksen) 5,00 4,50 4,00 3,50 3,00 2,50 2,00 1,50 1,00 0,

13 Mali Tablolar ile ilgili Özet Bilgiler Finansal tablolar Sermaye Piyasası Kurulu nun ( SPK ) 13 Haziran 2013 tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Seri II, 14.1 no lu Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği ( Tebliğ ) ve 28 Mayıs 2013 tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği hükümlerine uygun olarak hazırlanmaktadır. Satışlar Konsolide net ciro TL olarak gerçekleşmiştir. Toplam ciro içinde yurtdışı payı yoktur. Temel Rasyolar 31 Aralık 2018 itibarıyla geçmiş dönem sonu karşılaştırmalı konsolide temel baz rasyolar aşağıdaki gibidir: 31 Aralık Aralık 2017 Brüt kâr marjı %21 %19 (Solo)-Gayrimenkuller Toplamı/Toplam Varlıklar %85 %81 Net Finansal Borç/Özkaynaklar %0 %0 Toplam Finansal Borç/Toplam Varlıklar %0 %0 11

14 Kurumsal Profil Şirket Portföy Değeri Şirketimizin tarihi itibarıyla varlıklarına ilişkin ayrıntılı bilgiler mali tablolar dipnotlarında verilmiştir. Şirketimizin aktif büyüklüğü (solo finansallarına göre) tarihi itibarıyla 86,5 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Şirketimizin konsolide toplam aktif büyüklüğü ise aynı tarihte 93,3 milyon TL dir. Portföy Dağılımı %33,6 Binalar %10,0 Para ve Sermaye Piyasası Araçları ve İştirakler %1,2 Arsa ve Araziler Pay başına toplam aktif değeri: tarihinde pay başına solo toplam aktif değeri 2,16 TL olmuştur. %55,2 Gayrimenkul Projeleri Şirket Portföyü Şirketimizin portföy büyüklüğü (solo finansallarına göre) tarihi itibarıyla 81,6 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Şirket toplam aktiflerinin %85 ini gayrimenkul sektöründeki yatırımlarından oluşmaktadır. Diğer oran analizleri finansallarımızda yer almaktadır. Şirket aktifine 2018 yılının son çeyreğinde stok olarak sınıflanan TL tutarındaki Göktürk 157 Ada 12 parsel (yeni 200 Ada 1 Parsel) ile Şirket portföyündeki arsa/arazilerin Şirket aktiflerine oranı % 1,1 e ulaşmıştır. 12

15 Şirketin Sektördeki Yeri Türkiye de Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları ( GYO ) ilk olarak 1995 yılında kurulmuştur. Yaklaşık 23 yıllık bu geçmişinde GYO sektörü sürekli gelişim göstermiş ve devletin verdiği vergisel teşvikler ile sektöre kayda değer miktarda kurumsal sermaye girişinin olması sağlanmıştır. Gayrimenkul sektörüne olan talebin artması ve GYO ların küçük yatırımcılara, düşük meblağlar karşılığında gayrimenkul yatırımı yapabilmesini olanak vermesi yeni GYO ların da sektöre girmesinde etkili olmaktadır. Şirketin Sektörel ve Yatırım Politikaları ile Sektördeki Yeri Kuruluşundan itibaren sektördeki yenilik ve gelişimin öncülüğünü yapmış olan Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş., geride bıraktığımız yılda da önceliklerini kârlı iş geliştirme ve değer yaratma yaklaşımı içerisinde sürdürmeye devam etmiştir. Bu çerçevede, pazar araştırmalarına dayalı değişen trendlerin ruhunu yansıtan yeni projelerinin oluşumu için çalışmalarını sürdürmüş ve mevcut gelir kaynaklarıyla finanse edilecek, nakit yaratma gücü yüksek, hedef kitlesinin ihtiyaçlarına yönelik çağdaş ve özgün projelerin hayata geçirilmesine odaklanmıştır. Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş yılında, Ankara nın merkezi Çankaya da yükselen ve her ayrıntısında Şirketin fark yaratan işlevsel ve elit mimarisi ile seçkin ve nitelikli yaklaşımını yansıtmakta olan Ankara- Çankaya projesini tamamlamış, bir taraftan da özellikle Göktürk gibi gelecek vaat eden ve şehir merkezlerinde veya merkezlere yakın bölgelerde projeler oluşturma yönünde arayış ve çalışmalarına devam etmiştir. Ankara-Çankaya projesi inşaatı tamamlanarak planlandığı şekilde 2015 Nisan ayından itibaren satılan konutların teslimatlarına başlanılmıştır. Projenin ticari kısmıyla ilgili olarak da tüm ticari ünitelerin kiralamaları 2017 yılı içinde tamamlanmıştır. Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. çevreye duyarlı, fark yaratacak projeler geliştirmeye odaklanıp, sürekli ve kârlı büyüme hedefini gerçekleştirme yönündeki çalışmalarını önümüzdeki dönemlerde de aralıksız sürdürmeye devam edecektir. 13

16

17 Projelerimiz

18 Projelerimiz İstanbul İstanbul Doğayla Baş Başa Renkli ve Huzurlu Bir Yaşam Seçeneği... İstanbul un iş merkezlerine yakın mesafedeki Göktürk beldesinde 100 dönümlük bir arazi üzerinde, 3 etap halinde planlanmış olan projenin, hayata geçen iki fazı yaklaşık 73 dönümlük arsa üzerinde konumlanan 204 üniteden oluşmaktadır. İstanbul daki Akdeniz esintisi Akdeniz ve geleneksel Türk mimarisinin benzersiz bir sentezi olarak geliştirilen İstanbul İstanbul, Türkiye nin tamamı bir gayrimenkul yatırım ortaklığı tarafından planlanan, geliştirilen ve pazarlanan ilk konut projesidir. 16

19 Gündelik yaşamı tekdüzelikten uzaklaştıran, İstanbul İstanbul projesi, köprüleri, bakımlı yeşil alanları, m2 lik göleti ve çevre düzenlemesi ile tatil köyü konforunda sıcak ve samimi bir yaşam alanı sunmaktadır. İstanbul İstanbul projesiyle, Türkiye de ilk defa bir gayrimenkul projesinde uygulanan servis ve hizmet konsepti BizBize konut sahiplerinin hizmetine sunulmuştur. Sosyal tesisler için ayrılan yaklaşık m2 lik tesis alanı içerisinde, açık ve kapalı yüzme havuzu, aerobik ve fitness salonu, çocuk oyun odası, squash, bilardo salonu, restoran & bar, sauna, masaj odası, buhar odası, tenis kortları, basketbol sahaları ile çok amaçlı toplantı ve oyun alanı bulunmaktadır. Dünyanın en önemli gayrimenkul yarışması olarak kabul edilen MIPIM Uluslararası Gayrimenkul Ödülleri nde Konut Geliştirme dalında 2002 yılında Dünya Birinciliğini kazanan proje ile Yapı Kredi Koray yine sektöründe ilklerden birine imza atmayı başarmıştır. 17

20 Projelerimiz İstanbul Zen Kentsel Kaygılardan Uzak, Keyifli Bir Yaşam Alanı... Uzakdoğu Zen felsefesinin Yaşanan mekan, içinde yaşadığını anlamak, hayata uyanmaktır içeriğindeki huzur ve denge ile ışık ve doğanın uyum ve harmonisi yaşayanlarda keyif duygusunu açığa çıkartacak biçimde gerek konut, gerekse çevre mimarisine yansıtılmıştır. Kent konforunu doğanın verdiği huzurla kaynaştıran bir Uzak Doğu esintisi İstanbul Zen, Yapı Kredi Koray ın metropol kaygılarından uzak, kent konforunu, doğanın sunduğu huzur ve ışıkla kaynaştıran bir tasarım anlayışıyla gerçekleştirdiği ve İstanbul İstanbul projesine komşu 10 dönüm arazi üzerinde hayata geçirdiği ikinci konut projesidir. 18

21 Kusursuz alt yapısı ve sosyal alanların içinde sunduğu konforuyla, ışık, doğa, yeşil ve ahşabın uyumu sağlanarak inşa edilen Zen evlerinde; aydınlık ve ferah mekan duygusunu somutlaştıracak şekilde doğal ışık kullanımı en üst düzeye çıkarılıp, içsel dengeleri korumak, dış koşulların olumsuz baskısını kaldırmak için insanla uyumlu çevre ve peyzaj düzenlemesine önem verilerek herkesin kendi hayat tarzından bir şeyler katmasına olanak veren mimari anlayış benimsenmiştir. İstanbul Zen, 2+1 den 4+1 e, bahçe dublekslerinden teraslı dublekslere, üç bloktaki düz dairelerden, galerili ünitelere, ara dublekslerden köşe dublekslere uzanan dokuz farklı tipte 74 konuttan oluşmaktadır. Yalın mimari tasarımında işlevsellik ve kişisellik ön plana çıkartılarak sadece kaliteli ve keyifli bir yaşam alanı sunmanın yanı sıra değer yaratan bir yatırım aracı olması hedeflenerek, dünyadaki yeni trendler incelenmiş, ayrıntılar bu gereksinimlere cevap verecek tarzda geliştirilmiştir. 19

22 Projelerimiz İstanbul Bis Kentin uzağına düşmeden, doğayla iç içe farklı bir yaşam alanı Yapı Kredi Koray ın İstanbul İstanbul ve Zen projelerinin ardından hayata geçirdiği üçüncü projesi olan Bis arazi konumundan kaynaklanan benzersiz manzarası, mükemmel peyzajı yanında yalın, soylu ve işlevsel mimarisi ile bölgede fark yaratan bir yaşam alanı oluşturmuştur. 20

23 Manolya Ağaçlarıyla Dost Sitenin sosyal tesislerinde fitness, çok amaçlı spor alanı, mini kafe, bisiklet yolu, toplantı ve oyun salonu, yüzme havuzu, çocuk havuzu, güneşlenme terası, yürüyüş parkuru ve çocuk oyun alanı bulunmaktadır. İstanbul Bis on dönüm arazi üzerine kurulu olan, 2+1 den 5+1 e değişen, düz, dubleks ve bahçeli seçenekleriyle herkesin kendinden bir şey bulacağı fonksiyonel 112 üniteden oluşmaktadır. İstanbul Bis, manolya ve servi ağaçları, su perdeleriyle bezenmiş yeşil alanları, çevreye hakim yemyeşil hayat dolu manzarası ile bölgeye özgün bir profil kazandırmıştır. 21

24 Projelerimiz Evidea İdeallerin odağında çağdaş ve keyifli bir seçenek Doğuş GYO ile Yapı Kredi Koray ın sektördeki ilk proje ortaklığı olarak Çekmeköy de geliştirdiği Evidea, iki şirketin gayrimenkul alanında tecrübelerinin yarattığı sinerjiyle oluşturduğu ve sektörde proje ortaklığı şeklinde geliştirilen ilk referans projedir. 22

25 Yaşam Kültürüne İdeal Ruhu Yansıtan Farklı Bir Yaşam Alanı Yaşamda keyif alınan şehir hayatındaki yokluğu hissedilen her şeyi en ince ayrıntısına kadar içinde barındırıp, toplu konut kavramını çağdaş ve keyifli bir seçenek ile sunan Evidea, Ümraniye-Çekmeköy de estetik ve fonksiyonelliği ile her santimetrekaresi en ince ayrıntısına kadar düşünülüp tasarlanmış olan 1+1 ile 4+1 arasında, dubleks bahçeli ya da teraslı konut seçenekleriyle, geniş yelpazedeki gereksinimlere cevap verecek şekilde 60 dönüm üzerinde gerçekleştirilen 473 konuttan oluşmaktadır. Emre Arolat, İhsan Bilgin ve Nevzat Sayın ın imzasını taşıyan Evidea, farkındalık yaratan sosyal tesisleri, yürüyüş parkuru, çim tepeleri, gölet ve manolya, meyve ve kayın ağaçlarıyla zenginlendirilmiş peyzaj alanları, yürüyüş parkuru, çocuk parkı, çocuklar için tırmanma duvarı, su oyunları, kreş, çarşı ve diğer sosyal olanaklarıyla şehir hayatında yokluğunu hissettiğiniz her şeyin en ince ayrıntısına dek düşünüldüğü ve yaşam kültürüne ideal ruhu yansıtan farklı bir yaşam alanı sunmaktadır. 23

26 Projelerimiz Neo Alışveriş ve Yaşam Merkezi Alışveriş, keyif ve eğlence ile yeni bir renk yeni bir soluk Hayatın üç rengi; alışveriş, keyif ve eğlence sloganıyla yola çıkan ve Eskişehir in ilk alışveriş ve yaşam merkezi olan Neo projesi, farklı mimari çizgisi, keyifli yeşil alanları ve eğlence bölümleriyle şehre yeni bir renk ve soluk getiren kendi kategorisinde benzersiz ve çarpıcı bir projedir. 24

27 Birbirinden Seçkin Markalar Eskişehir e yeni bir renk ve soluk getiren NEO, şehrin gelişen merkez ilçelerinden Tepebaşı nda yer alan ve yaklaşık m2 lik açık alan üzerinde gerçekleştirilmiştir. Projede birbirinden seçkin markaların oluşturduğu mağazalar ve m2 alan üzerine kurulu hipermarketin yanı sıra araçlık otopark ve çok sayıda mağaza yer almaktadır. Carrefour, Cinemars ve birbirinden seçkin mağazalarıyla 2007 yılı Mart ayında kapılarını açan Neo, aynı yıl içinde 127,4 milyon TL (KDV dahil) bedel ile Riva Gayrimenkul Geliştirme Yatırım a satılmıştır. 25

28 Projelerimiz Ankara Ankara Hayranlık Uyandıran Farklı Bir Bakış Açısı... Ankara Ankara yaşamın ve gelişim aksının tam merkezinde, Bilkent e 3 km, ODTÜ ye 6 km, metro ve otobüs güzergahına ise 100 metre mesafe ile şehrin her yerine kolayca erişebilecek avantajlı konumuyla dikkat çekmektedir. Yalın, elit ve işlevsel mimarisiyle beklentilerin üzerinde bir yaşam projesi Bugüne kadar geliştirdiği tüm projelerinde insan odaklı yaklaşımıyla farklar yaratan ve ödüllü projelere imza atan Yapı Kredi Koray, İstanbul dışında geliştirdiği ilk konut projesi olan Ankara Ankara ile başkente beklentilerin ötesinde hayranlık uyandıran bir yaşam projesi sunmakla kalmayıp aynı zamanda farklı bir bakış açısı ile tüm beklentilerin karşılandığı benzersiz bir yaşam projesi sunmaktadır. 26

29 Ankara Ankara, benzersiz sosyal tesisleri, fitness, toplantı ve oyun salonları, kafe, havuz, çocuk havuzu, güneşlenme terası, yürüyüş parkuru, bisiklet yolu ve çocuk oyun alanıyla şehir hayatının karmaşasından uzakta, keyifli sosyal olanaklar sağlayan bu özgün yaşam alanı, 2+1 den 5+1 e değişen, düz, dubleks ve bahçeli seçenekleriyle, 18 dönüm üzerine kurulu olan toplam 184 fonksiyonel üniteden oluşmaktadır. Yapı Kredi Koray ın diğer projelerinde olduğu gibi kaliteli ve modern bir yaşam anlayışıyla tasarlanmış, elit ve işlevsel mimarisiyle hayranlık uyandıracak bir trendin öncüsünü başkentlilere sunan Ankara Ankara kaliteli ve modern bir yaşam için eşsiz bir seçenek oluşturmuştur. 27

30 Projelerimiz Ankara Çankaya Şehri Yaşamak İsteyenlerin Ayrıcalıklı Noktası Modern hayatın tüm ihtiyaçlarına cevap veren, kent dokusuyla uyumlu mimarisi, tasarım konutları ve caddeye cepheli seçkin mağazalarıyla şehrin merkezinde bir yaşam alanı. Mimar Haluk Tümay tarafından tasarlanan, klasik ve modern çizgileri buluşturan mimari konseptiyle Ankara Çankaya, ayrıcalıklı bir yaşamın kapılarını aralıyor. Kent dokusuyla uyumlu modern mimarisi, incelikli iç mekân detayları ve yüksek teknolojili alt yapısı ile Ankara Çankaya, gelecekteki sakinlerine bir daireden çok daha fazlasını sunuyor. Şehrin merkezinde Yapı Kredi Koray ın şehrin tarihsel ve kültürel, tam kalbinde hayata geçirdiği Ankara Çankaya, Çankaya nın prestijli caddesi, İran Caddesi nde konumludur. 28

31 Konumu itibarıyla Ankara nın en değerli projesi olarak kabul edilen Ankara Çankaya, farkını her ayrıntısında hissettiren kusursuz mimarisi ile sakinlerine ayrıcalıklı bir yaşam alanı yanında aynı zamanda son derece kârlı bir yatırım imkanı fırsatını da sunmaktadır. Şehrin Kalbinde Mutlu Bir Yaşam... Şehrin merkezinde yaklaşık 10 dönümlük arazi üzerinde hayata geçen proje, ikisi sekiz, biri altı katlı olan üç konut bloğunda toplam 62 daire yer alıyor. Ankara Çankaya da büyüklükleri 120 ile 405 m2 arasında değişen 2+1 den 5+1 e farklı ihtiyaçlara cevap veren seçenekler sunulmaktadır. Ankara Çankaya da bulunan cadde cepheli mağaza blokları prestijli markalardan oluşan kiracıları ile hem bölgeye hem de projeye ayrı bir değer katmaktadır. Ankara Çankaya şehir yaşamından vazgeçmeyen, merkezde olmayı seven, evinden yürüyerek işine, sosyal yaşama, kültür-sanat etkinliklerine ulaşmak isteyenlerin tercih ettiği bir projedir. YAPI KREDİ KORAY GYO nun Ankara da parlayan yıldızı ANKARA ÇANKAYA Projesi gayrimenkul sektörünün en prestijli yarışması olan Sign of the City Awards da tamamlanmış projeler kategorisinde EN İYİ KARMA KULLANIMLI TAMAMLANMIŞ PROJE ödülüne layık görüldü. 29

32 Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Elit Residence İstanbul un önemli merkezlerinden biri olan Şişli de, metropol yaşamından beklenen tüm olanakların yer aldığı bir noktada 21. yüzyılın yaşam ve konfor konseptiyle, m2 alan üzerinde konumlanan Elit Residence, sahip olduğu yüksek yapı standartları, iş, alışveriş ve sağlık merkezlerinden restorana kadar geniş bir yelpazede sunduğu sosyal ve sportif aktivite çeşitliliğiyle İstanbul un seçkin ve modern siluetini oluşturan yapılar arasında yer almaktadır. Eliptik mimarisiyle İstanbul un modern siluetine yakışan özgün bir tasarım 30

33 Projede toplam m2 olan kapalı alanın, m2 si konutlara ayrılmıştır. Diğer bölümlerde ise Sports International tarafından yönetilen fitness salonu, yüzme havuzu, sauna, buhar odası, tenis ve squash kortlarını içeren spor ve eğlence alanları, bir restoran, bir kadın ve erkek kuaförü ile kapalı garaj yer almaktadır yılında tamamlanan proje Fransa 2001 MIPIM Ödülleri nde konut projeleri dalında ilk üç arasına girmiştir. içinde projede yer alan ünitelerin bir kısmını satmış, kalan kısmını ise kiraya vermiştir. Elit Residence ın depreme karşı güvenlik ve dayanaklılığı ise sismik araştırmalar konusunda dünyaca ünlü Amerikan EQE International ın uzmanları tarafından hazırlanan raporla kanıtlanarak; Elit Residence ın depreme dayanıklılığı ve inşaat kalitesinin ABD deki benzerleriyle aynı seviyede olduğu belirtilmiştir. Nisan 1998 de Elit Residence binasının dört katını satın alarak yatırım portföyüne dahil etmiş olan Yapı Kredi Koray, zaman 31

34 Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Bomonti Apartman Estetik ve Fonksiyonelliği ile Hayatlara Keyif ve Konfor Katacak Bir Yaşam Kompleksi... İstanbul un eski ve tarihi kültürel binalarını bulundurmanın yanı sıra, ticaret ve alışverişin de yoğun olduğu bir merkezde yer alan Bomonti Apartman projesi benzerlerine göre hem mimarisi hem de estetik ve fonksiyonelliği ile hayatlara keyif ve konfor katacak bir yaşam kompleksi olarak oluşturulmuştur. Yatay çözümlerle, işlevselliği estetikle buluşturan insan odaklı proje Bomonti semti, şehirden kopmadan şehrin sesleriyle yaşamak isteyenler için yeni konut, otel ve alışveriş merkezi projeleriyle, yapılan altyapı ve yol-tünel çalışmalarıyla çehresi her geçen gün yenilenen ve bir çekim merkezi haline gelerek adeta yeniden keşfedilmektedir. 32

35 Bomonti Apartman, şehrin merkezinde yer alan birçok projenin aksine düşey değil, yatay gelişmiş bir projedir. Projede açık havadan keyif alınabilmesi için teraslar, hava alanları ve ışık gören ferah mekanlar, doğal ışık alması için tüm katları koridorları da kapsayacak şekilde birbirine bağlayan ışık tüneli; yatay çözümlerle insan odaklı mimari sunan keyifli yaşam alanları oluşturmaktadır. Farklı tasarımı ve sahip olduğu yüksek yapı standartları ile İstanbul un seçkin konut projelerinden biri olarak tasarlanan Bomonti Apartman 2011 yılı sonundan itibaren ev sahiplerini ağırlamaya başlamıştır. Bomonti Apartman Projesinden Yapı Kredi Koray Mayıs 2010 da 9 ünite satın alarak yatırım portföyüne eklemiştir. 33

36 Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Levent Loft Bahçe Yaşamdan keyif alınan her ayrıntıyı sunan farklı bir yaşam alanı İstanbul Şehrinin Dinamikliğini, Estetik ve Sadelikle Buluşturan Keyifli Bir Yaşam Projesi Yüksek teknoloji ve yeniliklerle donatılmış, kent yaşamının belirlediği her türlü gereksinimlere cevap verecek şekilde tasarlanmış özgün bir konsept olan Levent Loft Bahçe; mümkün olduğu kadar az kullanılan duvarlarla dizayn edilen kesintisiz alanları, yüksek tavanları ile Loft ruhunu taşıyan liberal bir konut anlayışı sunarak, İstanbul şehrinin dinamikliğini, estetik ve sadelikle buluşturan keyifli bir yaşam projesidir. İş hayatına, eğlence dünyasına, alışveriş merkezlerine yakın, sosyal yaşamın tam ortasında, kenti avucunun içinde tutan bir konuma sahip olan Levent Loft Bahçe, sakinlerine keyif ve konfor sağlarken, diğer yandan değeri sürekli artan bir bölgede kârlı bir yatırım fırsatı da sunmaktadır. 31 Aralık 2018 tarihi itibariyle, Şirketin portföyünde Levent Loft projesinden 3 adet ünite yer almaktadır. 34

37 Kağıthane OfisPark Çevreyle uyumlu yenilikçi tasarım Kağıthane OfisPark, semtin mevcut dokusunun modern bir yorumu olarak tasarlanmış ve yüksek bir ofis bloğu yerine bölgenin dokusuna uygun olarak parçalı ve bir avlu etrafında yasayan bir yerleşim alanı olarak dizayn edilmiştir. Proje kentin merkezinde yer almak isteyen fakat yüksek kira ve sınırlı arz nedeniyle bölgede yer bulamayan firmalar için A sınıfı ofis standartlarına göre çağdaş ve yenilikçi bir tasarımla dizayn edilmiştir. Proje, MIPIM Architectural Review Future Awards 2009 da ofis projeleri kategorisinde ödül almış olup; Kağıthane OfisPark ta uygulanan tasarım modeli Yeşil Binaları değerlendiren bir sertifikasyon sistemi olan Amerikan Standardı LEED (Leadership in Energy and Environmental Design) kriterleri çerçevesinde düzenlenerek, Core&Shell (çekirdek ve kabuk) kategorisinde de LEED sertifikasına sahip olmuştur. Kağıthane OfisPark projesinden; Yapı Kredi Koray 2010 yılı Aralık ayında 2 adet ofis katı satın alarak yatırım portföyüne eklemiş olup, ofis katlarından birini sermaye kazancı sağlama amacıyla Haziran 2013 tarihinde satmıştır. 35

38 Proje Geliştirme Akılcı Finans ve Doğru Proje Yönetimi Yapı Kredi Koray değer yaratan proje geliştirmeyi; doğru ve detaylı analiz edip doğru yer seçiminden, mimari konsept ve tasarımların işlevselliğinden, etkin satış ve pazarlama faaliyetlerinden müşteri ilişkilerine kadar devam eden birbirinden ayrılmaz bir süreç olarak görmektedir. Sektöründe marka projeler geliştirmenin, doğru pazar araştırmaları, etkin saha çalışmaları ve değişen trendlerine uyum sağlamak olduğunun farkında olan şirket, her daim farklılık yaratacak özgün, yeni projeler konusundaki çalışmalarını aralıksız sürdürmektedir. Yapı Kredi Koray, kuruluşundan bugüne kadar proje geliştirmedeki başarısını, etkin yönetim faaliyetleriyle mimari konsept, tasarım işlevselliği, kalite yönetimini ve projelerin hatasız ve zamanında bitirilmesi yanında müşteri memnuniyetinin başarı ve sektörde standartlar oluşturma konusunda ön koşul olduğunun bilinciyle farkındalık yaratmayı başarmış ve projelerinde aldığı ödüllerle bu başarısını perçinlemiştir. odağı olan bir proje olma özelliğini Sign Of The City 2017 En İyi Karma Kullanımlı Tamamlanmış Proje ödülü ile taçlandırmıştır. Geleceğin Yaşam Alanlarını Tasarlamadaki Etkin Yönetim Yapı Kredi Koray prestijli proje geliştirmedeki farklılığı ve başarısını, akılcı finans ve proje yönetimi yanında etkin pazarlama becerileri ve müşteri memnuniyeti ile bütünleştirmeyi başararak, yeni gayrimenkul yatırımlarının her aşamasında aynı titizlikle uygulamaya devam etmektedir. Yapı Kredi Koray 2018 yılı içerisinde de planlı iş geliştirme yaklaşımı çerçevesinde önceliklerini belirlemek amacıyla birçok projenin fizibilite çalışmasını aynı titizlikle yapmış ve önceliklerini mevcut gelir kaynaklarıyla finanse edebilecek ve nakit yaratma gücü yüksek projelere şekilde gerekli stratejik planlarını oluşturmuştur. Yenilikçi Yönelimler Türkiye de çok sayıda özgün ve farklılık yaratan ödüllü projelere imza atan Yapı Kredi Koray, keyifle yaşanacak yaşam alanları yaratmaya ve farklı ihtiyaç ve işlevselliği kapsayacak konseptler geliştirmeyi sürdürecektir. Son olarak Ankara nın merkezi Çankaya da yükselen ve her ayrıntısında şirketin fark yaratan işlevsel ve elit mimarisi ile nitelikli yaklaşımını yansıtmakta olan projesi Ankara Çankaya; Yapı Kredi Koray ın ticari ve konut alanlarından oluşan karma mimari yapısıyla fark yaratıp, şehrin çehresini değiştirip ilgi 36

39 Yatırımcı İlişkileri Şirketin faaliyetleri hakkında yatırımcılara doğru, objektif ve gerçek zamanlı bilgi sunmayı kurumsal yönetim ilkeleri ve şeffaflık politikasının bir gereği olarak kabul eden Yapı Kredi Koray, mevzuatın izin verdiği en geniş ölçüde gerekli bilgilendirmeyi azami şekilde gerçekleştirmeye dikkat etmektedir. Öncelikleri arasında pay sahiplerinin etkin ve kapsamlı bilgi alabilmeleri bulunan Yatırımcı İlişkileri Bölümü; Mali ve İdari İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı na bağlı olarak oluşturulmuştur. Yatırımcı İlişkileri Bölümü; Şirket in diğer birimleri ile koordineli olarak, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere ve bilgi eşitsizliğine yol açmayacak şekilde mevzuata uygun olarak, başta Şirket in faaliyetleri, finansal durumu ve stratejileri olmak üzere çeşitli konulara yönelik olarak pay sahipleri ve potansiyel yatırımcılara bilgilendirme yapmaktadır. Yatırımcı İlişkileri aynı zamanda pay sahipleri ile Şirket üst yönetimi arasındaki çift yönlü iletişimin yönetilmesinden sorumludur. Yatırımcı İlişkileri Bölümü, pay sahipliğinden kaynaklanan hakların hissedarlar tarafından etkin bir şekilde kullanımını sağlama, başta Kamuyu Aydınlatma Platformu olmak üzere; diğer araçlar vasıtasıyla kamuoyunun bilgilendirilmesi faaliyetlerini yürütmekte olup; genel kurul işlemlerinin düzenli ve etkin bir şekilde gerçekleştirilmesinde de aktif rol oynamaktadır. Yatırımcı İlişkileri Bölümü nün 2018 yılına ilişkin hazırladığı bölüm raporu, Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından değerlendirilip, Şirket Yönetim Kurulu na sunulmuştur. Yatırımcı İlişkileri Bölümü, Şirket kurumsal internet sitesinde yer alan Yatırımcı İlişkileri kısmında başta Kurumsal Yönetim olmak üzere, Finansal Raporlar, Genel Kurul, Özel Durum Açıklamaları ve diğer çeşitli konu başlıkları altında yatırımcılara ve ilgili tüm menfaat sahiplerine şeffaf bilgi sunmaya devam etmektedir. 37

40 İnsan Kaynakları Yapı Kredi Koray, çalışanlarının birbirleriyle uyumlu olduğu kadar, farklı düşünce ve yaklaşımlarla irdeleyen, sorgulayan, yenilikçi fikirlerle sarsılmaz bir takım ruhu içinde çalışan insan kaynaklarının başarısının temeli olduğunun bilincindedir. Dayanışma ve ekip çalışmasının başarının en önemli faktörlerinden biri olduğunun bilincinde olan Şirket, Proje Geliştirmeden, Mali ve İdari İşlere, Satış ve Pazarlamadan, Yatırımcı İlişkilerine, İmar ve Mevzuattan, İç Kontrole sektörün seçkin profesyonellerinden oluşan kadrosuyla uyum ve sarsılmaz bir takım ruhuyla çalışmasını sürdürmektedir. Yapı Kredi Koray, sektörün öncü gayrimenkul firmalarından biri olmanın yenilikçi, uyumlu ve nitelikli insan kaynağından geçtiğinin farkında olup, çalışanların Şirkete olan yüksek sadakati ve özverili çalışma şeklinin, personele sunulan fırsat ve olanakların yanında sorumlu yönetim şeklinin doğal bir yansıması olduğunun bilincindedir. Birbirleriyle uyumlu olduğu kadar farklı düşünce ve yaklaşımlarla irdeleyen, sorgulayan, yenilikçi kadroların; şirket başarısında önemli bir faktör olduğuna inanan Şirket, insan kaynağının mesleki yetkinliklerinin sürekli güncelliği ve gelişmesi adına çalışanlarının eğitim taleplerini karşılamaktadır. 38

41 Yönetim Kurulu Gökhan Erün Yönetim Kurulu Başkanı Gökhan Erün, İstanbul Teknik Üniversitesi Elektronik ve Haberleşme Bölümü lisans, Yeditepe Üniversitesi İşletme Bölümü yüksek lisans mezunudur. Erün, 1994 yılında Garanti Bankası Hazine Müdürlüğü nde kariyerine başlamış ve yılları arasında Ticari Pazarlama Birim Müdürlüğü görevini yürütmüştür te atandığı Garanti Emeklilik ve Hayat Genel Müdürlüğü görevinden sonra Eylül 2005 te Garanti Bankası nda Genel Müdür Yardımcısı olarak atanmıştır. Eylül 2015 ten itibaren Garanti Bankası Genel Müdür Vekili olarak kariyerine devam eden Erün, bu dönemde Kurumsal Bankacılık Koordinasyon, Hazine, Hazine Pazarlama ve Finansal Çözümler, Türev Ürünler, Nakit Yönetimi ve İşlem Bankacılığı ve Finansal Kurumlar alanlarından sorumlu olarak görev yapmış, aynı zamanda Garanti Bankası nın çeşitli iştiraklerinin Yönetim Kurullarında görev almıştır. Ocak 2018 den itibaren kariyerine Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. de devam eden Gökhan Erün, Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. de Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi ve Genel Müdür olarak görev yapmaktadır. Aynı zamanda, Koç Finansal Hizmetler de Murahhas Üye ve İcra Başkanı olan Gökhan Erün, Yapı Kredi Grubu iştiraklerinin Yönetim Kurullarında da yer almaktadır. Süleyman Yerçil Yönetim Kurulu Başkan Vekili Viyana Teknik Üniversitesi İnşaat Mühendisliği Bölümü nü bitirmesinin ardından Koray Grubu nda meslek hayatına başlamıştır. Yerçil, Şirketin tüm birimlerinde çalıştıktan sonra 1979 da Genel Müdürlüğe getirilmiştir yılları arasında Genel Müdürlük görevi yanında İcra Kurulu Başkanlığı görevini de sürdürmüştür yılları arasında Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığını üstlenmiş olup, yıllarında Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev yapmıştır. Süleyman Yerçil, halihazırda Koray Sigorta Aracılık Hizmetleri A.Ş. de Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak görev yapmakta olup; 1997 yılından itibaren Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak görev aldığı Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. deki Yönetim Kurulu Üyeliği nden ve komite üyeliklerinden 30 Ekim 2018 tarihinde istifa etmiştir. Ahmet Ashaboğlu Yönetim Kurulu Üyesi Tufts Üniversitesi nin (ABD) ardından Massachusetts Institute of Technology (MIT) de (ABD) Makine Yüksek Mühendisliği programını tamamlamıştır yılında MIT de Araştırma Görevlisi olarak iş hayatına başlayan Ashaboğlu, yıllarında UBS Warburg bünyesinde çeşitli görevlerde bulunduktan sonra, yılları arasında McKinsey & Company, New York ta Yönetici Danışmanlığı yapmıştır yılında Koç Holding de Finansman Grubu Koordinatörü olarak göreve başlayan Ashaboğlu, 2006 yılından bu yana Koç Holding de CFO olarak görev yapmaktadır. Aynı zamanda; çeşitli Koç Grubu şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyelikleri devam eden Ahmet Ashaboğlu, Koç Finansal Hizmetler A.Ş. ve Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. dahil Koç Grubu şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyesidir. Ahmet Ashaboğlu, Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. de 2011 yılından itibaren Yönetim Kurulu Üyeliği yapmaktadır. 39

42 Yönetim Kurulu Selim Koray Yönetim Kurulu Üyesi Eastern Michigan University (ABD) yi bitirdikten sonra meslek hayatına Koray Grubu nda Şantiye-Maliyet Kontrol Müdürü olarak başlamıştır yılında Merkez Ofis Satınalma Müdürü görevine atanmış ve yılları arasında Koray Yapı Endüstrisi İcra Kurulu Üyeliği yapmıştır. Selim Koray, yılları arasında Koray İnşaat Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini üstlenmiş olup, Koray Sigorta Aracılık Hizmetleri A.Ş. ve YKS Tesis Yönetim Hizmetleri A.Ş. de Yönetim Kurulu Başkanı dır. Selim Koray, 1996 yılından bu yana Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. de Yönetim Kurulu Üyesi dir. Orhun Kartal Yönetim Kurulu Üyesi Orhun Kartal, 1986 yılında Ankara Fen Lisesi nden mezun olmuş ve 1991 yılında Boğaziçi Üniversitesi İnşaat Mühendisliği bölümünü bitirmiştir. Kurucu ortağı olduğu Kayı İnşaat A.Ş. ile profesyonel iş hayatına başlamış olan Orhun Kartal, 21 yıl yönetici ortaklığını yaptığı Kayı İnşaat A.Ş. bünyesinde, 3 kıtada ve 7 farklı ülkede çok sayıda inşaat projesini tamamlamıştır. Hun Yapı A.Ş. ni 2012 yılında kuran Orhun Kartal, halihazırda Hun Holding A.Ş. ve Helios Yatırım Enerji Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş de Yönetim Kurulu Başkanı olup; Hun Grubu şirketlerinde, Koray Gayrimenkul ve Yatırım A.Ş., Koray Yapı Endüstrisi ve Ticaret A.Ş., Koray İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. de Yönetim Kurulu Üyesi olarak görevlerini sürdürmektedir. Orhun Kartal, 2017 yılında Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi olarak atanmıştır. 40

43 Niccolò Ubertalli Yönetim Kurulu Üyesi Niccolò Ubertalli, Politecnico di Torino (Turin, İtalya) Üniversitesi nden Malzeme Mühendislik bölümünden 1996 yılında mezun olduktan sonra, Vanderbilt Üniversitesi (Tennessee, ABD) Owen İşletme Okulu nda 2000 yılında Yüksek Lisans eğitimini tamamlamıştır. Ubertalli, Yüksek Lisans sırasında aynı zamanda Teksid Alüminyum Dökümhanesi nde Program Yöneticisi ve Proses Mühendisi olarak çalışmıştır. Niccolò Ubertalli, 2000 yılında Milano ya (İtalya) taşınarak 2002 yılına kadar McKinsey de Kıdemli Ortak olarak görev yapmıştır yılları arasında, UniCredit Clarima da Müşteri İlişkileri Bölümü nde Direktör, yılları arasında ise dünyanın en büyük kredi kartı hacmine sahip olan ve Bank of America tarafından satın alınan MBNA firmasında (ABD ve İngiltere) Birinci Başkan Vekili olarak çalışmıştır yılında Bulgaristan a taşınan Ubertalli, 2009 yılına kadar UniCredit Tüketici Finansmanı nda Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Üye olarak görev yapmıştır yılında İtalya ya geri dönen Ubertalli, UniCredit SpA de arası Grup CEO su için Personel Şefi, yıllarında ise Tüketici Finansmanı Başkanı olarak çalışmıştır. Ubertalli, 2012 yılında Romanya ya taşınarak UniCredit Tiriac Bankası nda Şubat 2015 tarihine kadar Genel Müdür Vekili olarak görev yapmıştır. Bu dönem içerisinde aynı zamanda Pioneer Investments Yönetim Kurulu Üyesi, UniCredit Tiriac İcra Kurulu Üyesi, UniCredit Bulgaristan Tüketici Finansmanı Yönetim Kurulu Üyesi, UniCredit Romanya Tüketici Kredileri Yönetim Kurulu Üyesi ve Romanya Ergo Asigurari de Vita S.A de Yönetim Kurulu Üyesiolarak görev yapmıştır. Niccolò Ubertalli, Şubat 2015 tarihi itibarıyla Yapı Kredi de UniCredit i temsilen Murahhas Üye ve Genel Müdür Vekili olarak görevlendirilmiştir. Ubertalli aynı zamanda, Koç Finansal Hizmetler Murahhas Üye ve İcra Başkanı Vekili ve Yapı Kredi nin iştiraklerinde Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak görev yapmaktadır. (Yapı Kredi Yatırım, Yapı Kredi Leasing, Yapı Kredi Faktoring, Yapı Kredi Bank Nederland, Yapı Kredi Bank Azerbaijan, Yapı Kredi Bank Moscow, Yapı Kredi Bank Malta ve Yapı Kredi Kültür Sanat Yayıncılık). Niccolò Ubertalli ayrıca Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. de ve Allianz Yaşam ve Emeklilik te Yönetim Kurulu Üyesi dir. İrfan Aktar Bağımsız Üye Orta ve Lise öğretimini Galatasaray Lisesi nde yaptıktan sonra yüksek öğretimini Viyana Teknik Üniversitesi Mimarlık Bölümü nde gerçekleştirmiştir. Aktar, yüksek öğrenim sonrası yurt içi ve dışında çeşitli inşaat firmalarında Proje Yöneticiliği yaptıktan sonra kendi kurduğu inşaat şirketi ile Libya da 3 yıl ve Suudi Arabistan da 2 yıl boyunca çeşitli taahhüt işleri gerçekleştirmiştir. Yurt dışı ardından Türkiye ye döndükten sonra konut inşaatları ve finans sektöründe çeşitli taahhüt işleri gerçekleştirmiştir. Halen teknik müşavirlik yapan İrfan Aktar, 2013 yılından itibaren Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. de Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır. 41

44 Yönetim Kurulu M. Nurlu Esemenli Bağımsız Üye Viyana Ekonomi, İşletme ve Ticaret Üniversitesi (Wirtschafts Universitaet Wien) mezunu olup, iş hayatına Viyana da başlamıştır. Esemenli, askerlik görevini tamamladıktan sonra, Ocak 1986 tarihine kadar Pamukbank Genel Müdürlüğü Uluslararası Bankacılık Dış İşler Operasyon Bölümü nde çalışma hayatına devam etmiş, aynı yıl ADBA Entegre Pazarlama ve İletişim A.Ş. şirketini kurmuştur. Nurlu Esemenli, 32 yıldır söz konusu şirkette aktif olarak görevine devam etmekte ve Türkiye nin ekonomik, bireysel ve yatırım getirme konularında çeşitli Sivil Toplum örgütlerinde resmi görevler üstlenmektedir. M. Sait Tosyalı Bağımsız Üye Tarsus Amerikan Kolej inde başlamış olduğu lise eğitimini, AFS Değişim Programı ile gittiği Columbia High School, Teksas- ABD de tamamlayan Sait Tosyalı, Yüksek Öğrenimini Boğaziçi Üniversitesi Endüstri Mühendisliği (Lisans) ve İşletme (Yüksek Lisans) bölümlerinde yaptı. Koç Holding de çalıştığı dönemde Stratejik Planlama ve Proje Yönetiminde uzmanlaştı; Topluluk stratejileri doğrultusunda Tüketim Grubunun özelleştirme, büyüme ve şirket satınalma projelerinin fizibilite, ihale ve yönetim süreçlerinde görev aldı. Ambalaj ve Gayrimenkul sektörlerinde faaliyet göstermek üzere kurulan yabancı ortaklı şirketlerin yönetimlerinde bulundu. Topluluğun Tüketim, Enerji ve İnşaat şirketlerinde genel müdürlük yapan Sait Tosyalı, sonrasında Endüstriyel Gaz Üreticisi Alman Linde Gaz şirketinin Türkiye, Kazakistan ve Ürdün operasyonlarını yönetti; farklı kültürlerde, çok uluslu ve sınır ötesi şirketlerin birleşme ve yönetimlerinde sorumluluk aldı. Linde Gaz A.Ş. nin Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı ve Murahhas Azası olarak görev yapan Tosyalı, Linde nin global yapılandırılması ve yerel sorumlulukların Almanya daki merkeze alınması neticesi bu görevini sürdürmemeyi tercih etti. Eylül 2017 itibariyle Türkiye Eğitim Gönüllüleri Vakfı nın Genel Müdürlüğüne getirilen Sait Tosyalı, halen Sağlık ve Eğitim Vakfı Mütevelli Heyet üyesi olup, çeşitli dönemlerde Vakfın Yönetim Kurulu üyeliği ve Denetim Kurulu Başkanlığı görevlerini üstlendi. Yeni kurulan SUFOD (Sualtı Film ve fotoğrafçıları Derneği) Yönetim Kurulu Üyesidir. Sait Tosyalı aynı zamanda Tat Konservecilik A.Ş. ye Yönetim Kurulu üyesi olarak atanmıştır. 42

45 Üst Yönetim A.Okay Karaata Genel Müdür Viyana Teknik Üniversitesi İnşaat Mühendisliği Bölümü nden mezun olduktan sonra aynı üniversitede yine İnşaat Mühendisliği alanında yüksek lisans yapmıştır. İş hayatına 1998 yılında Koray Yapı A.Ş. de Maliyet Kontrol Mühendisi olarak başlamıştır yılları arasında İş-Koray A.Ş. nin Kasaba projesinde önce Planlama Mühendisi, yılları arasında ise Planlama Müdürü olarak görev yapmıştır yılında Emaar Properties Gayrimenkul Geliştirme A.Ş. de İhaleler ve Sözleşmeler Müdürü görevine getirilmiştir yılında Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. ne İnşaat Koordinasyon ve İş Geliştirme Müdürü olarak atanan Karaata, tarihinden itibaren Genel Müdür olarak görev yapmaktadır ve aynı zamanda YKS Tesis Yönetim Hizmetleri A.Ş. de Yönetim Kurulu Üyesi dir. Songül Altunpolat Genel Müdür Yardımcısı-Mali ve İdari İşler Boğaziçi Üniversitesi Fen-Edebiyat Fakültesi Matematik Bölümü nden 1996 yılında mezun olduktan sonra iş hayatına Yapı Kredi Bankası Kredi Kartları Yönetimi nde uzman yardımcısı olarak başlamıştır yılında ise Yeditepe Üniversitesi İşletme Fakültesi nde MBA programında yüksek lisansını tamamlamıştır yılları arasında Yapı Kredi Bankası Finansal Raporlama bölümünde Yasal Raporlama Müdürü, IFRS Raporlama Müdürü, Basel II Raporlama ve İş Geliştirme Müdürü görevlerini yapmıştır yılları arasında ise Yasal Sermaye ve Bilanço Yönetimi nde Yasal Sermaye ve Değerlendirme Müdürü olarak görev almıştır. 1 Ocak 2017 tarihi itibarıyla Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. ye Mali ve İdari İşler den sorumlu Genel Müdür Yardımcısı (CFO) olarak atanmış olan Songül Altunpolat, aynı zamanda YKS Tesis Yönetim Hizmetleri A.Ş. de Yönetim Kurulu Üyesi dir. 43

46 Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu YAPI KREDİ KORAY GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU BÖLÜM I-Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı 2018 yılında yürürlükte bulunan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamında zorunlu olan ilkelere tam olarak uyulurken, zorunlu olmayan ilkelerin de büyük çoğunluğuna uyum sağlanmıştır. Zorunlu olmayan Kurumsal Yönetim İlkelerine de tam uyum amaçlanmakla birlikte, ilkelerin bir kısmında uygulamada yaşanan zorluklar, bazı ilkelere uyum konusunda gerek ülkemizde gerekse uluslararası platformda devam eden tartışmalar, bazı ilkelerin ise piyasanın ve şirketin mevcut yapısı ile tam örtüşmemesi gibi nedenlerle tam uyum henüz sağlanamamıştır. Henüz uygulamaya konulmamış olan ilkeler üzerinde çalışılmakta olup; şirketimizin etkin yönetimine katkı sağlayacak şekilde idari, hukuki ve teknik alt yapı çalışmalarının tamamlanması sonrasında uygulamaya geçilmesi planlanmaktadır. Aşağıda şirketimiz bünyesinde kurumsal yönetim ilkeleri çerçevesinde yürütülen kapsamlı çalışmalar ve ilgili bölümlerde henüz uyum sağlanamayan ilkeler ve varsa bundan kaynaklanan çıkar çatışmaları açıklanmıştır yılı içinde Kurumsal Yönetim alanındaki çalışmalar, SPK nın kurumsal yönetim ilkeleri ile ilgili düzenlemelerini içeren Sermaye Piyasası Kanunu ve bu Kanuna dayanarak hazırlanan tebliğlere uygun biçimde yürütülmüştür yılında yapılan Olağan Genel Kurulumuzda yönetim kurulumuz ve yönetim kurulu komitelerimiz Kurumsal Yönetim Tebliği ndeki düzenlemelere uygun olarak oluşturulmuştur. Genel kurul öncesinde bağımsız üye adaylarının belirlenmesi ve kamuya duyurulmasına ilişkin süreç gerçekleştirilmiş, düzenlemelere uygun şekilde seçim tamamlanmıştır. Kurulan yönetim kurulu komiteleri etkin olarak faaliyetlerini sürdürmektedir. Hazırlanan genel kurul bilgilendirme dokümanı ile ilkelerde açıklanması zorunlu olan imtiyazlı paylar, oy hakları, organizasyonel değişiklikler gibi genel kurul bilgileri, yönetim kurulu üye adayları özgeçmişleri, yönetim kurulu ve üst düzey yönetici ücret politikası ve açıklanması gereken diğer bilgiler genel kuruldan 3 hafta önce yatırımcılarımızın bilgisine sunulmuştur. Ayrıca Şirketimiz internet sitesi ve faaliyet raporu gözden geçirilerek, ilkelere tam uyum açısından gerekli revizyonlar gerçekleştirilmiştir. Önümüzdeki dönemde de İlkelere uyum için mevzuattaki gelişmeler ve uygulamalar dikkate alınarak gerekli çalışmalar yapılacaktır Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) nin 6. Maddesi nde yer verilmiş Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanmasında istisnalar kısmında, Üçüncü Grup taki ortaklıklar için, Yönetim Kurulu nda iki bağımsız üye olmasının yeterli olduğu belirtildiği halde; Şirketimiz Yönetim Kurulu nda üç bağımsız üyenin bulunmasını sağlayarak bu ilkeye tam uyum konusunda hassasiyet göstermiştir. Zorunlu ilkeler kapsamında yer alan diğer bir husus olarak Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulması konusunda da; ilgili maddeye uygun olarak, Yönetim Kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulamayarak bu komitelerin görevleri Kurumsal Yönetim Komitesi ne verilmiş olup, bu komitelerin sorumluluğunda olması gereken tüm yetki ve görevler Şirketimiz Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmektedir. Kurumsal Yönetim İlkelerinden, uygulaması zorunlu olmayan aşağıda belirtilen ilkelere, yukarıda belirtilen gerekçelerle henüz uyum sağlanamamıştır. Konuya ilişkin detaylı bilgiler aşağıda ilgili bölümlerde yer almaktadır. Zorunlu olmayan söz konusu ilkelere tam olarak uyum sağlanamaması nedeniyle Şirketimizin maruz kaldığı çıkar çatışması bulunmamaktadır numaralı ilkeye ilişkin olarak, aşağıda 2.4 numaralı bölümde yer alan imtiyazlar esas sözleşmemizde düzenlenmiştir numaralı ilkeye ilişkin olarak; azlık hakları, Esas Sözleşme ile sermayenin yirmide birinden daha düşük bir orana sahip olanlara tanınmamış olup, genel uygulamalara paralel olarak azınlığa düzenlemelerdeki genel hükümler çerçevesinde haklar sağlanmıştır numaralı ilkeye ilişkin olarak, yönetim kurulu toplantılarının ne şekilde yapılacağı konusunda Şirketimizde uzun yıllardır tutarlı bir biçimde sürdürülen süreçler bulunmakla birlikte, bu konuya özgü yazılı bir şirket içi düzenleme bulunmamaktadır numaralı ilkeye ilişkin olarak; aşağıda 5.1 numaralı bölümde açıklandığı üzere Yönetim Kurulu nda kadın üye oranı için bir hedef oran ve hedef zaman belirlenmemiş olup; konu hakkındaki gelişmeler Şirketimiz ve Yönetim Kurulumuz tarafından değerlendirilecektir. 44

47 4.4.7 numaralı ilkeye ilişkin olarak, aşağıda 5.1 numaralı bölümde açıklandığı üzere, yönetim kurulu üyelerinin şirket dışında başka görevler alması sınırlandırılmamıştır numaralı ilkeye ilişkin olarak, komitelerde görevlendirme yönetim kurulu üyelerimizin bilgi birikimi ve tecrübeleri dikkate alınarak, ilgili düzenlemeler doğrultusunda yapılmakta, bazı yönetim kurulu üyelerimiz birden çok komitede görevlendirilmektedir. Birden fazla komitede görev alan üyeler, ilişkili konularda görev yapan komiteler arası iletişimi sağlamakta ve iş birliği imkânlarını artırmaktadır numaralı ilkeye ilişin olarak, yönetim kurulu seviyesinde performans değerlendirmesi amaçlı özel bir çalışma yürütülmemiştir numaralı ilkeye ilişkin olarak, Olağan Genel Kurulda ve finansal tablo dipnotlarımızda yönetim kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere yapılan ödemeler genel uygulamalara paralel şekilde toplu olarak kamuya açıklanmaktadır. SPK nın tarih ve 2/49 sayılı Kararı uyarınca hazırlanacak Yapı Kredi Koray GYO A.Ş. nin yeni raporlama formatlarına uygun 2018 yılı Kurumsal Yönetim Uyum Raporu (URF) ve Kurumsal Yönetim Bilgi Formu (KYBF), SPK tarafından uygun görülen süre içerisinde Kamuyu Aydınlatma Platformu nda ayrıca kamuya açıklanacaktır. Önümüzdeki dönemde de İlkelere uyum için mevzuattaki gelişmeler ve uygulamalar dikkate alınarak gerekli çalışmalar yapılacaktır. BÖLÜM II - PAY SAHİPLERİ 2.1. Yatırımcı İlişkileri Bölümü Pay sahiplerinin daha etkin ve kapsamlı bilgi alabilmelerini sağlamak amacıyla Yatırımcı İlişkileri faaliyetleri Mali ve İdari İşler Bölümü bünyesinde yer alan Yatırımcı İlişkileri sorumluluğunda yerine getirilir. Yatırımcı İlişkileri, gerektiğinde diğer birimlerden görüş alarak, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere ve bilgi eşitsizliğine yol açmayacak şekilde düzenli olarak şirketin faaliyetleri, finansal durumu ve stratejilerine yönelik olarak pay sahipleri ve potansiyel yatırımcıları bilgilendirmek ve pay sahipleri ile şirket yöneticileri arasındaki çift yönlü iletişimin yönetilmesinden sorumludur. Bu çerçevede Yatırımcı İlişkileri: Şirketin finansal iletişim faaliyetlerinin yönetilmesi ile yurtiçi ve yurtdışı bireysel ve kurumsal yatırımcılara tanıtımının yapılması, Mevcut ve potansiyel yatırımcı olabilecek kurumlar ve aracı kurumlar nezdinde şirketin tanıtılması ile bu kurumlarda çalışan analistler ve araştırma uzmanlarının bilgi taleplerinin karşılanması, Finansal raporların açıklanması ve pay sahiplerinden gelen soru ve taleplerin yanıtlanması, Şirketin bilgilendirme politikası kapsamında, mevzuatın gerektirdiği kamuyu aydınlatma ile ilgili fonksiyonların yerine getirilmesi, Yatırımcılara ilişkin veri tabanlarının ve kayıtların güncel ve düzenli olarak tutulmasını sağlamak, Şirketin, sermaye piyasası araçlarının değerine etki etme ihtimali olan gelişmelerin izlenerek; gerekli analizlerin yapılması ve tüm paydaşların çıkarları gözetilerek strateji önerileri hazırlanması, Pay sahipleri ile Şirket Üst Yönetimi ve Yönetim Kurulu arasında bir köprü görevi üstlenerek çift yönlü bilgi akışının temin edilmesi, Pay sahiplerinin Yapı Kredi Koray GYO A.Ş. hakkında bilgi alabileceği internet sitesi, faaliyet raporu, yatırımcı sunumları, yatırımcı bültenleri, şirket tanıtım filmleri vb. iletişim araçlarının düzenli şekilde güncellenerek pay sahiplerinin en doğru, hızlı ve eksiksiz bilgiye ulaşmasını, sağlamak gibi çalışmalardan sorumludur. Yatırımcı İlişkileri Sorumluları: Songül Altunpolat Mali ve İdari İşler Genel Müdür Yardımcısı Tel: Faks: Ekin Biçen Öcal Yatırımcı İlişkileri ve Finansal Raporlama Yönetmeni, Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 Lisansı (Lisans No: ), Kurumsal Yönetim Derecelendirme Lisansı (Lisans No:700903), Kredi Derecelendirme Lisansı (Lisans No: ) Tel: Faks:

48 Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu Nilay Özbir Muhasebe Müdürü Tel: Faks: Yatırımcı İlişkileri Bölüm Faaliyetleri Hakkında Bilgi 2018 yılı içinde yatırımcılar ile görüşmeler yapılmış ve mevcut pay sahiplerinin ya da potansiyel yatırımcıların güncel gelişmeler konusunda daha iyi bilgilendirilmesi sağlanmıştır. Bilgi edinme amaçlı telefon, e-posta veya internet yolu ile yapılan başvurular gecikmeksizin cevaplandırılmaya çalışılmış ve yatırımcıların güncel bilgileri takip edebilmelerini temin etmek için, internet sitesi düzenli olarak güncellenmiştir. Yatırımcı taleplerinin yerine getirilmesinde mevzuata uyuma azami özen gösterilmekte olup, geçtiğimiz yıl Şirketimiz ile ilgili pay sahipleri haklarının kullanımına ilişkin olarak intikal eden herhangi bir şikayet veya bu konuda bilgimiz dahilinde Şirketimiz hakkında açılan idari ve kanuni takip bulunmamaktadır. Kurumsal Yönetim Tebliği ne istinaden, tarihli Yönetim Kurulu kararı ile Yönetim Kurulu na Bölüm faaliyetlerine ilişkin 2018 yılı raporu sunulmuştur Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Pay sahipleri arasında bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımında, ticari sır niteliği dışındaki tüm bilgiler ayrım yapılmadan paylaşılmaktadır. Pay sahiplerini yıl içinde ilgilendirecek her türlü bilgi özel durum açıklamaları ile duyurulmakta; söz konusu açıklamalar, isteyen yatırımcıların e-posta adreslerine iletilmektedir. İstenen bilgiler çoğunlukla telefon ve elektronik posta aracılığı ile veya birebir toplantılar yolu ile talep edilmektedir. Yöneltilen soruların tamamının yazılı veya sözlü olarak en kısa sürede cevaplanmasına özen gösterilmektedir. Dönem içerisinde Yatırımcı İlişkileri Bölümü ne ulaşan başlıca bilgi talepleri aşağıdaki konulara ilişkindir: 2018 yılı içinde Maddi Duran Varlık Alımı şablonu kullanılarak yapılan duyurular sonrası ilgili arsalar hakkındaki sorular Mevcut ve gelecek projelerimiz ile ilgili bilgiler Özel durum açıklamalarında yer verilen davalarla ilgili sorular Borsada işlem gören hisselerimizin fiyat performansıyla ilgili sorular Gerçekleşen gayrimenkul satışları hakkındaki sorular İstanbul-İstanbul projesine istinaden ilgili site maliklerine verilen taahhütname kapsamında Şirket finansallarında ayrılan karşılık tutarı hakkındaki tutarlar Şirket e açılmış çeşitli davalar hakkındaki sorular Finansal raporların olası açıklanma tarihlerine ilişkin sorular Kurumumuz hakkında kamuya açıklanan bilgilerin en hızlı ve etkin yolla pay sahiplerine duyurulması esastır. Kurumumuz internet sitesini etkin iletişim yolu olarak kullanmakta ve açıklanan tüm bilgiler eş zamanlı olarak internet sitesinde duyurulmaktadır Yılında Bilgi Edinme Talepleri Yatırımcı İlişkileri Birimi ne intikal eden sorular, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, ilgili olduğu konunun en yetkili kişisi ile görüşülerek gerek telefon gerek yazılı gerekse elektronik ortamda cevaplandırılmaktadır. Bu raporun 3.1 nolu bölümünde açıklandığı üzere, kurumsal internet sitesinde pay sahipliği haklarının kullanımını etkileyebilecek her türlü bilgi ve açıklamaya yer verilmiştir. Bu kapsamda 2018 yılında gelen otuza yakın yatırımcı soruları telefon ve e-posta yoluyla cevaplanmıştır Özel Denetçi Talep Hakkı Esas Sözleşmemizde özel denetçi ataması talebi bireysel bir hak olarak düzenlenmemekle beraber, Türk Ticaret Kanunu nun 438. maddesi uyarınca her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebilir. Bugüne kadar bu yönde bir talep pay sahiplerinden gelmemiştir. Ayrıca Şirket faaliyetleri, Genel Kurul da tespit edilen Bağımsız Dış Denetçi (Yapılan son Genel Kurul da Bağımsız Dış Denetçi 46

49 olarak PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi seçilmiştir) tarafından denetlenmektedir Genel Kurul Toplantıları Genel Kurul toplantılarımız Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Kurumsal Yönetim İlkeleri dikkate alınıp, pay sahiplerinin yeterli bilgilenmesine ve katılımına imkan verecek şekilde yapılmaktadır yılında Yapılan Genel Kurullar 13 Mart 2018 tarihinde yapılan 2017 Faaliyet yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı, %53,24 nisapla Yapı Kredi Bankası Genel Müdürlük binasında gerçekleşmiştir. Genel Kurul toplantılarımız, Türk Ticaret Kanunu nun 1527 maddesi uyarınca elektronik ortamda ve kamuya açık olarak yapılmaktadır. Toplantılar menfaat sahipleri tarafından izlenebilmektedir. Genel Kurulumuz T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisi gözetiminde yapılmaktadır Davet ve İlanlar Genel Kurul toplantılarına davet Türk Ticaret Kanunu (TTK), Sermaye Piyasası Kanunu ve şirket esas sözleşmesi hükümlerine göre, Yönetim Kurulunca yapılmaktadır. Genel Kurul un yapılması için Yönetim Kurulu kararı alındığı anda Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) A.Ş. nin E-Yönet ile Elektronik Genel Kurul Sisteminde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu nda açıklamalar yapılarak kamuoyu bilgilendirilmektedir. Genel Kurul toplantı ilanı, gerekli hukuki mevzuat çerçevesinde mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak şekilde, adresinde yer alan internet sitemizde en geç Genel Kurul toplantısından 21 gün önce yapılmakta, ayrıca Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nde yayınlanmaktadır. Genel Kurul Toplantısı öncesinde gündem maddeleri ile ilgili olarak gerekli dokümanlar kamuya duyurularak, tüm bildirimlerde yasal süreçlere ve mevzuata uyulmaktadır. Genel Kurul gündem maddeleri çerçevesinde; bağımsız dış denetim raporları ve yasal denetçi raporu, yıllık faaliyet raporu, finansal tablolar, kâr dağıtım önerisi, esas sözleşmede değişiklik yapılacaksa değiştirilen metnin eski ve yeni şekillerini içeren tadil tasarıları, kurumsal yönetim ilkeleri uyum raporu, SPK ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığından alınan ön izinler, şirketin ortaklık ve pay yapısı, yönetim kurulu üyeleriyle ilgili değişiklikler ve aday gösterilecek üyelerle ilgili mevzuat gereği verilmesi gereken bilgiler, şirket ve önemli iştirak ve bağlı ortaklıklarının şirketin faaliyetini önemli ölçüde etkileyebilecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişim ile ilgili bilgiler ve pay sahipleri ile SPK nın eğer varsa gündeme madde konulmasına ilişkin talepleri; Genel Kurul toplantısına davet için yapılan ilan tarihinden itibaren şirket merkezinde ve internet sitesinde pay sahiplerinin en kolay yolla ulaşacağı şekilde incelemelerine açık tutulmaktadır Oy Kullanma Yöntemleri Genel Kurul toplantılarımızda gündem maddelerinin oylanmasında elektronik oy kullanımı ve el kaldırmak suretiyle açık oylama yöntemi kullanılmakta ve toplantıda uygulanacak oy kullanma prosedürü internet sitesi ve ticaret sicil gazetesi ilanlarıyla pay sahiplerinin bilgisine sunulmaktadır. Genel Kurul toplantısında vekaletname yoluyla kendisini temsil ettirecek pay sahipleri için vekaletname örneği internet sitesinde ve gazete ilanı ile pay sahiplerinin kullanımına sunulmaktadır Genel Kurula Katılım Esasları Şirketimizin %51 payına sahip olan A tipi hisseler nama, %49 oranına sahip B tipi hisseleri ise hamiline yazılıdır. Hisseleri Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde Aracı Kuruluşlar altındaki yatırımcı hesaplarında saklamada bulunan hissedarlarımızdan Genel Kurul toplantısına katılmak isteyenlerin şahsen ya da vekaleten katılımları mümkündür. Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın, elektronik yöntemle katılacak pay sahiplerinin hakkı ve yükümlülükleri saklı olmak kaydıyla, vekâletnamelerini Şirket in com kurumsal internet sayfasındaki Yatırımcı İlişkileri Bölümü kısmında sunulan Genel Kurul Bilgilendirmesinin altında yer alan Genel Kurul Daveti açıklamasındaki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekalet formu örneğini Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş. (Yapı Kredi Plaza/ Levent İstanbul) ile Şirket Merkezimizden (Elit Residence / Şişli-İstanbul) ve bu doğrultuda, tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanarak yürürlüğe giren II.30.1 sayılı Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği nde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini Şirket Merkezimize ibraz etmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan 47

50 Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu vekilin bir vekalet belgesi ibrazı gerekli değildir. Söz konusu Tebliğ de zorunlu tutulan ve Genel Kurul Daveti nde yer alan vekaletname örneğine uygun olmayan vekaletnameler, hukuki sorumluluğumuz nedeniyle kesinlikle kabul edilmemektedir. Genel Kurul toplantılarımız Yapı Kredi Bankası Genel Müdürlük binasında yapılmaktadır. Genel Kurul toplantılarımızın yapıldığı mekan tüm pay sahiplerinin katılımına imkan verecek şekilde planlanmaktadır. Genel Kurul toplantısında, gündemde yer alan konular tarafsız ve ayrıntılı bir şekilde, açık ve anlaşılabilir bir yöntemle aktarılarak; pay sahiplerine eşit şartlar altında düşüncelerini açıklama ve soru sorma imkanı verilmekte, önerileri dikkate alınmaktadır. Olağan Genel Kurulumuzda toplantı esnasında ortaklar, dinleyiciler ve toplantıya katılan menfaat sahipleri tarafından sorulan sorulara toplantıda hazır bulunan Yönetim Kurulu Üyesi ve Üst Kademe Yöneticilerimiz tarafından gerekli açıklamalarda bulunulmaktadır Yılı Olağan Genel Kurul unda, Şirket in herhangi bir bağış ve yardımda bulunmadığı hakkında pay sahiplerine bilgi verilmiş olup; 2018 yılında yapılacak bağışların üst sınırının önceki yıl hasılatının %0,2 si (bindeiki) olması oybirliği ile kabul edilmiştir. Nama yazılı pay sahiplerinin Genel Kurula katılımını teminen pay defterine kayıt için kısıtlayıcı bir süre öngörülmemiş olup, yatırımcılarımızın MKK nezdinde genel kurul blokaj listesine kendilerini kaydettirmiş olmaları yeterli görülmektedir Toplantı Tutanakları Toplantı tutanaklarına Kamuyu Aydınlatma Platformu ndan, Merkezi Kayıt Kuruluşunun Elektronik Bilgi Portalı içinde yer alan e-genel Kurul bölümünden veya com adresindeki internet sitemizden ulaşılabilmektedir. Ayrıca şirket merkezinde bu tutanaklar hissedarlarımızın incelemesine açık olup; talep edenlere verilmektedir Özellikli İşlemler Şirket in sermaye ve yönetim yapısında değişiklik meydana getiren birleşme ve bölünmeye ilişkin kararlar ile II.17.1 sayılı tebliğ uyarınca Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte işlemler için Genel Kurul tarafından karar verilmektedir. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının bir kısmı, Şirketimiz ile benzer faaliyet konusu olanlar dahil diğer bazı Koç Topluluğu ve Koray Grubu şirketlerinde yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmaktadırlar yılı içerisinde, Kurumsal Yönetim Tebliği nin numaralı ilkesi kapsamında, söz konusu kişiler ile Şirketimiz veya bağlı ortaklığımız arasında çıkar çatışmasına neden olabilecek önemde bir işlem söz konusu olmamıştır Genel Kurul Toplantıları İle İlgili Gelişmeler Yapı Kredi Koray, Kurumsal Yönetim İlkeleri gereği Genel Kurul toplantılarında uygulanacak prosedüre, yönetim kurulu üye adayları hakkında bilgi verilmesi, gündemin gerekli tüm bilgilendirme dokümanları ile birlikte Genel Kuruldan en az 21 gün önce ilan edilerek, tüm dokümanların internet sitesinde yatırımcıların kullanımına sunulması, şirket yönetimini ile finansal tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililer ile denetçilerin yatırımcı sorularını cevaplamak üzere toplantıda hazır bulunmaları, Genel Kurul toplantılarının menfaat sahiplerine açık olması, kararların elektronik oy kullanma ve el kaldırmak suretiyle açık oy şeklinde alınması ve bunun Genel Kurul ilanında kamuya açıklanarak pay sahipleri bilgilendirilmesine azami dikkat etmektedir Oy Hakları ve Azlık Hakları İmtiyazlı Paylar Yapı Kredi Koray hisseleri A ve B grubu olarak ikiye ayrılmıştır. Şirketimizde sadece, toplam 9 adet yönetim kurulu üyelerinin 6 adedinin aday gösterilmesi açısından A Grubu pay sahiplerine imtiyaz tanınmıştır. Bunun haricinde Şirketimizde pay sahiplerine ayrıcalık tanıyan herhangi bir imtiyaz mevcut değildir. Şirketimiz paylarını ellerinde bulunduran pay sahiplerinin her pay için bir oy hakları bulunmaktadır Oy Hakkı Kullanımı Şirketimizde oy hakkının kullanılmasını zorlaştırıcı uygulamalardan kaçınılmakta; tüm pay sahiplerine eşit, kolay ve uygun şekilde oy kullanımı sağlanmaktadır. Şirketimizde oy hakkını haiz olan imtiyazsız pay sahibi bu hakkını kendisi kullanacağı gibi pay sahibi olmayan üçüncü 48

51 bir şahıs vasıtasıyla da kullanabilir. Esas sözleşmemizde imtiyazsız paylar için, pay sahibi olmayan kişinin temsilci olarak vekaleten oy kullanmasını engelleyen hüküm bulunmamaktadır. Şirketimiz, Genel Kurul toplantılarında oy hakkının kullanılması bakımından kurumsal temsile önem verir Oylama Yöntemi Mevzuat ve esas sözleşmede yer alan özel hükümler saklı kalmak üzere Genel Kurul toplantısında oylama elektronik oy kullanımı ile açık ve el kaldırmak suretiyle yapılır. Pay sahiplerinin talep etmesi halinde oylamanın şekli Genel Kurul tarafından belirlenir Azlık Hakları Şirketimizde TTK ve SPK düzenlemelerine uygun olarak azlık haklarının kullanımına azami özen gösterilmektedir yılında Şirketimize bu konuda ulaşan eleştiri ya da şikayet olmamıştır numaralı ilkeye ilişkin olarak; azlık hakları, Esas Sözleşme ile sermayenin yirmide birinden daha düşük bir orana sahip olanlara tanınmamış olup, genel uygulamalara paralel olarak azınlığa düzenlemelerdeki genel hükümler çerçevesinde haklar sağlanmıştır Kâr Dağıtım Politikası ve Kâr Dağıtım Zamanı Kâr Dağıtım Politikası Şirketimiz kâr dağıtım politikası Sermaye Piyasası Mevzuatı ve esas sözleşmemizde yer alan hükümler çerçevesinde Genel Kurulda belirlenmektedir. Kâr dağıtım politikası ve SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde öngörülen detayları içeren yıllık kâr dağıtım önerisi faaliyet raporunda yer almakta, Genel Kurulda ortakların bilgisine sunulmakta, ayrıca kâr dağıtım tarihçesi ve sermaye artırımlarına ilişkin detaylı bilgiler ile birlikte şirketimizin internet sitesinde kamuya duyurulmaktadır. Şirketimiz Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Vergi Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat ile esas sözleşmemizin kâr dağıtımı ile ilgili maddesi çerçevesinde kâr dağıtımı yapmaktadır. Kâr dağıtımının belirlenmesinde, şirketimizin uzun vadeli stratejileri, iştirak ve bağlı ortaklıklarının sermaye gereksinimleri, yatırım ve finansman politikaları ile kârlılık ve nakit durumu dikkate alınmaktadır. İlke olarak, Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde hazırlanan ve bağımsız denetime tabi tutulan finansal tablolarda yer alan net dönem kârı esas alınarak, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat çerçevesinde hesaplanan dağıtılabilir dönem kârı nakit veya bedelsiz hisse şeklinde dağıtılır. Yukarıdaki esaslara göre bulunan dağıtılacak kârın, çıkarılmış sermayenin %5 inden az olması halinde kâr dağıtımı yapılmaz. Genel Kurulda alınacak karara bağlı olarak dağıtılacak temettü, tamamı nakit veya tamamı bedelsiz hisse şeklinde olabileceği gibi, kısmen nakit ve kısmen bedelsiz hisse şeklinde de belirlenebilir. Kâr dağıtım politikası çerçevesinde, temettü ilgili hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne eşit olarak dağıtılmaktadır. Kâr dağıtımında imtiyaz bulunmamaktadır Kâr Dağıtım Zamanı Kâr payı dağıtımıyla ilgili olarak Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Kurulu nun düzenlemeleri ve şirketimiz Esas Sözleşme hükümleri esas alınarak, Genel Kurul un onayına ve belirlenen yasal sürelere uyulmaktadır Payların Devri Şirket paylarının devri herhangi bir sınırlamaya tabi olmayıp, Esas Sözleşmemizde pay sahiplerinin paylarını serbestçe devretmesini zorlaştırıcı uygulamalar ve pay devrini kısıtlayan hükümler mevcut değildir. BÖLÜM III - KAMUYU AYDINLATMAK VE ŞEFFAFLIK 3.1. Kurumsal Internet Sitesi ve İçeriği Yapı Kredi Koray internet sitesinde ( hem güncel hem de geçmişe dönük periyodik olarak güncellenen bilgiler yer almaktadır. İnternet sitemizde yer alan bilgilerin içeriğini yansıtacak ve yeterli bilgiyi uluslararası yatırımcılara verebilecek şekilde İngilizce olarak hazırlanan bilgilere de Şirketin web sayfasında yer verilmeye çalışılır. 49

52 Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu Mevcut ve potansiyel yatırımcılara ve aracı kurumlara daha kapsamlı bilgi akışının sağlanmasını teminen internet sitesinde ayrı bir kısımda yatırımcı ilişkileri bölümü yer almaktadır. Sitede yer alan bazı başlıklar aşağıdaki gibidir: Kurumsal başlığı altında Şirket Bilgileri Yönetim Kurulu üyeleri ve Şirket üst yönetimi hakkında bilgi Vizyon, Misyon, Strateji Şirketin ortaklık yapısı İştiraklerimiz Kişisel Verilerin Korunması Projeler başlığı altında Geliştirdiğimiz Yatırım yaptığımız Devam eden Gerçekleştireceğimiz projeler Yatırımcı İlişkileri başlığı altında Kurumsal Yönetim Finansal Göstergeler Finansal Raporlar Genel Kurul Özel Durum Açıklamaları Gayrimenkul Değerleme Raporları Kolaylaştırılmış Birleşme Bağımsız Denetim Firması bilgileri bulunmaktadır. Şirket in internet sitesinde, Kurumsal Yönetim alt başlığı altında, Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu, Komitelere ilişkin çalışma esasları, Şirket Esas Sözleşmesi gibi kısımlar yer alırken, yine bu kısımda sunulan Politikalar ve Etik Kurallar başlığı altında ise, Şirket in Bilgilendirme Politikası, Ücret Politikası, Rüşvet ve Yolsuzlukla Mücadele Politikası, Kâr Dağıtım Politikası, Etik Davranış Kuralları ve Çevre Politikası bulunmaktadır. Genel Kurul davet metni, vekaletname örneği, Genel Kurul gündemi, Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı, hazır bulunanlar listesi ve toplantı tutanağı bilgileri de Genel Kurul başlığı altında Yatırımcı İlişkileri bölümünde yer almaktadır. İnternet sitemizin yönetimine ilişkin esaslar bilgilendirme politikasında yer almaktadır. Ayrıca Şirketimiz antetli kağıdında internet adresimize yer verilmiştir Şirket Faaliyet Raporu Şirket faaliyet raporunda SPK nın II.17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca aşağıda ana hatlarıyla yer alan bilgiler bulunmaktadır: Faaliyet konusu, Finansal duruma ve faaliyet sonuçlarına ilişkin yönetimin analiz ve değerlendirmesi; planlanan faaliyetlerin gerçekleşme derecesi; belirlenen stratejik hedefler karşısında Şirketin durumu, İç kontrol sistemine ilişkin açıklamalar, Faaliyetlerle ilgili öngörülebilir risklere ilişkin detaylı açıklama, Son bir yıl içinde grup içi şirketler ve diğer ilişkili kişi ve kurumlarla yapılan önemli tutardaki işlemlerin analizi, Yönetim Kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve şirket sermayesinin doğrudan ya da dolaylı olarak en az %5 ine sahip olan pay sahiplerinin, sermayesinin %5 inden fazlasına sahip olduğu veya bu orana bağlı kalmaksızın, yönetim kontrolünü elinde bulundurduğu veya yönetimde etkisinin olduğu şirketlerle, şirket arasındaki ticari ve ticari olmayan iş ve işlemler, Yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin; özgeçmişleri, görev ve sorumlulukları, şirket dışında yürüttükleri görevler ve 50

53 münhasıran bu konuda şirketçe belirlenen kurallara uyulup uyulmadığı, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlık beyanı, ödenen bireysel ücret, ikramiye, diğer menfaatler, şirket sermayesinde pay oran ve tutarları, söz konusu kişiler ve şirket arasında yapılan işlemler, ellerinde bulunan şirkete ait sermaye piyasası araçları, şirketin faaliyetleri ile ilgili olarak haklarında açılan davalar, Organizasyon, sermaye, ortaklık yapısı ve yönetim yapısı değişiklikleri, Varsa mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeni ile alınan cezalar ve gerekçesine ilişkin açıklama, Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı mevzuatındaki değişiklikler, Şirket aleyhine açılan önemli davalar ve olası sonuçları; kamu otoriteleri tarafından yapılan uyarı, ihtar veya verilen idari para cezası ve benzeri bilgiler, Kâr dağıtım politikası; kâr dağıtımı yapılmayacaksa gerekçesi, Satışlar, verimlilik, kârlılık, borç/ öz kaynak oranı ve benzeri konularda hesaplanan oranlar, Genel kurulların fonksiyonu, pay sahiplerinin sahip olduğu haklar ve bu hakların kullanılmasına ilişkin esasların açıklandığı metinlere ulaşım bilgileri. BÖLÜM IV- MENFAAT SAHİPLERİ 4.1. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Genel Olarak Menfaat Sahipleri Şirketimiz ilgili menfaat sahiplerini, kendilerini ilgilendiren hususlarda düzenli olarak bilgilendirmeleri konusunda azami dikkat etmekte veya gerekli durumlarda internet ve telekomünikasyon araçları kullanılarak bilgilendirilmektedir. Kamuya ilişkin bilgilendirmeler gerek yapılan açıklamalar gerekse medya aracılığı ile verilen demeçlerle yapılmakta; çalışanlarla ise çeşitli organizasyonlar vasıtasıyla bir araya gelinerek bilgi aktarımı söz konusu olmaktadır. Ayrıca Genel Kurul toplantılarımızın tüm menfaat sahiplerine açık olması, internet sitemizde detaylı olarak verilen bilgiler, kapsamlı faaliyet raporlarımız, basın açıklamalarımız ve şeffaflığı esas alan bilgilendirme politikamız kapsamındaki uygulamalarımız ile sadece pay sahiplerinin değil, tüm menfaat sahiplerinin bilgilendirilmesi amaçlanmaktadır. Şirketimizde bulunan yatırımcı ilişkileri bölümü aracılığı ile menfaat sahiplerinin mevzuata aykırı uygulamalar ve etik açıdan uygun olmayan işlemleri Denetimden Sorumlu Komite ye iletilmek üzere sunmaları mümkündür Çalışanların Bilgilendirilmesi Çalışanlarımız önemli duyurular, yönetim değişiklikleri ve basın açıklamaları konusunda düzenli olarak bilgilendirilmekte, ayrıca, bazı önemli duyurular ve üst yönetiminin mesajları elektronik posta yoluyla anında tüm çalışanlara iletilmektedir Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgiler Şirket her zaman iş ortaklarıyla işbirliğini geliştirmeye önem vermektedir. Müşteriler ile profesyonelce kurulan ilişkilerde dürüst ve eşit davranılmakta, sözleşmelerin güvenirliliği ön planda tutulmakta ve taahhütler zamanında yerine getirilmektedir. Tedarikçilerle kurulan ilişkilerin uzun dönemli güvene dayalı olmasına önem verilmekte ve sorumlulukların zamanında yerine getirilmesine dikkat edilmektedir. Şirket, menfaat sahiplerinin şirketin mevzuata aykırı ve etik açıdan uygun olmayan işlemlerini Kurumsal Yönetim Komitesi veya Denetim Komitesine, Yatırımcı İlişkileri vasıtasıyla iletebilir, ayrıca menfaat sahiplerinin mevzuat ve sözleşmelerle korunan haklarının ihlali halinde etkili ve süratli bir tazmin imkanı sağlamaya azami dikkat eder. Müşteri ve tedarikçiler yapılan yazılı ve sözlü iletişimlerle memnuniyetleri ölçülmeye çalışılarak gerekli görülen iyileşme ve düzenlemelerin yapılıp hemen uygulamaya geçirilmesi için azami gayret gösterilmekte ve müşteri memnuniyetine yönelik iyileştirme hedefleri şirket yönetimlerinin performans hedeflerine yansıtılmaktadır Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Şirketimiz menfaat sahipleriyle sözlü ve yazılı toplantılar düzenlemekte, karşılıklı fikir alışverişleri sağlamakta, ayrıca müşterilerimiz ve tedarikçilerimizin görüş ve önerilerini mal ve hizmet sunumunda dikkate alarak, gerekli çalışmaları yapmaktadır. Menfaat sahiplerinin memnuniyetine yönelik 51

54 Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu iyileştirme hedefleri şirket yönetimlerinin performans hedeflerine yansıtılmaktadır İnsan Kaynakları Politikası Şirketin insan kaynakları politikasında belirlenen hedef ve stratejiler doğrultusunda; çalışanlarıyla etkin ve motivasyonu yüksek bir organizasyon oluşturulması, tercih edilen ve herkesin parçası olmaktan gurur duyduğu ideal bir kurum olmayı hedeflemektedir. Bu amaca yönelik olarak İnsan Kaynakları Politikaları çerçevesinde Şirketimiz, Yapı Kredi Koray ı ileriye götürecek nitelikli gençler ve tecrübeli profesyonelleri bünyemize kazandırmayı, Adil ve rekabetçi ücret politikaları ve yüksek performans standartları ile başarıyı ödüllendirmeyi, Çalışanların sürekli geliştirilmesi için yatırım yapmayı, Yükselme ve ödüllendirmelerde fırsat eşitliği sağlayarak çalışanların şirkete olan bağlılığını artırarak devamlılığı sağlamayı, Çalışma barışının sürekliliğini sağlamayı, ilke olarak benimsemiştir İnsan Kaynakları Politikasının Uygulanması Yapı Kredi Koray çalışanlarına değer verir ve çalışan haklarına saygılı davranır. İşe alırken çalışanlar ile yapılan sözleşmede, şirketin ve çalışanın karşılıklı sorumluluklarının, çalışma standartlarının tanımlandığı Personel Yönetmeliği nde çalışanın işe alımından işten ayrılışına kadar insan kaynaklarına yönelik tüm süreçler yer almaktadır. İnsan Kaynakları Birimi, insan kaynakları politikaları çerçevesinde, işin niteliklerine uygun adayları belirler, yetkinliklerini göz önüne alarak, ayrımcılık yapmadan değerlendirir ve işe alınmalarını ve çalışma hayatı boyunca fırsatlardan eşit yararlanmalarını sağlar yılı içinde çalışanlarımızdan fırsat eşitliğine aykırı ya da ayrımcılığa sebebiyet verecek bir husus hakkında, Şirketimiz herhangi bir şikayet almamıştır. Çalışanların performansları değerlendirilmekte; yetkinlikleri ölçülmekte ve ihtiyaçları olan gelişim ve kariyer planları yapılmaktadır. Çalışanların rekabetçi ücret almalarına yönelik olarak sektör bazında rekabet analizi yapılarak, ücret politikaları tespit edilmektedir. Böylece sağlanan fırsat eşitliği çerçevesinde, performans ve yetkinlik değerlendirme sonuçları göz önüne alınarak potansiyeli en yüksek çalışanların belirlenmesi ve hızla daha üst sorumluluklara taşınması sağlanmaktadır. Şirket çalışanları için kanun ve yönetmeliklerin öngördüğü yasal tazminatlar haricinde bir tazminat politikası yürütmemektedir. Çalışanlardan ise; performans odaklı yönetim anlayışını benimsemeleri ve bireysel katılımlarının müşterilere ve hissedarlara katkı sağlayacağını fark etmeleri, yasal olmayan herhangi bir tutum ve davranış içerisinde olamayacakları gibi kendilerine menfaat temini tekliflerini anında yönetime iletmekle yükümlü olduklarının bilincinde olmaları beklenmektedir. Şirketimiz yasal mevzuat çerçevesinde sendikalı iş kolu olmayıp, çalışanlarla toplu sözleşme yapılmadığından bu bağlamda şirket içinde Sendika İş Yeri Temsilcileri bulunmamaktadır. Ayrıca şirketimizin belirlenen hedefler doğrultusunda işçi sağlığı ve iş güvenliğinin sürekli geliştirmesi ve risklerin tespit edilerek giderilmesine yönelik çalışmalar insan kaynakları politikamızın önemli noktalarından birini oluşturmaktadır Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk Şirketimiz her türlü faaliyetinde sosyal sorumluluk bilinciyle yasalara ve çevresel değerlere uyum konusunda özen göstererek hareket etmekte, sosyal sorumluluk ile ilgili tüm çalışmalarını ve yatırımlarını, yerine getirilmesi gereken bir görev anlayışı ile değil, doğal iş seyrinin bir parçası olarak kabul edip hayata geçirmeye çalışmaktadır. Zira, kurumsal sosyal sorumluluk konusundaki yaklaşım ve çalışmalar, Şirketimiz için yerine getirilmesi gereken bir görev anlayışı ile değil bir iş yapış biçimi ve doğal iş akışının en temel yapı taşlarından biri olarak görülmektedir. Şirket, projelerini gerçekleştirdiği bölgelerin sosyal, kültürel, sanatsal ve ekonomik gelişimine katkıda bulunmayı amaçlamakta ve bu doğrultuda sosyal sorumluluk projeleri yürütmeye çalışmaktadır. Dönem içinde, çevreye verilen zararlardan dolayı Şirket aleyhine açılan dava bulunmamakta ve içinde olduğumuz sektör ve faaliyetlerimiz dolayısıyla da Şirketimize olumsuz bir geri bildirim bulunmamaktadır. Şirketimiz, doğrudan ve dolaylı çevresel etkilerini sistematik 52

55 bir şekilde yönetmek amacıyla Genel Müdürlük ofisinde Çevre Yönetim Sistemini kurmuş ve dış firma denetimleri sonrası ISO 14001:2015 sertifikasını almıştır. Çevre Yönetim Sistemi çalışmaları kapsamında Üst Yönetim tarafından Çevre Politikası oluşturulmuş ve Çevre Politikası Yönetim Kurulu tarafından tarihinde kabul edilerek yürürlüğe girmiştir. Çevre Yönetim Sistemi etkinliğinin sağlanması, performansın geliştirilmesi ve sürdürülebilirliğinin sağlanması amacıyla ÇYS Ekibi belirlenerek, çevre hedefleri oluşturulmuş, çalışanlara çevre ve ISO bilgilendirme eğitimi verilerek, standarda uygun dokümantasyon yapısı oluşturulmuştur. Şirketimizin etik kuralları ise faaliyet raporları içinde kamuya açıklanmakta ve internet sayfamızda yer almaktadır. Şirketimizin mevcut Şirket Etik Davranış Kuralları İç Kontrol Birimi tarafından tarihinde revizyona tabi tutulup, Yönetim Kurulu onayı ile aynı tarihte yayınlanmıştır. BÖLÜM V - YÖNETİM KURULU 5.1. Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu Yapı Kredi Koray ın, Yönetim Kurulu yapısı SPK tarafından belirlenen ilkelere uygun olarak oluşturulmuştur. Şirketimizin Yönetim Kurulu ndaki tüm üyeler icrada görevli olmayan üyelerimiz olup; Sayın İrfan Aktar, M. Nurlu Esemenli ve M. Sait Tosyalı ise bağımsız üyelerimiz olarak yer almaktadır. Yönetim Kurulumuzdaki bağımsız üyeler ilkelerde belirtilen bağımsızlık kriterlerini tamamen taşımaktadırlar. Geçmiş faaliyet dönemi itibariyle, bağımsızlığı ortadan kaldıran bir durum yaşanmamıştır. Yönetim Kurulu Başkanlığı na 15 Şubat 2018 tarihinde sunulan; 14 Şubat 2018 tarihli Kurumsal Yönetimden Sorumlu Komite Raporu nda bağımsız üye sayısı üç olup, bu kişilerin adaylık beyanları ve özgeçmişleri söz konusu rapor doğrultusunda, Yönetim Kurulu nun yine 15 Şubat 2018 tarihli toplantısında değerlendirilerek ilgili bağımsız üye adaylarının Olağan Genel Kurul Toplantısında ortakların onayına sunulmalarına karar verilmiştir. Şirket Yönetim Kurulu nda kadın üye oranı için bir hedef oran ve hedef zaman belirlenmemiş olup; konu hakkındaki gelişmeler Şirketimiz ve Yönetim Kurulumuz tarafından değerlendirilecektir Mevcut Yönetim Kurulu Üyelerimiz Yönetim Kurulu üyelerimizle ilgili özgeçmiş bilgileri faaliyet raporunda ve internet sitesinde detaylı şekilde yer almaktadır Yönetim Kurulu Üye Değişiklikleri Yönetim Kurulu üyelerinin seçildiği Genel Kurul toplantılarını müteakip, görev taksimine ilişkin karar almak suretiyle Yönetim Kurulu Başkan ve vekilleri tespit edilmektedir. Dönem içerisinde Yönetim Kurulu üyeliklerinde boşalma olduğu takdirde, Türk Ticaret Kanunu nun 363. maddesi hükümleri uygulanmaktadır. 13 Mart 2018 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen Yönetim Kurulu Başkan Vekili Sayın Süleyman Yerçil in Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyeliği nden ve komite üyeliklerinden istifa etmesi nedeni ile, tarih ve 2018/29 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile Şirket adına kendisine verilen A Grubu imza yetkisinin iptaline karar verilmiştir. Bağımsız Yönetim Kurulu üye seçimleri Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde belirlenen prosedür göz önüne alınarak gerçekleştirilir Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirket Dışında Görev Almaları Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket dışında başka görev veya görevler almasına ilişkin bir sınırlandırma bulunmamaktadır. Özellikle bağımsız üyelerin iş deneyimleri ve sektörel tecrübelerinin Yönetim Kurulu na önemli katkısı dolayısıyla, böyle bir sınırlandırmaya ihtiyaç duyulmamaktadır Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri Yönetim Kurulu en üst düzeyde etki ve etkinlik sağlayacak şekilde yapılandırılmaktadır. Yönetim Kurulu üyelerinde aranan temel nitelikler SPK tebliğ ve mevzuatlarında yer alan ilkeler ve TTK nda belirtilen niteliklere uygundur. Yapı Kredi Koray Yönetim Kurulu üyeliğine yüksek bilgi ve beceri düzeyine sahip, nitelikli, belli bir tecrübe, eğitim ve geçmişe sahip olan kişileri seçmeye azami özen göstermektedir. Yönetim Kurulu üyelerimizin öz geçmişleri internet sitemizde ve faaliyet raporunda kamuya duyurulmaktadır, ayrıca Genel Kurul larda aday gösterilen Yönetim Kurulu üyelerine ve özgeçmişlerine ilişkin bilgi sunulması sağlanmaktadır. Yönetim Kurulu nda görev alacak üyelerin SPK nın Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği tarafından belirlenen şartları taşıması zorunludur. 53

56 Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları Yönetim Kurulu üyelerinin yetki ve sorumlulukları şirketin esas sözleşmesinde belirlenmiş olup; Şirketin imza sirkülerinde ise yetkiler detaylı olarak belirtilmiştir Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları Yönetim Kurulunun Faaliyetleri Türk Ticaret Kanunu, SPK nın ilgili mevzuatı ve esas sözleşme hükümleri çerçevesinde yürütülmektedir. Yapılan tüm ilişkili taraf işlemleri SPK nın Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) ve Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği (III-48.1) çerçevesinde gerçekleştirilir yılı içinde Genel Kurul onayına sunulması gereken herhangi bir ilişkili taraf işlemi veya önemli nitelikte bir işlem gerçekleşmemiştir. Yönetim Kurulu üyelerinin görevleri esnasındaki kusurları ile şirkette sebep olacakları zarara karşılık TL karşılığı sigorta yaptırılmıştır Gündemin Belirlenmesi ve Toplantıya Çağrı Yönetim Kurulu toplantılarının gündemi, şirket esas sözleşmesinin açıkça Yönetim Kurulu kararına bağlanmasını emrettiği hususların, ilgili birimlerce Şirket üst yönetimi ve Yönetim Kurulu üyelerine bildirilmesiyle belirlenmektedir. Bunun dışında, Yönetim Kurulu üyelerinden herhangi birisinin belirli bir konuya ilişkin karar alınması hususunu diğer üyelerin onayına sunabileceği gibi, Şirket üst yönetimine bildirmesiyle de toplantı gündemi belirlenebilmektedir Yönetim Kurulu Sekretaryası Şirketin Yönetim Kurulu toplantılarının gündeminin belirlenmesi, TTK nun 390. maddesinin ikinci fıkrası hükmü dairesinde alınan Yönetim Kurulu kararlarının hazırlanması, Yönetim Kurulu üyelerinin bilgilendirilmesi ve iletişimin kurulması konusunu Yatırımcı İlişkiler Bölümünün bağlı olduğu Mali ve İdari İşler Bölümü üstlenmektedir Yönetim Kurulu Toplantıları Yönetim Kurulu, işlerin gerektirdiği ölçüde toplanmaktadır. Yönetim Kurulu, 2018 yılı içerisinde, üyelerin çoğunun katılımıyla beş defa fiziki olarak toplanmak suretiyle toplantı gerçekleştirmiş olup Türk Ticaret Kanunu nun 390. maddesinin ikinci fıkrası çerçevesinde alınan kararlarla birlikte 2018 yılı içinde alınan toplam karar sayısı 31 olmuştur. Şirket Esas Sözleşmesi ne göre Yönetim Kurulu, Şirket işleri ve işlemleri lüzum gösterdikçe ve Yönetim Kurulu Başkanı veya Başkan Vekili nin çağrısı üzerine toplanır. Fevkalade durumlarda üyelerden birisinin yazılı isteği üzerine, Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu nu toplantıya çağırmazsa, üyeler de re sen çağrı yetkisini haiz olurlar. SPK nın III-48.1 ve III-48.1a sayılı tebliğleri, 21. Madde uyarınca; aynı maddede belirtilen özellik arz eden işlemlerin gerçekleştirilmesi amacıyla alınan Yönetim Kurulu kararlarının Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanması, ayrıca karar oy birliği ile alınmadığı takdirde yapılacak ilk Genel Kurul toplantısının gündemine alınarak ortaklara bilgi verilmesi gerekmektedir. Bugüne kadar böyle bir durum yaşanmamıştır Yönetim Kurulu Toplantılarında Karşı Oylar Yönetim Kurulu toplantılarında açıklanan farklı görüş ve karşı oy gerekçeleri ile Yönetim Kurulu üyeleri tarafından sorulan özellikli sorular karar zaptına geçirilmektedir. Ancak yakın zamanda bu türde bir muhalefet veya farklı görüş beyan edilmediğinden kamuya açıklama yapılmamıştır Ağırlıklı Oy-Veto Hakkı Esas sözleşmede yönetim kurulu üyeleri için ağırlıklı oy ve/ veya olumsuz veto hakkı tanınmamıştır. Her üyenin bir oy hakkı bulunmaktadır Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı Faaliyetlerimizi düzenleyen, Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği nin 20. Maddesi ne göre, Yönetim Kurulu Üyeleri, Yönetim Kurulu nun alacağı kararlarda taraf olan kimselerden bağımsız olmaması durumunda, bu hususu 54

57 gerekçeleri ile birlikte Yönetim Kurulu na bildirmek ve toplantı tutanağına işletmekle yükümlüdür. Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerinin, şirket faaliyet konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu tür işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri hususunda TTK 395 ve 396. maddeleri kapsamında Genel Kurul dan onay alınmaktadır. Dönem içinde, Yönetim Kurulu Üyeleri ile ilgili olarak Şirket ile işlem yapma ve rekabet etme yasağına aykırı bir durum yaşanmamış olup Yönetim Kurulu Üyelerimiz diğer Koç Grubu ve Koray Grubu şirketlerinde üst düzey yönetici ve Yönetim Kurulu üyesi olarak görev almaktadırlar. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket dışında başka görev veya görevler almasına ilişkin bir sınırlandırma bulunmamaktadır. Özellikle bağımsız üyelerin iş deneyimleri ve sektörel tecrübelerinin Yönetim Kurulu na önemli katkısı dolayısıyla, böyle bir sınırlandırmaya ihtiyaç duyulmamaktadır. Yönetim kurulu, Şirketin faaliyetlerini gözetirken çıkar çatışması doğma olasılığının olup olmadığını ve varsa söz konusu çıkar çatışmasının şirket açısından sonuçlarını değerlendirmekte ve Şirket in çıkarlarına en uygun şekilde hareket edilmesi için gereken kararları almaktadır. Ayrıca, ilişkili taraf işlemlerinde de düzenlemelere uyumun yanı sıra, yönetim kurulu tarafından olası suistimal riskleri değerlendirilmekte ve ilişkili taraf işlemleri titizlikle ele alınmaktadır Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı Şirketimizde, Yönetim Kurulunun görev ve sorumluluklarını sağlıklı olarak yerine getirmek amacıyla oluşturulmuş komiteler faaliyetlerini belli prosedürler çerçevesinde yürütmektedirler. Komitelerimizde yürütülen çalışmalar düzenli olarak kayıt altına alınmaktadır. Komitelerimiz tarafından bağımsız olarak yapılan çalışmalar sonucunda alınan kararlar yönetim kuruluna öneri olarak sunulmakta, nihai karar Yönetim Kurulu tarafından alınmaktadır. Bu komiteler aşağıdaki prensipler doğrultusunda çalışmaktadırlar Denetim Komitesi Denetim Komitesi, Sermaye Piyasası Mevzuatı nda denetim komitesi için öngörülen görevleri yerine getirmektedir. Bu kapsamda, şirketimizin muhasebe sistemi, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve ortaklığın iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapmaktadır. Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi ve her aşamadaki çalışmaları denetimden sorumlu komitenin gözetiminde gerçekleştirilir. Denetimden sorumlu komite, kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların, ortaklığın izlediği muhasebe ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin olarak ortaklığın sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçilerinin görüşlerini alarak, kendi değerlendirmeleriyle birlikte yönetim kuruluna yazılı olarak bildirmek zorunda olduğundan yılda en az dört defa ve gerektiğinde daha sık toplanır. Denetim Komitesi, 2018 yılı boyunca gerekli çoğunluk ve karar yeterlilik sayısı sağlanarak 6 kez toplanmış olup; komitenin faaliyetleri ve toplantı sonuçlarını 5 kez yazılı olarak yönetim kuruluna bildirmiştir. Denetim Komitesi nin, Şirket yönetimi ile birlikte sorumluluğu, iç ve dış denetimin titizlikle sürdürülmesi ve kayıtların prosedürlerin ve raporlamaların ilgili kanun, kural ve yönetmeliklere, ayrıca SPK ve TFRS prensiplerine uygunluğunun sağlanmasıdır. Komitede iki üye bulunmakta olup, yapılanması iki Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi şeklindedir Kurumsal Yönetim Komitesi Kurumsal Yönetim Komitesi, Şirketin kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla eğer varsa oluşan çıkar çatışmalarını tespit eder ve yönetim kuruluna kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunur ve yatırımcı ilişkileri bölümünün çalışmalarını koordine eder. Komite en az iki üyeden oluşur. Komite, yılda iki defa veya gerektiğinde daha sık toplanır. Kurumsal Yönetim Komitesi, gerekli çoğunluk ve karar yeterlilik sayısı sağlanarak 4 kez toplanmıştır. Komite Başkanı bağımsız üyelerden seçilmekte olup, gereğinde Yönetim Kurulu üyesi olmayan konusunda uzman kişilere de komitede yer verilebilir. Yönetim kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday 55

58 Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulmayarak bu komitelerin görevleri Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmektedir Risk Yönetim Komitesi Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek stratejik, operasyonel, finansal, hukuki ve sair her türlü riskin erken tespiti, değerlendirilmesi, etki ve olasılıklarının hesaplanması, bu risklerin Şirketin kurumsal risk alma profiline uygun olarak yönetilmesi, raporlanması, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması, karar mekanizmalarında dikkate alınması ve bu doğrultuda etkin iç kontrol sistemlerinin oluşturulması ve entegrasyonu konularında Yönetim Kurulumuza tavsiye ve önerilerde bulunmakta olup kendisine verilen görevin gerektirdiği sıklıkta ve yılda en az altı kez olacak şekilde toplanır. Risk Yönetim Komitesi, 2018 yılı boyunca gerekli çoğunluk ve karar yeterlilik sayısı sağlanarak 6 kez toplanmıştır. Risk yönetim komitesi en az iki üyeden oluşur. Komite başkanı bağımsız üyelerden seçilir. İcra başkanı/genel müdür komitede görev alamaz. Risk Yönetimi Komitesi çalışmalarının etkinliğinin sağlanması amacıyla ihtiyaca göre kendi üyeleri arasından ve/ veya hariçten seçecekleri Risk Yönetimi konusunda yeterli tecrübe ve bilgi sahibi kişilerden oluşan alt çalışma grupları oluşturulabilir. Şirketimizin bağımsız üye sayısının üç olması nedeniyle ve her komite başkanının bağımsız üye olması zorunluluğuna istinaden mevcut durum itibarıyla Denetim Komitesi Başkanımız mesleki tecrübe ve bilgi birikimi nedeniyle aynı zamanda Kurumsal Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini de üstlenmektedir. Benzer şekilde, Risk Yönetim Komitesi Başkanımız mesleki deneyim ve bilgi birikimine istinaden aynı zamanda Denetim Komitesi Üyesi olarak görev almaktadır. Söz konusu komite başkanlarımızın tamamı bağımsız Yönetim Kurulu üyelerimizden oluşmakta olup, icracı olmayan görevleri ifa etmektedirler Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması Yapı Kredi Koray ın maruz kaldığı başlıca riskler; finansal riskler (kredi, kur, faiz, likidite ve sermaye riski), operasyonel riskler ve hukuki riskler olarak üç ana başlıkta takip edilmektedir. Şirket, riskin erken saptanması sistemi ve komitesini Risk Yönetim Komitesi adı altında 27 Temmuz 2014 tarihinde kurmuş olup, komite iki üyeden oluşmaktadır. Komite kurulduğu tarihten rapor tarihine kadar Şirket in varlığını, gelişmesini tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacına yönelik çalışmalarda bulunmuş ve 2018 yılı içerisinde 6 defa toplanarak ilgili rapor ve değerlendirmelerini Yönetim Kurulu na sunmuştur. Yönetim Kuruluna bağlı olarak çalışan İç Kontrol Departmanı, Şirketin gerçekleştirdiği tüm faaliyetlerin niteliklerini dikkate alarak, operasyonların verimliliği ve etkinliğini sağlamak amacıyla operasyonel faaliyetlerin kontrolleri, iletişim kanalları ile bilgi sistemlerinin ve finansal raporlama sisteminin kontrolü ile mevzuata uygunluk kontrollerinden oluşan iç kontrol faaliyetlerini planlar, gerçekleştirir ve koordine eder. İç kontrol sistemlerinin etkinliğini değerlendirerek, Şirketin varlıklarının korunmasını, faaliyetlerin etkin ve verimli bir şekilde Kanuna ve ilgili diğer mevzuata, şirket içi politika ve kurallara uygun olarak yürütülmesini, muhasebe ve finansal raporlama sisteminin güvenilirliğini, bütünlüğünü ve bilgilerin zamanında elde edilebilirliğini sağlayarak iç kontrol sistemlerinin ve iç kontrol faaliyetlerinin riskleri ortadan kaldırmak ve önlemek amacıyla geliştirilmesini sağlar. İç Kontrol Departmanı nın görev, yetki ve sorumlulukları aşağıda belirtilmiştir: Üst Yönetimi, önemli bulgular hakkında zamanında bilgilendirmek, denetim ve kontrol faaliyetleri süresince ortaya çıkan önemli olayları ve gerekli durumlarda Yönetim Kurulu na raporlama yapmak. Faaliyet sonuçlarını değerlendirerek çeşitli kontrol sistemlerinin geliştirilmesini planlamak. Riskleri belirlemek, değerlendirmek ve yönetim seviyelerine raporlamak amacıyla çeşitli faaliyet ve işlemler üzerinde sürekli kontroller yaparak Şirketin genelindeki İç Kontrol 56

59 Sistemi nin etkinliğini önceden belirlenen kontrol noktaları bakımından değerlendirmek. Şirketin karşılaştığı temel riskleri (operasyonel ve piyasa riskleri) izlemek; kontrol edilen birimlerden gerekli açıklamaları talep etmek ve suiistimallerden ve hatalardan kaynaklanan zarar ve riskleri azaltmak amacıyla ilgili birimlere önerilerde bulunmak. Şirket faaliyetlerinin, mevzuata, iç yönetmeliklere, yönetim stratejilerine ve politikalarına uygun olarak yapılıp yapılmadığını kontrol etmek; Şirketin iç yönetmeliklerinin ve uygulamalarının geliştirilmesi hakkında görüş bildirmek. Kendi görev tanımı ve sorumlulukları doğrultusunda, iç kontrol fonksiyonunun etkinliği ve yeterliliğine yönelik kontrol çalışmaları yapmak. Yönetim Kurulu ve Üst Yönetim in genel ve özel yetkilendirmesine dayanarak yükümlülüklerin yerine getirilmesini ve işlemlerin yapılışını kontrol etmek. Görevlerin fonksiyonel ayırımının yapılıp yapılmadığını; çift aşamalı çapraz kontrol ve imza usullerinin tesis edilip edilmediğini; ve belirli limitlerin üzerindeki işlemler için onay verme seviyeleri de dahil olmak üzere yetkilendirme ve sorumlulukların açıkça tanımlanıp tanımlanmadığını kontrol etmek. Bilgi sistemi ve yönetimine ilişkin faaliyet ve bu faaliyetlere ilişkin süreçlerin kontrollerini yapmak. Nakit para, menkul kıymetler ve benzeri finansal varlıkların erişimine, kullanımına ve güvenliğine yönelik işlem ve faaliyetlerle ilgili olarak üst yönetim tarafından belirlenen genel ve özel risk sınırlarına ve kurallara uyulup uyulmadığını incelemek Şirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri Şirket in Vizyonu ve Stratejik Prensipleri Şirket misyon ve vizyonu Yönetim Kurulu tarafından belirlenerek kamuya açıklanmıştır bu doğrultuda belirlenen stratejik hedeflerde, Yönetim Kurulu tarafından değerlendirilmekte ve onaylanmaktadır. Bu hedef ve stratejiler kamuya faaliyet raporu, internet sitesi gibi açıklama yolları ile duyurulmaktadır. Ana hatları aşağıda verilmiş olan, vizyon, misyon ve stratejimiz, faaliyet raporunun ve internet sitemizin ilgili bölümünde açıklanmaktadır. Vizyonumuz Performansa odaklı bir şirket kültürü yaratarak iş geliştirme, proje yönetimi, satış ve satış sonrası müşteri ilişkileri ile finansal yönetim konularında tüm süreçlerini ve organizasyonunu Dünya nın en iyi gayrimenkul firmaları ile eşdeğer düzeye getirmeyi; Alanında dünyanın en iyisi olan yönetim, pazarlama ve tasarım firmaları ile stratejik işbirlikleri kurarak gayrimenkul geliştirme ve gayrimenkulde değer yaratma konusunda sektörün lider kuruluşlarından biri olmayı; Optimum risk-getiri performansı sürekliliği ile ortakları ve müşterilerine değer yaratan projeler hedeflemektedir. Misyonumuz Yapı Kredi Koray tüm deneyimini, enerjisi ve birikimini, kentsel yaşamın sürekli gelişen ve değişen gereksinimlerine uygun, insan odaklı farklılık yaratan özgün projelerin hayata geçirilmesine yoğunlaştırmıştır. Çağdaş kent mimarisinde işlevselliği estetikle buluşturan konforlu yaşam alanları ve değer yaratan yatırımlar ile hedef kesimlerin beğenisini ve dikkatini çekmeyi hedeflemektedir. Stratejimiz Makroekonomik gelişmeleri iyi analiz edip, azami getiri elde etmek için, kaynaklar ile yatırımlar arasındaki optimum dengeyi kurmak; Gelecekle ilgili piyasa beklentilerini doğru analiz ederek, stratejisini ve portföy dağılımını her türlü ekonomik koşula uyum sağlayacak şekilde düzenlemek; Finansal Yönetim, Satış-Pazarlama ile Proje Geliştirme ve Yönetimi konularındaki nitelikli profesyonel yönetim kadrosunun sağladığı rekabetçi gücüyle, stratejik yol haritasını vizyonuyla uyumlu çerçevede planlamak; Risk-getiri dengesini, ortaklarımıza azami değer yaratacak şekilde yönetmektir. 57

60 Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu Stratejik Finansal Planlama Süreci Yapı Kredi Koray tarafından yıllık stratejik ve finansal planlar hazırlanarak Yönetim Kurulu na sunulur. Yönetim Kurulu tarafından değerlendirilen stratejik ve finansman planı çerçevesinde yılsonunda şirket belirlenen usul ve prensipler çerçevesinde 1 yıllık bütçesini hazırlar ve üst yönetim tarafından onaylandıktan sonra; Yönetim Kurulu na sunulur. Stratejik planlar ve bütçeler ışığında yöneticilerin ve şirketin yıllık performansları belirlenir Stratejik Finansal Hedeflere Ulaşma Performansının Değerlendirilmesi Yapı Kredi Koray Yönetim Kurulu ve üst yönetimi yıl içinde düzenlenen periyodik toplantılarla şirketin hedeflerine ulaşma seviyelerini, bütçelerine göre performanslarını ve faaliyetlerini takip eder ve gerekiyorsa alınması gereken tedbirler konuşulur, ayrıca üst yönetiminin finansal performansını bütçeye göre gözden geçirip, stratejik hedefler doğrultusundaki gelişmeleri de takip eder ve gerek gördüğünde öneriler geliştirilir Yönetim Kurulu Üyelerine ve İdari Sorumluluğu Bulunan Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar Yönetim Kurulu üyeleri ve İdari Sorumluluğu Bulunan Yöneticiler için Ücret Politikası çerçevesinde yapılan ödemeler toplamı her yıl Kurumsal Yönetim Komitesi ve Yönetim Kurulu tarafından değerlendirilmektedir. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretlerinin bağımsızlıklarını koruyacak şekilde olmasına özen gösterilir. Ayrıca, Finansal tablo dipnotlarımızda Yönetim Kurulu Üyeleri ve üst düzey yöneticilere yapılan ödemeler genel uygulamalara paralel olarak toplu olarak kamuya açıklanmaktadır. Yönetim Kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere sağlanan her türlü hak, menfaat ve ücret ile bunların belirlenmesinde kullanılan kriterler ve ücretlendirme esaslarını içeren Şirketimizin Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için Ücret Politikası ilk olarak 16 Mart 2012 tarihli olağan genel kurulumuzdan üç hafta önce yayınlanan Bilgilendirme Dokümanı aracılığı ile kurumsal internet sitemizde ortaklarımızın incelemesine sunulmuş ve bu genel kurulu takiben uygulamaya alınmıştır. Söz konusu politika yenilenerek 17 Mart 2015 tarihinde toplanan olağan genel kurulumuzdan üç hafta önce Bilgilendirme Dokümanı vasıtasıyla kurumsal internet sitemizde ortaklarımızın incelemesine sunulmuş ve ilgili genel kurulu takiben uygulamaya alınmıştır. 13 Mart 2018 tarihli Genel Kurulumuz öncesi ilgili politika yatırımcılarımızın bilgisine sunulmuş olup; gerçekleşen genel kurulda yeniden onaylanmıştır. Söz konusu politika Şirketimizin internet sitesinde yer almaktadır. Olağan Genel Kurulda ve finansal tablo dipnotlarımızda yönetim kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere yapılan ödemeler genel uygulamalara paralel şekilde toplu olarak kamuya açıklanmaktadır. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince, Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey yöneticiler için Ücretlendirme Politikası kapsamında yapılan ödemeler hakkında Genel Kurul toplantılarında, toplantı gündemine madde konularak pay sahiplerine bilgi verilmektedir. Yönetim Kurulu üyelerimize veya yöneticilerimize Şirket tarafından borç verilmesi, kredi kullandırılması, üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandırılması ve lehlerine teminat verilmesi gibi çıkar çatışmasına yol açacak işlemler söz konusu değildir. 58

61 Diğer Hususlar Bağlı Şirket Raporu 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 199 uncu maddesi uyarınca, Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Yönetim Kurulu, faaliyet yılının ilk üç ayı içinde, geçmiş faaliyet yılında Şirketin hâkim ortakları ve hakim ortaklarının bağlı şirketlerle ilişkileri hakkında bir rapor düzenlemek ve bu raporun sonuç kısmına faaliyet raporunda yer vermekle yükümlüdür. Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. nin ilişkili taraflarla yapmış olduğu işlemler hakkında gerekli açıklamalar, Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar ın 28 no lu dipnotunda yer almaktadır. Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan 13 Şubat 2019 tarihli Rapor da Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. nin hâkim ortaklarının ve hâkim ortaklarının bağlı ortaklıkları ile 2018 yılı içinde yapmış olduğu tüm işlemlerde, işlemin yapıldığı veya önlemin alındığı veya alınmasından kaçınıldığı anda tarafımızca bilinen hal ve şartlara göre, her bir işlemde uygun bir karşı edim sağlandığı ve Şirketi zarara uğratabilecek alınan veya alınmasından kaçınılan herhangi bir önlem bulunmadığı ve bu çerçevede denkleştirmeyi gerektirecek herhangi bir işlem veya önlemin olmadığı sonucuna ulaşılmıştır. denilmektedir. Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Mevzuatındaki Değişiklikler 10/05/2018 tarihli ve sayılı Resmi Gazete de, Sermaye Piyasası Kurulu nun Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği (III-48.1) nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (III-48.1.c) ve 2/01/2019 tarihli ve sayılı Resmi Gazete de, Sermaye Piyasası Kurulu nun Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği (III-48.1) nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (III-48.1.ç) yayınlanmıştır. Şirket Etik Davranış Kuralları Tüm Şirket çalışanlarından, Şirket kültürünün bütünlüğünü sağlayacak tavır ve davranışlar sergilemeleri beklenmektedir. Buna ek olarak tüm çalışanlardan beklenen, sadece Şirket değil Şirketin bağlı bulunduğu ana şirketlerin de isminin saygınlığını ve kurumsal yapısının güvenilirliğini korumak ve geliştirmektir. Geçici personel de dahil olmak üzere Şirket bünyesinde istihdam edilen tüm çalışanlar Şirket Etik Davranış Kuralları na uymakla yükümlüdürler. Tüm paydaşlardan iş etiği kuralları ve bu kuralları destekleyen tüm uygulama prensiplerine uymaları beklenir. Etik Davranış Kuralları nın tüm çalışanlara bildirilmesi, çalışanların bu kurallara gerekli önemi vermelerinin sağlanması ve Etik Davranış Kuralları na uyulması konusunda gerekli çaba ve liderliğin gösterilmesi orta ve üst düzey yöneticilerin asli görev ve sorumlulukları arasındadır. Şirket in mevcut Şirket Etik Davranış Kuralları İç Kontrol Birimi tarafından tarihinde revizyona tabi tutulup, Yönetim Kurulu onayı ile aynı tarihte yayınlanmıştır. Şirket ile Çalışan İlişkileri Şirket, sürdürülebilir büyümeyi sağlayacak katma değeri yaratan en başarılı ve yetkin profesyonellerden oluşan, en çok tercih edilen ve herkesin parçası olmaktan gurur duyduğu ideal kurum olmayı hedeflemektedir. 59

62 Diğer Hususlar Bu çerçevede; İşe alma ve istihdamda tek ölçü olarak işe uygunluk vasfını aramak, ayrımcılık yapmadan fırsat eşitliği sağlamak, Şirketi ileriye götürecek en nitelikli gençleri ve deneyimli profesyonelleri kazanmaya çalışmak, Çalışanların yeteneklerinden, gücünden ve yaratıcılığından azami fayda sağlamak, Çalışanların eğitilmesi, yönlendirilmesi ve geliştirilmesi için imkan ve fırsat eşitliği sağlamak, Adil ve rekabetçi ücret politikaları, etkin ve objektif performans değerlendirme sistem ve uygulamalar ile başarıları ödüllendirmek, Yükselme ve ödüllendirmede fırsat eşitliği sağlayarak çalışanların şirkete olan bağlılığını artırmak, Çalışma barışının sürekliliğini sağlamak, Çalışanlara temiz, sağlıklı ve güvenli çalışma koşulları sağlamak, İşbirliği ve dayanışmanın en önemli unsur olduğu şeffaf ve karşılıklı saygıyı teşvik eden, çalışma ortamını yaratmak ve kalıcı kılmak, İşyerinde tacize hiç bir şekilde müsaade etmemek, Çalışanların görüş ve önerilerini değerlendirmek, yanıtlamak ve motivasyon arttırıcı tedbirler almak; Çalışanlar ile ilgili özel bilgileri, hukuki zorunluluk haricinde, çalışanın izni ve bilgisi olmadan üçüncü şahıslarla paylaşmamak, İnsan haklarına saygılı olmak, Çalışanlarla ilişkiler açısından temel prensipleri oluşturur. Çalışanların Uyması Gereken Etik Davranış Kuralları Şirket çalışanlarından beklenenler aşağıda sıralanmıştır: Yasalara daima uymak, Temel ahlaki ve insani değerler çerçevesinde görevlerini yerine getirmek, Tüm ilişkilerinde karşılıklı yarar sağlamak amacıyla hakkaniyetli, iyi niyetli ve anlayışlı davranmak, Her ne amaçla olursa olsun kişi ve kuruluşlardan hiçbir şekilde haksız kazanç sağlamamak, rüşvet almamak ve vermemek, Sürdürülen görevlerde, ilgili iş etiği kuralları ve bu kuralları destekleyen tüm uygulama prensiplerine uygun olarak hareket etmek, Açıkça yetkilendirilmedikçe şirketi taahhüt altında bırakacak bir davranışta, beyanda ya da yazışmada bulunmamak, Diğer çalışanları rahatsız edecek ve/veya zarara uğratacak davranışlarda bulunmamak, iş ahengini bozmamak, 60

63 Şirket in bilgi ve bilgi sistemleri de dahil olmak üzere, tüm maddi ve gayri maddi varlıklarına şahsi malı gibi özen göstermek, bunları olası kayıp, zarar, yanlış kullanma, suiistimal, hırsızlık ve sabotajlara karşı korumak, Şahsi çıkar ve/veya siyasi aktivite ve çıkar için mesai zamanını ve şirket kaynaklarını doğrudan ve dolaylı olarak kullanmamak, Kumar, bahis, terör, ahlak dışı, uyuşturucu vs. sitelerine girmemek Yılı Gelişmeleriyle İlgili Özet Bilgiler 13 Mart 2018 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul da seçilen Yönetim Kurulumuzun yaptığı görev dağılımı sonucu Yönetim Kurulu Başkanlığı na Sn. Gökhan Erün ve Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği ne Sn. Süleyman Yerçil seçilmiştir. Şirketimizin Kurumsal Yönetim Komitesi ne Sn. İrfan Aktar (Başkan-Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi), Sn. Süleyman Yerçil (Üye-Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Üyesi) ve Sn. Songül Altunpolat (Komite Üyesi-Yatırımcı İlişkiler Sorumlusu) seçilmiştir. Şirketimizin Denetim Komitesi ne Sn. İrfan Aktar (Başkan- Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) ve Sn. M. Nurlu Esemenli (Üye-Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) seçilmiştir. Şirketimizin Risk Yönetim Komitesi ne Sn. Mustafa Nurlu Esemenli (Başkan-Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi) ve Sn. M. Sait Tosyalı (Üye-Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) seçilmiştir. 13 Mart 2018 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen Sayın Süleyman Yerçil in Yönetim Kurulu Başkanlığı na vermiş olduğu dilekçede Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyeliği nden ve komite üyeliklerinden istifa ettiğini bildirdiği anlaşıldığından, 30 Ekim 2018 tarih ve 2018/29 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile Şirket adına kendisine verilen A Grubu imza yetkisinin iptaline karar verilmiştir. Şirket bu gelişmelerin dışında mevcut projeleri ile yeni projeler geliştirme ve yeni yatırımlar yapmak için araştırmalarını sürdürmekte olup, Yönetim Kurulu ve Komiteleri ile koordineli olarak çalışmalarını sürdürmektedir. Şirket yönetimi ayrıca Özel Durum Açıklamaları ile kamuya duyurulan davaların Şirketimiz lehine sonuçlanması için avukatlarıyla birlikte gerekli çalışmaları yoğun bir şekilde sürdürmektedir. Ortaklık Tarafından Belirtilmesi Gerekli Görülen Diğer Hususlar Şirketimize 2018 yılında herhangi bir uyarı, ihtar veya idari para cezası verilmemiştir. Teknik Yapı Denetim Limited tarafından 2010 yılında 2010/ 323 E. sayılı dosya üzerinden, 15. Asliye Hukuk Ticaret Mahkemesi nde denetim sözleşmesinin feshi nedeniyle aleyhimize açılan ,97 TL tutarındaki tazminat davasına yönelik olarak, tarihinde yapılan özel durum açıklaması ile, İstanbul 44. Asliye Ticaret Mahkemesi nin, 2011/228 esas sayılı dosyası üzerinden verdiği karar ile, davacının talep edebileceği alacak miktarının TL (KDV Hariç) (KDV Dahil ) olduğuna, davanın kısmen kabulüne temyiz yolu açık olmak üzere karar verdiği ve Şirketimiz 61

64 Diğer Hususlar avukatlarının kararın temyiz edilmesi için gerekli hukuki işlemleri gerçekleştirecekleri bildirilmiş; tarihinde yapılan özel durum açıklaması ile de İstanbul (Kapatılan) 44. Asliye Ticaret Mahkemesi nin 2011/228 E. ve 2013/365 K. sayılı kararının, Yargıtay tarafından, eksik inceleme yapıldığı ve sunulan delillere uygun düşmeyen gerekçelerle karar verildiği gerekçesiyle bozulmuş olduğu ve ilgili dava dosyasının yeniden incelenmesi için İstanbul 3. Asliye Ticaret Mahkemesi ne (Kapatılan İstanbul 44. Asliye Ticaret Mahkemesi) gönderildiği bilgisi paylaşılmıştı tarihinde ise söz konusu bozma ilamına istinaden karşı tarafın Yargıtay nezdinde karar düzeltme başvurusunda bulunduğu bilgisi paylaşılmıştır. En son 8 Haziran 2016 tarihinde görülen duruşmada, İstanbul 3. Asliye Ticaret Mahkemesi (Kapatılan İstanbul 44. Asliye Ticaret Mahkemesi) usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varılan Yargıtay 23. Hukuk Dairesi nin 30 Ekim 2014 tarihli bozma ilamına uyulmasına, söz konusu bozma ilamı gereğince, 5 kişilik bilirkişi heyeti tarafından gerekli bilirkişi incelemesi yapılarak rapor alınmasına, bilirkişilerin celse arasında doğrudan atanmalarına ve daha önce Şirket tarafından sunulan teminat mektubunun Şirket e iade edilmesi yönünde karar vermiş ve bir sonraki dava gününü 27 Ekim 2016 olarak belirlemiştir. Söz konusu TL değerindeki teminat mektubu ilgili karar neticesinde 1 Temmuz 2016 tarihinde Şirket tarafından iade alınmıştır. 27 Ekim 2016 tarihinde görülen duruşmada; İstanbul 3. Asliye Ticaret Mahkemesi (Kapatılan İstanbul 44. Asliye Ticaret Mahkemesi); bilirkişi heyeti tarafından bahsedilen raporun 3 aylık süre içinde verilmemesini sebep göstererek; bilirkişi raporunun dönüşünün beklenmesine karar vermiş ve bir sonraki duruşma tarihini ise 23 Şubat 2017 olarak tespit etmiştir. İlerleyen süreçte ilgili bilirkişi raporu söz konusu mahkemeye sunulmuş olup; 23 Şubat 2017 tarihinde görülen duruşmada ise, İstanbul 3. Asliye Ticaret Mahkemesi (Kapatılan İstanbul 44. Asliye Ticaret Mahkemesi); kararın taraflara tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içinde Yargıtay yolu açık olmak üzere; davanın Şirketimiz lehine reddine karar vermiştir. Teknik Yapı Denetim Limited Şirketi, Şirketimiz lehine verilen davanın reddi yönündeki kararı temyiz etmiştir. Şirketimizin 2018 yılı hesap dönemine ilişkin finansal raporlarının denetlenmesi ve ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. nin bağımsız denetim kuruluşu olarak seçilmesine ilişkin Şirketimiz Genel Kurul kararı, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından tarihinde tescil edilmiş ve tarih, 9546 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde yayınlanmıştır yılında bağımsız bölüm sahiplerine teslimi gerçekleştirilen İstanbul-İstanbul projesi için Şirketimiz tarafından verilen taahhütname kapsamında, projede yer alan ancak 2-B olması nedeniyle mülkiyetleri site sakinlerine devredilememiş olan toplam 8.991,98 m2 alana sahip 157 Ada, 15 Parselin (eski 969 Parselin) 2.163,09 m2 lik kısmının (imar uygulaması sonrası, 199 Ada, 2 Numaralı Parselin 89,35 m2 lik kısmının, 200 Ada, 2 Numaralı Parselin 1.478,00 m2 lik kısmının) Şirket tarafından, T.C. İstanbul Valiliği Defterdarlık Avrupa Yakası Milli Emlak Dairesi Başkanlığı ndan 6292 sayılı Kanun gereğince, kanuni indirimler sonrası belirlenmiş olan ,78 TL bedel ile (%20 si peşin, geri kalan tutarın ise 5 yılda 10 eşit taksitle ödenerek) satın alma işlemleri tarihinde tamamlanmıştır. Şirket tarafından verilen taahhütname gereği söz konusu arsa İstanbul İstanbul site maliklerine devredilecektir. Bu nedenle söz konusu arsa Şirket portföyüne dahil edilmemiştir. 62

65 2001 yılında bağımsız bölüm sahiplerine teslimi gerçekleştirilen İstanbul-İstanbul projesi için Şirketimiz tarafından verilen taahhütname kapsamında, projede yer alan ancak 2-B olması nedeniyle mülkiyetleri site sakinlerine devredilememiş ve İstanbul- İstanbul Sitesi Yönetimi tarafından 6292 sayılı Kanun gereğince satınalma başvurusu yapılmış; takip eden süreçte muvafakatname ile ilgili Site Yönetimi nin akdi halefi olarak satın alma hakkı Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. ye devredilen İstanbul İli, Eyüpsultan İlçesi, Göktürk Mahallesinde, 157 Ada, 15 Parsel numaralı Parselde (eski 969 numaralı Parsel) bulunan 8.991,98 m2 yüzölçümlü taşınmazın 6.828,89 m2 lik kısmının (imar uygulaması sonrası 199 Ada, 2 Numaralı Parselin 282,08 m2 lik kısmı, 200 Ada, 2 Numaralı Parselin 4.666,14 m2 lik kısmı) Şirket tarafından, T.C. İstanbul Valiliği Defterdarlık Avrupa Yakası Milli Emlak Dairesi Başkanlığı tarafından 6292 sayılı Kanun gereğince, kanuni indirimler sonrası belirlenmiş olan ,50 TL bedel ile (%20 si peşin, geri kalan tutarın ise 5 yılda 10 eşit taksitle ödenerek) satın alma işlemleri tarihinde tamamlanmıştır. Şirket tarafından verilen taahhütname gereği söz konusu arsa İstanbul İstanbul site maliklerine devredilecektir. Bu nedenle söz konusu arsa Şirket portföyüne dahil edilmemiştir. Şirketimiz, doğrudan ve dolaylı çevresel etkilerini sistematik bir şekilde yönetmek amacıyla Genel Müdürlük ofisinde Çevre Yönetim Sistemini kurmuş ve dış firma denetimleri sonrası ISO 14001:2015 sertifikasını almıştır. Çevre Yönetim Sistemi çalışmaları kapsamında Üst Yönetim tarafından Çevre Politikası oluşturulmuş ve Çevre Politikası Yönetim Kurulu tarafından tarihinde kabul edilerek yürürlüğe girmiştir. Çevre Yönetim Sistemi etkinliğinin sağlanması, performansın geliştirilmesi ve sürdürülebilirliğinin sağlanması amacıyla ÇYS Ekibi belirlenerek, çevre hedefleri oluşturulmuş, çalışanlara çevre ve ISO bilgilendirme eğitimi verilerek, standarda uygun dokümantasyon yapısı oluşturulmuştur. Ankara Çankaya Projesi ne ilişkin davalara ait bilgiler finansal raporlarımızda yer almakta olup, bu davalarla ilgili gelişmeler Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) vasıtası ile yapılan Özel Durum Açıklamalarıyla duyurulmaktadır. Ankara Ankara Projesi ile ilgili kapanan davalar ve bu projeye ilişkin devam eden tüketici davalarına ilişkin bilgiler finansallarımızda yer almakta olup, bu davalarla ilgili gelişmeler Kamuyu Aydınlatma Platformu nda Özel Durum Açıklamalarıyla paylaşılmaktadır. Şirketimiz hakkında; A Blok, 42 no lu daire sahibi Sn. Mithat Burak Başkale ile A Blok, 32 no lu daire sahibi Sn. İlhan Kalay ın Ankara 3 no lu Tüketici Mahkemesi nde sırasıyla 2011/485 ve 2013/2605 sayılı dosyalar üzerinden açtıkları davalar, 2C Blok, 40 no lu daire sahibi Sn. Hamza Şen tarafından, Ankara 2 no lu Tüketici Mahkemesi nde açılan 2013/942 sayılı dosyaya ilişkin dava, A Blok, 31 no lu daire sahibi Sn. Yalçın Atlı tarafından Ankara 6. Tüketici Mahkemesi nde açılmış olan 2013/1915 sayılı dosyaya ait dava ve C Blok 10 no lu daire sahibi Sn. Aysel Çağlan Karasu Benli nin Ankara 4 no lu Tüketici Mahkemesi nde 2013/2026 sayılı dosya üzerinden açtığı dava Şirketimiz lehine alınan kararlar ile kesinleşip 2018 yılı içinde kapanmıştır. Böylece söz konusu açılan toplam tüketici dava sayısı onbeş iken, 2018 yılında gelinen aşamada beş adet tüketici davasının daha Şirket lehine sonuçlanması ile, toplam tüketici dava sayısı yediye düşmüştür. 31 Aralık 2018 tarihi itibarıyla, Ankara 7. Tüketici Mahkemesi nde devam eden bir tüketici davasına ilişkin verilmiş olan teminat mektubu toplamı TL dir. 63

66 Bağımsızlık Beyanı Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulu nda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim Tebliği nde belirlenen kriterler kapsamında bağımsız üye olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda; a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını, b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı, d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.) na göre Türkiye de yerleşik sayıldığımı, e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu, f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi, g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı, ğ) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu, h) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu, beyan ederim. c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu, ç) Mevzuata uygun olarak üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı, M. Sait Tosyalı 64

67 Bağımsızlık Beyanı Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulu nda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim Tebliği nde belirlenen kriterler kapsamında bağımsız üye olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda; a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını, b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı, c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu, ç) Mevzuata uygun olarak üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı, d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.) na göre Türkiye de yerleşik sayıldığımı, e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu, f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi, g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı, ğ) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu, h) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu, beyan ederim. Kutsan Çelebican 65

68 Bağımsızlık Beyanı Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulu nda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim Tebliği nde belirlenen kriterler kapsamında bağımsız üye olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda; a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını, b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı, c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu, ç) Mevzuata uygun olarak üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı, d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.) na göre Türkiye de yerleşik sayıldığımı, e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu, f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi, g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı, ğ) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu, h) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu, beyan ederim. Özgür Mungan 66

69 Denetimden Sorumlu Komite Raporu YAPI KREDİ KORAY GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. DENETİMDEN SORUMLU KOMİTE RAPORU Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanlığı na Sermaye Piyasası Kurulu nun (SPK) II sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği ( Tebliğ ) uyarınca Türkiye Muhasebe Standartları/Türkiye Finansal Raporlama Standartları ( TMS/TFRS ) ve SPK tarafından belirlenen formatlarla uyumlu, Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. yönetiminin hazırladığı 1 Ocak 31 Aralık 2018 dönemine ilişkin konsolide ve konsolide olmayan finansal tablolar ile söz konusu finansal tablolar için PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından hazırlanan bağımsız denetim raporlarını incelemek ve görüş bildirmek üzere toplanmış bulunuyoruz. Yaptığımız bu incelemede kamuya açıklanacak söz konusu konsolide ve konsolide olmayan finansal tabloların, ortaklığın izlediği muhasebe ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin olarak değerlendirmeler yapılmıştır. Gerekli görülen hallerde bağımsız denetim şirketinin denetçisinden ve şirketin sorumlu yöneticilerinden de görüşler alınmıştır. Tarafımıza sunulan bilgiler kapsamında yaptığımız inceleme ve değerlendirmeler sonucunda; 1 Ocak 31 Aralık 2018 dönemine ilişkin konsolide ve konsolide olmayan finansal tabloların ortaklığın izlediği muhasebe ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna kanaat getirilmiş olup, söz konusu finansal tabloları Yönetim Kurulu nun onayına arz ederiz. Saygılarımızla, 28/01/2019 İrfan Aktar Denetim Komitesi Başkanı M. Nurlu Esemenli Denetim Komitesi Üyesi 67

70 Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi 1 Ocak - 31 Aralık 2018 Tarihli Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporu 68

71 Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 31 Aralık 2017 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide İçindekilerFinansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir) Bağımsız denetçi raporu 70 Konsolide finansal durum tablosu Konsolide kapsamlı kâr veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosu 76 Konsolide özkaynaklar değişim tablosu 77 Konsolide nakit akış tablosu 78 Konsolide finansal tablolara ilişkin dipnotlar Sayfa 69

72 Konsolide Finansal Tablolar Hakkında Bağımsız Denetçi Raporu Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Genel Kurulu na A. Konsolide Finansal Tabloların Bağımsız Denetimi 1. Görüş Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. nin ve bağlı ortaklıklarının (hep birlikte Grup olarak anılacaktır ) 31 Aralık 2018 tarihli konsolide finansal durum tablosu ile aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait; konsolide kâr veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosu, konsolide özkaynaklar değişim tablosu ve konsolide nakit akış tablosu ile önemli muhasebe politikalarının özeti de dâhil olmak üzere konsolide finansal tablo dipnotlarından oluşan konsolide finansal tablolarını denetlemiş bulunuyoruz. Görüşümüze göre, ilişikteki konsolide finansal tablolar Grup un 31 Aralık 2018 tarihi itibarıyla konsolide finansal durumunu ve aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait konsolide finansal performansını ve konsolide nakit akışlarını Türkiye Finansal Raporlama Standartları na ( TFRS lere ) uygun olarak tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun bir biçimde sunmaktadır. 2. Görüşün Dayanağı Yaptığımız bağımsız denetim, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ( KGK ) tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartları nın bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartları na ( BDS ) uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar kapsamındaki sorumluluklarımız, raporumuzun Bağımsız Denetçinin Konsolide Finansal Tabloların Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumlulukları bölümünde ayrıntılı bir şekilde açıklanmıştır. KGK tarafından yayımlanan Bağımsız Denetçiler için Etik Kurallar ( Etik Kurallar ) ile konsolide finansal tabloların bağımsız denetimiyle ilgili mevzuatta yer alan etik hükümlere uygun olarak Grup tan bağımsız olduğumuzu beyan ederiz. Etik Kurallar ve mevzuat kapsamındaki etiğe ilişkin diğer sorumluluklar da tarafımızca yerine getirilmiştir. Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz. 3. Kilit Denetim Konuları Kilit denetim konuları, mesleki muhakememize göre cari döneme ait konsolide finansal tabloların bağımsız denetiminde en çok önem arz eden konulardır. Kilit denetim konuları, bir bütün olarak konsolide finansal tabloların bağımsız denetimi çerçevesinde ve konsolide finansal tablolara ilişkin görüşümüzün oluşturulmasında ele alınmış olup, bu konular hakkında ayrı bir görüş bildirmiyoruz. 70

73 Konsolide Finansal Tablolar Hakkında Bağımsız Denetçi Raporu Kilit denetim konuları Yatırım amaçlı gayrimenkullerin gerçeğe uygun değerlerinin belirlenmesine ilişkin yapılan değerleme çalışmaları Denetimde konunun nasıl ele alındığı Uygulanan prosedürler: Kontrollerin değerlendirilmesi: Esas Dipnot 2 ve 10 da belirtildiği üzere, Grup yatırım amaçlı gayrimenkullerini gerçeğe uygun değerinden muhasebeleştirmektedir. 31 Aralık 2018 tarihi itibarıyla yatırım amaçlı gayrimenkuller, Grup un toplam konsolide varlıklarının % 73 ünü oluşturmakta olup toplam değeri TL dir. 31 Aralık 2018 tarihi itibarıyla yatırım amaçlı gayrimenkullerin bağımsız değerleme eksperi tarafından tespit edilen gerçeğe uygun değerleri; Genel Müdür Yardımcısı, İş Geliştirme Yönetmeni ve İmar Mevzuat Müdürü tarafından değerlendirilmiş olup, söz konusu değerler konsolide finansal tablolarda yatırım amaçlı gayrimenkullerin gerçeğe uygun değerleri olarak esas alınmıştır. Grup un yatırım amaçlı gayrimenkullerinin değerlemesi, önemli muhakeme alanlarını içerir ve öznel varsayımlarda bulunulmasını gerektirir. Yatırım amaçlı gayrimenkullerin gerçeğe uygun değerinin belirlenmesine ilişkin yapılan çalışma, yatırım amaçlı gayrimenkullerin kayıtlı değerinin gerek Grup un toplam varlıklarının önemli bir kısmını oluşturması, gerekse değerlemelerin öznel niteliği, önemli varsayım ve muhakemeler içermesi sebebiyle kilit denetim konusu olarak belirlenmiştir. Grup un atamış olduğu Değerleme Eksperi tarafından hazırlanan değerleme raporu üzerinde Genel Müdür Yardımcısı, İş Geliştirme Yönetmeni ve İmar Mevzuat Müdürü nün gerçekleştirdiği kontrollerin tasarımı ve uygulamasını test ettik. Yönetim tarafından seçilen eksperlerin değerlendirilmesi: Değerleme Eksperi nin yeterliliğini, ehliyetini ve tarafsızlığını değerlendirdik. Ayrıca, icra edilen çalışmanın kapsamı ve anlaşmanın şartlarını göz önünde bulundurarak kendisinin bağımsızlığını da değerlendirdik. Değerleme çalışmalarında kullanılan girdi ve varsayımların değerlendirilmesi: Grup un Değerleme Eksperi tarafından hazırlanan değerleme raporunu, uygulanan değerleme yöntemi ve kullanılan varsayımlarının uygunluğunu değerlendirdik. Kullanılan varsayımları, piyasa verileri ile karşılaştırarak bulgularımızı Grup un Değerleme Eksperi ile değerlendirdik. Grup un portföyündeki gayrimenkullerin tamamının değerleri Pazar Yaklaşımı yöntemi ile tespit edilmiştir. Değerleme raporunda yer alan ve tespit edilen gayrimenkul değeri üzerinde önemli etkisi olan girdilerin, birim satış değeri gibi, tutarlılığını gözlemlenebilen piyasa fiyatları ile karşılaştırarak takdir edilen değerlerin kabul edilebilir bir aralıkta olup olmadığını değerlendirdik. Konsolide finansal tablo açıklamalarının değerlendirilmesi: Dipnot 2 ve 10 da yer alan yatırım amaçlı gayrimenkullerin gerçeğe uygun değerleri ile ilgili açıklamaların değerleme eksper raporunda yer alan bilgilerle uyumunu inceledik. Uygulanan prosedürler neticesinde önemli bir bulgumuz olmamıştır. 4. Yönetimin ve Üst Yönetimden Sorumlu Olanların Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Sorumlulukları Grup yönetimi; konsolide finansal tabloların TFRS lere uygun olarak hazırlanmasından, gerçeğe uygun bir biçimde sunumundan ve hata veya hile kaynaklı önemli yanlışlık içermeyecek şekilde hazırlanması için gerekli gördüğü iç kontrolden sorumludur. Konsolide finansal tabloları hazırlarken yönetim; Grup un sürekliliğini devam ettirme kabiliyetinin değerlendirilmesinden, gerektiğinde süreklilikle ilgili hususları açıklamaktan ve Grup u tasfiye etme ya da ticari faaliyeti sona erdirme niyeti ya da mecburiyeti bulunmadığı sürece işletmenin sürekliliği esasını kullanmaktan sorumludur. Üst yönetimden sorumlu olanlar, Grup un finansal raporlama sürecinin gözetiminden sorumludur. 71

74 Konsolide Finansal Tablolar Hakkında Bağımsız Denetçi Raporu 5. Bağımsız Denetçinin Konsolide Finansal Tabloların Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumlulukları Bir bağımsız denetimde, biz bağımsız denetçilerin sorumlulukları şunlardır: Amacımız, bir bütün olarak finansal tabloların hata veya hile kaynaklı önemli yanlışlık içerip içermediğine ilişkin makul güvence elde etmek ve görüşümüzü içeren bir bağımsız denetçi raporu düzenlemektir. BDS lere uygun olarak yürütülen bir bağımsız denetim sonucunda verilen makul güvence; yüksek bir güvence seviyesidir ancak, var olan önemli bir yanlışlığın her zaman tespit edileceğini garanti etmez. Yanlışlıklar hata veya hile kaynaklı olabilir. Yanlışlıkların, tek başına veya toplu olarak, finansal tablo kullanıcılarının bu konsolide tablolara istinaden alacakları ekonomik kararları etkilemesi makul ölçüde bekleniyorsa bu yanlışlıklar önemli olarak kabul edilir. BDS lere uygun olarak yürütülen bağımsız denetimin gereği olarak, bağımsız denetim boyunca mesleki muhakememizi kullanmakta ve meslekî şüpheciliğimizi sürdürmekteyiz. Tarafımızca ayrıca: Konsolide finansal tablolardaki hata veya hile kaynaklı önemli yanlışlık riskleri belirlenmekte ve değerlendirilmekte; bu risklere karşılık veren denetim prosedürleri tasarlanmakta ve uygulanmakta ve görüşümüze dayanak teşkil edecek yeterli ve uygun denetim kanıtı elde edilmektedir. Hile; muvazaa, sahtekârlık, kasıtlı ihmal, gerçeğe aykırı beyan veya iç kontrol ihlali fiillerini içerebildiğinden, hile kaynaklı önemli bir yanlışlığı tespit edememe riski, hata kaynaklı önemli bir yanlışlığı tespit edememe riskinden yüksektir. Grup un iç kontrolünün etkinliğine ilişkin bir görüş bildirmek amacıyla değil ama duruma uygun denetim prosedürlerini tasarlamak amacıyla denetimle ilgili iç kontrol değerlendirilmektedir. Yönetim tarafından kullanılan muhasebe politikalarının uygunluğu ile yapılan muhasebe tahminleri ile ilgili açıklamaların makul olup olmadığı değerlendirilmektedir. Elde edilen denetim kanıtlarına dayanarak Grup un sürekliliğini devam ettirme kabiliyetine ilişkin ciddi şüphe oluşturabilecek olay veya şartlarla ilgili önemli bir belirsizliğin mevcut olup olmadığı hakkında ve yönetimin işletmenin sürekliliği esasının kullanılmasının uygunluğu hakkında sonuca varılmaktadır. Önemli bir belirsizliğin mevcut olduğu sonucuna varmamız hâlinde, raporumuzda, finansal tablolardaki ilgili açıklamalara dikkat çekmemiz ya da bu açıklamaların yetersiz olması durumunda olumlu görüş dışında bir görüş vermemiz gerekmektedir. Vardığımız sonuçlar, bağımsız denetçi raporu tarihine kadar elde edilen denetim kanıtlarına dayanmaktadır. Bununla birlikte, gelecekteki olay veya şartlar Grup un sürekliliğini sona erdirebilir. Konsolide finansal tabloların açıklamaları dâhil olmak üzere, genel sunumu, yapısı ve içeriği ile bu tabloların, temelini oluşturan işlem ve olayları gerçeğe uygun sunumu sağlayacak şekilde yansıtıp yansıtmadığı değerlendirilmektedir. Konsolide finansal tablolar hakkında görüş vermek amacıyla, Grup içerisindeki işletmelere veya faaliyet bölümlerine ilişkin finansal bilgiler hakkında yeterli ve uygun denetim kanıtı elde edilmektedir. Grup denetiminin yönlendirilmesinden, gözetiminden ve yürütülmesinden sorumluyuz. Verdiğimiz denetim görüşünden de tek başımıza sorumluyuz. 72

75 Konsolide Finansal Tablolar Hakkında Bağımsız Denetçi Raporu Diğer hususların yanı sıra, denetim sırasında tespit ettiğimiz önemli iç kontrol eksiklikleri dâhil olmak üzere, bağımsız denetimin planlanan kapsamı ve zamanlaması ile önemli denetim bulgularını üst yönetimden sorumlu olanlara bildirmekteyiz. Bağımsızlığa ilişkin etik hükümlere uygunluk sağladığımızı üst yönetimden sorumlu olanlara bildirmiş bulunmaktayız. Ayrıca bağımsızlık üzerinde etkisi olduğu düşünülebilecek tüm ilişkiler ve diğer hususlar ile varsa, ilgili önlemleri üst yönetimden sorumlu olanlara iletmiş bulunmaktayız. Üst yönetimden sorumlu olanlara bildirilen konular arasından, cari döneme ait konsolide finansal tabloların bağımsız denetiminde en çok önem arz eden konuları yani kilit denetim konularını belirlemekteyiz. Mevzuatın konunun kamuya açıklanmasına izin vermediği durumlarda veya konuyu kamuya açıklamanın doğuracağı olumsuz sonuçların, kamuya açıklamanın doğuracağı kamu yararını aşacağının makul şekilde beklendiği oldukça istisnai durumlarda, ilgili hususun bağımsız denetçi raporumuzda bildirilmemesine karar verebiliriz. B. Mevzuattan Kaynaklanan Diğer Yükümlülükler sayılı Türk Ticaret Kanunu nun ( TTK ) 402. Maddesi nin dördüncü fıkrası uyarınca, Şirket in 1 Ocak - 31 Aralık 2018 hesap döneminde defter tutma düzeninin, kanun ile şirket esas sözleşmesinin finansal raporlamaya ilişkin hükümlerine uygun olmadığına dair önemli bir hususa rastlanmamıştır. 2. TTK nın 402. Maddesi nin dördüncü fıkrası uyarınca, Yönetim Kurulu tarafımıza denetim kapsamında istenen açıklamaları yapmış ve istenen belgeleri vermiştir. 3. TTK nın 398. Maddesi nin dördüncü fıkrası uyarınca düzenlenen Riskin Erken Saptanması Sistemi ve Komitesi Hakkında Denetçi Raporu 28 Ocak 2019 tarihinde Şirket in Yönetim Kurulu na sunulmuştur. 73

76 Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi 31 Aralık 2018 Tarihi İtibarıyla Konsolide Finansal Durum Tablosu (Bilanço) (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir) Bağımsız denetimden geçmiş Bağımsız denetimden geçmiş Dipnot Cari dönem Önceki dönem Referansları 31 Aralık Aralık 2017 VARLIKLAR Dönen varlıklar Nakit ve nakit benzerleri Ticari alacaklar - İlişkili taraflardan ticari alacaklar 7, İlişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar Diğer alacaklar - İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar Stoklar Finansal yatırımlar Cari dönem vergisiyle ilgili varlıklar Peşin ödenmiş giderler Diğer dönen varlıklar Duran varlıklar Ticari alacaklar - İlişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar Diğer alacaklar - İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar Stoklar Yatırım amaçlı gayrimenkuller Maddi duran varlıklar Maddi olmayan duran varlıklar Peşin ödenmiş giderler Ertelenmiş vergi varlığı Toplam varlıklar Takip eden açıklama ve dipnotlar, bu konsolide finansal tabloların tamamlayıcı parçasını oluşturur. 74

77 Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi 31 Aralık 2018 Tarihi İtibarıyla Konsolide Finansal Durum Tablosu (Bilanço) (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir) Bağımsız denetimden geçmiş Bağımsız denetimden geçmiş Dipnot Cari dönem Önceki dönem Referansları 31 Aralık Aralık 2017 KAYNAKLAR Kısa vadeli yükümlülükler Kısa vadeli borçlanmalar Ticari borçlar - İlişkili taraflara borçlar 7, İlişkili olmayan taraflara ticari borçlar Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar Diğer borçlar - İlişkili olmayan taraflara diğer borçlar Ertelenmiş gelirler Kısa vadeli karşılıklar - Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin kısa vadeli karşılıklar Diğer kısa vadeli karşılıklar Uzun vadeli yükümlülükler Diğer borçlar - İlişkili olmayan taraflara diğer borçlar Uzun vadeli karşılıklar - Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin uzun vadeli karşılıklar Diğer uzun vadeli karşılıklar Özkaynaklar Ana ortaklığa ait özkaynaklar Ödenmiş sermaye Sermaye düzeltmesi farkları Kâr veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak birikmiş diğer kapsamlı gelirler veya giderler Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm kazançları ( ) ( ) Kârdan ayrılan kısıtlanmış yedekler Geçmiş yıllar zararları ( ) ( ) Net dönem kârı/(zararı) Kontrol gücü olmayan paylar Toplam kaynaklar Takip eden açıklama ve dipnotlar, bu konsolide finansal tabloların tamamlayıcı parçasını oluşturur. 75

78 Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi 31 Aralık 2018 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Kâr Veya Zarar ve Diğer Kapsamlı Gelir Tablosu (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir) Kâr veya zarar kısmı Bağımsız denetimden geçmiş Bağımsız denetimden geçmiş Cari dönem Önceki dönem Dipnot 1 Ocak - 1 Ocak - Referansları 31 Aralık Aralık 2017 Hasılat Satışların maliyeti (-) 22 ( ) ( ) Brüt kâr Genel yönetim giderleri (-) 23 ( ) ( ) Pazarlama giderleri (-) 23 ( ) ( ) Esas faaliyetlerden diğer gelirler Esas faaliyetlerden diğer giderler (-) 24 ( ) ( ) Esas faaliyet kârı/(zararı) Yatırım faaliyetlerinden gelirler Finansman geliri (gideri) öncesi faaliyet kârı/(zararı) Finansman gelirleri Finansman giderleri (-) 26 (40.770) ( ) Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi kârı/(zararı) Sürdürülen faaliyetler vergi gideri ( ) ( ) Dönem vergi gideri 20 ( ) ( ) Ertelenmiş vergi gideri 20 (68.379) (1.689) Sürdürülen faaliyetler dönem kârı/(zararı) Dönem kârı/(zararı) Dönem kârının/(zararının) dağılımı Kontrol gücü olmayan paylar Ana ortaklık payları Pay başına kâr/(zarar) Sürdürülen faaliyetlerden pay başına kâr/(zarar) 27 0,2116 0,0426 Diğer kapsamlı gelir/(gider) Kâr veya zararda yeniden sınıflandırılmayacaklar 21 ( ) ( ) Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm kazançları/(kayıpları) 17 ( ) ( ) Ertelenmiş vergi (gideri) geliri Toplam kapsamlı kâr/(zarar) Toplam kapsamlı gelirin/(giderin) dağılımı Kontrol gücü olmayan paylar Ana ortaklık payları Takip eden açıklama ve dipnotlar, bu konsolide finansal tabloların tamamlayıcı parçasını oluşturur. 76

79 Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi 31 Aralık 2018 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Özkaynaklar Değişim Tablosu (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir) Sermaye Sermaye enflasyon düzeltmesi Kâr veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak birikmiş diğer kapsamlı gelir/giderler Birikmiş kârlar/(zararlar) Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm kazanç/(kayıpları) Kârdan ayrılan kısıtlanmış yedekler Geçmiş yıllar zararları Net dönem kârı/(zararı) Ana ortaklığa ait özkaynaklar Kontrol gücü olmayan paylar Toplam Özkaynaklar 1 Ocak ( ) ( ) Transferler ( ) Kâr payları ( ) ( ) Diğer kapsamlı gelir (gider) - - ( ) ( ) ( ) ( ) Net dönem kârı (zararı) Toplam kapsamlı gelir (gider) - - ( ) Aralık ( ) ( ) Ocak ( ) ( ) ( ) Transferler ( ) Kâr payları ( ) ( ) Diğer kapsamlı gelir (gider) - - (76.810) (76.810) (49.703) ( ) Net dönem kârı (zararı) Toplam kapsamlı gelir (gider) - - (76.810) Aralık ( ) ( ) Takip eden açıklama ve dipnotlar, bu konsolide finansal tabloların tamamlayıcı parçasını oluşturur. 77

80 Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi 31 Aralık 2018 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Nakit Akış Tablosu (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası( TL ) olarak ifade edilmiştir) Dipnot referansları Bağımsız denetimden geçmiş Cari dönem 1 Ocak- 31 Aralık 2018 Bağımsız denetimden geçmiş Önceki dönem 1 Ocak- 31 Aralık 2017 A. İşletme faaliyetlerinden nakit akışları ( ) Dönem kârı (zararı) Dönem net kârı/(zararı) mutabakatı ile ilgili düzeltmeler ( ) ( ) Amortisman ve itfa gideri ile ilgili düzeltmeler 11, Karşılıklar ile ilgili düzeltmeler Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar (iptali) ile ilgili düzeltmeler Sektörel gereksinimler çerçevesinde ayrılan karşılıklar (iptali) ile ilgili düzeltmeler (81.796) Faiz (gelirleri) ve giderleri ile ilgili düzeltmeler 26 ( ) ( ) Yatırım Amaçlı Gayrimenkullerin Gerçeğe Uygun Değer Kayıpları (Kazançları) ile İlgili Düzeltmeler 10, 24 ( ) ( ) Vergi (geliri) gideri ile ilgili düzeltmeleri düzeltmeler Kâr/(zarar) mutabakatı ile ilgili diğer düzeltmeler İşletme sermayesinde gerçekleşen değişimler Finansal yatırımlardaki azalış Ticari alacaklardaki azalış (artış) ile ilgili düzeltmeler ( ) Faaliyetlerle ilgili diğer alacaklardaki azalış (artış) Stoklardaki azalışlar (artışlar) ile ilgili düzeltmeler Ticari borçlardaki artış (azalış) ile ilgili düzeltmeler ( ) ( ) Faaliyetlerle ilgili diğer borçlardaki artış (azalış) ( ) Ertelenmiş gelirlerdeki artış (azalış) ( ) (83.258) Faaliyetlerden elde edilen nakit akışları Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar kapsamında yapılan ödemeler ( ) ( ) Vergi iadeleri (ödemeleri) 20 ( ) ( ) Diğer nakit girişleri (çıkışları) 14 ( ) - B. Yatırım faaliyetlerinden kaynaklanan nakit akışları (83.369) (54.826) Maddi ve maddi olmayan duran varlıkların satışından kaynaklanan nakit girişleri 11, Maddi ve maddi olmayan duran varlıkların alımından kaynaklanan nakit çıkışları 11, 12 (83.369) ( ) C. Finansman faaliyetlerinden nakit akışları ( ) Borçlanmadan kaynaklanan nakit girişleri Borç ödemelerine ilişkin nakit çıkışları - ( ) Ödenen temettüler ( ) ( ) Ödenen faiz - ( ) Alınan faiz Nakit ve nakit benzerlerindeki net artış/(azalış) ( ) Dönem başı nakit ve nakit benzerleri Dönem sonu nakit ve nakit benzerleri Takip eden açıklama ve dipnotlar, bu konsolide finansal tabloların tamamlayıcı parçasını oluşturur. 78

81 Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Anonim Şirketi 31 Aralık Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir) 1. Grup un organizasyonu ve faaliyet konusu Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi ( YK Koray veya Şirket ) in ana faaliyet konusu gayrimenkul portföyü oluşturmak ve bunu geliştirmek ve gayrimenkule dayalı sermaye piyasası araçlarına yatırım yapmaktır. Şirket, 25 Aralık 1996 tarihinde kurulmuştur. Şirket in merkez ofisi, 19 Mayıs Mahallesi 19 Mayıs Cad. Dr. İsmet Öztürk Sokak No: 3 Elit Residence Kat: 17 Daire 42 Şişli/İstanbul Türkiye adresinde kayıtlıdır. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu na ( SPK ) kayıtlıdır ve hisseleri 1998 yılından beri Borsa İstanbul ( BIST ) işlem görmektedir. Şirket; SPK nın faaliyet esasları, portföy yatırım politikaları ve yönetim sınırlamalarındaki düzenlemelerine ve ilgili mevzuata uymakla yükümlüdür. 31 Aralık 2018 tarihi itibarıyla, Şirket in BİST e kayıtlı %49 oranında hissesi mevcuttur ve Şirket in hisselerinin çoğunluğunu elinde bulunduran hissedarlar ve hisse oranları aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2018 (%) 31 Aralık 2017 (%) Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. (*) 26,01 26,01 Koray Gayrimenkul ve Yatırım A.Ş. 7,78 7,78 Murat Koray 5,00 5,00 Selim Koray 5,00 5,00 Semra Turgut 5,00 5,00 Diğer 2,21 2,21 Diğer (Halka açık kısım) 49,00 49,00 (*) Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. Diğer (Halka açık kısım) hisselerinden de %4,44 oranında satın aldığından, toplam hisseleri %30,45 seviyesindedir. 100,00 100,00 Grup, Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. ile Koray Grubu tarafından birlikte kontrol edilen ortaklıktır. Şirket in bağlı ortaklıkları Dipnot 2 de açıklanmıştır. Şirket ve bağlı ortaklıkları hepsi birlikte Grup olarak adlandırılmıştır. Grup un 31 Aralık 2018 tarihi itibarıyla ortalama çalışan sayısı 277 kişidir (31 Aralık 2017: 296 kişi). Grup un ana faaliyet konusu gayrimenkul yönetimi hizmetleri sunmaktır ve ayrıca bağlı ortaklıklarından YKS Tesis Yönetim Hizmetleri A.Ş. tarafından bina yönetimi hizmeti sunmaktır. Finansal tabloların onaylanması 31 Aralık 2018 tarihi ve bu tarihte sona eren hesap dönemine ait olarak hazırlanan konsolide finansal tablolar, Yönetim Kurulu tarafından 28 Ocak 2019 tarihinde onaylanmıştır. Genel Kurul ve bazı düzenleyici kurumlar onaylanan konsolide finansal tabloları değiştirme yetkisine sahiptir. 79

82 Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi 31 Aralık 2018 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir) 2. Konsolide finansal tabloların sunumuna ilişkin esaslar 2.1 Sunuma ilişkin temel esaslar Uygulanan muhasebe standartları İlişikteki konsolide finansal tablolar Sermaye Piyasası Kurulu nun ( SPK ) 13 Haziran 2013 tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayınlanan Seri II, 14.1 no lu Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği ( Tebliğ ) ve 28 Mayıs 2013 tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği hükümlerine uygun olarak hazırlanmıştır. SPK mevzuatına göre raporlama yapan şirketler Tebliğin 5. Maddesine göre Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ( KGK ) tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları nı/türkiye Finansal Raporlama Standartları ile bunlara ilişkin ek ve yorumları ( TMS/TFRS ) uygularlar. Şirket in ve konsolidasyona dâhil edilen şirketlerin işlevsel (geçerli) para birimi Türk Lirası ( TL ) dir ve muhasebe kayıtlarını Türkiye de geçerli olan ticari mevzuat, mali mevzuat ve Maliye Bakanlığı nca yayımlanan Tek Düzen Hesap Planı gereklerine göre TL olarak tutmaktadır. Konsolide finansal tablolar Grup şirketlerinin yasal kayıtlarına dayandırılmış ve TL cinsinden ifade edilmiş olup KGK tarafından yayınlanan TMS ye göre Grup un durumunu layıkıyla arz edebilmek için bir takım düzeltme ve sınıflandırma değişikliklerine tabi tutularak hazırlanmıştır. SPK, 17 Mart 2005 tarihinde almış olduğu bir kararla, Türkiye de faaliyette bulunan şirketler için, 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere enflasyon muhasebesi uygulamasının gerekli olmadığını ilan etmiştir. Grup un konsolide finansal tabloları, bu karar çerçevesinde hazırlanmıştır Konsolidasyon esasları (a) Konsolide finansal tablolar ana ortaklık Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. ve Bağlı Ortaklıkları nın aşağıdaki (b) den (d) nin sonuna kadar olan maddelerde belirtilen esaslara göre hazırlanan hesaplarını kapsamaktadır. Konsolidasyona dâhil edilen şirketlerin finansal tablolarının hazırlanması sırasında, yasal kayıtlarına Tebliğ e uygunluk ve Grup tarafından uygulanan muhasebe politikalarına ve sunum biçimlerine uyumluluk açısından gerekli düzeltmeler ve sınıflandırmalar yapılmıştır. (b) Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. (a) doğrudan ve/veya dolaylı olarak kendisine ait olan hisseler neticesinde şirketlerdeki hisselerle ilgili oy kullanma hakkının %50 den fazlasını kullanma yetkisi kanalıyla; ve (b) bağlı ortaklıklarıyla olan ilişkisinden dolayı değişken getirilere maruz kaldığı ve bu getirilerde hak sahibi olduğu, aynı zamanda bu getirileri bağlı ortaklıkları üzerindeki gücüyle etkileme imkânına sahip olduğu durumda bağlı ortaklıklarını kontrol etme yetkisi ve gücüne sahiptir. 31 Aralık 2018 ve 2017 tarihleri itibarıyla konsolidasyona tabi tutulan Bağlı Ortaklıklar ve ortaklık oranları aşağıda gösterilmiştir: YK Koray ın YK Koray ın doğrudan ve dolaylı doğrudan ve dolaylı kontrolü (%) kontrolü (%) 31 Aralık Aralık 2017 YKS Tesis Yönetim Hizmetleri A.Ş. 51,00 51,00 80

83 Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi 31 Aralık 2018 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir) Şirket in 31 Aralık 2004 tarihinde Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. den %43,65 ve Bayındırlık İşleri A.Ş. den %7,35 oranlarında hisselerini alarak toplam %51 oranında iştirak ettiği bağlı ortaklığı, YKS Tesis Yönetim Hizmetleri A.Ş. 25 Ekim 1988 tarihinde kurulmuş olup faaliyet konusu Yapı Kredi Plaza ve diğer kompleks kuruluş ve sitelere yönetim-işletim hizmeti, danışmanlık ve proje hizmetleri vermektedir. Şirket in 31 Aralık 2018 tarihi itibarıyla ortalama çalışan sayısı 265 kişidir (31 Aralık 2017: 281 kişi). Bağlı Ortaklıkların, finansal durum tabloları ve kâr veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tabloları tam konsolidasyon yöntemi kullanılarak konsolide edilmiş ve Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. nin sahip olduğu Bağlı Ortaklıkların kayıtlı değerleri ile öz sermayeleri karşılıklı olarak netleştirilmiştir. Şirket ile Bağlı Ortaklıklar arasındaki grup içi işlemler ve bakiyeler konsolidasyon sırasında mahsup edilmiştir. Şirket in sahip olduğu hisselerin kayıtlı değerleri ve bunlardan kaynaklanan temettüler, ilgili özkaynaklar ve kâr veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosu hesaplarından netleştirilmiştir. (c) Bağlı Ortaklıkları nın faaliyet sonuçları, operasyon üzerindeki kontrolün Şirket e transfer edildiği, değişken getirilere haiz olduğu ve bu kontrol ile bu getirileri etkileyebildiği tarihten itibaren konsolide finansal tablolara dahil edilmiştir. (d) Bağlı Ortaklıkları nın net varlıklarında ve faaliyet sonuçlarında ana ortaklık dışı paya sahip hissedarların payları, konsolide finansal durum tablosu ve kâr veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosunda ana ortaklık dışı pay/kontrol gücü olmayan pay olarak gösterilmektedir. Not 32 de verilen Ek Dipnot: Portföy Sınırlamalarına Uyumun Kontrolü başlıklı dipnotta yer verilen bilgiler Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. nin konsolide olmayan verileridir ve bu veriler konsolide finansal tablolarda yer verilen bilgilerle örtüşmeyebilir Netleştirme/Mahsup İçerik ve tutar itibarıyla önem arz eden her türlü kalem, benzer nitelikte dahi olsa, finansal tablolarda ayrı gösterilir. Önemli olmayan tutarlar, esasları ve fonksiyonları açısından birbirine benzeyen kalemler itibarıyla toplanarak gösterilir. İşlem ve olayların özünün mahsubu gerekli kılması sonucunda, bu işlem ve olayların net tutarların üzerinden gösterilmesi veya varlıkların değer düşüklüğü indirildikten sonraki tutarları üzerinden izlenmesi, mahsup edilmeme kuralının ihlali olarak değerlendirilemez İşletmenin sürekliliği Grup, konsolide finansal tablolarını işletmenin sürekliliği ilkesine göre hazırlamıştır İşlevsel ve raporlama para birimi Grup un finansal tabloları, faaliyette bulunduğu temel ekonomik çevrede geçerli olan para birimi (işlevsel para birimi) ile sunulmuştur. İşletmenin finansal durumu ve faaliyet sonucu, Grup un geçerli para birimi olan ve finansal tablo için raporlama para birimi olan Türk Lirası ( TL ) cinsinden ifade edilmiştir. Bağlı ortaklıkların da işlevsel para birimi Türk Lirası dır Karşılaştırmalı bilgiler ve önceki dönem tarihli finansal tabloların yeniden düzenlenmesi Finansal durum ve performans trendlerinin tespitine imkân vermek üzere, Grup un cari dönem finansal tabloları önceki dönemle karşılaştırmalı olarak hazırlanmaktadır. Cari dönem finansal tabloların sunumu ile uygunluk sağlanması açısından karşılaştırmalı bilgiler gerekli görüldüğünde yeniden düzenlenir veya sınıflandırılır. 81

84 Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi 31 Aralık 2018 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir) Finansal tabloların hazırlanış şekli TMS ye uygun finansal tabloların Genişletilebilir İşletme Raporlama Dili formatında analize uygun şekilde kullanıcılarla paylaşılmasını sağlamak üzere 660 sayılı KHK nın 9 uncu maddesinin (b) bendine dayanılarak geliştirilen 2016 TMS Taksonomisi 2 Haziran 2016 tarihli ve 30 sayılı Kurul kararıyla onaylanmıştır. Ekli finansal tablolarda bu TMS taksonomisi dikkate alınmıştır. 2.2 Standartlarda değişiklikler ve yorumlar a. 31 Aralık 2018 tarihi itibarıyla yürürlükte olan yeni standartlar ile mevcut önceki standartlara getirilen değişiklikler ve yorumlar: a) TFRS 9, Finansal araçlar ; 1 Ocak 2018 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Bu standart TMS 39 un yerini almaktadır. Finansal varlıklar ve yükümlülüklerin sınıflandırması ve ölçülmesi ile ilgili zorunlulukları ve aynı zamanda şu anda kullanılmakta olan, gerçekleşen değer düşüklüğü zararı modelinin yerini alacak olan beklenen kredi riski modelini de içermektedir. b) TFRS 15, Müşteri sözleşmelerinden hasılat ; 1 Ocak 2018 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Amerika da Kabul Görmüş Muhasebe Standartları ile yapılan uyum çalışması sonucu ortaya çıkan yeni standart hasılatın finansal raporlamasını ve finansal tabloların toplam gelirlerinin dünya çapında karşılaştırılabilir olmasını sağlamayı amaçlamıştır. c) TFRS 15, Müşteri sözleşmelerinden hasılat standardındaki değişiklikler ; 1 Ocak 2018 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Bu değişikliklerle edim (performans) yükümlülüklerini belirleyen uygulama rehberliğine, fikri mülkiyet lisanslarının muhasebesine ve işletmenin asil midir yoksa aracı mıdır değerlendirmesine (net hasılat sunumuna karşın brüt hasılat sunumu) ilişkin açıklamaları içermektedir. Uygulama rehberliğindeki bu alanların her biri için yeni ve değiştirilmiş açıklayıcı örnekler eklenmiştir. UMSK, aynı zamanda yeni hasılat standardına geçiş ile ilgili ek pratik tedbirler dahil etmiştir. TFRS 4, Sigorta Sözleşmeleri standardındaki değişiklikler ; 1 Ocak 2018 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. TFRS 4 de yapılan değişiklik sigorta şirketleri için örtülü yaklaşım (overlay approach) ve erteleme yaklaşımı (deferral approach) olarak iki farklı yaklaşım sunmaktadır. Buna göre: Sigorta sözleşmeleri tanzim eden tüm şirketlere yeni sigorta sözleşmeleri standardı yayımlanmadan önce TFRS 9 uygulandığında ortaya çıkabilecek olan dalgalanmayı kâr veya zararda muhasebeleştirmek yerine diğer kapsamlı gelir tablosunda muhasebeleştirme seçeneğini sağlayacaktır ve Faaliyetleri ağırlıklı olarak sigorta ile bağlantılı olan şirketlere isteğe bağlı olarak 2021 yılına kadar geçici olarak TFRS 9 u uygulama muafiyeti getirecektir. TFRS 9 uygulamayı erteleyen işletmeler hali hazırda var olan TMS 39, Finansal Araçlar standardını uygulamaya devam edeceklerdir. TMS 40, Yatırım amaçlı gayrimenkuller standardındaki değişiklikler ; 1 Ocak 2018 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Yatırım amaçlı gayrimenkullerin sınıflandırılmasına ilişkin yapılan bu değişiklikler, kullanım amacında değişiklik olması durumunda yatırım amaçlı gayrimenkullere ya da gayrimenkullerden yapılan sınıflandırmalarla ilgili netleştirme yapmaktadır. Bir gayrimenkulün kullanımının değişmesi durumunda bu gayrimenkulün yatırım amaçlı gayrimenkul tanımlarına uyup uymadığının değerlendirilmesinin yapılması gerekmektedir. Bu değişim kanıtlarla desteklenmelidir. TFRS 2, Hisse bazlı ödemeler standardındaki değişiklikler ; 1 Ocak 2018 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Değişiklik nakde dayalı hisse bazlı ödemelerin ölçüm esaslarını ve bir ödüllendirmeyi nakde dayalıdan özkaynağa dayalıya çeviren değişikliklerin nasıl muhasebeleştirileceğini açıklamaktadır. Bu değişiklik aynı zamanda bir işverenin çalışanının hisse bazlı ödemesine ilişkin bir miktarı kesmek ve bunu vergi dairesine ödemekle yükümlü olduğu durumlarda, TFRS 2 nin esaslarına bir istisna getirerek, bu ödül sanki tamamen özkaynağa dayalıymışçasına işlem görmesini gerektirmektedir dönemi yıllık iyileştirmeler; 1 Ocak 2018 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. 82

85 Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi 31 Aralık 2018 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir) TFRS 1, Türkiye finansal raporlama standartlarının ilk uygulaması, TFRS 7, TMS 19 ve TFRS 10 standartlarının ilk kez uygulama aşamasında kısa dönemli istisnalarını kaldırılmıştır. TMS 28, İştiraklerdeki ve iş ortaklıklarındaki yatırımlar ; bir iştirak ya da iş ortaklığının gerçeğe uygun değerden ölçülmesine ilişkin açıklık getirmiştir. TFRS Yorum 22, Yabancı para cinsinden yapılan işlemler ve avanslar ödemeleri ; 1 Ocak 2018 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Bu yorum yabancı para cinsinden yapılan işlemler ya da bu tür işlemlerin bir parçası olarak yapılan ödemelerin yabancı bir para cinsinden yapılması ya da fiyatlanması konusunu ele almaktadır. Bu yorum tek bir ödemenin yapılması/alınması durumunda ve birden fazla ödemenin yapıldığı/alındığı durumlara rehberlik etmektedir. Bu rehberliğin amacı uygulamadaki çeşitliliği azaltmaktadır. b. 31 Aralık 2018 tarihi itibarıyla yayımlanmış ancak henüz yürürlüğe girmemiş olan standartlar ve değişiklikler: TFRS 9, Finansal araçlar daki değişiklikler ; 1 Ocak 2019 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Bu değişiklik, itfa edilmiş maliyet ile ölçülen finansal bir yükümlülüğün, finansal tablo dışı bırakılma sonucu doğurmadan değiştirildiğinde, ortaya çıkan kazanç veya kaybın doğrudan kâr veya zararda muhasebeleştirilmesi konusunu doğrulamaktadır. Kazanç veya kayıp, orijinal sözleşmeye dayalı nakit akışları ile orijinal etkin faiz oranından iskonto edilmiş değiştirilmiş nakit akışları arasındaki fark olarak hesaplanır. Bu, farkın TMS 39 dan farklı olarak enstrümanın kalan ömrü boyunca yayılarak muhasebeleştirilmesinin mümkün olmadığı anlamına gelmektedir. TMS 28, İştiraklerdeki ve iş ortaklıklarındaki yatırımlar daki değişiklikler ; 1 Ocak 2019 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Şirketlerin özkaynak metodunu uygulamadığı uzun vadeli iştirak veya müşterek yönetime tabi yatırımlarını, TFRS 9 kullanarak muhasebeleştireceklerini açıklığa kavuşturmuştur. TFRS 16, Kiralama işlemleri ; 1 Ocak 2019 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. TFRS 15, Müşteri sözleşmelerinden hasılat standardı ile birlikte erken uygulamaya izin verilmektedir. Bu yeni standart mevcut TMS 17 rehberliğinin yerini alır ve özellikli kiralayanlar açısından muhasebesinde geniş kapsamlı bir değişiklik yapar. Şu anki TMS 17 kurallarına göre kiralayanlar bir kiralama işlemine taraf olduklarında bu işlem için finansal kiralama (bilanço içi) ya da faaliyet kiralaması (bilanço dışı) ayrımı yapmak zorundalar. Fakat TFRS 16 ya göre artık kiralayanlar neredeyse tüm kiralama sözleşmeleri için gelecekte ödeyecekleri kiralama yükümlülüklerini ve buna karşılık olarak da bir varlık kullanım hakkını bilançolarına yazmak zorunda olacaklardır. UMSK kısa dönemli kiralama işlemleri ve düşük değerli varlıklar için bir istisna öngörmüştür, fakat bu istisna sadece kiraya verenler açısından uygulanabilir. Kiraya verenler için muhasebe neredeyse aynı kalmaktadır. Ancak UMSK nın kiralama işlemlerinin tanımını değiştirmesinden ötürü (sözleşmelerdeki içeriklerin birleştirilmesi ya da ayrıştırılmasındaki rehberliği değiştirdiği gibi) kiraya verenler de bu yeni standarttan etkileneceklerdir. En azından yeni muhasebe modelinin kiraya verenler ve kiralayanlar arasında pazarlıklara neden olacağı beklenmektedir. TFRS 16 ya göre biz sözleşme belirli bir süre için belirli bir tutar karşılığında bir varlığın kullanım hakkını ve o varlığı kontrol etme hakkını içeriyorsa o sözleşme bir kiralama sözleşmesidir ya da kiralama işlemi içermektedir. TFRS Yorum 23, Vergi uygulamalarındaki belirsizlikler ; 1 Ocak 2019 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Bu yorum TMS 12 Gelir Vergileri standardının uygulamalarındaki bazı belirsizliklere açıklık getirmektedir. UFRS Yorum Komitesi daha önce vergi uygulamalarında bir belirsizlik olduğu zaman bu belirsizliğin TMS 12 ye göre değil TMS 37 Karşılıklar, Koşullu Borçlar ve Koşullu Varlıklar standardının uygulanması gerektiğini açıklığa kavuşturmuştu. TFRS Yorum 23 ise gelir vergilerinde belirsizlikler olduğu durumlarda ertelenmiş vergi hesaplamasının nasıl ölçüleceği ve muhasebeleştirileceği ile ilgili açıklama getirmektedir. Vergi uygulaması belirsizliği, bir şirket tarafından yapılan bir vergi uygulamasının vergi otoritesince kabul edilir olup olmadığının bilinmediği durumlarda ortaya çıkar. Örneğin, özellikle bir giderin indirim olarak kabul edilmesi ya da iade alınabilir vergi hesaplamasına belirli bir kalemin dahil edilip edilmemesiyle ilgili vergi kanunda belirsiz olması gibi. TFRS Yorum 23 bir kalemin vergi uygulamalarının belirsiz olduğu; vergilendirilebilir gelir, gider, varlık ya da yükümlülüğün vergiye esas tutarları, vergi gideri, alacağı ve vergi oranları da dahil olmak üzere her durumda geçerlidir. TFRS 17, Sigorta Sözleşmeleri ; 1 Ocak 2021 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Bu standart, hali hazırda çok çeşitli uygulamalara izin veren TFRS 4 ün yerine geçmektedir. TFRS 17, sigorta sözleşmeleri ile isteğe bağlı katılım özelliğine sahip yatırım sözleşmeleri düzenleyen tüm işletmelerin muhasebesini temelden değiştirecektir. 83

86 Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi 31 Aralık 2018 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir) yıllık iyileştirmeler; 1 Ocak 2019 ve sonrası yıllık raporlama dönemleri için geçerlidir. Bu iyileştirmeler aşağıdaki değişiklikleri içermektedir: TFRS 3 İşletme Birleşmeleri, kontrolü sağlayan işletme, müşterek faaliyette daha önce edindiği payı yeniden ölçer. TFRS 11 Müşterek Anlaşmalar, müşterek kontrolü sağlayan işletme, müşterek faaliyette daha önce edindiği payı yeniden ölçmez. TMS 12 Gelir Vergileri, işletme, temettülerin gelir vergisi etkilerini aynı şekilde muhasebeleştirir. TMS 23 Borçlanma Maliyetleri, bir özellikli varlığın amaçlanan kullanıma veya satışa hazır hale gelmesi için yapılan her borçlanmayı, genel borçlanmanın bir parçası olarak değerlendirir. TMS 19, Çalışanlara Sağlanan Faydalar, planda yapılan değişiklik, küçülme veya yerine getirme ile ilgili iyileştirmeler; 1 Ocak 2019 ve sonrasında olan yıllık raporlama dönemleri için geçerlidir. Bu iyileştirmeler aşağıdaki değişiklikleri gerektirir: Planda yapılan değişiklik, küçülme ve yerine getirme sonrası dönem için; cari hizmet maliyeti ve net faizi belirlemek için güncel varsayımların kullanılması; Geçmiş dönem hizmet maliyetinin bir parçası olarak kâr veya zararda muhasebeleştirme, ya da varlık tavanından kaynaklanan etkiyle daha önce finansal tablolara alınmamış olsa bile, fazla değerdeki herhangi bir azalmanın, yerine getirmedeki bir kazanç ya da zararın finansal tablolara alınması. TMS 1 ve TMS 8 önemlilik tanımındaki değişiklikler; 1 Ocak 2020 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. TMS 1 Finansal Tabloların Sunuluşu ve TMS 8 Muhasebe Politikaları, Muhasebe Politikalarındaki Değişiklikler ve Hatalar daki değişiklikler ile bu değişikliklere bağlı olarak diğer TFRS lerdeki değişiklikler aşağıdaki gibidir: i) TFRS ve finansal raporlama çerçevesi ile tutarlı önemlilik tanımı kullanımı ii) önemlilik tanımının açıklamasının netleştirilmesi, ve iii) önemli olmayan bilgilerle ilgili olarak TMS 1 deki bazı rehberliklerin dahil edilmesi TFRS 3 teki değişiklikler işletme tanımı; 1 Ocak 2020 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Bu değişiklikle birlikte işletme tanımı revize edilmiştir. UMSK tarafından alınan geri bildirimlere göre, genellikle mevcut uygulama rehberliğinin çok karmaşık olduğu düşünülmektedir, ve bu işletme birleşmeleri tanımının karşılanması için çok fazla işlemle sonuçlanmaktadır. Grup, yukarıda yer alan değişikliklerin operasyonlarına olan etkilerini değerlendirip gerekli olanları uygulayacaktır. Rapor tarihi itibarıyla aşağıda yer alan standart değişikleri ise henüz Kamu Gözetim Kurumu (KGK) tarafından yayımlanmamıştır: TFRS 17, Sigorta Sözleşmeleri, TFRS 15, Müşterilerle yapılan sözleşmelerden doğan hasılat değişiklik, TMS 1 ve TMS 8 önemlilik tanımındaki değişiklikler, TFRS 3 teki değişiklikler işletme tanımı 2.3 Değişen muhasebe politikalarının etkileri Mali durum ve performans trendlerinin tespitine imkan vermek üzere, Grup un finansal tabloları önceki dönemle karşılaştırmalı olarak hazırlanmaktadır. Cari dönem finansal tabloların sunumu ile uygunluk sağlanması açısından karşılaştırmalı bilgiler gerekli görüldüğünde yeniden sınıflandırılır ve önemli farklılıklar açıklanır. Grup sunulan dönemlere ilişkin finansal tablolarında birbiriyle tutarlı muhasebe politikaları uygulamış olup cari dönem içerisinde muhasebe politika ve tahminlerinde gerçekleşen önemli değişiklikleri bulunmamaktadır. 84

87 Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi 31 Aralık 2018 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir) TFRS 9, Finansal araçlar standardına ilk geçiş 1 Ocak 2018 tarihinden önce yürürlükte olan TMS 39, Finansal Araçlar: Muhasebeleştirme ve Ölçme standardında yer alan gerçekleşen kredi zararları modeli yerine TFRS 9, Finansal Araçlar standardında beklenen kredi zararları modeli tanımlanmıştır. Beklenen kredi zararları, bir finansal aracın beklenen ömrü boyunca kredi zararlarının olasılıklarına göre ağırlıklandırılmış bir tahminidir. Beklenen kredi zararlarının hesaplamasında, geçmiş kredi zararı deneyimleri ile birlikte, Şirket in geleceğe yönelik tahminleri de dikkate alınmaktadır. Şirket, finansal tablolarında itfa edilmiş maliyet bedelinden muhasebeleştirilen, önemli bir finansman bileşeni içermeyen, ticari alacaklarının değer düşüklüğü hesaplamalarında TFRS 9 Standardı nda yer alan basitleştirilmiş yaklaşım ı uygulamayı tercih etmiştir. TFRS 9, Finansal Araçlar standardına ilk geçiş kapsamında Grup için önemli bir etki olmadığından finansal tablolarında bu standarda ilişkin düzenleme gerekmemektedir. TFRS 9 Standardı basitleştirilmiş yaklaşım ı kapsamında, ticari alacakların TFRS 9 Standardı nda düzenlendiği üzere geçerli sebepler ile değer düşüklüğüne uğramadığının kabul edildiği durumlarda, ticari alacaklara ilişkin zarar karşılıklarını ömür boyu beklenen kredi zararlarına eşit bir tutardan ölçmektedir. TFRS 9 kapsamında finansal varlık ve yükümlülüklerin sınıflandırmasına ilişkin değişiklikler aşağıda özetlenmiştir. Söz konusu sınıflama farklılıklarının finansal varlıkların ölçümüne ilişkin bir etkisi bulunmamaktadır: Finansal varlıklar TMS 39 a göre önceki sınıflandırma TFRS 9 a göre yeni sınıflandırma Nakit ve nakit benzerleri Krediler ve alacaklar İtfa edilmiş maliyet Ticari alacaklar Krediler ve alacaklar İtfa edilmiş maliyet Finansal yatırımlar Vadeye kadar elde tutulacak Gerçeğe uygun değer farkı kâr/ finansal yatırımlar zarara yansıtılan Finansal yükümlülükler TMS 39 a göre önceki sınıflandırma TFRS 9 göre yeni sınıflandırma Borçlanmalar İtfa edilmiş maliyet İtfa edilmiş maliyet Ticari borçlar İtfa edilmiş maliyet İtfa edilmiş maliyet TFRS 15, Müşteri Sözleşmelerinden Hasılat standardına ilk geçiş Grup, TMS 18 Hasılat standardının yerini alan TFRS 15 Müşteri Sözleşmelerinden Hasılat standardını 1 Ocak 2018 tarihinden başlayarak uygulamıştır. Bu kapsamda standardın ilk defa uygulanmasının geriye dönük bir etkisi olmadığından, finansal tablolarından herhangi bir kümülatif etki yöntemi düzeltmesi muhasebeleştirmemiştir. 2.4 Yayınlanan ama yürürlüğe girmemiş ve erken uygulamaya konulmayan TFRS ler Finansal tabloların onaylanma tarihi itibarıyla yayımlanmış fakat cari raporlama dönemi için henüz yürürlüğe girmemiş ve Grup tarafından erken uygulanmaya başlanmamış yeni standartlar, yorumlar ve değişiklikler aşağıdaki gibidir. Grup aksi belirtilmedikçe yeni standart ve yorumların yürürlüğe girmesinden sonra finansal tablolarını ve dipnotlarını etkileyecek gerekli değişiklikleri yapacaktır. TFRS 16, Kiralama işlemleri TFRS 16, kiralama işlemlerinin finansal tablolarda ne şekilde muhasebeleştirileceğine, ölçüleceğine ve dipnot gösterimi yapılacağına ilişkin hükümleri içermekte olup TMS 17 Kiralama İşlemleri standardının yerine geçecektir. Bu standart, kiracılar için, ilgili varlığın düşük değerli olması veya kira süresinin 12 aydan kısa olması durumları haricinde tek bir muhasebeleştirme yöntemi önermektedir. Kiraya verenler, kiralama işlemlerini mevcut standartta olduğu gibi finansal ve faaliyet kiralaması olarak sınıflamaya devam edecek olup, TFRS 16 kiraya verenler açısından TMS 17 deki hükümlere önemli değişiklikler getirmemektedir. TFRS 16 nın konsolide varlıklar üzerinde yaklaşık %1, finansal borçlar (veya toplam yükümlülükler) üzerinde yaklaşık %5 etkisi olacaktır. 85

88 Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi 31 Aralık 2018 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir) 2.5 Önemli muhasebe değerlendirme, tahmin ve varsayımları Konsolide finansal tabloların hazırlanması, finansal durum tablosu tarihi itibarıyla raporlanan aktif ve pasiflerin ya da açıklanan koşullu varlık ve yükümlülüklerin tutarlarını ve ilgili dönem içerisinde oluştuğu raporlanan gelir ve giderlerin tutarlarını etkileyen tahmin ve varsayımların yapılmasını gerektirir. Bu tahminler yönetimin en iyi kanaat ve bilgilerine dayanmakla birlikte, gerçek sonuçlar bu tahminlerden farklılık gösterebilir. a) Grup, alınan gayrimenkullerin, yatırım amaçlı gayrimenkuller veya stok olarak sınıflandırılmasında değerlendirmelerini aşağıdaki şekilde yapar: Mal ve hizmetlerin üretiminde kullanılmak veya idari maksatlarla veya işlerin normal seyri esnasında satılmak yerine, kira elde etmek veya değer kazanımı amacıyla veya her ikisi için tutulan araziler ve binalar yatırım amaçlı gayrimenkuller olarak sınıflandırılır ve gerçeğe uygun değer yöntemi ile değerlenir. Grup tarafından satış amaçlı konut inşa etmek için elde tutulan arsalar, ilk madde ve malzeme giderleri, işçilik ve uygun miktardaki genel üretim giderlerinden (normal faaliyet kapasitelerinin temel oluşturduğu) oluşmaktadır. Konut inşaatı için alınmış olan ve henüz inşaatına başlanmamış projelerle ilgili arsalar ve bu projeler için oluşmuş maliyetler ilk madde ve malzeme kalemi altında, inşaatına başlanmış ancak yapım aşamasında olan projelerle ilgili arsa maliyetleri ve proje maliyetleri yarı mamul kalemi altında, Grup tarafından inşa ettirilmiş ve inşaatı tamamlanmış projeler ise mamul kalemi altında sınıflandırılmaktadır. Grup un elinde bulunan ve üçüncü kişilerden satın almış olduğu tamamlanmış projeler ticari mal kalemi altında sınıflandırılır. Stokların maliyeti gerçek maliyet yönteminin kullanılmasıyla hesaplanmaktadır. a) Grup, yatırım amaçlı gayrimenkullerin gerçeğe uygun değer hesaplamasında pazar yaklaşımı yöntemiyle oluşan değerleri finansal tablolarına yansıtmıştır. Yatırım amaçlı gayrimenkullerin gerçeğe uygun değeri SPK tarafından onaylı Gayrimenkul Değerleme Firmaları listesi içerisinde yer alan şirketler tarafından yapılmaktadır. Değerleme şirketi, yatırım amaçlı gayrimenkullerin gerçeğe uygun değerini yapılan incelemeleri, coğrafik konumu, alanı, fiziksel koşulları, pazar koşullarını, gelecekte oluşacak geliri ve devam eden davaları göz önünde bulundurarak belirlemiştir. 31 Aralık 2018 tarihi itibarıyla finansal tablolarda, yatırım amaçlı gayrimenkul olarak sınıflandırılan taşınmazların gerçeğe uygun değerinin bulunması esnasında kullanılan önemli değerlendirme, tahmin ve varsayımlar aşağıda açıklanmıştır. Gayrimenkul adı Değerleme yöntemi Ekspertiz raporu tarihi Pazar yaklaşımı m 2 değeri TL (tam) Ankara Çankaya Pazar Yaklaşımı 25 Aralık Extensa Bomonti Pazar Yaklaşımı 25 Aralık Elit Residence Pazar Yaklaşımı 25 Aralık Kağıthane Ofis Park Pazar Yaklaşımı 25 Aralık Levent Loft 2 (Bahçe) Pazar Yaklaşımı 25 Aralık Aralık 2017 tarihi itibarıyla finansal tablolarda, yatırım amaçlı gayrimenkul olarak sınıflandırılan taşınmazların gerçeğe uygun değerinin bulunması esnasında kullanılan önemli değerlendirme, tahmin ve varsayımlar aşağıda açıklanmıştır. Gayrimenkul adı Değerleme yöntemi Ekspertiz raporu tarihi Pazar yaklaşımı m 2 değeri TL (tam) Ankara Çankaya Pazar Yaklaşımı 28 Kasım Extensa Bomonti Pazar Yaklaşımı 28 Kasım Elit Residence Pazar Yaklaşımı 28 Kasım Kağıthane Ofis Park Pazar Yaklaşımı 28 Kasım Levent Loft 2 (Bahçe) Pazar Yaklaşımı 28 Kasım

89 Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi 31 Aralık 2018 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir) Ankara Çankaya Grup, 31 Aralık 2018 ve 2017 tarihleri itibarıyla Ankara Çankaya projesinde yer alan 12 adet bağımsız bölümü yatırım amaçlı gayrimenkuller altında sınıflandırmıştır. Ankara ili, Çankaya Mahallesi, İran Caddesi No: 8 adresinde toplam metrekarelik alanda Şirket in payına düşen metrekarelik alandır. Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:III No: 62.1 Tebliğ hükümlerince Nova Taşınmaz Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. ye hazırlatılan 25 Aralık 2018 tarihli rapora göre Ankara Çankaya projesine ait ticari üniteler ile ilgili olarak pazar yaklaşımı yöntemine göre belirlediği gerçeğe uygun değeri KDV hariç TL dir. Yatırım amaçlı gayrimenkul üzerinde herhangi bir kısıtlama bulunmamaktadır. Extensa Bomonti Grup, 31 Aralık 2018 ve 2017 tarihleri itibarıyla Extensa Bomonti Apartman ı yatırım amaçlı gayrimenkuller altında sınıflandırmıştır. İstanbul ili, Şişli İlçesi, Cumhuriyet Mahallesi, Gökkuşağı Sokak No: 15 adresinde metrekarelik alanda 9 adet daire katından oluşmaktadır. Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:III No:62.1 Tebliğ hükümlerince Nova Taşınmaz Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. ye hazırlatılan 25 Aralık 2018 tarihli rapora göre Extensa Bomonti Apartman ın pazar yaklaşımı yöntemine göre belirlediği gerçeğe uygun değeri KDV hariç TL dir. Yatırım amaçlı gayrimenkul üzerinde herhangi bir kısıtlama bulunmamaktadır. Elit Residence Grup, 31 Aralık 2018 ve 2017 tarihleri itibarıyla Elit Residence ı yatırım amaçlı gayrimenkuller altında sınıflandırmıştır. İstanbul ili, Şişli İlçesi, 19 Mayıs Mahallesi, Dr. Hüsnü İsmet Öztürk Sokak No: 3 adresinde 340 metrekarelik alanda 1 daireden oluşmaktadır. Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:III No:62.1 Tebliğ hükümlerince Nova Taşınmaz Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. ye hazırlatılan 25 Aralık 2018 tarihli rapora göre Elit Residence ın pazar yaklaşımı yöntemine göre belirlediği gerçeğe uygun değeri KDV hariç TL dir. Yatırım amaçlı gayrimenkul üzerinde herhangi bir kısıtlama bulunmamaktadır. Kağıthane Ofis Park Grup, 31 Aralık 2018 ve 2017 tarihleri itibarıyla Kağıthane Ofis Park ı yatırım amaçlı gayrimenkuller altında sınıflandırmıştır. İstanbul ili, Kağıthane İlçesi, Merkez Mahallesi, Bağlar Caddesi B Blok No:14B, BB:32 adresinde 540 metrekarelik alanda 1 ofis katından oluşmaktadır. Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:III No:62.1 Tebliğ hükümlerince Nova Taşınmaz Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. ye hazırlatılan 25 Aralık 2018 tarihli rapora göre Kağıthane Ofis Park ın pazar yaklaşımı yöntemine göre belirlediği gerçeğe uygun değeri KDV hariç TL dir. Yatırım amaçlı gayrimenkul üzerinde herhangi bir kısıtlama bulunmamaktadır. Levent Loft 2 (Bahçe) Grup, 31 Aralık 2018 ve 2017 tarihleri itibarıyla Levent Loft 2 (Bahçe) yi yatırım amaçlı gayrimenkuller altında sınıflandırmıştır. İstanbul ili, Şişli İlçesi, Esentepe Mahallesi, Oto Caddesi No: 4 adresinde 340 metrekarelik alanda 3 adet daireden oluşmaktadır. Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:III No:62.1 Tebliğ hükümlerince Nova Taşınmaz Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. ye hazırlatılan 25 Aralık 2018 tarihli rapora göre Levent Loft 2 (Bahçe) nin pazar yaklaşımı yöntemine göre belirlediği gerçeğe uygun değeri KDV hariç TL dir. Yatırım amaçlı gayrimenkul üzerinde herhangi bir kısıtlama bulunmamaktadır. a) Grup yönetimi, taşınan stok değerlerinin TL sini kısa vadeli olarak, TL sini ise uzun vadeli olarak değerlendirmektedir. Yukarıda belirtilenler dışında, finansal tablolara yansıtılan tutarlar üzerinde önemli derecede etkisi olabilecek yorumlar ve finansal durum tablosu tarihinde var olan veya ileride gerçekleşebilecek tahminlerin esas kaynakları göz önünde bulundurularak yapılan varsayımlar aşağıdadır: b) Kıdem tazminatı yükümlülüğü, iskonto oranları, gelecekteki maaş artışları ve çalışanların ayrılma oranlarını içeren birtakım varsayımlara dayalı aktüeryal hesaplamalar ile belirlenmektedir. Bu planların uzun vadeli olması sebebiyle, söz konusu varsayımlar önemli belirsizlikler içerir. Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıkların detayları Not 17 de yer almaktadır. 87

90 Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi 31 Aralık 2018 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir) c) Varlıkların değer düşüklüğü, kayıtlı değerleri ile net gerçekleşebilir değerin karşılaştırılması yoluyla yapılmaktadır ve ilgili dipnotlarda açıklanmaktadır (Not 10). d) Grup un İstanbul İstanbul projesine ait taahhüt ile ilgili olarak finansal tablolarında taahhüt gider karşılığı iskontolanarak giderleştirilmiştir. (Not 14, 19). Finansal tabloların hazırlanmasında izlenen önemli muhasebe politikaları aşağıda özetlenmiştir: Nakit ve nakit benzeri değerler Nakit ve nakit benzeri değerler, eldeki nakit, banka mevduatları ile tutarı belirli, nakde kolayca çevrilebilen kısa vadeli ve yüksek likiditeye sahip ve değerindeki değişim riski önemsiz olan orijinal vadesi 3 ay veya daha kısa olan yatırımları içermektedir. İlişkili taraflar (a) Bir kişi veya bu kişinin yakın ailesinin bir üyesi, aşağıdaki durumlarda Grup ile ilişkili sayılır: Söz konusu kişinin, (i) Grup üzerinde kontrol veya müşterek kontrol gücüne sahip olması durumunda, (ii) Grup üzerinde önemli etkiye sahip olması durumunda, (iii) Grup un veya Grup un bir ana ortaklığının kilit yönetici personelinin bir üyesi olması durumunda. (b) Aşağıdaki koşullardan herhangi birinin mevcut olması halinde işletme Grup ile ilişkili sayılır: (i) İşletme ve Şirket in aynı grubun üyesi olması halinde. (ii) İşletmenin, diğer işletmenin (veya diğer işletmenin de üyesi olduğu bir grubun üyesinin) iştiraki ya da iş ortaklığı olması halinde. (iii) Her iki işletmenin de aynı bir üçüncü tarafın iş ortaklığı olması halinde. (iv) İşletmelerden birinin üçüncü bir işletmenin iş ortaklığı olması ve diğer işletmenin söz konusu üçüncü işletmenin iştiraki olması halinde. (v) İşletmenin, Grup un ya da Grup ile ilişkili olan bir işletmenin çalışanlarına ilişkin olarak işten ayrılma sonrasında sağlanan fayda plânlarının olması halinde. Grup un kendisinin böyle bir plânının olması halinde, sponsor olan işverenler de Grup ile ilişkilidir. (vi) İşletmenin (a) maddesinde tanımlanan bir kişi tarafından kontrol veya müştereken kontrol edilmesi halinde. (vii) (a) maddesinin (i) bendinde tanımlanan bir kişinin işletme üzerinde önemli etkisinin bulunması veya söz konusu işletmenin (ya da bu işletmenin ana ortaklığının) kilit yönetici personelinin bir üyesi olması halinde. İlişkili taraflarla yapılan işlem, ilişkili taraflar arasında kaynaklarının, hizmetlerin ya da yükümlülüklerin bir bedel karşılığı olup olmadığına bakılmaksızın transferidir. Faiz gelir ve giderleri Faiz gelir ve giderleri etkin faiz yöntemi kullanılarak tahakkuk esasına göre muhasebeleştirilmektedir. Yabancı para işlemleri Dönem içinde gerçekleşen dövizli işlemler, işlem tarihlerinde geçerli olan döviz kurları üzerinden çevrilmiştir. Dövize dayalı parasal varlık ve yükümlülükler, dönem sonunda geçerli olan TCMB döviz alış kurları üzerinden TL ye çevrilmiştir. Dövize dayalı parasal varlık ve yükümlülüklerin çevrimlerinden doğan kur kazancı veya zararları, konsolide kâr veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosuna yansıtılmıştır. 31 Aralık 2018 tarihi itibarıyla ABD doları işlemlerinde kullanılan dönem sonu kuru 5,2609 TL, Avro işlemlerinde kullanılan dönem sonu kuru ise 6,0280 TL dir (31 Aralık 2017: 1 ABD Doları 3,7719 TL, 1 Avro 4,5155 TL). 88

91 Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi 31 Aralık 2018 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir) Ticari alacaklar Grup tarafından bir alıcıya ürün veya hizmet sağlanması sonucunda oluşan ticari alacaklar ertelenmiş finansman gelirinden netleştirilmiş olarak gösterilirler. Belirlenmiş faiz oranı olmayan kısa vadeli alacaklar, faiz tahakkuk etkisinin çok büyük olmaması durumunda, orijinal fatura değerleri üzerinden gösterilmiştir. Grup, finansal tablolarında itfa edilmiş maliyet bedelinden muhasebeleştirilen, önemli bir finansman bileşeni içermeyen, ticari alacaklarının değer düşüklüğü hesaplamalarında TFRS 9 Standardı nda yer alan basitleştirilmiş yaklaşım ı uygulamayı tercih etmiştir. 1 Ocak 2018 tarihinden önce yürürlükte olan TMS 39, Finansal Araçlar: Muhasebeleştirme ve Ölçme Standardı nda yer alan gerçekleşen kredi zararları modeli yerine TFRS 9, Finansal Araçlar Standardı nda beklenen kredi zararları modeli tanımlanmıştır. Beklenen kredi zararları, finansal araçların, beklenen ömürleri boyunca oluşması muhtemel kredi zararlarının, geçmiş istatistiklere göre ağırlıklandırılmış bir tahminidir. Beklenen kredi zararlarının hesaplamasında, geçmiş kredi zararı deneyimleri ile birlikte, Şirket in geleceğe yönelik tahminleri de dikkate alınmaktadır Şüpheli alacak tutarına karşılık ayrılmasını takiben, şüpheli alacak tutarının tamamının veya bir kısmının tahsil edilmesi durumunda, tahsil edilen tutar ayrılan şüpheli alacak karşılığından düşülerek esas faaliyetlerden diğer gelirlere kaydedilir. Stoklar Stoklar, maliyetin veya net gerçekleşebilir değerin düşük olanı ile değerlenir. Stoklara dahil edilen maliyet unsurları Grup tarafından kısa vadede satış amaçlı konut inşa etmek için elde tutulan arsalar ve bu arsalar üzerinde inşaatı devam etmekte olan konutların maliyetlerinden oluşmaktadır. Stokların maliyeti tüm satın alma maliyetlerini, dönüştürme maliyetlerini ve stokların mevcut durumuna ve konumuna getirilmesi için katlanılan diğer maliyetleri içerir. Stokların birim maliyeti, elde etme maliyeti veya net gerçekleşebilir değerin düşük olanı yöntemi kullanılarak belirlenmiştir. Halihazırda veya yakın bir gelecekte üzerinde konut inşaatı yapılması öngörülen arsalar, stoklar içerisinde değerlendirilmiştir. Bilanço tarihi itibarıyla satışının bir yıldan daha uzun sürmesi beklenen stoklar, duran varlıklar altında sınıflandırılmıştır. Finansal tabloların hazırlanması, bilanço tarihi itibarıyla raporlanan varlıklar ve yükümlülüklerin tutarlarını, koşullu varlıkların ve yükümlülüklerin açıklamasını ve hesap dönemi boyunca raporlanan gelir ve giderlerin tutarlarını etkileyebilecek tahmin ve varsayımların kullanılmasını gerektirmektedir. Bu tahminler yönetimin en iyi kanaat ve bilgilerine dayanmakla birlikte, muhasebe tahminleri doğası gereği gerçekleşen sonuçlarla birebir aynı tutarlarda neticelenmeyebilir. Maddi duran varlıklar Maddi duran varlıklar içinde yer alan, 1 Ocak 2005 tarihinden önce satın alınan kalemler, 31 Aralık 2004 tarihi itibarıyla enflasyonun etkilerine göre düzeltilmiş maliyet değerlerinden ve 1 Ocak 2005 tarihinden sonra alınan kalemler ise satın alım maliyet değerlerinden, birikmiş amortismanın düşülmesi suretiyle gösterilmektedir. Amortisman, maddi duran varlıkların değerleri üzerinden faydalı ömürleri esas alınarak doğrusal amortisman yöntemi ile ayrılmaktadır. Söz konusu varlıkların tahmini faydalı ömürlerini gösteren maddi duran varlık amortisman süreleri aşağıdaki gibidir: Yıllar Binalar Makine, tesis ve cihazlar 4-5 Döşeme ve demirbaşlar 4-10 Özel maliyetler 2 Bir varlığın kayıtlı değeri, varlığın geri kazanılabilir değerinden daha yüksekse, karşılık ayırmak suretiyle kayıtlı değer geri kazanılabilir değerine indirilir. İndirilen karşılık tutarı, oluştuğu dönemde kâr veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosuna gider olarak dâhil edilir. 89

92 Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi 31 Aralık 2018 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir) Maddi duran varlıkların elden çıkartılması sonucu oluşan kâr veya zarar, net finansal durum tablosu değeri ile tahsil olunan tutarların karşılaştırılması ile belirlenir ve cari dönemde ilgili gelir ve gider hesaplarına yansıtılır. Yatırım amaçlı gayrimenkuller Yatırım amaçlı gayrimenkuller, kira ve/veya değer artış kazancı elde etmek amacıyla elde tutulan gayrimenkuller olup, ilk olarak maliyet değerleri ve buna dahil olan işlem maliyetleri ile ölçülürler. Başlangıç muhasebeleştirmesi sonrasında yatırım amaçlı gayrimenkuller bilanço tarihi itibarıyla piyasa koşullarını yansıtan gerçeğe uygun değer ile muhasebeleştirilirler. Yatırım amaçlı gayrimenkullerin gerçeğe uygun değerindeki değişikliklerden kaynaklanan kazanç veya zararlar oluştukları dönemde kapsamlı gelir tablosuna dahil edilirler. Yatırım amaçlı gayrimenkulün kullanım dışı kalması veya elden çıkarılması durumunda meydana gelen kazanç veya kayıplar; varlığın elden çıkarılmasından kaynaklanan net tahsilatlar ile gayrimenkulün defter değeri arasındaki farktır ve kullanıma son verilme veya elden çıkarılma döneminde yatırım amaçlı gayrimenkul net değer artış kârı veya zararı olarak muhasebeleştirilir. Özellikli bir yatırım amaçlı gayrimenkulün alımı, inşası veya üretimi sırasında ortaya çıkan borçlanma maliyetleri aktifleştirilir, söz konusu aktifleştirme, varlık tamamlanana kadar devam eder. Şirket, gayrimenkule ilişkin günlük hizmet giderlerini yatırım amaçlı gayrimenkulün defter değerinde muhasebeleştirmemektedir. Bu maliyetler gerçekleştikçe kâr veya zararda muhasebeleştirilir. Gayrimenkule ilişkin bakım ve onarım harcamaları oluştukları dönemde gelir tablosu ile ilişkilendirilir. Şirket, ilk muhasebeleştirme sonrasında, yatırım amaçlı gayrimenkullerini gerçeğe uygun değer yöntemi ile değerlemektedir. Gerçeğe uygun değerin tespitinde, aktif piyasa fiyatı gerekli görülen durumlarda spesifik olarak söz konusu varlığın, yapısal özellikleri, koşulları ve konumu göz önünde bulundurularak değiştirilebilir. Bu bilginin olmadığı durumlarda, Şirket indirgenmiş nakit akım yöntemi gibi alternatif değerleme yöntemlerine başvurmaktadır. Şirket makul ölçülere göre hesaplanmış bir dizi gerçeğe uygun değer tahmini arasından en güvenilir tahmini yapabilmek için söz konusu farklılıkları oluşturan koşulları dikkate alır. Yatırım amaçlı gayrimenkulün gerçeğe uygun değeri, gayrimenkulün geliştirilmesi veya kıymetinin artırılmasına yönelik gelecekteki yatırım harcamalarını ve söz konusu harcamalardan gelecekte elde edilecek yararları yansıtmaz. Bir gayrimenkulün yatırım amaçlı gayrimenkul sınıfına transferi veya bu sınıftan transferi sadece ve sadece kullanımında bir değişiklik olduğu zaman yapılır, aşağıdaki şartlar gerçekleştiğinde transfer gerçekleştirilir: Yatırım amaçlı gayrimenkulden sahibi tarafından kullanılan gayrimenkule transferi amacıyla, sahibi tarafından kullanılmasına başlanması; Yatırım amaçlı gayrimenkulden stoklara transfer için satış amacıyla, geliştirilmeye başlanması; Sahibi tarafından kullanılan gayrimenkulden yatırım amaçlı gayrimenkule transferi amacıyla, sahibi tarafından kullanılmasına son verilmesi veya Stoklardan yatırım amaçlı gayrimenkullere transfer için, bir başkasına faaliyet kiralaması suretiyle kiralamanın başlaması. Grup, yatırım amaçlı gayrimenkulünü stoklara transferinin ancak ve ancak kullanımında bir değişiklik olduğu zaman gerçekleştirir, anılan kullanım değişikliğinin kanıtı ise geliştirme yaptıktan sonra satmak amacıyla geliştirme faaliyetinin başlamasıdır. Grup yatırım amaçlı gayrimenkulünü herhangi bir geliştirme yapmadan elden çıkarmaya karar verirse, gayrimenkulü finansal durum tablosundan çıkarana kadar yatırım amaçlı gayrimenkul olarak sınıflandırmaya devam eder ve stok olarak dikkate almaz. Benzer şekilde, Şirket mevcut bir yatırım amaçlı gayrimenkulünü, ileride de yatırım amaçlı gayrimenkul olarak kullanmaya devam etmek amacıyla yeniden geliştirmeye başlaması durumunda, bu gayrimenkul yatırım amaçlı gayrimenkul olarak kalır ve yeniden geliştirme sürecinde sahibi tarafından kullanılan gayrimenkul olarak yeniden sınıflandırılmaz. Gerçeğe uygun değer esasına göre izlenen yatırım amaçlı gayrimenkulden, sahibi tarafından kullanılan gayrimenkul sınıfına yapılan bir transferde, transfer sonrasında TMS 16 ya göre yapılan muhasebeleştirme işlemindeki tahmini maliyeti, anılan gayrimenkulün kullanım şeklindeki değişikliğin gerçekleştiği tarihteki gerçeğe uygun değeri olacaktır. 90

93 Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi 31 Aralık 2018 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir) Sahibi tarafından kullanılan bir gayrimenkulün, gerçeğe uygun değer esasına göre gösterilecek yatırım amaçlı bir gayrimenkule dönüşmesi durumunda, Grup, kullanımdaki değişikliğin gerçekleştiği tarihe kadar TMS 16 yı uygular. Grup, TMS 16 ya göre hesaplanmış olan gayrimenkulün defter değeri ile gerçeğe uygun değeri arasında bu tarihte meydana gelecek farklılığı ise yine TMS 16 ya göre yapılmış bir yeniden değerleme gibi işleme tabi tutar. Sahibi tarafından kullanılmakta olan bir gayrimenkul, gerçeğe uygun değer esasından gösterilen yatırım amaçlı bir gayrimenkule dönüştüğü tarihe kadar amortismana tabi tutulur ve oluşan değer düşüklüğü zararı finansal tablolara yansıtılır. Grup, TMS 16 ya göre hesaplanmış olan gayrimenkulün defter değeri ile gerçeğe uygun değeri arasında bu tarihte meydana gelecek farklılığı ise yine TMS 16 ya göre yapılmış bir yeniden değerleme gibi işleme tabi tutar. Başka bir deyişle: (a) Gayrimenkulün defter değerinde meydana gelen azalma, kâr veya zarar olarak muhasebeleştirilir. Ancak, ilgili gayrimenkul için önceki dönemlerde oluşmuş yeniden değerleme fazlasının bulunması durumunda, söz konusu azalma yeniden değerleme fazlası hesabından mahsup edilir, kalan kısım ise kapsamlı gelire yansıtılır. (b) Defter değerinde meydana gelen artış aşağıda belirtildiği gibi işleme tabi tutulur: (i) Artış, bu gayrimenkul için daha önce meydana gelmiş değer düşüklüğü zararı varsa bu zararı ortadan kaldırdığı için, önceki dönemlerde zarar yazılmış kısma eşitlenene kadar, kâr veya zarar olarak muhasebeleştirilir. Kâr veya zarar olarak muhasebeleştirilen tutar, defter değerini, değer düşüşlerinin hiç muhasebeleştirilmemesi durumundaki (birikmiş amortisman sonrası) değerine getirmek için gereken tutardan fazla olamaz. (ii) Artışın geri kalan kısmı diğer kapsamlı gelire, yeniden değerleme fazlası olarak eklenir. Yatırım amaçlı gayrimenkul ilerde elden çıkarılırken, özkaynak kısmına ilave edilmiş olan yeniden değerleme fazlası dağıtılmamış kârlara transfer edilebilir. Yeniden değerleme fazlası, dağıtılmamış kârlara kâr veya zarar aracılığıyla aktarılamaz. Stoklardan, gerçeğe uygun değer esasından izlenecek olan yatırım amaçlı gayrimenkullere yapılan transferlerde, stokların satılmasında uygulanan işlem uygulanır. Stoklardan, gerçeğe uygun değer esasından izlenecek olan yatırım amaçlı gayrimenkullere yapılan bir transferde; gayrimenkulün transfer tarihindeki gerçeğe uygun değeri ile daha önce belirlenmiş olan defter değeri arasındaki fark kâr veya zarar olarak muhasebeleştirilir. Maddi olmayan duran varlıklar Maddi olmayan duran varlıklar, iktisap edilmiş kullanım hakları, bilgisayar programları, yazılımlar ve diğer tanımlanabilir hakları içerir. 1 Ocak 2005 tarihinden önce satın alınan kalemler, 31 Aralık 2004 tarihi itibarıyla enflasyonun etkilerine göre düzeltilmiş maliyet değerlerinden ve 1 Ocak 2005 tarihinden sonra alınan kalemler ise satın alım maliyet değerlerinden gösterilir ve iktisap edildikleri tarihten sonraki 5 yılı geçmeyen bir süre için tahmini faydalı ömürleri üzerinden doğrusal amortisman yöntemi ile itfa edilirler. Değer düşüklüğünün olması durumunda maddi olmayan duran varlıkların kayıtlı değeri, geri kazanılabilir tutarlarına indirilir. Değer düşüklüğü tutarı, oluştuğu dönemde kapsamlı gelir tablosuna gider olarak dâhil edilir. Ticari borçlar Ticari borçlar gerçekleşmiş mal ve hizmet alımları ile ilgili faturalanmış ya da faturalanmamış tutarları ihtiva etmekte olup, indirgenmiş net değerleri ile taşınmaktadır. Finansal varlıklar Grup, finansal varlıklarını itfa edilmiş maliyet bedeli yöntemi ile muhasebeleştirilen finansal varlıklar ile gerçeğe uygun değeri kâr veya zarara yansıtılan veya gerçeğe uygun değeri diğer kapsamlı gelir tablosuna yansıtılan finansal varlıklar olarak üç sınıfta muhasebeleştirmektedir. Sınıflandırma, finansal varlıklardan faydalanma amaçlarına göre belirlenen iş modeli ve beklenen nakit akışları esas alınarak yapılmaktadır. Grup yönetimi, finansal varlıklarının sınıflandırmasını satın alındıkları tarihte yapar. İtfa edilmiş maliyet bedelinden muhasebeleştirilen varlıklar Şirket yönetiminin sözleşmeye dayalı nakit akışlarını tahsil etme iş modeli ni benimsediği ve sözleşme şartlarının belirli tarihlerde sadece anapara ve anapara bakiyesinden kaynaklanan faiz ödemelerini içerdiği, sabit veya belirli ödemeleri olan, aktif bir piyasada işlem görmeyen ve türev araç olmayan finansal varlıkları, itfa edilmiş maliyet bedelinden muhasebeleştirilen varlıklar 91

94 Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi 31 Aralık 2018 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir) olarak sınıflandırılır. Vadeleri finansal durum tablosu tarihinden itibaren 12 aydan kısa ise dönen varlıklar, 12 aydan uzun ise duran varlıklar olarak sınıflandırılırlar. İtfa edilmiş maliyet bedelinden muhasebeleştirilen varlıklar, finansal durum tablosunda ticari alacaklar, diğer alacaklar ve nakit ve nakit benzerleri kalemlerini içermektedir. Değer düşüklüğü 1 Ocak 2018 tarihinden önce yürürlükte olan TMS 39, Finansal Araçlar: Muhasebeleştirme ve Ölçme standardında yer alan gerçekleşen kredi zararları modeli yerine TFRS 9, Finansal Araçlar standardında beklenen kredi zararları modeli tanımlanmıştır. Beklenen kredi zararları, bir finansal aracın beklenen ömrü boyunca kredi zararlarının olasılıklarına göre ağırlıklandırılmış bir tahminidir. Beklenen kredi zararlarının hesaplamasında, geçmiş kredi zararı deneyimleri ile birlikte, Grup un geleceğe yönelik tahminleri de dikkate alınmaktadır. Finansal olmayan varlıklar Grup, her raporlama tarihinde finansal olmayan varlıkların varlıklarının defter değerine ilişkin değer kaybının olduğuna dair herhangi bir gösterge olup olmadığını değerlendirmektedir. Eğer böyle bir gösterge mevcutsa, değer düşüklüğü tutarını belirleyebilmek için o varlığın geri kazanılabilir tutarı tahmin edilmektedir. Varlığın tek başına geri kazanılabilir tutarının hesaplanmasının mümkün olmadığı durumlarda, o varlığın ait olduğu nakit üreten biriminin geri kazanılabilir tutarı hesaplanmaktadır. Geri kazanılabilir tutar, satış maliyetleri düşüldükten sonra elde edilen gerçeğe uygun değer veya kullanımdaki değerin büyük olanıdır. Kullanımdaki değer hesaplanırken, geleceğe ait tahmini nakit akışları, paranın zaman değeri ve varlığa özgü riskleri yansıtan vergi öncesi bir iskonto oranı kullanılarak bugünkü değerine indirilmektedir. Varlığın (veya nakit üreten birimin) geri kazanılabilir tutarının, defter değerinden daha az olması durumunda, varlığın (veya nakit üreten birimin) defter değeri, geri kazanılabilir tutarına indirilmektedir. Bu durumda oluşan değer düşüklüğü kayıpları kâr veya zararda muhasebeleştirilmektedir Ertelenen vergi Ertelenen vergi; yükümlülük yöntemi kullanılarak, varlık ve yükümlülüklerin finansal tablolarda yer alan kayıtlı değerleri ile vergi değerleri arasındaki geçici farklar üzerinden hesaplanır. Ertelenen vergi hesaplanmasında yürürlükteki vergi mevzuatı uyarınca finansal durum tablosu tarihi itibarıyla geçerli bulunan vergi oranları kullanılır. Ertelenen vergi yükümlülüğü vergilendirilebilir geçici farkların tümü için hesaplanırken; indirilebilir geçici farklardan oluşan ertelenen vergi varlıkları, gelecekte vergiye tabi kâr elde etmek suretiyle bu farklardan yararlanmanın kuvvetle muhtemel olması şartıyla hesaplanmaktadır. Aynı ülkenin vergi mevzuatına tabi olmak ve ayni işletmeye ilişkin olmak şartıyla ve cari vergi varlıklarının cari vergi yükümlülüklerinden mahsup edilmesi konusunda yasal olarak uygulanabilir bir hakkın bulunması durumunda ertelenen vergi varlıkları ve ertelenen vergi yükümlülükleri, karşılıklı olarak birbirinden mahsup edilir. Çalışanlara sağlanan faydalar/kıdem tazminatları Tanımlanan fayda planı Kıdem tazminatı karşılığı, Grup un, Türk İş Kanunu uyarınca personelin emekliye ayrılmasından doğacak gelecekteki olası yükümlülüklerinin tahmini toplam karşılığının bugünkü değerini ifade eder. Türkiye de geçerli olan çalışma hayatını düzenleyen yasalar ve Türk İş Kanunu uyarınca, Grup un bir yılını tamamlayan ve sebepsiz yere işten çıkartılan, askerlik görevini yapmak için çağrılan, vefat eden, 25 yıllık hizmet süresini doldurup (kadınlarda 20 yıl) emeklilik yaşını doldurarak (kadınlarda 58, erkeklerde 60 yaş) emekli olan çalışanlarına kıdem tazminatı ödeme yükümlülüğü vardır. 23 Mayıs 2002 tarihi itibarıyla ilgili yasa değiştiğinden, emeklilikten önceki hizmet süresiyle bağlantılı, bazı geçiş süreci maddeleri çıkartılmıştır. 92

95 Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi 31 Aralık 2018 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir) Tanımlanmış sosyal yardım yükümlülüğünün bugünkü değeri ile ilgili ayrılan karşılık öngörülen yükümlülük yöntemi kullanılarak hesaplanır. Tüm aktüeryal kârlar ve zararlar kapsamlı gelir tablosunda muhasebeleştirilir. TFRS, belirli fayda planları dahilinde muhtemel tazminat yükümlülüğünün tahmin edilebilmesi için aktüer değerleme öngörülerinin geliştirilmesini gerektirir. Finansal tablolarda, Grup öngörülen yükümlülük yöntemini uygulayarak ve geçmiş yıllardaki deneyimlerine dayanarak, hizmet süresini sonlandırdığı tarih itibarıyla kıdem tazminatı almaya hak kazananları temel alarak bir yükümlülük hesaplamaktadır. Bu karşılık, gelecekte çalışanların emekliliklerinden doğacak muhtemel yükümlüklerin bugünkü değerinin tahmin edilmesiyle bulunmaktadır. Temel varsayım, her yıllık hizmet için belirlenen tavan karşılığının enflasyon ile orantılı olarak artmasıdır. Böylece uygulanan iskonto oranı enflasyonun beklenen etkilerinden arındırılmış gerçek oranı gösterir. 31 Aralık 2018 tarihli karşılığın hesaplamasında 1 Ocak 2019 tarihinden itibaren geçerli olan TL tavan tutarı (1 Ocak 2018: TL TL) kullanılmıştır. Tanımlanan katkı planı Grup, Sosyal Sigortalar Kurumu na zorunlu olarak sosyal sigortalar primi ödemektedir. Grup un bu primleri ödediği sürece başka yükümlülüğü kalmamaktadır. Bu primler tahakkuk ettikleri dönemde personel giderlerine yansıtılmaktadır. Kiralama işlemleri Operasyonel kiralama işlemleri-kiracı olarak Kiraya veren tarafın kiralanan varlığın tüm risk ve menfaatlerini kendinde tuttuğu kiralamalar operasyonel kiralama olarak sınıflandırılır. Operasyonel kiralamada kira bedelleri, kira süresi boyunca eşit olarak giderleştirilir. Hasılat Grup, 1 Ocak 2018 tarihi itibariyle yürürlüğe giren TFRS 15, Müşteri Sözleşmelerinden Hasılat Standardı doğrultusunda aşağıda yer alan beş aşamalı model kapsamında hasılatı finansal tablolarında muhasebeleştirmektedir. Müşteriler ile yapılan sözleşmelerin tanımlanması Sözleşmelerdeki edim yükümlülüklerinin tanımlanması Sözleşmelerdeki işlem bedelinin belirlenmesi İşlem bedelinin edim yükümlülüklerine dağıtılması Hasılatın muhasebeleştirilmesi Grup, müşterilerle yapılan her bir sözleşmede taahhüt ettiği mal veya hizmetleri değerlendirerek, söz konusu mal veya hizmetleri devretmeye yönelik verdiği her bir taahhüdü ayrı bir edim yükümlülüğü olarak belirlemektedir. Her bir edim yükümlülüğü için, edim yükümlülüğünün zamana yayılı olarak mı yoksa belirli bir anda mı yerine getirileceği sözleşme başlangıcında belirlenir. Şirket bir mal veya hizmetin kontrolünü zamanla devreder ve dolayısıyla ilgili satışlara ilişkin edim yükümlülüklerini zamana yayılı olarak yerine getirirse, söz konusu edim yükümlülüklerinin tamamen yerine getirilmesine yönelik ilerlemeyi ölçerek hasılatı zamana yayılı olarak finansal tablolara alır. Grup, taahhüt edilmiş bir mal veya hizmeti müşterisine devrederek edim yükümlülüğünü yerine getirdiğinde veya getirdikçe, bu edim yükümlülüğüne tekabül eden işlem bedelini hasılat olarak finansal tablolarına kaydeder. Mal veya hizmetlerin kontrolü müşterilerin eline geçtiğinde (veya geçtikçe) mal veya hizmet devredilmiş olur. Grup, satışı yapılan mal veya hizmetin kontrolünün müşteriye devrini değerlendirirken, a) Grup un mal veya hizmete ilişkin tahsil hakkına sahipliği, b) müşterinin mal veya hizmetin yasal mülkiyetine sahipliği, c) mal veya hizmetin zilyetliğinin devri, d) müşterinin mal veya hizmetin mülkiyetine sahip olmaktan doğan önemli risk ve getirilere sahipliği, e) müşterinin mal veya hizmeti kabul etmesi koşullarını dikkate alır. 93

96 Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi 31 Aralık 2018 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir) Grup sözleşmenin başlangıcında, müşteriye taahhüt ettiği mal veya hizmetin devir tarihi ile müşterinin bu mal veya hizmetin bedelini ödediği tarih arasında geçen sürenin bir yıl veya daha az olacağını öngörmesi durumunda, taahhüt edilen bedelde önemli bir finansman bileşeninin etkisi için düzeltme yapmamaktadır. Diğer taraftan, hasılatın içerisinde önemli bir finansman unsuru bulunması durumunda, hasılat değeri gelecekte oluşacak tahsilatların, finansman unsuru içerisinde yer alan faiz oranı ile indirgenmesi ile tespit edilir. Fark, tahakkuk esasına göre esas faaliyetlerden diğer gelirler olarak ilgili dönemlere kaydedilir. Gayrimenkulün satışı Satılan gayrimenkulün, riskinin ve faydasının alıcıya transfer olduğu ve gelir tutarının güvenilir bir şekilde hesaplanabildiği durumda, tapu devri gerçekleştiğinde, gelir oluşmuş sayılır. Gelir, bu işlemle ilgili oluşan ekonomik faydaların Grup a girişi mümkün görülüyorsa ve bu gelirin miktarı güvenilir bir şekilde ölçülebiliyorsa gerçekleşir. Gayrimenkul kiralamalarından elde edilen kira gelirleri Kiralanan gayrimenkullerden elde edilen kira gelirleri, kiralama süresi boyunca doğrusal olarak tahakkuk esasına göre kaydedilmektedir. Eğer Grup un kiracılarına sağladığı menfaatler varsa, bunlar da kiralama süresi boyunca kira gelirini azaltacak şekilde kaydedilir. Hizmet gelirleri Hizmet satışından doğan gelir, ölçülebilir bir tamamlanma derecesine ulaştığı zaman oluşmuş sayılır. Yapılan anlaşmadan elde edilen gelirin güvenilir bir şekilde ölçülemediği durumlarda gelir, katlanılan giderlerin geri kazanılabilecek tutarı kadar kabul edilir. Faiz gelirleri Tahsilatın şüpheli olmadığı durumlarda tahakkuk esasına göre gelir kazanılmış kabul edilir. Banka kredileri Bütün banka kredileri, ilk kayıt anında rayiç değerlerini de yansıttığı düşünülen ve ihraç maliyetini içeren maliyet bedeli ile kaydedilir. İlk kayda alımdan sonra krediler, etkin faiz oranı yöntemiyle indirgenmiş net değerleri ile gösterilir. İndirgenmiş değer hesaplanırken ilk ihraç anındaki maliyetler ve geri ödeme sırasındaki indirimler ve primler göz önünde bulundurulur. Borçlanma maliyetleri Borçlanma maliyetleri özellikli bir varlığın satın alınması, inşaatı veya üretimi ile doğrudan ilişkisi kurulabildiği takdirde, ilgili özellikli varlığın maliyetinin bir unsuru olarak aktifleştirilir. Bu tür maliyetler güvenilebilir bir biçimde ölçülebilmeleri ve gelecekte ekonomik yararlardan işletmenin faydalanabilmesinin muhtemel olması durumunda, varlığın maliyetine dâhil edilir. Bu kapsamda olmayan borçlanma maliyetleri ise oluştukları tarihte giderleştirilir. Finansal araçların gerçeğe uygun değeri Gerçeğe uygun (rayiç) değer, piyasa katılımcıları arasında ölçüm tarihinde olağan bir işlemde, bir varlığın satışından elde edilecek veya bir borcun devrinde ödenecek fiyattır. Mevcut olması durumunda kote edilmiş piyasa fiyatı gerçeğe uygun değeri en iyi biçimde yansıtır. Karşılıklar Karşılıklar; Grup un finansal durum tablosu tarihi itibarıyla mevcut bulunan ve geçmişten kaynaklanan yasal veya yapısal bir yükümlülüğün bulunması, yükümlülüğü yerine getirmek için ekonomik fayda sağlayan kaynakların çıkışının gerçekleşme olasılığının olması ve yükümlülük tutarı konusunda güvenilir bir tahminin yapılabildiği durumlarda muhasebeleştirilmektedir. Koşullu varlık ve yükümlülükler Geçmiş olaylardan kaynaklanan ve mevcudiyeti işletmenin tam olarak kontrolünde bulunmayan gelecekteki bir veya daha fazla kesin olmayan olayın gerçekleşip gerçekleşmemesi ile teyit edilebilmesi mümkün yükümlülükler ve varlıklar finansal tablolara alınmamakta ve şarta bağlı yükümlülükler ve varlıklar olarak değerlendirilmektedir. 94

97 Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi 31 Aralık 2018 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir) Nakit akış raporlaması Nakit akış tablosunda, döneme ilişkin nakit akımları esas, yatırım ve finansman faaliyetlerine dayalı bir biçimde sınıflandırılarak raporlanır. Konsolide nakit akış tablosunda yer alan nakit ve nakit benzeri değerler, kasa ve bankalarda bulunan nakit ve orijinal vadesi 3 ay veya daha kısa vade vadeli yüksek likiditeye sahip yatırımlarla teminat niteliğinde olmayan mevduatları içermektedir. Paybaşına kâr/zarar Konsolide kâr veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosunda belirtilen pay başına kâr/zarar, ana ortaklığa ait net kâr/zararın ilgili dönem içinde mevcut hisselerin ağırlıklı ortalama adedine bölünmesi ile tespit edilir. Türkiye deki şirketler; mevcut hissedarlara, birikmiş kârlardan ve yeniden değerleme fonundan hisseleri oranında hisse dağıtarak ( bedelsiz hisseler ) sermayelerini arttırabilir. Pay başına kâr/zarar hesaplanırken, bu bedelsiz hisse ihracı çıkarılmış hisseler olarak sayılır. Dolayısıyla pay başına kâr/zarar hesaplamasında kullanılan ağırlıklı hisse adedi ortalaması, hisselerin bedelsiz olarak çıkarılmasını geriye dönük olarak uygulamak suretiyle elde edilir. Dönem içinde dağıtılan bedelsiz hisse yoktur. Ödenmiş sermaye Adi hisse senetleri özkaynaklarda sınıflandırılırlar. Yeni hisse senedi ihracıyla ilişkili maliyetler, vergi etkisi indirilmiş olarak tahsil edilen tutardan düşülerek özkaynaklarda gösterilirler. Temettüler Grup, temettü gelirlerini ilgili temettüyü alma hakkı oluştuğu tarihte, finansal tablolara yansıtmaktadır. Temettü borçları kâr dağıtımının bir unsuru olarak beyan edildiği dönemde yükümlülük olarak finansal tablolara yansıtılır. 95

98 Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi 31 Aralık 2018 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir) 3. Bölümlere göre raporlama 31 Aralık 2018 tarihi itibarıyla bölümlere göre raporlama detayı aşağıdaki gibidir: Gayrimenkul geliştirme Bina yönetimi hizmetleri 1 Ocak - 31 Aralık Ocak - 31 Aralık 2018 Eliminasyonlar Toplam Hasılat ( ) Satışların maliyeti ( ) ( ) - ( ) Pazarlama, ve genel yönetim giderleri ( ) ( ) (25.051) ( ) Esas faaliyetlerden diğer gelir/(gider) ( ) Yatırım faaliyetlerinden gelirler ( ) Finansman geliri/(gideri) Vergi gideri/geliri - ( ) - ( ) Sürdürülen faaliyetler bölüm (zararı)/kârı ( ) Diğer kapsamlı gelir/(gider) (76.554) ( ) - ( ) Toplam kapsamlı gelir/(gider) ( ) Toplam bölüm varlıkları ( ) Toplam bölüm yükümlülükleri Nakit girişi/çıkışı yaratmayan önemli kalemler Amortisman ve itfa payları İstanbul İstanbul taahhüt karşılığı Tapu karşılık giderleri (75.022) - - (75.022) Vergi gideri/geliri ile ilgili düzeltmeler Dava karşılıkları Yatırım amaçlı gayrimenkul makul değer kârları ( ) - - ( ) Diğer bilgiler: Maddi ve maddi olmayan duran varlık satın alımı (26.400) (56.969) - (83.369) 96

99 Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi 31 Aralık 2018 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir) 31 Aralık 2017 tarihi itibarıyla bölümlere göre raporlama detayı aşağıdaki gibidir: Gayrimenkul geliştirme 1 Ocak - 31 Aralık 2017 Bina yönetimi hizmetleri 1 Ocak - 31 Aralık 2017 Eliminasyonlar Toplam Hasılat ( ) Satışların maliyeti ( ) ( ) - ( ) Pazarlama, ve genel yönetim giderleri ( ) ( ) ( ) ( ) Esas faaliyetlerden diğer gelir/(gider) ( ) Yatırım faaliyetlerinden gelirler ( ) Finansman geliri/(gideri) Vergi gideri/geliri - ( ) - ( ) Sürdürülen faaliyetler bölüm (zararı)/kârı ( ) Diğer kapsamlı gelir/(gider) (25.080) ( ) - ( ) Toplam kapsamlı gelir/(gider) ( ) Toplam bölüm varlıkları ( ) Toplam bölüm yükümlülükleri ( ) Nakit girişi/çıkışı yaratmayan önemli kalemler Amortisman ve itfa payları İstanbul İstanbul taahhüt karşılığı ( ) - - ( ) Tapu karşılık giderleri (4.981) - - (4.981) Vergi gideri/geliri ile ilgili düzeltmeler Dava karşılıkları Yatırım amaçlı gayrimenkul makul değer kârları ( ) - - ( ) Diğer bilgiler: Maddi ve maddi olmayan duran varlık satın alımı - ( ) - ( ) 97

100 Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi 31 Aralık 2018 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir) 4. Nakit ve nakit benzerleri 31 Aralık 2018 ve 2017 tarihleri itibarıyla nakit ve nakit benzerleri detayları aşağıda verilmiştir: 31 Aralık Aralık 2017 Banka - Vadesiz mevduat Vadeli mevduat Yatırım fonları (*) Nakit ve nakde eşdeğer varlıkların faiz reeskontları (94.380) (44.527) (*) 31 Aralık 2018 ve 2017 tarihleri itibarıyla yatırım fonları B-tipi likit fonlardan oluşmaktadır. Vadesiz mevduat 31 Aralık 2018 ve 2017 tarihleri itibarıyla vadesiz mevduatın detayları aşağıdaki gibidir: 31 Aralık Aralık 2017 TL Vadeli mevduat 31 Aralık 2018 tarihi itibarıyla vadeli mevduatın detayları aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2018 Nominal tutar (TL) Faiz oranı (%) Vade TL ,60 11 Ocak 2019 TL ,00 15 Ocak 2019 TL ,60 7 Ocak 2019 TL ,75 29 Ocak 2019 TL ,00 1 Şubat 2019 Toplam Aralık 2017 tarihi itibarıyla vadeli mevduatın detayları aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2017 Nominal tutar (TL) Faiz oranı (%) Vade TL ,10 23 Ocak 2018 TL ,00 30 Ocak 2018 TL ,10 18 Ocak 2018 TL ,75 15 Ocak 2018 TL ,80 8 Ocak 2018 TL ,10 22 Ocak 2018 TL ,80 2 Ocak 2018 Toplam

101 Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi 31 Aralık 2018 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir) 5. Finansal yatırımlar 31 Aralık 2018 ve 2017 tarihleri itibarıyla Grup un kısa vadeli finansal yatırımlarının detayı aşağıdaki gibidir: Kısa vadeli 31 Aralık Aralık 2017 Bono/Tahvil Aralık 2018 tarihi itibarıyla Grup un finansal yatırımlarının detayı aşağıdaki gibidir: Maliyet Vade tarihi Defter değeri Faiz oranı (%) 31 Aralık 2018 Bono Mart ,95 31 Aralık Tahvil Nisan , Kısa ve uzun vadeli borçlanmalar 31 Aralık 2018 ve 2017 tarihleri itibarıyla Grup un kısa ve/veya uzun vadeli borçlanması bulunmamaktadır. 7. Ticari alacak ve borçlar 31 Aralık 2018 ve 2017 tarihleri itibarıyla ticari alacakların detayları aşağıda verilmiştir: Kısa vadeli ticari alacaklar: 31 Aralık Aralık 2017 İlişkili taraflardan ticari alacaklar İlişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar - Alıcılar Alacak senetleri Alacak senetleri reeskontu (60.617) Şüpheli ticari alacaklar karşılığı ( ) ( ) Kısa vadeli ticari alacaklar, net

102 Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi 31 Aralık 2018 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir) Uzun vadeli ticari alacaklar: 31 Aralık Aralık 2017 İlişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar - Alacak senetleri Alacak senetleri reeskontu ( ) - Uzun vadeli ticari alacaklar, net Grup un 31 Aralık 2018 tarihi itibarıyla TL tutarındaki (31 Aralık 2017: TL) ticari alacağın vadesi geçmiş olmasına rağmen şüpheli alacak olarak değerlendirilmemiştir. Vadesi geçmiş alacakların mevcut durumu sektörün özelliklerinden kaynaklanmaktadır ve önceki dönemlerde de buna benzerdir. Söz konusu alacakların yaşlandırma tablosu Not 29 da verilmiştir. 31 Aralık 2018 ve 2017 tarihleri itibarıyla şüpheli alacaklara ayrılan karşılıkların dönem içindeki hareketi aşağıdaki gibidir: Ocak Dönem içinde ayrılan karşılıklar (iptal) ( ) Aralık itibarıyla Aralık 2018 ve 2017 tarihleri itibarıyla ticari borçların detayları aşağıda verilmiştir: Kısa vadeli ticari borçlar: 31 Aralık Aralık 2017 İlişkili taraflara ticari borçlar İlişkili olmayan taraflara ticari borçlar - Satıcılar Diğer ticari borçlar Diğer alacak ve borçlar 31 Aralık 2018 ve 2017 tarihleri itibarıyla diğer alacakların detayları aşağıda verilmiştir: Kısa vadeli diğer alacaklar 31 Aralık Aralık 2017 Tesis yönetim alacakları Personele verilen avanslar Verilen iş avansları Diğer alacaklar Uzun vadeli diğer alacaklar 31 Aralık Aralık 2017 Depozito ve teminatlar (*) (*) Resmi kurumlara verilen güvence bedellerinden oluşmaktadır

103 Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi 31 Aralık 2018 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir) Kısa vadeli diğer borçlar 31 Aralık Aralık 2017 Depozito ve teminatlar Diğer çeşitli borçlar Uzun vadeli diğer borçlar 31 Aralık Aralık 2017 Depozito ve teminatlar Stoklar 31 Aralık 2018 ve 2017 tarihleri itibarıyla kısa ve uzun vadeli stokların detayları aşağıda verilmiştir: 31 Aralık Aralık 2017 Uzun vadeli stoklar İlk madde ve malzeme (*) Kısa vadeli stoklar Mamul (**) Diğer stoklar (*) Grup un 2 Şubat 2018 tarihi itibarıyla devir aldığı ve İstanbul-İstanbul site maliklerine devretmeyeceği 4.486,73 m2 yüzölçümüne sahip Göktürk 200 Ada 1 numaralı parsele ilişkin olarak (eski 157 Ada 12 parselin 4.486,73 m 2 si, daha önceki dönemde ise 1285 parsel), Grup ilk kez 31 Aralık 2017 itibarıyla hazırlanan finansallarında, söz konusu parsel için geriye dönük olarak peşin ödenen giderler hesabı altında TL tutarında arsa avansını muhasebeleştirmiştir. 19 Mart 2018 tarihinde ise 4.486,73 m 2 lik 200 Ada 1 parselin tüm hissesinin Grup adına tapu tescili işlemi tamamlanmıştır. Grup 31 Aralık 2018 tarihi itibarıyla söz konusu avans ve ilave diğer ödemeleri projenin tahmini geri kazanabilir tarihinin 1 yıldan uzun olması sebebiyle uzun vadeli stoklar hesabına almıştır. (**) 31 Aralık 2018 itibarıyla Ankara Çankaya projesinde yer alan satılmayan konutlar mamuller altında sınıflanmaktadır. Söz konusu projenin satılmayan konut kısmının Grup un hissesine düşen payının geri kazanılabilir tutarı TL dir (31 Aralık 2017: TL). 31 Aralık 2018 tarihi itibarıyla stokların tutarı ve tahmini geri kazanım tarihleri aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2018 Stok çeşidi Stok taşınan değeri Tahmini geri kazanılabilir tarih Ankara Çankaya Mamul Göktürk 157 Ada 12 parsel (Yeni 200 Ada 1 Parsel) İlk madde ve malzeme Aralık 2017 Stok çeşidi Stok taşınan değeri Tahmini geri kazanılabilir tarih Ankara Çankaya Mamul

104 Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi 31 Aralık 2018 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir) 10. Yatırım amaçlı gayrimenkuller 31 Aralık 2018 tarihinde sona eren yıla ait yatırım amaçlı gayrimenkullerde gerçekleşen hareketler aşağıdaki gibidir: Gerçeğe 1 Ocak uygun değer 31 Aralık 2018 Çıkışlar değişimi 2018 Ankara Çankaya Projesi Ticari Kısım Extensa Bomonti Apartman Kağıthane Ofis Park Levent Loft 2 (Bahçe) Elit Residence Aralık 2017 tarihinde sona eren yıla ait yatırım amaçlı gayrimenkullerde gerçekleşen hareketler aşağıdaki gibidir: Gerçeğe 1 Ocak uygun değer 31 Aralık 2017 Çıkışlar değişimi 2017 Ankara Çankaya Projesi Ticari Kısım Extensa Bomonti Apartman Kağıthane Ofis Park Levent Loft 2 (Bahçe) Elit Residence Aralık 2018 tarihi itibarıyla yatırım amaçlı gayrimenkullerin rayiç bedelleri aşağıdaki gibidir: Gayrimenkul adı Değerleme yöntemi Ekspertiz raporu tarihi Rayiç değeri Ankara Çankaya Pazar Yaklaşımı 25 Aralık Extensa Bomonti Apartman Pazar Yaklaşımı 25 Aralık Kağıthane Ofis Park Pazar Yaklaşımı 25 Aralık Levent Loft 2 (Bahçe) Pazar Yaklaşımı 25 Aralık Elit Residence Pazar Yaklaşımı 25 Aralık

105 Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi 31 Aralık 2018 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir) 31 Aralık 2017 tarihi itibarıyla yatırım amaçlı gayrimenkullerin rayiç bedelleri aşağıdaki gibidir: Gayrimenkul adı Değerleme yöntemi Ekspertiz raporu tarihi Rayiç değeri Ankara Çankaya Pazar Yaklaşımı 28 Kasım Extensa Bomonti Apartman Pazar Yaklaşımı 28 Kasım Kağıthane Ofis Park Pazar Yaklaşımı 28 Kasım Levent Loft 2 (Bahçe) Pazar Yaklaşımı 28 Kasım Elit Residence Pazar Yaklaşımı 28 Kasım Aralık 2018 tarihi itibarıyla, Grup un elinde bulundurduğu yatırım amaçlı gayrimenkuller üzerindeki sigorta tutarı TL dir (31 Aralık 2017: TL dir). 31 Aralık 2018 tarihi itibarıyla, Grup un elinde bulundurduğu yatırım amaçlı gayrimenkullerden elde ettiği kira geliri TL dir (31 Aralık TL). 11. Maddi duran varlıklar 31 Aralık 2018 ve 2017 tarihlerinde sona eren dönemlere ait maddi duran varlıklar ve ilgili amortismanlarında gerçekleşen hareketler aşağıdaki gibidir: 1 Ocak 31 Aralık 2018 İlaveler Çıkışlar Transferler 2018 Maliyet Binalar Makine, tesis ve cihazlar Döşeme ve demirbaşlar Özel maliyetler Birikmiş amortisman Binalar ( ) (49.419) - - ( ) Makine, tesis ve cihazlar (68.826) (9.523) - - (78.349) Döşeme ve demirbaşlar ( ) (31.643) - - ( ) Özel maliyetler (92.744) (6.939) - - (99.683) ( ) (97.524) - - ( ) Net kayıtlı değer

106 Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi 31 Aralık 2018 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir) 1 Ocak 31 Aralık 2017 İlaveler Çıkışlar Transferler 2017 Maliyet Binalar Makine, tesis ve cihazlar Döşeme ve demirbaşlar ( ) Özel maliyetler (4.950) ( ) (4.950) Birikmiş amortisman Binalar ( ) (49.419) - - ( ) Makine, tesis ve cihazlar (62.850) (5.976) - - (68.826) Döşeme ve demirbaşlar ( ) (38.129) ( ) Özel maliyetler (85.520) (7.224) - - (92.744) ( ) ( ) ( ) Net kayıtlı değer Aralık 2018 tarihi itibarıyla maddi duran varlıklar üzerinde ipotek yoktur (31 Aralık 2017: Yoktur). 12. Maddi olmayan duran varlıklar 31 Aralık 2018 ve 2017 tarihlerinde sona eren yıllara ait maddi olmayan duran varlıklar ve ilgili itfa paylarında gerçekleşen hareketler aşağıdaki gibidir: 1 Ocak 31 Aralık 2018 İlaveler Transferler 2018 Maliyet Haklar Diğer maddi olmayan duran varlıklar Birikmiş amortisman Haklar (20.887) - - (20.887) Diğer maddi olmayan duran varlıklar ( ) (13.634) - ( ) ( ) (13.634) ( ) Net kayıtlı değer

107 Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi 31 Aralık 2018 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir) 1 Ocak 31 Aralık 2017 İlaveler Transferler 2017 Maliyet Haklar Diğer maddi olmayan duran varlıklar Birikmiş amortisman Haklar (20.887) - - (20.887) Diğer maddi olmayan duran varlıklar ( ) (17.201) - ( ) ( ) (17.201) - ( ) Net kayıtlı değer Diğer dönen ve duran varlıklar Diğer dönen varlıklar 31 Aralık Aralık 2017 Katma değer vergisi ( KDV ) alacakları Karşılıklar, koşullu varlık ve yükümlükler Şarta bağlı varlık ve yükümlülükler a) 31 Aralık 2018 ve 2017 tarihleri itibarıyla teminatlar ve taahhütler aşağıdaki gibidir: 31 Aralık Aralık 2017 Alınan teminatlar Toplam

108 Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi 31 Aralık 2018 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir) Verilen teminat mektupları 31 Aralık Aralık 2017 Şirket tarafından verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler (TRİK) ler A. Kendi tüzel kişiliği adına vermiş olduğu TRİK lerin toplam tutarı B. Tam konsolidasyon kapsamına dahil edilen ortaklıklar lehine vermiş olduğu TRİK lerin toplam tutarı - - C. Olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla diğer 3. Kişilerin borcunu temin amacıyla vermiş olduğu TRİK lerin toplam tutarı - - D. Diğer verilen TRİK lerin toplam tutarı - - i. Ana ortak lehine vermiş olduğu TRİK lerin toplam tutarı - - ii. B ve C maddeleri kapsamına girmeyen diğer grup şirketleri lehine vermiş olduğu TRİK lerin toplam tutarı - - iii. C maddesi kapsamına girmeyen 3. kişiler lehine vermiş olduğu TRİK lerin toplam tutarı - - Toplam Grup tarafından verilen TRİK ler 31 Aralık 2018 ve 2017 tarihleri itibarıyla TL cinsindendir. b) 31 Aralık 2018 tarihi itibarıyla projeler bazında şerhler, hak ve yükümlülükler aşağıdaki gibidir: Grup un açmış olduğu ve Grup a açılmış olan davalar Grup un 31 Aralık 2018 tarihi itibarıyla davacı konumda olduğu 12 adet, davalı olduğu 32 adet ve müdahil olduğu 1 dava olmak üzere toplamda 45 davası bulunmaktadır. Grup avukatından alınan görüş doğrultusunda davalar ile ilgili risk görülmediğinden Grup un finansal tablolarında karşılık ayrılmamıştır. Grup tarafından önem arz eden davalara ilişkin açıklamalar aşağıda detaylı olarak belirtilmiştir. Ankara Ankara (Bilkent) projesi Grup, Ankara İli-Çankaya İlçesi Lodumlu Mevkiinde (Ankara Ankara (Bilkent) projesi) 1/1000 ve 1/5000 lik imar planlarına dayanarak Çankaya Belediye Başkanlığı ndan inşaat ruhsatı almış olup söz konusu proje ile ilgili inşaatı tamamlamış, yapı kullanım izin belgelerini almış ve satışı yapılan daireleri hak sahiplerine 2008 yılı içerisinde teslim etmiştir. Ankara Ankara (Bilkent) projesi ile ilgili olarak komşu parsel sahipleri tarafından Ankara Büyükşehir Belediyesi ve Çankaya Belediye Başkanlıklarına açılan ve Grup un müdâhil olarak katıldığı 1/1000 ve 1/5000 ölçekli imar planlarının iptal talepli dava ile ilgili olarak Ankara 7. İdare Mahkemesi 10 Ekim 2008 tarihli karar ile 1/1000 ve 1/5000 lik planların ve buna bağlı alınan ruhsatların iptal edilmesini karar altına almıştır. Söz konusu karar Grup ve Çankaya Belediye Başkanlığı tarafından temyiz edilmiş olup, temyiz incelemesi sonucunda mahkeme kararı Danıştay 6. Dairesi tarafından onanmıştır. Ankara 7. İdare Mahkemesi nin vermiş olduğu 10 Ekim 2008 tarih, 2007/867E.-2008/1680K. sayılı kararı ile Ankara Ankara (Bilkent) projesine ilişkin yapı izni (inşaat ruhsatı) ve bu iznin dayanağı olan 1/5000 ve 1/1000 ölçekli imar planlarını iptal etmesi üzerine, Çankaya Belediye Başkanlığı, Ankara 7. İdare Mahkemesi nin söz konusu kararı uyarınca, inşaatın 13 Haziran 2008 tarih ve 385 sayılı yapı kullanma iznini iptal etmiştir. Çankaya Belediye Başkanlığı nın işbu iptal işleminin iptali için, Grup tarafından 29 Ocak 2009 tarihinde, yürütmeyi durdurma ve duruşma talepli olarak dava açılmıştır. Dava, Grup aleyhine sonuçlanmış ve mahkeme, davanın reddine karar vermiştir. Davanın reddi kararı, temyiz incelemesi sonucunda onanmış ve onama kararına karşı, yürütmeyi durdurma talepli olarak karar düzeltme yoluna başvuru yapılmış olup, Danıştay 6. Dairesi karar düzeltme talebini reddetmiştir. 106

109 Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi 31 Aralık 2018 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir) Çankaya Belediye Encümeni nin 3510/25 sayılı yıkım kararına karşı Ankara 11. İdare Mahkemesi nin 2010/325E. sayılı dosyası üzerinden açılmış iptal davası ile ilgili olarak, Ankara 11. İdare Mahkemesi davanın reddine karar vermiştir. Bu karara karşı, temyiz yoluna başvurulmuştur. Temyiz incelemesi sonucunda ilgili kararın bozulmasına, karar düzeltme yolu açık olmak üzere oy çokluğu ile Grup lehine karar verilmiştir. Ankara Çankaya Belediyesi tarafından Danıştay da lehimize sonuçlanan kararla ilgili olarak Danıştay nezdinde yapılan karar düzeltme de lehimize sonuçlanmış olup, Danıştay 14. Dairesi tarafından lehimize sonuçlanan dava onama için Ankara 11. İdare Mahkemesi ne geri gönderilmiştir. Ankara 11. İdare Mahkemesi 2014/431E /439K. sayılı kararı ile Danıştay 14. Dairesi nin bozma yönündeki kararına, temyiz yolu açık olmak üzere, Grup lehine uyma kararı almıştır. Çankaya Belediyesi bu kararı da temyiz etmiştir. 29 Aralık 2015 tarihinde, Danıştay 14. Dairesi Çankaya Belediyesi nin yapmış olduğu temyiz başvurusunu reddetmiş ve Grubumuz lehine verilmiş kararı onamıştır. Çankaya Belediyesi, onama kararına karşı karar düzeltme yoluna gitmiştir. Danıştay 14. Dairesi tarafından 2016/7814 E. sayılı dosyasında karar düzeltme talebi 27 Aralık 2016 tarihinde reddedilmiş olup, karar UYAP sistemi üzerinden öğrenilmiştir. Ankara 11. İdare Mahkemesi nin Grup lehine vermiş olduğu yıkım işleminin iptali yolundaki kararına istinaden kesinleşme şerhi 6 Mart 2017 tarihinde yazılmış, böylelikle söz konusu dosya tamamen kapanmıştır. Danıştay ın aldığı kararda imar planları ve inşaat ruhsatının iptali sonrası yıkım kararına gidilen süreçte Grup un bir kusuru olmadığı ve yıkım işlemine karar verilmesinin idarenin (Belediyelerin) hizmet kusuru nedeniyle oluştuğu, bu nedenle, ancak yıkıma konu taşınmaz bedeli ödendikten sonra yıkım uygulaması yapılabileceğine işaret edilmektedir. Yapı Kayıt Belgesi ile ilgili olarak İmar Kanununa eklenen geçici 16 ncı Madde ile Yapı Kayıt Belgesi Verilmesine İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ yürürlüğe girmiştir. İmar barışından faydalanmak için Ankara-Ankara Sitesi bağımsız bölüm mülkiyet sahipleri hep birlikte bu başvuruyu yaparlar ve Yapı Kayıt Belgesi alırlarsa sitenin ruhsatsız/iskansız yapı olma durumu ortadan kalkacaktır. Yapı kayıt belgesi mevzuatı çerçevesinde başvuru hakkı sadece mülkiyet sahibine ait olduğundan Grup un yapı kayıt belgesine başvuru hakkı bulunmamaktadır. Bu koşullar altında, Ankara-Ankara projesiyle ilgili idarenin aldığı yıkım kararının, taşınmaz bedelleri ödenmeden uygulanamayacağı, dolayısıyla mevcut durumda Grup a yansıyacak bir zararın söz konusu olmayacağı düşünülmektedir. Yukarıda belirtilen davalara istinaden ayrıca Ankara Ankara (Bilkent) sitesindeki kat malikleri tarafından Grup aleyhine tüketici mahkemesinde açılmış davalar bulunmaktadır. Bu davalardan, Ankara 7. Tüketici Mahkemesi nde devam eden bir dava için mahkemeye toplamda TL tutarında teminat mektubu verilmiştir. Ayrıca Danıştay ın aldığı bu karar, Grup a karşı Ankara-Ankara projesiyle ilgili olarak tüketici mahkemeleri nezdinde açılmış olan davalarda da, Grup un avukatları tarafından ilgili mahkemelere sunulmakta olup; Grup un imar planları ve iskân iptali ile yıkıma giden süreçte bir kusuru olmadığı ve ortada idarenin hizmet kusurunun bulunduğunun Danıştay 14. Dairesi nin bozma kararı ile açıkça ortaya konulmuş olduğuna dikkat çekilmektedir. Bu itibarla, söz konusu bozma kararının, Grup aleyhine açılmış olan tüketici davalarını Grup lehine etkileyeceği ve Grup un kusursuzluğunu ortaya koyacağı düşünülmektedir. Tüketici davalarından bir tanesi ile ilgili olarak 13 Mayıs 2015 tarihli duruşmaya, davacı tarafın katılmaması sebebiyle davanın açılmamış sayılmasına karar verilmiş ve karar kesinleşmiştir. Bir diğer tüketici davasında da hem tüketici mahkemesinde, hem de Yargıtay da ret kararı alınarak dava lehimize 16 Haziran 2015 tarihinde kesinleşmiştir. Diğer bir tüketici davası da, feragat nedeni ile ret edilmiş olup ilgili karar 28 Kasım 2016 tarihinde kesinleşmiştir. Söz konusu açılan toplam tüketici dava sayısı on beş iken, gelinen aşamada beş adet tüketici davasının daha Grup lehine sonuçlanması ile, dava sayısı yediye düşmüştür. 31 Aralık 2018 tarihli konsolide finansal tabloların kamuya açıklanma tarihi itibarıyla yıkım kararı ile ilgili süreç Ankara 11. İdare Mahkemesi nin Grup lehine vermiş olduğu yıkım işleminin iptali yolundaki karar kesinleştiğinden sona ermiştir. Tüketici davaları ile ilgili hukuki süreç devam etmektedir. Ancak Ankara Ankara (Bilkent) projesine istinaden önceki yıllarda açılmış olan tüketici davalarının bir kısmında Grup lehine 2015 yılında kesin karar alınması sonrası, Grup un ilgili avukatlarına başarı primi ödenmesi beklendiğinden ve yüksek mahkemede devam etmekte olan davalara ilişkin söz konusu avukat sözleşmesine istinaden ilgili avukata yapılması planlanan ödeme için Şirket in 31 Aralık 2018 itibarıyla toplam TL tutarında şarta bağlı yükümlülüğü bulunmaktadır. (31 Aralık 2017: TL). 107

110 Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi 31 Aralık 2018 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir) Ankara Çankaya projesi Ankara Çankaya projesi; Ankara ili, Çankaya ilçesinde yapımına başlanmış konut ve ticari alan projesidir. Proje toplam 62 daire ve 9 ticari üniteden oluşmaktadır. Ankara 9. İdare Mahkemesi nin 2007/237E sayılı dosyası üzerinden, Davacı Ankara Büyükşehir Belediye Başkanlığı ile Davalı Çankaya Belediye Başkanlığı arasında görülmekte olan ve Grup un davalı Çankaya Belediye Başkanlığı yanında Müdâhil sıfatı ile dâhil olduğu Ankara Çankaya projesi ile ilgili, imar çapı ve ruhsatın iptali konulu davaya ilişkin olarak, Ankara 9. İdare Mahkemesi, 18 Aralık 2008 tarihli kararı ile inşaat ruhsatlarının iptaline karar vermiştir. Gerekçeli karar Grup tarafından temyiz edilmiş olup, temyiz incelemesi, Danıştay 6. Dairesi nezdinde 2009/2706E sayılı dosya üzerinden görüşülmüş ve Grup lehine karar düzeltme yolu açık olmak üzere karar verilmiştir. Bu gelişme sonrasında, davanın karar düzeltme aşaması da Grup lehine sonuçlanmış olup; daha sonra da Grup un müdâhil olarak katıldığı bu davada ilk derece mahkemesi, temyiz yolu açık olmak üzere, Grup lehine davanın reddine karar vermiştir. 31 Mart 2015 tarihinde söz konusu davada Ankara Büyükşehir Belediyesi temyiz başvurusunda bulunmuştur. Grup aleyhine Danıştay bozma kararı (temyiz kararı) 18 Nisan 2018 tarihinde tebliğ edilmiştir. Temyiz kararına karşı karar düzeltme başvurusunda bulunulmuştur. 31 Aralık 2018 tarihli finansal tabloların kamuya açıklanma tarihi itibarıyla hukuki süreç devam etmekte olup, Grup avukatları bu davanın da Grup lehine sonuçlanacağını düşünmekte, dolayısıyla söz konusu dava nedeniyle Grup a yansıyacak bir zararın oluşması beklenmemektedir. Dava sürecinde projeye devam edilerek inşaat tamamlanmış ve 10 Eylül 2015 tarihi itibarıyla ise yapı kullanma izin belgeleri alınmıştır. Grup un devam etmekte olan davalara ilişkin söz konusu avukat sözleşmesine istinaden ilgili avukata yapılması planlanan başarı primi ödemesi için 31 Aralık 2018 itibarıyla toplam TL tutarında şarta bağlı yükümlülüğü bulunmaktadır (31 Aralık 2017: TL). Raporlama tarihi itibarıyla söz konusu projede yer alan ve satış kararı alınmış olan konutlara istinaden yapılacak tapu giderleri için de finansal tablolarında TL tutarında karşılık ayırmıştır ( : TL). Ankara Çankaya üzerinde Türkiye Elektrik Dağıtım A.Ş. lehine kira şerhleri bulunmaktadır. Elit Residence Elit Residence üzerinde, Boğaziçi Elektrik Dağıtım A.Ş. lehine kira şerhi bulunmaktadır. Levent Loft 2 Levent Loft 2 üzerinde, Boğaziçi Elektrik Dağıtım A.Ş. lehine 1 TL bedelle 99 yıllığına kira şerhi bulunmaktadır. Kağıthane Ofispark Kağıthane Ofispark üzerinde, Türkiye Elektrik Dağıtım A.Ş. ve Boğaziçi Elektrik Dağıtım A.Ş. lehine kira şerhleri bulunmaktadır. İstanbul İstanbul projesi 2001 yılında bitirilerek bağımsız bölüm sahiplerine teslimi yapılan İstanbul-İstanbul projesinin mevcut 1. ve 2. fazlarının satışı esnasında Grup tarafından verilen taahhütname kapsamında, proje kapsamında yer alan ancak parsellerin 1249 parsel hariç 2-B olması nedeniyle mülkiyetleri site sakinlerine devredilememiş olan eski ve 969 numaralı parsellerin gerekli hukuki zeminin oluşması durumunda tapu ferağ takrirleri alınarak site sakinlerine hisse şerhi oranında devredilmesi söz konusudur parsel ile ilgili olarak site yönetimi tarafından, söz konusu parselin 2-B parseli olması için Milli Emlak Dairesi ne dava açılmıştır. Mahkemece parselin 2-B parseli olması yönünde karar verilmiştir. Gerekçeli karar yayımlanmıştır. Dava ile ilgili olarak İstinaf Mahkemesi nde dava şartına aykırılık nedeniyle istinaf başvurusunun kabulüne, ilk derece mahkemesi kararının kaldırılarak davanın yeniden görülmesine karar verilmiştir. Ilık derece mahkemesinde dava tekrar görülmüş, parselin 2-B parseli olmasına karar verilmiştir. Dosya istinaf aşamasında olup, Bölge Adliye Mahkemesi ndedir. Eski 969 parselin (gelinen aşamada, en güncel hali ile 18 madde uygulaması sonrası 200 Ada 2 parsel; 18 madde uygulaması öncesinde ise 157 Ada 15 parsel) 6.828,89 m 2 lik kısmı için İstanbul İstanbul site yönetimine 28 Şubat 2018 tarihinde; geri kalan 2.163,09 m 2 lik kısmı için ise Grup a 2 Mart 2018 tarihinde ilgili parselin satın alımına yönelik tebligatlar ulaşmıştır. Site yönetimi kendisine tebliğ edilen kısım için Grubu akdi halefi olarak belirlediğinden, her iki kısım için de Grup Milli Emlak Dairesi ne alım başvurusu yapmış, peşinat tutarlarını yatırmıştır. Milli Emlak Dairesi tarafından işlemler sonuçlandırılmış(satış işlemi yapılmış) olup, Grup adına 29/11/2018 tarihli tapu senedi düzenlenmiştir. İstanbul - İstanbul site yönetiminin arsanın satın alınmasını, Grup tan 108

111 Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi 31 Aralık 2018 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir) talep etmesi beklendiğinden dolayı, Grup a satışı yapılan ve toplam yüzölçümü 18 madde uygulaması sonrası 7.207,17 m 2 olan 200 Ada 2 parsel için TL lik bir yükümlülük doğmuştur (31 Aralık TL). Söz konusu tebligatların tebliğ tarihinden itibaren en geç 3 ay içinde satış bedelinin ödeme seçeneklerine göre ödenmesine başlanması gerektiğinden Grup 31 Aralık 2018 tarihi itibarıyla toplam TL ödemeyi gerçekleştirmiştir. Grup içverim oranı yöntemine göre bu yükümlülüğü iskontolayarak TL tutarındaki karşılığı mali tablolarına yansıtmıştır (31 Aralık 2017: TL). Grup da verdiği taahhütler gereği 200 Ada, 2 parselin; site kat maliklerine tapu dağıtımını yapacaktır. Bedelsiz iade kapsamındaki eski ve 1283 parsellerin (18. Madde sonrası 200/1 parsel) tapuları eski tapu maliklerine 6 Kasım 2017 tarihinde iade edilmiş olup, eski tapu malikleri ile Grup arasında 1998 yılında yapılan Gayrimenkul Satış Vaadi Sözleşmesi uyarınca, söz konusu parsellere ait tapular gerekli işlemlerin tamamlanmasını müteakip eski tapu malikleri tarafından ilave bir bedel söz konusu olmaksızın 2 Şubat 2018 tarihi itibarıyla Grup a devredilmiştir. Ayrıca, 2-B kapsamındaki parsellerde 18 madde imar uygulaması sonuçlandırılmış olup, Düzenleme Ortaklık Payı (DOP) %26,29840, Kamu Ortaklık Payı (KOP) %5,37247 oranlarında konut alanı, Kültür tesisi(195 Ada, 8 parselde) ve spor alanı (199 Ada, 2 parselde) fonksiyonlu alan tahsisi yapılmış, konut alanlarının tapuları verilmiş, hisseli kültür tesisi ve hisseli spor alanı tapularının ise bilahare verileceği hususu ise Eyüpsultan Belediyesi tarafından belirtilmiştir. 19 Mart 2018 tarihinde 4.486,73 m 2 lik 200 Ada 1 parselin tüm hissesinin Grup adına tapu tescili yapılmıştır. Diğer Grup un daha önceki dönemlerde kısa vadeli finansal yatırım olarak sınıfladığı, ancak raporlama tarihi itibarıyla 2017 yılı içindeki hukuki gelişmelere bağlı olarak söz konusu sınıflamaya son verdiği arsaya ilişkin yürütülen davaya ait, söz konusu avukat sözleşmesine istinaden ilgili avukata yapılması planlanan başarı primi ödemesi için toplam TL tutarında şarta bağlı yükümlülüğü bulunmaktadır (31 Aralık 2017: TL). Grup un 31 Aralık 2018 tarihi itibarıyla Yapı Denetim firmasının sözleşmesinin feshi nedeniyle açılan davaya ilişkin avukat sözleşmesine istinaden ilgili avukata yapılması planlanan başarı primi ödemesi için TL tutarında şarta bağlı yükümlülüğü bulunmaktadır (31 Aralık 2017: TL). Grup un numaralı parsellerle ilgili açılan davaya ilişkin avukata ödenmesi planlanan başarı primi için TL tutarında şarta bağlı yükümlülüğü bulunmaktadır. ( : TL). Söz konusu arsalar için yapılması muhtemel avukatlık giderleri için daha önceki dönemde ayrılan TL tutarında karşılık, 31 Aralık 2018 itibarıyla ödenerek kapanmıştır (31 Aralık 2017: TL). 15. Peşin ödenmiş giderler 31 Aralık Aralık 2017 Kısa vadeli peşin ödenmiş giderler Verilen avanslar (*) Peşin ödenmiş giderler (*) 31 Aralık 2017 tarihi itibarıyla TL İstanbul İstanbul projesi ile ilgili arsa için verilen avanslar finansal tablolarda geriye dönük olarak düzeltilmiştir. Tapunun alınması sebebiyle söz konusu arsa avansı 31 Aralık 2018 itibarıyla stoklar hesabında takip edilmektedir. Uzun vadeli peşin ödenmiş giderler 31 Aralık Aralık 2017 Peşin ödenmiş kira giderleri

112 Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi 31 Aralık 2018 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir) 16. Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar 31 Aralık 2018 ve 2017 tarihleri itibarıyla çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar detayları aşağıda verilmiştir: 31 Aralık Aralık 2017 Ödenecek vergi ve fonlar Ödenecek sosyal güvenlik primleri Personele borçlar Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar Uzun vadeli yükümlülükler 31 Aralık Aralık 2017 Kıdem tazminatı karşılığı İzin yükümlülüğü karşılığı Kıdem tazminatı karşılığı Yürürlükteki İş Yasası hükümleri uyarınca, çalışanlardan kıdem tazminatına hak kazanacak şekilde iş sözleşmesi sona erenlere hak kazandıkları yasal kıdem tazminatlarının ödenmesi yükümlülüğü vardır. Ayrıca, halen yürürlükte bulunan 506 sayılı Sosyal Sigortalar Kanunu nun 6 Mart 1981 tarih, 2422 sayılı ve 25 Ağustos 1999 tarih, 4447 sayılı Yasalar ile Değişik 60 ıncı Maddesi hükmü gereğince kıdem tazminatını alarak işten ayrılma hakkı kazananlara da yasal kıdem tazminatlarını ödeme yükümlülüğü bulunmaktadır. Emeklilik öncesi hizmet şartlarıyla ilgili bazı geçiş karşılıkları, ilgili kanunun 23 Mayıs 2002 tarihinde değiştirilmesi ile Kanun dan çıkarılmıştır. 31 Aralık 2018 tarihi itibarıyla ödenecek kıdem tazminatı her hizmet yılı için bir aylık maaş üzerinden TL (31 Aralık 2017: TL) tavanına tabidir. Şirket in kıdem tazminatı karşılığının hesaplanmasında 1 Ocak 2019 tarihinden itibaren geçerli olan TL tavan tutarı dikkate alınmıştır. Kıdem tazminatı yükümlülüğü zorunluluk olmadığından dolayı herhangi bir fonlamaya tabi değildir. Kıdem tazminatı yükümlülüğü şirketin çalışanlarının emekli olmasından doğan gelecekteki olası yükümlülüğün bugünkü değerinin tahminine göre hesaplanır. TMS 19, Çalışanlara Sağlanan Faydalar, işletmenin yükümlülüklerini tanımlanmış fayda planları kapsamında aktüeryal değerleme yöntemleri kullanılarak hesaplanmasını öngörür. Toplam yükümlülüklerin hesaplanmasında kullanılan aktüeryal varsayımlar aşağıda belirtilmiştir. Aktüeryal kayıp/(kazanç) kapsamlı gelir tablosunda Kâr veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler içerisinde muhasebeleştirilmiştir. Tebliğ, Grup un kıdem tazminatı karşılığını tahmin etmek için aktüer değerleme yöntemlerinin geliştirilmesini öngörmektedir. Buna göre toplam yükümlülüğün hesaplanmasında aşağıda yer alan aktüer öngörüler kullanılmıştır: 31 Aralık Aralık 2017 İskonto oranı (%) 16,74 11,77 Beklenen ücret/limit artışlar (%) 11,00 8,0 110

113 Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi 31 Aralık 2018 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir) 31 Aralık 2018 ve 2017 tarihlerinde sona eren yıl içerisindeki kıdem tazminatı karşılığının hareketleri aşağıdaki gibidir: Ocak Faiz maliyeti Hizmet maliyeti Aktüeryal (kâr)/zarar Dönem içindeki ödemeler ( ) ( ) 31 Aralık Ertelenmiş gelirler 31 Aralık 2018 ve 2017 tarihleri itibarıyla ertelenmiş gelirler detayları aşağıda verilmiştir: 31 Aralık Aralık 2017 Kısa vadeli alınan sipariş avansları Ertelenmiş gelir Diğer kısa ve uzun vadeli karşılıklar 31 Aralık 2018 ve 2017 tarihleri itibarıyla kısa ve uzun vadeli karşılıklar altında bulunan diğer kısa ve uzun vadeli karşılıklar detayı aşağıda verilmiştir: Diğer kısa vadeli karşılıklar 31 Aralık Aralık 2017 İstanbul İstanbul taahhüt gider karşılığı Dava Karşılıkları (Not 14) Tapu gider karşılıkları (Not 14) Diğer uzun vadeli karşılıklar 31 Aralık Aralık 2017 İstanbul İstanbul taahhüt gider karşılığı

114 Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi 31 Aralık 2018 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir) 20. Vergi varlık ve yükümlülükleri Ertelenen vergiler 31 Aralık Aralık 2017 Ertelenen vergi varlıkları Ertelenen vergi varlıkları- net Ertelenen vergi varlığı ve yükümlülüğü, varlıkların veya yükümlülüklerin finansal tablolarda gösterilen değerleri ile yasal vergi matrahı hesabında dikkate alınan tutarları arasındaki geçici farkların finansal durum tablosu yöntemine göre vergi etkilerinin yasalaşmış vergi oranları ile hesaplanmasıyla belirlenmektedir. Ertelenen vergi varlığı ve yükümlülüğü, söz konusu geçici farkların ortadan kalkacağı ilerdeki dönemlerde ödenecek vergi tutarında yapacakları tahmin edilen artış ve azalış oranında finansal tablolara yansıtılmaktadır. 31 Aralık 2018 tarihi itibarıyla yürürlüğe giren vergi oranı göz önünde bulundurularak, müteakip 3 yılda gerçekleşecek geçici farklar üzerinden hesaplanan ertelenen vergi varlıkları ve yükümlülükleri için uygulanacak oran %22 olup, 2020 ve sonrasında gerçekleşecek olan geçici farklar üzerinden uygulanan vergi oranı %20 olacaktır (31 Aralık 2017: %22, %20). 31 Aralık 2018 ve 2017 tarihleri itibarıyla Grup ile ilgili birikmiş geçici farklar ve ertelenen vergi varlıklarının yürürlükteki vergi oranları kullanılarak hazırlanan dökümü aşağıdaki gibidir: Ertelenen vergi varlıkları Toplam geçici farklar (yükümlülükleri) 31 Aralık 31 Aralık 31 Aralık 31 Aralık Kıdem tazminatı karşılığı İzin yükümlülüğü karşılığı Şüpheli alacak karşılığı Maddi ve maddi olmayan varlıklar üzerindeki geçici farklar (5.725) (10.967) (1.015) (2.413) Diğer (17.131) (17.137) (3.768) (3.767) Ertelenen vergi varlıkları Aralık 2018 ve 2017 tarihlerinde sona eren yıl içerisindeki ertelenen vergi varlıkları hareketleri aşağıdaki gibidir: Ocak Kâr veya zarar tablosu (68.379) (1.689) Özkaynaklar Aralık Türk vergi mevzuatı, ana ortaklık olan şirketin bağlı ortaklıklarını konsolide ettiği finansal tabloları üzerinden vergi beyannamesi vermesine olanak tanımamaktadır. Bu sebeple; konsolide finansal tablolara yansıtılan vergi karşılıkları, tam konsolidasyon kapsamına alınan tüm şirketler için ayrı ayrı hesaplanmıştır. Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Kurumlar Vergisi Kanunu na göre Kurumlar Vergisi nden muaftır. Gelir Vergisi Kanunu na göre ise gayrimenkul yatırım ortaklıklarının kazançları stopaja tabi tutulmuş olmakla birlikte, 93/5148 sayılı Bakanlar Kurulu kararı ile stopaj oranı 0 olarak belirlenmiştir. 112

115 Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi 31 Aralık 2018 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir) Bununla birlikte Şirket in bağlı ortaklıklarından YKS Tesis Yönetim Hizmetleri A.Ş. Türkiye de yürürlükte bulunan vergi mevzuatı ve uygulamalarına tabidir. Türkiye de Kurumlar Vergisi Kanunu 13 Eylül 2006 tarih ve 5520 sayılı yasa ile değişmiştir. Söz konusu 5520 sayılı yeni Kurumlar Vergisi Kanunu nun pek çok hükmü 1 Ocak 2006 tarihinden geçerli olmak üzere yürürlüğe girmiştir. Buna göre Türkiye de, kurumlar vergisi oranı 2018 yılı için %22 dir (2017: %20). Kurumlar vergisi oranı kurumların ticari kazancına vergi yasaları gereğince indirimi kabul edilmeyen giderlerin ilave edilmesi, vergi yasalarında yer alan istisna (iştirak kazançları istisnası, yatırım indirimi istisnası vb.) ve indirimlerin (Ar-Ge indirimi gibi) indirilmesi sonucu bulunacak vergi matrahına uygulanır. Kâr dağıtılmadığı takdirde başka bir vergi ödenmemektedir. (GVK Geçici 61. madde kapsamında yararlanılan yatırım indirimi istisnası olması halinde yararlanılan istisna tutarı üzerinden hesaplanıp ödenen %19,8 oranındaki stopaj hariç). Türkiye deki bir işyeri ya da daimi temsilcisi aracılığı ile gelir elde eden dar mükellef kurumlar ile Türkiye de yerleşik kurumlara ödenen kâr paylarından (temettüler) stopaj yapılmaz. Bunların dışında kalan kişi ve kurumlara yapılan temettü ödemeleri %15 oranında stopaja tabidir. Kârın sermayeye ilavesi, kâr dağıtımı sayılmaz. Şirketler üçer aylık finansal kârları üzerinden %22 oranında geçici vergi hesaplar ve o dönemi izleyen ikinci ayın 14 üncü gününe kadar beyan edip 17 inci günü akşamına kadar öderler. Yıl içinde ödenen geçici vergi o yıla ait olup izleyen yıl verilecek kurumlar vergisi beyannamesi üzerinden hesaplanacak kurumlar vergisinden mahsup edilir. Mahsuba rağmen ödenmiş geçici vergi tutarı kalmış ise bu tutar nakden iade alınabileceği gibi devlete karşı olan herhangi bir başka finansal borca da mahsup edilebilir. Türkiye de ödenecek vergiler konusunda vergi otoritesi ile mutabakat sağlamak gibi bir uygulama bulunmamaktadır. Kurumlar vergisi beyannameleri hesap döneminin kapandığı ayı takip eden dördüncü ayın 25 inci günü akşamına kadar bağlı bulunulan vergi dairesine verilir. Vergi incelemesine yetkili makamlar beş yıl zarfında muhasebe kayıtlarını inceleyebilir ve hatalı işlem tespit edilirse yapılacak vergi tarhiyatı nedeniyle ödenecek vergi miktarları değişebilir. Türk vergi mevzuatına göre beyanname üzerinde gösterilen finansal zararlar 5 yılı aşmamak kaydıyla dönem kurum kazancından indirilebilirler. Ancak, finansal zararlar, geçmiş yıl kârlarından mahsup edilemez. 31 Aralık 2018 ve 2017 tarihinde sona eren hesap dönemlerine ait kâr veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosuna yansıtılmış vergi tutarları aşağıda özetlenmiştir: 31 Aralık Aralık 2017 Ödenecek kurumlar vergisi ve gelir vergisi Eksi: peşin ödenen vergiler ( ) ( ) Ödenecek vergiler/(vergi varlığı) - net ( ) ( ) 1 Ocak- 31 Aralık Ocak- 31 Aralık 2017 Cari yıl vergi gideri ( ) ( ) Ertelenen vergi (geliri)/gideri (68.379) (1.689) Toplam vergi gideri ( ) ( ) 113

116 Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi 31 Aralık 2018 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir) 31 Aralık 2018 ve 2017 tarihinde sona eren hesap dönemlerine ait vergi öncesi dönem zararının vergi gideri ile mutabakatı aşağıda sunulmuştur: 1 Ocak- 31 Aralık Ocak- 31 Aralık 2017 Vergi öncesi dönem kârı/(zararı) Beklenen vergi geliri/(gideri) ( ) ( ) Üzerinden ertelenmiş vergi hesaplanmayan cari yıl zararı ( ) (89.703) Kurumlar vergisinden muaf tutar Vergiye konu olmayan giderler/(gelirler) ve istisnalar, net (74.463) 174 Toplam vergi gideri ( ) ( ) 21. Özkaynaklar Grup un 31 Aralık 2018 ve 2017 tarihleri itibarıyla enflasyona göre düzeltilmemiş kayıtlı sermayesi aşağıda belirtilmiştir: 31 Aralık Aralık 2017 Kayıtlı sermaye limiti Onaylanmış ve ödenmiş sermaye Grup un 31 Aralık 2018 ve 2017 tarihleri itibarıyla ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: 31 Aralık Aralık 2017 Hissedarlar Pay % Tutar Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. (*) 26, , Koray Gayrimenkul ve Yatırım A.Ş. 7, , Murat Koray 5, , Selim Koray 5, , Semra Turgut 5, , Diğer 2, , Diğer (Halka açık kısım) 49, , Toplam 100, , Sermaye düzeltmesi Toplam ödenmiş sermaye (*) Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. Diğer (Halka açık kısım) hisselerinden de %4,44 oranında satın aldığından, toplam hisseleri %30,45 seviyesindedir. Sermaye düzeltme farkları ödenmiş sermayeye yapılan nakit ve nakit benzeri ilavelerin enflasyona göre düzeltilmiş toplam tutarları ile enflasyon düzeltmesi öncesindeki tutarları arasındaki farkı ifade eder. Grup un TL tutarındaki yasal sermayesini oluşturan adet 1., 2. ve 3. tertip hisse senetlerinin nama yazılı adedi, A grubu; kalan hamiline yazılı adedi ise B grubudur. Türk Ticaret Kanunu na göre, yasal yedekler birinci ve ikinci tertip yasal yedekler olmak üzere ikiye ayrılır. Türk Ticaret Kanunu na göre birinci tertip yasal yedekler, şirketin ödenmiş sermayesinin %20 sine ulaşılıncaya kadar, kanuni net kârın %5 i olarak ayrılır. İkinci tertip yasal yedekler ise ödenmiş sermayenin %5 ini aşan dağıtılan kârın %10 udur. Türk Ticaret Kanunu na göre, yasal 114

117 Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi 31 Aralık 2018 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir) yedekler ödenmiş sermayenin %50 sini geçmediği sürece sadece zararları netleştirmek için kullanılabilir, bunun dışında herhangi bir şekilde kullanılması mümkün değildir. Sermaye düzeltmesi farklarının sermayeye eklenmek dışında bir kullanımı yoktur. Halka açık şirketler, kâr payı dağıtımlarını SPK nın 1 Şubat 2014 tarihinden itibaren yürürlüğe giren II-19.1 no lu Kâr Payı Tebliği ne göre yaparlar. Ortaklıklar, kârlarını genel kurulları tarafından belirlenecek kâr dağıtım politikaları çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak genel kurul kararıyla dağıtır. Söz konusu tebliğ kapsamında, asgari bir dağıtım oranı tespit edilmemiştir. Şirketler esas sözleşmelerinde veya kâr dağıtım politikalarında belirlenen şekilde kâr payı öderler. Ayrıca, kâr paylarının eşit veya farklı tutarlı taksitler halinde ödenebilecektir ve ara dönem finansal tablolarda yer alan kâr üzerinden nakden kâr payı avansı dağıtabilecektir. TTK ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz. Ortaklıkların geçmiş yıllar zararlarının; geçmiş yıllar kârları, paylara ilişkin primler dâhil genel kanuni yedek akçe, sermaye hariç özkaynak kalemlerinin enflasyon muhasebesine göre düzeltilmesinden kaynaklanan tutarların toplamını aşan kısmı, net dağıtılabilir dönem kârının hesaplanmasında indirim kalemi olarak dikkate alınır. Kârdan ayrılan kısıtlanmış yedekler önceki dönemlerin kârından, kanun veya sözleşme kaynaklı zorunluluklar nedeniyle veya kâr dağıtımı dışındaki belli amaçlar (örneğin iştirak satış kazançlarından vergi avantajı elde edebilmek) için ayrılmış yedeklerdir. Bu yedekler, yasal kayıtlardaki tutarları üzerinden gösterilecek olup, TMS çerçevesinde yapılan değerlemelerde ortaya çıkan farklılıklar geçmiş yıllar kâr/zararıyla ilişkilendirilir. Sermaye Piyasası Kurulu nun 2013/19 no lu bülteninde belirtilen bu maddeye istinaden önceki dönem ve bu dönem yasal yedek rakamı da kârdan ayrılan kısıtlanmış yedekler rakamına ilave edilerek gösterilmiştir. Kârdan ayrılan kısıtlanmış yedekler 31 Aralık 2018 tarihi itibarıyla TL dir (31 Aralık 2017: TL). Diğer kapsamlı gelir tablosunda yer alan kâr veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak diğer kapsamlı gelirler veya giderler hesabında yer alan diğer kazançların detayı aşağıdaki gibidir: 1 Ocak- 31 Aralık Ocak- 31 Aralık 2017 Aktüeryal kazanç (Not 17) ( ) ( ) Ertelenmiş vergi (Not 20) Toplam ( ) ( ) Kontrol gücü olmayan payların hareket tablosu aşağıdaki gibidir: 1 Ocak- 31 Aralık Ocak- 31 Aralık Ocak Temettü ( ) ( ) Kâr veya zarar tablosu azınlık payları Diğer kapsamlı gelir/(gider) tablosu ( ) (49.703) 31 Aralık

118 Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi 31 Aralık 2018 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir) 22. Hasılat ve satışların maliyeti 31 Aralık 2018 ve 2017 tarihlerinde sona eren yıllara ait hasılat ve satışların maliyeti aşağıdaki gibidir: 1 Ocak- 31 Aralık Ocak- 31 Aralık 2017 Hasılat Brüt satışlar İadeler (-) (233) (1.745) Net satışlar Satışların maliyeti ( ) ( ) Brüt kâr Aralık 2018 ve 2017 tarihlerinde sona eren yıllara ait satışların ve hizmet gelirlerinin detayı aşağıdaki gibidir: 1 Ocak- 31 Aralık Ocak- 31 Aralık 2017 Bina yönetimi hizmet geliri Ticari mal ve mamul satışı Bordro taşeronluğu gelirleri Yenileme faaliyetlerinden hizmet gelirleri Kira gelirleri Diğer satışlar Yurtiçi satışlar

119 Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi 31 Aralık 2018 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir) 23. Niteliklerine göre giderler 31 Aralık 2018 ve 2017 tarihlerinde sona eren yıllara ait satılan malın maliyeti, pazarlama, satış ve dağıtım giderleri ve genel yönetim giderlerinin niteliklerine göre dağılımı aşağıdaki gibidir: Satışların ve hizmetlerin maliyeti 1 Ocak- 31 Aralık Ocak- 31 Aralık 2017 Dışarıdan sağlanan fayda ve hizmetler ( ) ( ) Personel giderleri ( ) ( ) Satılan malın maliyeti ( ) ( ) Diğer ( ) ( ) ( ) ( ) Pazarlama giderleri 1 Ocak- 31 Aralık Ocak- 31 Aralık 2017 Personel giderleri ( ) ( ) Komisyon giderleri - ( ) Vergi, resim ve harçlar ( ) ( ) Aidat ve yönetim giderleri (15.123) (76.633) Danışmanlık giderleri (95.111) (71.047) Kira giderleri (74.548) (57.554) Haberleşme giderleri (38.322) (44.572) Seyahat giderleri (21.539) (12.346) Reklam ilan giderleri (20.110) (19.250) Elektrik giderleri (20.995) (16.781) Su giderleri (4.614) (4.063) Diğer (47.090) (38.663) ( ) ( ) 117

120 Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi 31 Aralık 2018 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir) Genel yönetim giderleri 1 Ocak- 31 Aralık Ocak- 31 Aralık 2017 Personel giderleri ( ) ( ) Danışmanlık giderleri ( ) ( ) Amortisman giderleri ( ) ( ) Kira giderleri ( ) ( ) Vergi, resim ve harçlar (87.336) (56.683) Haberleşme giderleri (89.048) (83.733) Seyahat giderleri (34.491) (31.640) Temizlik ve bakım giderleri (6.387) (5.878) Diğer ( ) ( ) ( ) ( ) 24. Esas faaliyetlerden diğer gelirler/(giderler) 31 Aralık 2018 ve 2017 tarihlerinde sona eren yıllar için esas faaliyetlerden diğer gelirler ve giderler aşağıdaki gibidir: 1 Ocak- 31 Aralık Ocak- 31 Aralık 2017 Yatırım amaçlı gayrimenkuller gerçeğe uygun değer değişimi (Not 10) Hizmet geliri İstanbul-İstanbul taahhüt karşılık geliri (Not 19) Konusu kalmayan karşılıklar Diğer Diğer faaliyet gelirleri

121 Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi 31 Aralık 2018 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir) 1 Ocak- 31 Aralık Ocak- 31 Aralık 2017 İstanbul-İstanbul taahhüt karşılık gideri (Not 19) ( ) - Satış sonrası giderler ( ) ( ) Hukuki danışmanlık giderleri ( ) ( ) Tapu gider karşılıkları - (95.021) Dava karşılık giderleri - ( ) Ticari alacak reeskont giderleri ( ) - Diğer (42.033) (72.714) Diğer faaliyet giderleri ( ) ( ) 25. Yatırım faaliyetlerinden gelirler 31 Aralık 2018 ve 2017 tarihlerinde sona eren yıllar için yatırım faaliyetlerinden gelirler aşağıdaki gibidir: 1 Ocak- 31 Aralık Ocak- 31 Aralık 2017 Yatırım fonu gelirleri Menkul kıymet değer artışı Yatırım faaliyetlerinden gelirler Finansman gelirleri ve giderleri 31 Aralık 2018 ve 2017 tarihlerinde sona eren dönemler için finansman gelirleri aşağıdaki gibidir: 1 Ocak- 31 Aralık Ocak- 31 Aralık 2017 Faiz geliri Kur farkı geliri Finansman gelirleri

122 Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi 31 Aralık 2018 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir) 31 Aralık 2018 ve 2017 tarihlerinde sona eren yıllar için finansman giderleri aşağıdaki gibidir: 1 Ocak- 31 Aralık Ocak- 31 Aralık 2017 Kur farkı gideri (40.651) ( ) Banka kredileri faiz giderleri - ( ) Diğer (119) - Finansman giderleri (40.770) ( ) 27. Pay başına kazanç/(kayıp) Pay başına kazanç aşağıda verilmiştir: 1 Ocak- 31 Aralık Ocak- 31 Aralık 2017 Ana ortaklığa ait net dönem kârı/(zararı) Her biri 0,001 TL nominal değerli hisse sayısı Pay başına kazanç 0,2116 0, İlişkili taraf açıklamaları 31 Aralık 2018 ve 2017 tarihleri itibarıyla ilişkili taraflardan alacaklar, ilişkili taraflara borçlar ve ilişkili taraflarda bulunan nakit ve nakit benzeri değerlerin detayı aşağıdaki gibidir: İlişkili taraflardan alacaklar 31 Aralık Aralık 2017 Ortaklar Yapı ve Kredi Bankası A.Ş Diğer ilişkili kuruluşlar Hüseyin Ayduk Esat Koray Yapı Kredi Faktoring A.Ş Yapı Kredi Portföy Yönetimi A.Ş Yapı Kredi Finansal Kiralama A.O Ditaş Deniz İşletmeciliği ve Tankerciliği A.Ş

123 Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi 31 Aralık 2018 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir) İlişkili taraflara borçlar 31 Aralık Aralık 2017 Ortaklar Yapı ve Kredi Bankası A.Ş Diğer ilişkili kuruluşlar Koray Sigorta Aracılık Hizmetleri A.Ş Otokoç Otomotiv Ticaret ve San. A.Ş Koç Holding A.Ş Yapı Kredi Finansal Kiralama A.O Zer Merkezi Hizmetler A.Ş Opet Petrolcülük A.Ş Koray Yapı Endüstrisi ve Ticaret A.Ş Tanı Pazarlama İlt. Hiz. A.Ş Eltek Elektrik Enerjisi İthalat İhracat ve Toptan Tic. A.Ş Koç Sistem Bilgi İletişim Hizmetleri A.Ş RMK Classic Giyim Tekstil Ticaret A.Ş Diğer Nakit ve nakit benzeri değerler 31 Aralık Aralık 2017 Ortaklar Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. (vadesiz mevduatlar) Yatırım fonları 31 Aralık Aralık 2017 Ortaklar Yapı ve Kredi Bankası A.Ş Yatırım fonları

124 Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi 31 Aralık 2018 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir) 31 Aralık 2018 ve 2017 tarihlerinde sona eren yıllara ait ilişkili taraflarla yapılan önemli işlemlerin özeti aşağıda verilmiştir: İlişkili taraflara yapılan satışlar 1 Ocak- 31 Aralık Ocak- 31 Aralık 2017 Ortaklar Yapı ve Kredi Bankası A.Ş Koray Gayrimenkul Yatırım A.Ş Diğer Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş Yapı Kredi Finansal Kiralama A.O Yapı Kredi Portföy Yönetimi A.Ş Yapı Kredi Faktoring A.Ş Hüseyin Ayduk Esat Koray Ditaş Deniz İşletmeciliği ve Tankerciliği A.Ş Koray Yapı Endüstrisi ve Ticaret A.Ş İlişkili taraflardan yapılan hizmet alımları 1 Ocak- 31 Aralık Ocak- 31 Aralık 2017 Ortaklar Yapı ve Kredi Bankası A.Ş Koray Gayrimenkul Yatırım A.Ş Diğer ilişkili kuruluşlar Eltek Elektrik Enerjisi İth. İhr. ve Toptan ve Tic. A.Ş Zer Merkezi Hizmetler A.Ş Otokoç Otomotiv Ticaret ve San. A.Ş Hüseyin Ayduk Esat Koray Koray Sigorta Aracılık Hizmetleri A.Ş Koç Sistem Bilgi İletişim Hizm. A.Ş Opet Petrolcülük A.Ş Setur Servis Turistik A.Ş Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş Koç Holding Divan Turizm İşletmeleri A.Ş Koray Yapı Endüstrisi A.Ş RMK Classic Giyim Tekstil Ticaret A.Ş Tanı Pazarlama İlt. Hiz. A.Ş

125 Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi 31 Aralık 2018 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir) İlişkili taraflardan elde edilen faiz ve değer artışı geliri 1 Ocak- 31 Aralık Ocak- 31 Aralık 2017 Ortaklar Yapı ve Kredi Bankası A.Ş Yatırım fonu geliri Faiz geliri İlişkili taraflara ödenen faiz ve komisyon giderleri 1 Ocak- 31 Aralık Ocak- 31 Aralık 2017 Ortaklar Yapı ve Kredi Bankası A.Ş Komisyon giderleri Grup üst düzey yönetim kadrosunu, yönetim kurulu üyeleri, genel müdür ve genel müdür yardımcıları olarak belirlemiştir. Üst düzey yöneticilere sağlanan faydalar tutarı, maaş, primler, SGK işveren primi, işsizlik işveren primi ile yönetim kurulu üyelerine ödenen huzur hakkını içermektedir. 31 Aralık 2018 tarihi itibarıyla Yönetim Kurulu üyelerine, genel müdür ve yardımcılarına sağlanan faydalar TL dir (31 Aralık 2017: TL). 29. Finansal araçlardan kaynaklanan risklerin niteliği ve düzeyi Grup, faaliyetlerinden dolayı, borç ve sermaye piyasası fiyatlarındaki, döviz kurları ile faiz oranlarındaki değişimlerin etkileri dâhil çeşitli finansal risklere maruz kalmaktadır. Grup un toptan risk yönetim programı, mali piyasaların öngörülemezliğine odaklanmakta olup, Grup un mali performansı üzerindeki potansiyel olumsuz etkilerin en aza indirgenmesini amaçlamıştır. Kredi riski Grup un kredi riski esas olarak ticari alacaklarından doğabilmektedir. Ticari alacaklar, Grup yönetimince geçmiş tecrübeler ve cari ekonomik durum göz önüne alınarak değerlendirilmekte ve uygun oranda şüpheli alacak karşılığı ayrıldıktan sonra konsolide finansal durum tablosunda net olarak gösterilmektedir. 123

126 Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi 31 Aralık 2018 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir) 31 Aralık 2018 ve 2017 tarihlerinde finansal araç türleri itibarıyla Grup un maruz kaldığı kredi risklerini gösteren tablo aşağıda gösterilmiştir: 31 Aralık 2018 Nakit ve nakit benzerleri Ticari alacaklar Diğer alacaklar ve finansal yatırımlar İlişkili Diğer İlişkili Diğer İlişkili Diğer taraf Taraf taraf taraf taraf Taraf Raporlama tarihi itibarıyla maruz kalınan azami kredi riski (A+B+C+D+E) Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi takdirde vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal varlıkların defter değeri C. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı D. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri Vadesi geçmiş (brüt defter değeri) Değer düşüklüğü (-) - ( ) Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı Vadesi geçmemiş (brüt defter değeri) Değer düşüklüğü (-) Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı E. Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar

127 Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi 31 Aralık 2018 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir) 31 Aralık 2017 Ticari alacaklar Diğer alacaklar Nakit ve nakit benzerleri ve finansal yatırımlar İlişkili Diğer İlişkili Diğer İlişkili Diğer Taraf Taraf taraf taraf taraf Taraf Raporlama tarihi itibarıyla maruz kalınan azami kredi riski (A+B+C+D+E) Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi takdirde vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal varlıkların defter değeri C. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı D. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri Vadesi geçmiş (brüt defter değeri) Değer düşüklüğü (-) - ( ) Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı Vadesi geçmemiş (brüt defter değeri) Değer düşüklüğü (-) Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı E. Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar

128 Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi 31 Aralık 2018 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir) Grup un vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıklarının yaşlandırması aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2018 Alacaklar İlişkili taraflardan Diğer alacaklar Alacaklar Vadesi üzerinden 1-30 gün geçmiş Vadesi üzerinden 1-2 ay geçmiş Vadesi üzerinden 2 aydan fazla geçmiş Toplam vadesi geçmiş Aralık 2017 Alacaklar İlişkili taraflardan Diğer alacaklar Alacaklar Vadesi üzerinden 1-30 gün geçmiş Vadesi üzerinden 1-2 ay geçmiş Vadesi üzerinden 2 aydan fazla geçmiş Toplam vadesi geçmiş Likidite riski İhtiyatlı likidite riski yönetimi, yeterli ölçüde nakit ve menkul kıymet tutmayı, yeterli miktarda kredi işlemleri ile fon kaynaklarının kullanılabilirliğini ve piyasa pozisyonlarını kapatabilme gücünü ifade eder. Mevcut ve ilerideki muhtemel borç gereksinimlerinin fonlanabilme riski, yeterli sayıda ve yüksek kalitedeki kredi sağlayıcılarının erişilebilirliğinin sürekli kılınması suretiyle yönetilmektedir. Grup yönetimi, likidite riskini yönetmek amacıyla, yatırım ihtiyacı ve geçmiş dönemdeki likidite pozisyonlarını da dikkate alarak banka kredisi kullanmıştır. 126

129 Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi 31 Aralık 2018 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir) Grup un finansal yükümlülüklerinden kaynaklanan likidite riskini gösteren tablo aşağıdaki gibidir: Defter değeri Sözleşme uyarınca nakit çıkışlar toplamı 31 Aralık aya kadar 3 ay 1 yıl arası 1 yıl 5 yıl arası 5 yıl 10 yıl arası Vadesiz Banka kredileri Ticari borçlar -İlişkili taraf Diğer taraf Diğer borçlar Toplam kaynaklar Defter değeri Sözleşme uyarınca nakit çıkışlar toplamı 31 Aralık aya kadar 3 ay 1 yıl arası 1 yıl 5 yıl arası 5 yıl 10 yıl arası Vadesiz Banka kredileri Ticari borçlar -İlişkili taraf Diğer taraf Diğer borçlar Toplam kaynaklar Yabancı para pozisyonu riski Grup un 31 Aralık 2018 ve 31 Aralık 2017 tarihleri itibarıyla elinde yabancı para cinsinden varlık ve yükümlülük bulunmaması sebebiyle yabancı para cinsi riski bulunmamaktadır. 127

130 Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi 31 Aralık 2018 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir) Faiz oranı riski: Faiz oranı değişikliklerinin Grup varlık ve yükümlülüklerine etkisi faiz oranı riski ile ifade edilir. Bu risk, faiz değişimlerinden etkilenen varlıkları aynı tipte yükümlülüklerle karşılamak suretiyle yönetilmektedir. Grup faiz oranına duyarlı finansal araçlarını gösteren tablo aşağıdaki gibidir: 31 Aralık Aralık 2017 Sabit faizli finansal araçlar Finansal varlıklar Aralık 2018 ve 2017 tarihleri itibarıyla Grup un finansal yükümlülükleri sabit faizli finansal araç olduğundan herhangi bir nakit akış faiz oranı riski bulunmamaktadır. Sermaye yönetimi Grup, sermayesini ve alınan kredileri en iyi getiri sağlayacak şekilde yönetmeye çalışmaktadır. Grup yönetimi finansal riskleri azaltan, Grup un kredibilitesini yükseltici, Grup un devamlılığını, büyümesini ve kârlılığını arttırıcı politikalar belirler ve izler. Grup sermaye yapısı söz konusu politikaları destekleyici seviyede olmalıdır. Grup yönetimi sermaye ihtiyacının karşılanması ile ilgili gerekli önlemleri alır. 31 Aralık 2018 ve 2017 tarihleri itibarıyla amaçlarda, politikalarda ve süreçlerde bir değişiklik yapılmamıştır. Sermaye yapısını korumak veya yeniden düzenlemek için Grup ortaklara ödenen temettü tutarını SPK nın temettü ile ilgili hükümlerine uygun şekilde değiştirebilir, sermayeyi hissedarlara iade edebilir, yeni hisseler çıkarabilir ve borçlanmayı azaltmak için varlıklarını satabilir. Finansal araçların gerçeğe uygun değeri Gerçeğe uygun (rayiç) değer, piyasa katılımcıları arasında ölçüm tarihinde olağan bir işlemde, bir varlığın satışından elde edilecek veya bir borcun devrinde ödenecek fiyattır. Grup, finansal araçların tahmini gerçeğe uygun değerlerini hâlihazırda mevcut piyasa bilgileri ve uygun değerleme yöntemlerini kullanarak belirlemiştir. Bununla birlikte, piyasa bilgilerini değerlendirip gerçeğe uygun değerleri tahmin edebilmek yorum ve muhakeme gerektirmektedir. Sonuç olarak burada sunulan tahminler, Grup un cari bir piyasa işleminde elde edebileceği miktarların göstergesi olamaz. Gerçeğe uygun değerleri tahmin edilmesi pratikte mümkün olan finansal araçların gerçeğe uygun değerlerinin tahmini için aşağıdaki yöntem ve varsayımlar kullanılmıştır: Finansal varlıklar: Parasal varlıkların, rayiç değerleri taşıdıkları değere yaklaşmaktadır. Bu varlıklar, maliyet bedelleri ile finansal tablolarda yer alıp nakit ve nakit benzeri değerleri, bunların üzerindeki faiz tahakkuklarını ve diğer kısa vadeli finansal varlıkları içermektedir ve kısa vadeli ve yabancı para cinsinden olmalarından dolayı, rayiç değerlerinin taşınan değerlerine yakın olduğu düşünülmektedir. Ticari alacakların reeskont ve şüpheli alacaklar karşılığı düşüldükten sonraki taşınan değerlerinin rayiç değerlerine yakın olduğu düşünülmektedir. 128

131 Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi 31 Aralık 2018 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir) Finansal yükümlülükler: Parasal yükümlülükler, rayiç değerleri taşıdıkları değere yaklaşan parasal yükümlülüklerdir. Ticari borçların ve diğer parasal yükümlülüklerin kısa vadeli olmaları nedeniyle rayiç değerlerinin taşıdıkları değere yaklaştığı düşünülmektedir. Banka kredileri iskonto edilmiş maliyet ile ifade edilir ve işlem maliyetleri kredilerin ilk kayıt değerlerine eklenir. Finansal borçların kayıtlı değerinin dönem sonunda yürürlükte olan döviz kurundan çevrilmeleri ve kısa vadeli olmaları nedeniyle gerçeğe uygun değerine yakın olduğu varsayılmaktadır. Reeskont karşılığı düşüldükten sonra kalan ticari borçların rayiç değerlerinin taşıdıkları değere yakın olduğu öngörülmektedir. Finansal olmayan varlıklar Grup finansal tablolarda gerçeğe uygun değeri ile ölçülen yatırım amaçlı gayrimenkullerin gerçeğe uygun değerlerinin belirlenmesinde SPK tarafından yetkilendirilmiş gayrimenkul değerleme şirketi tarafından hazırlanan gayrimenkul değerleme raporları esas alınmaktadır. Yatırım amaçlı gayrimenkuller: Gerçeğe uygun değeri pazar yaklaşımı yöntemiyle hesaplanan yatırım amaçlı gayrimenkullerin duyarlılık analizi aşağıdaki gibidir; 31 Aralık 2018 Emsal kira/m 2 bedeli Duyarlılık analizi Gerçeğe uygun değer üzerindeki kâr etkisi Gerçeğe uygun değer üzerindeki zarar etkisi Ankara Çankaya % ( ) Extensa Bomonti Apartman % ( ) Kağıthane Ofis Park % ( ) Levent Loft 2 (Bahçe) % ( ) Elit Residence % ( ) 129

132 Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi 31 Aralık 2018 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir) 31 Aralık 2017 Emsal kira/m 2 bedeli Duyarlılık analizi Gerçeğe uygun değer üzerindeki kâr etkisi Gerçeğe uygun değer üzerindeki zarar etkisi Ankara Çankaya % ( ) Bomonti Apartman % ( ) Kağıthane Ofis Park % ( ) Levent Loft 2 (Bahçe) % ( ) Elit Residence % ( ) Gerçeğe uygun değer ölçümleri: Grup un gerçeğe uygun değere ilişkin sınıflandırmaları aşağıdaki şekildeki gibidir: Seviye 1: Özdeş varlıklar ya da borçlar için aktif piyasalardaki kayıtlı (düzeltilmemiş) fiyatlar. Seviye 2: Birinci seviyede yer alan kayıtlı fiyatlar dışında kalan ve varlıklar ya da borçlar açısından doğrudan (fiyatlar aracılığıyla) ya da dolaylı olarak (fiyatlardan türetilmek suretiyle) gözlemlenebilir nitelikteki veriler. Seviye 3: Varlık ya da borçlara ilişkin olarak gözlemlenebilir piyasa verilerine dayanmayan veriler. 31 Aralık 2018 Seviye 1 Seviye 2 Seviye 3 Yatırım amaçlı gayrimenkuller Aralık 2017 Seviye 1 Seviye 2 Seviye 3 Yatırım amaçlı gayrimenkuller Aralık 2018 tarihi itibarıyla Grup un tüm yatırım amaçlı gayrimenkullerinin değerlemesinde pazar yaklaşımı kullanılmıştır. 30. Finansal durum tablosu tarihinden sonraki olaylar Yoktur. 31. Finansal tabloları önemli ölçüde etkileyen ya da mali tabloların açık, yorumlanabilir ve anlaşılabilir olması açısından açıklanması gerekli olan diğer hususlar Bulunmamaktadır. 130

133 Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi 31 Aralık 2018 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir) 32. Ek dipnot: Portföy sınırlamalarına uyumun kontrolü 31 Aralık 2018 tarihi itibarıyla, 13 Haziran 2013 tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayınlanan Seri II, 14.1 no lu Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği nin 16. Maddesi uyarınca finansal tablolardan türetilmiş özet bilgiler niteliğinde olup 28 Mayıs 2013 tarihinde sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Seri: III, No: 48.1 sayılı Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği ve 2 Ocak 2019 tarihinde sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Seri: III, No: 48.1.ç sayılı Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliğinde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliği nin portföy sınırlamalarına uyumun kontrolüne ilişkin hükümleri çerçevesinde hazırlanmıştır. Ayrıca, bu dipnotta yer verilen bilgiler Grup un konsolide olmayan verileridir ve bu veriler konsolide finansal tablolarda yer verilen bilgilerle örtüşmeyebilir. Konsolide Olmayan (Bireysel) Finansal Tablo Ana Hesap Kalemleri İlgili Düzenleme 31 Aralık 2018 (TL) 31 Aralık 2017 (TL) A Para ve Sermaye Piyasası Araçları III-48.1 sayılı Tebliğ, Md 24/(b) B Gayrimenkuller, Gayrimenkule Dayalı Projeler, Gayrimenkule Dayalı Haklar III-48.1 sayılı Tebliğ, Md 24/(a) C İştirakler III-48.1 sayılı Tebliğ, Md 24/(b) İlişkili Taraflardan Alacaklar (Ticari Olmayan) III-48.1 sayılı Tebliğ, Md 23/(f) - - Diğer Varlıklar D Toplam Varlıklar (Aktif Toplamı) III-48.1 sayılı Tebliğ, Md 3/(p) E Finansal Borçlar III-48.1 sayılı Tebliğ, Md F Diğer Finansal Yükümlülükler III-48.1 sayılı Tebliğ, Md G Finansal Kiralama Borçları III-48.1 sayılı Tebliğ, Md H İlişkili Taraflara Borçlar (Ticari Olmayan) III-48.1 sayılı Tebliğ, Md 23/(f) - - İ Özkaynaklar III-48.1 sayılı Tebliğ, Md Diğer Kaynaklar D Toplam Kaynaklar III-48.1 sayılı Tebliğ, Md 3/(p) Konsolide Olmayan (Bireysel) Diğer Finansal Bilgiler İlgili Düzenleme 31 Aralık 2018 (TL) 31 Aralık 2017 (TL) A1 Para ve Sermaye Piyasası Araçlarının 3 yıllık Gayrimenkul Ödemeleri İçin Tutulan Kısmı III-48.1 sayılı Tebliğ, Md 24/(b) - - A2 Döviz Cinsinden Vadeli-Vadesiz Mevduat/Özel Cari- Katılma Hesabı ve TL Cinsinden Vadeli Mevduat/ Katılma Hesabı III-48.1 sayılı Tebliğ, Md 24/(b) A3 Yabancı Sermaye Piyasası Araçları III-48.1 sayılı Tebliğ, Md 24/(d) - - B1 Yabancı Gayrimenkuller, Gayrimenkule Dayalı Projeler, Gayrimenkule Dayalı Haklar III-48.1 sayılı Tebliğ, Md 24/(d) - - B2 Atıl Tutulan Arsa/Araziler III-48.1 sayılı Tebliğ, Md 24/(c) - - C1 Yabancı İştirakler III-48.1 sayılı Tebliğ, Md 24/(d) - - C2 İşletmeci Şirkete İştirak III-48.1 sayılı Tebliğ, Md J Gayrinakdi Krediler III-48.1 sayılı Tebliğ, Md K Üzerinde Proje Geliştirilecek Mülkiyeti Ortaklığa Ait Olmayan İpotekli Arsaların İpotek Bedelleri III-48.1 sayılı Tebliğ, Md 22/(e) - - L Tek Bir Şirketteki Para ve Sermaye Piyasası Araçları Yatırımlarının Toplamı III-48.1 sayılı Tebliğ, Md 22/(l)

134 Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi 31 Aralık 2018 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir) Portföy Sınırlamaları İlgili Düzenleme Hesaplama Asgari/ Azami Oran 31 Aralık 2018(TL) 31 Aralık 2017 (TL) Üzerinde proje geliştirilecek mülkiyeti ortaklığa ait olmayan ipotekli arsaların ipotek bedelleri Gayrimenkuller, Gayrimenkule Dayalı Projeler, Gayrimenkule Dayalı Haklar Para ve Sermaye Piyasası Araçları ile İştirakler Yabancı Gayrimenkuller, Gayrimenkule Dayalı Projeler, Gayrimenkule Dayalı Haklar, İştirakler, Sermaye Piyasası Araçları 5 Atıl Tutulan Arsa/Araziler 6 İşletmeci Şirkete İştirak 7 Borçlanma Sınırı 8 Vadeli/Vadesiz TL/Döviz Tek Bir Şirketteki Para ve Sermaye 9 Piyasası Araçları Yatırımlarının Toplamı III-48.1 sayılı Tebliğ, Md 22/(e) III-48.1 sayılı Tebliğ, Md 24/(a),(b) III-48.1 sayılı Tebliğ, Md 24/(b) III-48.1 sayılı Tebliğ, Md 24/(d) III-48.1 sayılı Tebliğ, Md 24/(c) III-48.1 sayılı Tebliğ, Md 28 III-48.1 sayılı Tebliğ, Md 31 III-48.1 sayılı Tebliğ, Md 22/(e) III-48.1 sayılı Tebliğ, Md 22/(l) K/D (B+A1)/D (A+C-A1)/D (A3+B1+C1)/D B2/D C2/D (E+F+G+H+J)/İ (A2-A1)/D L/D Azami %10 %0,00 %0,00 Asgari %51 %84,87 %80,75 Azami %49 %9,43 %13,77 Azami %49 %0,00 %0,00 Azami %20 %0,00 %0,00 Azami %10 %0,24 %0,25 Azami %500 %1,32 %1,48 Azami %10 %8,08 %9,88 Azami %10 %5,92 %5,76 132

135 İletişim Elit Residence 19 Mayıs Cad. Dr. İsmet Öztürk Sok. No: 3 K: 17 D: 42 Şişli İSTANBUL Tel : (0212) (Pbx) Faks : (0212) E-posta : [email protected] Produced by Tayburn Tel: (90 212)

136