Akbank Türk Anonim ġirketi'nden

Transkript

1 Akbank Türk Anonim ġirketi'nden Ortaklığımızın kayda alınmıģ olan toplam TL nominal değerli borçlanma aracının halka arz edilecek TL nominal değerli 1116 gün vadeli tahvil ve TL nominal değerli 175 gün vadeli banka bonosu satıģına iliģkin duyurudur. Söz konusu tahviller ve banka bonoları, Sermaye Piyasası Kanunu nun 4 üncü maddesi uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul) nca 05/03/2012 tarih ve 14/T-706 ve 16/BB-706 sayı ile kayda alınmıģtır. Ancak kayda alınma ortaklığımızın ve tahvil ve banka bonolarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez. Tahvillere ve banka bonolarına iliģkin olarak ihraçcının yatırımcılara karģı olan ödeme yükümlülüğü Kurul veya herhangi bir kamu kuruluģu tarafından garanti altına alınmamıģ olup, yatırım kararının, ihraçcının finansal durumunun analiz edilmesi suretiyle verilmesi gerekmektedir. Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca, sirküler ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından ihraççılar sorumludur. Ancak, kendilerinden beklenen özeni göstermeyen aracı kuruluģlara da zararın ihraççılara tazmin ettirilemeyen kısmı için müracaat edilebilir. Bağımsız denetim kuruluģları ise, denetledikleri finansal tablo ve raporlara iliģkin olarak hazırladıkları raporlardaki yanlıģ ve yanıltıcı bilgi ve kanaatler nedeniyle doğabilecek zararlardan hukuken sorumludur. Bu sirkülere dayanak olan izahname 22/07/2011 tarihinde Ġstanbul Ticaret Siciline tescil edilmiģ ve 28/07/2011 tarihli ve 7868 sayılı Türk Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiģ, ilk izahname güncellemesi 27/10/2011 tarihinde Ġstanbul Ticaret Siciline tescil edilmiģ ve 2/11/2011 tarihli ve 7934 sayılı Türk Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiģ, ikinci izahname güncellemesi 29/11/2011 tarihinde Ġstanbul Ticaret Siciline tescil edilmiģ ve 5/12/2011 tarihli ve 7954 sayılı Türk Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiģ, üçüncü izahname güncellemesi ise 13/01/2012 tarihinde Ġstanbul Ticaret Siciline tescil edilmiģ ve 19/01/2012 tarihli ve 7987 sayılı Türk Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiģ olup, ortaklığımızın adresli internet sitesi ile Kamuyu Aydınlatma Platformu nda (kap.gov.tr) yayımlanmıģtır. Ayrıca baģvuru yerlerinde incelemeye açık tutulmaktadır. Yatırım kararının izahnamenin ve sirkülerlerin bütün olarak incelenmesi ve değerlendirilmesi sonrası verilmesi gerekmektedir. Söz konusu izahname kapsamında daha önce ihraç edilen borçlanma araçlarına iliģkin bilgiler tabloda verilmektedir. Kayda alınan toplam tutar TL Türü Tutar (TL) SatıĢ Tarihi SatıĢ 1 Banka Bonosu Temmuz 2011 SatıĢ 2 Kuponlu Tahvil Ekim Kasım 2011 SatıĢ 3 Kuponlu Tahvil Kasım Aralık 2011 SatıĢ 4 Banka Bonosu Kasım Aralık 2011 SatıĢ 5 Kuponlu Tahvil Ocak 2012 SatıĢ 6 Banka Bonosu Ocak 2012

2 1. ĠHRAÇ EDĠLEN TAHVĠL VE BANKA BONOSUNA ĠLĠġKĠN RĠSK FAKTÖRLERĠ İşbu sirküler ile ihracı yapılacak olan tahvil ve banka bonosuna ilişkin ihraçcının yatırımcılara karşı olan ödeme yükümlülüğü herhangi bir kamu kuruluşu tarafından garanti altına alınmamış olup, yatırım kararının, ihraçcının finansal durumunun analiz edilmesi suretiyle verilmesi gerekmektedir Ġhraç edilen tahvil ve banka bonosuna iliģkin riskler: Ġhraçcı riski Tahvil veya bono ihraçcısının borçlanma aracına ilişkin yükümlülüklerini kısmen veya tamamen zamanında yerine getirememesinden dolayı karşılaşılabilecek zarar olasılığıdır. Tahvil veya bono ihraçcısının anapara ve faiz yükümlülüklerini ödeyememesi durumunda yatırımcılar alacaklarını hukuki yollara başvurarak tahsil edebilirler. Bankanın tasfiyesi halinde, öncelikle banka borçlarının ödenmesi zorunlu olduğundan, tahvil veya bono sahipleri alacaklarının tahsilinde, hisse senedi sahiplerine kıyasla daha önceliklidir. Banka bono ve/veya tahvil alacakları İcra ve İflas Kanunu uyarınca imtiyazlı olmayan diğer tüm alacaklarla aynı kategoride bulunmaktadır. Yürürlükteki icra ve iflas mevzuatına göre, Banka aleyhine yürütülen takiplerde banka bono ve/veya tahvil alacakları imtiyazlı olmayan diğer bütün alacaklar ile birlikte İcra İflas Kanunumuzun 206.maddesinde dördüncü sırada sayılan alacaklar kategorisine girmekte olup 1, 2 ve 3. sıradaki alacaklar ödendikten sonra 4. sıradaki alacaklarla birlikte ödenir. İhraçcının yükümlülüklerini yerine getirme sıralaması içinde ihracı planlanan tahvilin ve bononun yeri aşağıda verilmiştir: Tahvil ve bono alacakları İcra ve İflas Kanunu uyarınca imtiyazlı olmayan diğer tüm alacaklarla avnı kategoride bulunmaktadır. Yürürlükteki icra ve iflas mevzuatına göre, Banka aleyhine yürütülen takiplerde alacaklıların sıra cetvelindeki öncelik durumları İcra İflas Kanunu'nun aşağıda belirtilen 206. maddesinde belirtildiği gibidir. "Madde (DeğiĢik madde: 03/07/ /1 md.) Alacakları rehinli olan alacaklıların satış tutarı üzerinde, gümrük resmi ve akar vergisi gibi Devlet tekliflerinden muayyen eşya ve akardan alınması lazım gelen resim ve vergi o akar veya eşya bedelinden istifa olunduktan sonra rüçhan hakları vardır. Bir alacak birden ziyade rehinle temin edilmiş ise satış tutarı borca mahsup edilirken her rehinin idare ve satış masrafı ve bu rehinlerden bir kısmı ile temin edilmiş başka alacaklar da varsa bunlar nazara alınıp paylaştırmada lazım gelen tenasübe riayet edilir. Alacakları taşınmaz rehniyle temin edilmiş olan alacaklıların sırası ve bu teminatın faiz ve eklentisine şümulü Kanunu Medeninin taşınmaz rehnine müteallik hükümlerine göre tayin olunur. (Ek cümle: 29/06/ /42 md.) Alacakları gemi ipoteği ile temin edilmiş olan alacaklılarla gemi alacaklıları hakkında Türk Ticaret Kanununun bu cihetlere ait hususi hükümleri tatbik olunur. (Değişik fıkra: 17/07/ S.K./52. md.) Teminatlı olup da rehinle karşılanmamış olan veya teminatsız bulunan alacaklar masa mallarının satış tutarından, aşağıdaki sıra ile verilmek üzere kaydolunur: 2

3 Birinci sıra: A. İşçilerin, iş ilişkisine dayanan ve iflasın açılmasından önceki bir yıl içinde tahakkuk etmiş ihbar ve kıdem tazminatları dahil alacakları ile iflas nedeniyle iş ilişkisinin sona ermesi üzerine hak etmiş oldukları ihbar ve kıdem tazminatları, B. İşverenlerin, işçiler için yardım sandıkları veya sair yardım teşkilatı kurulması veya bunların yaşatılması maksadıyla meydana gelmiş ve tüzel kişilik kazanmış bulunan tesislere veya derneklere olan borçları, C. İflasın açılmasından önceki son bir yıl içinde tahakkuk etmiş olan ve nakden ifası gereken aile hukukundan doğan her türlü nafaka alacakları. Ġkinci Sıra: Velayet ve vesayet nedeniyle malları borçlunun idaresine bırakılan kimselerin bu ilişki nedeniyle doğmuş olan tüm alacakları; Ancak bu alacaklar, iflas, vesayet veya velayetin devam ettiği müddet yahut bunların bitmesini takip eden yıl içinde açılırsa imtiyazlı alacak olarak kabul olunur. Bir davanın veya takibin devam ettiği müddet hesaba katılmaz. Üçüncü Sıra: Özel kanunlarında imtiyazlı olduğu belirtilen alacaklar. Dördüncü Sıra: İmtiyazlı olmayan diğer bütün alacaklar. Tahvil ve banka bonosu alacakları, dördüncü sırada sayılan alacaklar kategorisine girmektedir. (Ek fıkra: 17/07/ S.K./52. md.) Bir ve ikinci sıradaki müddetlerin hesaplanmasında aşağıdaki süreler hesaba katılmaz: 1. İflasın açılmasından önce mühlet de dahil olmak üzere geçirilen konkordato süresi. 2. İflasın ertelenmesi süresi. 3. Alacak hakkında açılmış olan davanın devam ettiği süre. 4. Terekenin iflas hükümlerine göre tasfiyesinde, ölüm tarihinden tasfiye kararı verilmesine kadar geçen süre. Piyasa riski Piyasadaki faiz oranlarının değişmesi ile ihraç edilen menkul kıymetin piyasa değerinde değişiklikler olacaktır. Faiz oranlarındaki artış menkul kıymetin fiyatını düşürecektir. Faiz oranlarının düşmesi menkul kıymetin fiyatını artıracaktır. İhraç edilen menkul kıymet yatırımcısı tarafından vadesine kadar tutulacaksa yatırımcı faiz oranlarındaki değişimden etkilenmeyecek, yatırdığı anaparayı ve taahhüt edilen faiz ödemelerini belirtilen vadelerde alacaktır. Ancak yatırımcının menkul kıymeti vadesini beklemeden satması durumunda, yatırdığı anaparadan daha düşük bir tutara satması sözkonusu olabilecektir. Söz konusu menkul kıymetin vadesi uzadıkça faiz oranlarından etkilenme riski de artacaktır. 3

4 Spesifik Risk: Olağan piyasa hareketleri dışında, menkul kıymet ihraçcısının yönetimlerinden ve mali bünyelerinden kaynaklanabilecek sorunlar nedeniyle kredibilitesinin düşmesi sonucu meydana gelebilecek zarar olasılığıdır. Likidite Riski Yatırımcının menkul kıymeti satarak yaptığı yatırımı nakde dönüştürmek istemesi durumunda, menkul kıymetin alım satımı için mevcut piyasa yapısının sığ olması ve piyasalarda oluşan engeller ve bölünmeler nedeniyle pozisyonlarını uygun bir fiyatta, yeterli tutarlarda ve hızlı olarak kapatamaması veya pozisyonlardan çıkamaması durumunda ortaya çıkan zarar etme ihtimalidir Diğer riskler: Tahvillerin veya Banka Bonolarının Likiditesinin Yatırımcının Elinde Bulunan Tutara Bağlı Olarak Kısıtlanması Riski İhraç edilecek tahvillerin ve banka bonolarının işlem göreceği piyasada yapılacak işlem boyutları ile ilgili alt limitler bulunmaktadır. Yatırımcının halka arzdan sonra sahip olduğu tahvil veya banka bonosu tutarının bu alt limitlerin altında kalması durumunda tahvillerin veya banka bonolarının bu piyasada satılması imkansız hale gelebilir. Diğer Akbank T.A.Ş sayılı Bankacılık Kanunu hükümleri uyarınca faaliyet göstermekte olup, aynı kanun hükümleri uyarınca BDDK nın düzenleme ve denetimine tabidir. Bankacılık Kanunu ve ilgili düzenlemelerde, öngörülen şartların oluşması halinde bankaların BDDK tarafından faaliyet izninin kaldırılması ve/veya Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu na devredilmesine ilişkin hükümler yer almaktadır. İhraç ile borçlanılacak tutarlar Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu na tabi değildir. 4

5 2. HALKA ARZ EDĠLECEK TAHVĠLLERE VE BANKA BONOLARINA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER 2.1. Tahvil ve banka bonosu ihracına iliģkin yetkili organ kararları: Akbank Yönetim Kurulu tarafından, Akbank Ana Sözleşmesinin 21. maddesine istinaden tarih ve 9788 numaralı Yönetim Kurulu Kararı ile yurt içinde Türk Lirası na kadar farklı vadelerde Türk Lirası cinsinden banka bonosu ve/veya tahvil ihraç edilmesi ve söz konusu ihraçlar kapsamında BDDK, SPK ve diğer merciler nezdinde gerekli başvuruların yapılması için Genel Müdürlük e yetki verilmesine karar verilmiştir. Bu kapsamda; tarih ve 9870 numaralı Yönetim Kurulu Kararı ile, 350 Milyon Türk Lirası tutarında yeni bir 6 ay vadeli banka bonosu ihracının ve 350 Milyon Türk Lirası tutarında 3 yıl vadeli 3 ayda bir faizi belirlenen aylık kupon ödemeli değişken faizli tahvil ihracının halka arz yoluyla gerçekleştirilmesi, bu ihraçlara ilişkin vade, faiz, dağıtım esasları ve tahsisatların belirlenmesi, satışların tamamlanması ve İstanbul Menkul Kıymetler Borsası nda işlem görmesi de dahil olmak üzere gerekli bütün işlemlerin yerine getirilmesini teminen Genel Müdürlüğün yetkili kılınmasına karar verilmiştir. Bu sirküler, Yönetim Kurulu nun vermiş olduğu söz konusu yetkiye dayanarak ortaklığımızın TL nominal tutarda tahvil ve TL nominal tutarda banka bonosu halka arzına ilişkin olarak hazırlanmıştır Ġhraç edilecek borçlanma araçlarının; a) Türü: Tahvil ve banka bonosu b) ISIN kodu: Takasbank tarafından üretilecek, Akbank tarafından açıklanacaktır. c) Nama/Hamiline olduğu: Hamiline d) Borçlanma araçlarını kaydi olarak izleyen kuruluģun unvanı, adresi: Seri:II, No:22 sayılı Tebliğ uyarınca tahvillerin ve banka bonolarının ihracı kaydi olacaktır. Tahviller ve banka bonoları aşağıda adresi verilen MKK nezdinde açılacak müşteri hesaplarında kayden izlenecektir. MKK Adres: Askerocağı Cad. Süzer Plaza No: 1-15 Kat: Elmadağ / Şişli / İstanbul 2.3. Borçlanma aracının hangi düzenlemeler çerçevesinde ihraç edildiğine iliģkin bilgi: Tahviller ve banka bonoları Sermaye Piyasası Kurulu'nun 21 Ocak 2009 tarihinde yayımlanan Seri:II, No:22 sayılı "Borçlanma Araçlarının Kurul Kaydına Alınması ve Satışına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ" uyarınca ihraç edilecektir. Halka arz edilecek tahvillere ve banka bonolarına ilişkin talep toplama yöntemi, dağıtım ilkeleri ve tahvil ve banka bonolarına ilişkin bedellerin yatırılması gibi esaslar ise Sermaye Piyasası Kurulu'nun 3 Nisan 2010 tarihinde yayımlanan Seri:VIII, No:66 sayılı "Sermaye Piyasası Araçlarının Halka Arzında Satış Yöntemlerine İlişkin Esaslar Tebliği" uyarınca gerçekleştirilecektir. 5

6 2.4. Ġhraç edilecek tahvillerin ve banka bonolarının yatırımcılara sağladığı haklar, bu hakların kullanım esasları ve bu haklara iliģkin kısıtlamalar: Akbank, 1116 gün vadeli kuponlu tahvil ve 175 gün vadeli banka bonosu ihracı gerçekleştirecektir. Kuponlu ihraç edilecek olan tahviller yatırımcıya, tahvilin ihraç tarihinden itibaren belirli periyodlarda faiz getirisi sunmaktadır. Buna göre yatırımcılar bu ihraçta, her 31 günde bir olmak üzere toplam 36 defa kupon ödemesi alma hakkına sahip olacaktır. Tahvillerin anaparası 36. kupon ödemesi ile birlikte bir defada ödenecektir. İskonto esasına göre ihraç edilecek olan banka bonoları yatırımcıya, talepte bulunduğu parasal tutarın talep toplama süresi sonunda oluşan faiz oranı ile belirlenecek nominal tutarını, vade sonunda alma hakkı vermektedir. Belirlenen faiz oranı, yatırımcının vade sonunda elde etmiş olacağı getiriyi oluşturacaktır. Yatırımcıların aracı kuruluşlar nezdindeki hesaplarına, vade sonunda almaya hak kazandıkları nominal tutarın ödemesi Takasbank nezdindeki MKK hesabı aracılığıyla yapılacaktır. MKK'ya üye kuruluşlar, ihraçcı tarafından brüt tutar üzerinden yapılacak yasal ve vergisel kesintilerden sonra kalan net tutarı yatırımcılara ödeyeceklerdir. Tahvilleri ve/veya banka bonolarını satın alan yatırımcıların haklarına ilişkin kısıtlamalar ise aşağıda özetlenmektedir: Tahvil ve/veya banka bonosu sahibi, Akbank'ın kar veya zarar riskine katılmaz. Sadece Bankaya faiz karşılığında borç vermiştir. Tahvil ve/veya banka bonosu sahipleri Akbank'ın yönetiminde söz sahibi olmayacaktır. Tahvil ve/veya banka bonosu sahipleri tahvil veya banka bonosundan doğacak alacakları dışında, Akbank üzerinde, ortaklık, kar payı, oy hakkı gibi herhangi bir hak sahibi değildir. Tahvil ve/veya banka bonosu alacakları, İcra ve İflas Kanunu uyarınca imtiyazlı olmayan diğer tüm alacaklarla aynı kategoride bulunmaktadır Ġhraçcının yükümlülüklerini yerine getirme sıralaması içinde ihracı planlanan borçlanma araçlarının yeri hakkında bilgi ile sıralamayı etkileyebilecek veya borçlanma aracının ihraçcının mevcut ya da gelecekteki diğer yükümlülüklerinden sonra gelmesine yol açabilecek hükümlerin özetleri: Banka bono ve/veya tahvili alacakları İcra ve İflas Kanunu uyarınca imtiyazlı olmayan diğer tüm alacaklarla aynı kategoride bulunmaktadır. Yürürlükteki icra ve iflas mevzuatına göre, Banka aleyhine yürütülen takiplerde alacaklıların sıra cetvelindeki öncelik durumları İcra İflas Kanunu'nun aşağıda belirtilen 206. maddesinde belirtildiği gibidir. "Madde (DeğiĢik madde: 03/07/ /1 md.) Alacakları rehinli olan alacaklıların satış tutarı üzerinde, gümrük resmi ve akar vergisi gibi Devlet tekliflerinden muayyen eşya ve akardan alınması lazım gelen resim ve vergi o akar veya eşya bedelinden istifa olunduktan sonra rüçhan hakları vardır. 6

7 Bir alacak birden ziyade rehinle temin edilmiş ise satış tutarı borca mahsup edilirken her rehinin idare ve satış masrafı ve bu rehinlerden bir kısmı ile temin edilmiş başka alacaklar da varsa bunlar nazara alınıp paylaştırmada lazım gelen tenasübe riayet edilir. Alacakları taşınmaz rehniyle temin edilmiş olan alacaklıların sırası ve bu teminatın faiz ve eklentisine şümulü Kanunu Medeninin taşınmaz rehnine müteallik hükümlerine göre tayin olunur. (Ek cümle: 29/06/ /42 md.) Alacakları gemi ipoteği ile temin edilmiş olan alacaklılarla gemi alacaklıları hakkında Türk Ticaret Kanununun bu cihetlere ait hususi hükümleri tatbik olunur. (Değişik fıkra: 17/07/ S.K./52. md.) Teminatlı olup da rehinle karşılanmamış olan veya teminatsız bulunan alacaklar masa mallarının satış tutarından, aşağıdaki sıra ile verilmek üzere kaydolunur: Birinci sıra: A. İşçilerin, iş ilişkisine dayanan ve iflasın açılmasından önceki bir yıl içinde tahakkuk etmiş ihbar ve kıdem tazminatları dahil alacakları ile iflas nedeniyle iş ilişkisinin sona ermesi üzerine hak etmiş oldukları ihbar ve kıdem tazminatları, B. İşverenlerin, işçiler için yardım sandıkları veya sair yardım teşkilatı kurulması veya bunların yaşatılması maksadıyla meydana gelmiş ve tüzel kişilik kazanmış bulunan tesislere veya derneklere olan borçları, C. İflasın açılmasından önceki son bir yıl içinde tahakkuk etmiş olan ve nakden ifası gereken aile hukukundan doğan her türlü nafaka alacakları. Ġkinci Sıra: Velayet ve vesayet nedeniyle malları borçlunun idaresine bırakılan kimselerin bu ilişki nedeniyle doğmuş olan tüm alacakları; Ancak bu alacaklar, iflas, vesayet veya velayetin devam ettiği müddet yahut bunların bitmesini takip eden yıl içinde açılırsa imtiyazlı alacak olarak kabul olunur. Bir davanın veya takibin devam ettiği müddet hesaba katılmaz. Üçüncü Sıra: Özel kanunlarında imtiyazlı olduğu belirtilen alacaklar. Dördüncü Sıra: İmtiyazlı olmayan diğer bütün alacaklar. Banka bono ve/veya tahvili alacakları, dördüncü sırada sayılan alacaklar kategorisine girmektedir. (Ek fıkra: 17/07/ S.K./52. md.) Bir ve ikinci sıradaki müddetlerin hesaplanmasında aşağıdaki süreler hesaba katılmaz: 1. İflasın açılmasından önce mühlet de dahil olmak üzere geçirilen konkordato süresi. 2. İflasın ertelenmesi süresi. 3. Alacak hakkında açılmış olan davanın devam ettiği süre. 4. Terekenin iflas hükümlerine göre tasfiyesinde, ölüm tarihinden tasfiye kararı verilmesine kadar geçen süre. 7

8 2.6. Nominal faiz oranı ve ödenecek faize iliģkin esaslar: a) Kupon ödeme dönemi, faizin ne zaman ödenmeye baģlayacağı, son ödeme tarihleri: Gün Vadeli Kuponlu Tahvil: Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:II No:22, Borçlanma Araçlarının Kurul Kaydına Alınması ve Satışına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ inde belirtilen esaslara uygun olarak ihraç edilecek tahviller kuponlu olarak ihraç edilecektir. Talep toplamanın son günü olan tarihini takip eden iş günü dağıtım sonuçları onaylanarak ilan edilecek olup, sonuçların onaylanmasının ertesi iş günü olan yatırımcı hesaplarına virmanlar gerçekleştirilecektir. Virmanların yapıldığı gün vade başlangıç tarihi olacaktır. Vade başlangıç tarihinden itibaren 100.-TL nominal değerli 1 adet tahvile her 31 günde bir olmak üzere yılda 12 kere (tahvilin vadesi süresince toplam 36 defa) kupon ödemesinde bulunulacaktır. Tahvillerin anaparası, son kupon ödemesi ile birlikte vade bitiminde bir defada ödenecektir gün vadeli ihraç edilen kuponlu tahvillerin vadesine ve kupon ödemelerine ilişkin bilgi aşağıdaki gibidir: Vade Başlangıç Tarihi Kupon Ödeme Tarihi Kupon Ödeme Tarihi Kupon Ödeme Tarihi Kupon Ödeme Tarihi Kupon Ödeme Tarihi Kupon Ödeme Tarihi Kupon Ödeme Tarihi Kupon Ödeme Tarihi Kupon Ödeme Tarihi Kupon Ödeme Tarihi Kupon Ödeme Tarihi Kupon Ödeme Tarihi Kupon Ödeme Tarihi Kupon Ödeme Tarihi Kupon Ödeme Tarihi Kupon Ödeme Tarihi Kupon Ödeme Tarihi Kupon Ödeme Tarihi Kupon Ödeme Tarihi Kupon Ödeme Tarihi Kupon Ödeme Tarihi Kupon Ödeme Tarihi Kupon Ödeme Tarihi Kupon Ödeme Tarihi Kupon Ödeme Tarihi Kupon Ödeme Tarihi Kupon Ödeme Tarihi Kupon Ödeme Tarihi Kupon Ödeme Tarihi Kupon Ödeme Tarihi Kupon Ödeme Tarihi Kupon Ödeme Tarihi Kupon Ödeme Tarihi Kupon Ödeme Tarihi Kupon Ödeme Tarihi Kupon ve Anapara Geri Ödeme Tarihi (İtfa Tarihi) Kupon ödeme gününün tatil günü olması durumunda, kupon ödemesi takip eden iş günü yapılacaktır. 8

9 Gün Vadeli Banka Bonosu: Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:II No:22, Borçlanma Araçlarının Kurul Kaydına Alınması ve Satışına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ inde belirtilen esaslara uygun olarak ihraç edilecek banka bonoları iskontolu olarak ihraç edilecektir. Sabit faizli olan banka bonolarının faizi, bir defada ve vade sonunda anapara ile birlikte ödenecektir. Talep toplamanın son günü olan tarihini takip eden iş günü faiz oranı ve dağıtım sonuçları onaylanarak ilan edilecek olup sonuçların onaylanmasının ertesi günü yatırımcı hesaplarına virmanlar gerçekleştirilecektir. Virmanların yapıldığı gün vade başlangıç tarihi olacaktır. 175 gün vadeli ihraç edilecek banka bonolarının; Vade Başlangıç Tarihi: Vade Sonu: olacaktır. b) Faizin değiģken olması durumunda, dayandığı gösterge faiz oranı ile buna dayanılarak hangi yöntemle hesaplanacağı: Gün Vadeli Kuponlu Tahvil: Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:II No:22, Borçlanma Araçlarının Kurul Kaydına Alınması ve Satışına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ inde belirtilen esaslara uygun şekilde, tahviller kuponlu olarak ihraç edilmektedir. Akbank tarafından ihraç edilen 1116 gün vadeli kuponlu tahviller değişken faizli olacaktır. Kuponlu tahvillerin faiz ödemeleri 31 günde bir gerçekleşecektir. Bununla birlikte bu ödemelere baz teşkil edecek Gösterge Yıllık Bileşik Faiz oranı her 93 günde bir hesaplanacak ve hesaplamayı izleyen 3 faiz ödemesi için aynı rakam kullanılacaktır. Değişken faizli olacak tahvilin fiyatına baz teşkil edecek Gösterge Yıllık Bileşik Faiz oranı, T.C. Hazine Müsteşarlığı tarafından ihraç edilmiş gösterge (benchmark) devlet tahvilinin ( GÖSTERGE ) her bir kupon faizinin açıklandığı iş günü ve öncesindeki iki iş gününde İMKB Tahvil ve Bono Kesin Alım Satım Piyasası nda oluşan aynı gün valörlü ağırlıklı ortalama yıllık bileşik faizlerinin ortalaması olarak hesaplanacaktır. İhraç tarihinden önceki işgünü, birinci, ikinci, ve üçüncü kupona ilişkin faiz oranlarının baz faizinin tespiti için yukarıda belirtilen Gösterge Yıllık Bileşik Faiz hesaplama prosedürü o tarihte geçerli olan GÖSTERGE ile yapılacak ve bulunan Gösterge Yıllık Bileşik Faiz oranından 31 günlük gösterge dönemsel faiz hesaplanarak ilk üç kupon ödemesine baz teşkil edecek kupon faiz oranı bulunacaktır. 3., 6., 9., 12., 15., 18., 21., 24., 27., 30., ve 33. kupon ödeme günlerinden bir önceki iş günlerinde, bu numaralı ve bu numaraları izleyen iki kupona ilişkin faiz oranlarının baz faizinin tespiti için yukarıda belirtilen Gösterge Yıllık Bileşik Faiz hesaplama prosedürü o tarihte geçerli olan GÖSTERGE ile tekrarlanacak ve bulunan Gösterge Yıllık Bileşik Faiz oranından 31 günlük gösterge dönemsel faiz hesaplanarak üç kupon ödemesine baz teşkil edecek kupon faiz oranı bulunacaktır. Dördüncü ve sonraki kupon ödemeleri ile ilgili olarak, faiz açıklamasının yapılacağı gün ve ondan önceki iki iş günü oluşan ağırlıklı ortalamalar hesaplamada kullanılacaktır. T.C. Hazine Müsteşarlığı tarafından halka arzdan ve kupon ödeme dönemlerinden önce yeni gösterge (benchmark) devlet tahvili ihraç edilmesi durumunda tahvilin faiz oranına baz teşkil edecek 9

10 GÖSTERGE yeni ihraç edilen gösterge devlet tahvili kullanılarak Ak Yatırım tarafından güncellenecektir. Kupon ödeme günlerinde GÖSTERGE yeni ihraç olmuş ve henüz İMKB Tahvil ve Bono Kesin Alım Satım Piyasası nda üç gün işlem görmemiş ise bir önceki gösterge (benchmark) devlet tahviline göre hesaplamalar yapılacaktır Gün Vadeli Banka Bonosu: Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:II No:22, Borçlanma Araçlarının Kurul Kaydına Alınması ve Satışına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ inde belirtilen esaslara uygun şekilde, banka bonoları iskontolu olarak ihraç edilmektedir. Banka bonolarının faiz oranının belirlenmesine baz alınacak DİBS'ler 175 gün vadeli banka bonoları için; itfa tarihli TRT250412T11, itfa tarihli TRT080812T26, itfa tarihli TRT071112T14 ve itfa tarihli TRT200213T25 kıymetleridir. Söz konusu DİBS lerin Banka Bonosunun talep toplama günlerinde oluşan ağırlıklı ortalama bileşik faizleri dikkate alınacaktır. Belirtilen dört menkul kıymetten bir tanesinin vadesi banka bonosundan kısa ve bir tanesinin vadesi de banka bonosundan uzun olmak üzere iki tanesi Akbank tarafından yatırımcı çıkarı, işlem hacmi vb. kriterler gözönünde bulundurularak en iyi niyetle seçilecek, banka bonosunun vadesine gelen gösterge faiz oranı doğrusal enterpolasyon yöntemiyle belirlenecektir. c) Gösterge faiz oranının geçmiģ ve gelecek performansının ve değiģkenliğinin nereden takip edilebileceği: Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:II No:22, Borçlanma Araçlarının Kurul Kaydına Alınması ve Satışına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ inde belirtilen esaslara uygun olarak ihraç edilecek tahvillere ve banka bonolarına dayanak olacak "Gösterge Faiz" oranlarının hesaplanmasında kullanılan T.C. Hazine Müsteşarlığı tarafından ihraç edilmiş DİBS lerin geçmiş piyasa performansları, İMKB ye ait internet sitesinden ( takip edilebilmektedir. Gösterge faiz oranının gelecek performansını takip etmeye yönelik bir araç bulunmamaktadır. Bununla birlikte, DİBS'lerin faizleri, büyüme, sanayi üretimi, enflasyon, gibi ekonomik verilerin yanı sıra T.C. Hazine Müsteşarlığı ve T.C. Merkez Bankası nın politikalarından doğrudan etkilenmektedir. İkincil piyasada tahvile olan talebin artması durumunda tahvillerin piyasa fiyatı yükselir ve faizi düşerken, talebin azalması durumunda piyasa fiyatı düşer ve faizi yükselir. Yatırımcıların tahvilleri vadesinden önce satmak istemeleri durumunda satış, ilgili gündeki piyasa fiyatı üzerinden gerçekleşecektir. d) Gösterge faizi olumsuz etkileyebilecek olağanüstü unsurlar ve faize iliģkin düzeltme kuralları: T.C. Hazine Müsteşarlığı tarafından ihraç edilen DİBS'lerin faizleri, büyüme, sanayi üretimi, enflasyon, gibi ekonomik verilerin yanı sıra T.C. Hazine Müsteşarlığı ve T.C. Merkez Bankası nın politikalarından doğrudan etkilenmektedir. Hesaplamanın yapıldığı tarih itibarı ile Gösterge Faiz hesabına konu olan DİBS veya DİBS lerin işlem gördüğü İMKB Tahvil ve Bono Kesin Alım-Satım Pazarı'nda resmi tatil ve/veya genel olarak piyasayı etkileyebilecek olağan ve olağanüstü koşullar nedeniyle piyasanın kapanması veya aksaklıklar yaşanması durumunda geriye dönük olarak İMKB Tahvil ve Bono Kesin Alım-Satım Pazarı'nda ilgili DİBS lerin işlem gördüğü en son üç iş gününde oluşan ağırlıklı ortalama yıllık bileşik faizler kullanılarak hesaplamalar Ak Yatırım tarafından yapılacaktır. 10

11 2.7. Faiz ödemesinin türev bir kısmının olması durumunda, yatırımın değerinin dayanılan aracın değerinden, özellikle risklerin açık bir Ģekilde ortaya çıktığı durumlarda nasıl etkilendiği hakkında bilgi: İhraç edilecek tahvil ve banka bonosuna ilişkin faiz ödemelerinin türev kısmı bulunmamaktadır Borçlanma aracının vadesi: İhraç edilecek toplam TL nominal tutardaki tahvillerin vadesi 1116 gün olacaktır. İhraç edilecek toplam TL nominal tutardaki banka bonolarının vadesi 175 gün olacaktır Ġtfa sürecine iliģkin esaslar: Tahviller kuponlu olup, anapara ödemesi, 36. faiz ödemesi ile birlikte vade bitiminde bir defada yapılacaktır. Banka bonoları iskontolu olup, anapara ve faiz ödemesi vade bitiminde bir defada yapılacaktır Ġhraççının ya da yatırımcının isteğine bağlı olarak erken itfanın planlanması durumunda itfa koģulları hakkında bilgi: Tahvillerin ve banka bonolarının vadesinden önce erken itfası söz konusu olmayacaktır Faiz ve anaparanın zamanaģımı: Bankacılık Kanunu'nun 62. maddesinde "Bankalar nezdlerindeki mevduat, katılım fonu, emanet ve alacaklardan hak sahibinin en son talebi, işlemi, herhangi bir yazılı talimatı tarihinden başlayarak on yıl içinde aranmayanlar zamanaşımına tabidir. Zamanaşımına uğrayan her türlü mevduat, katılım fonu, emanet ve alacaklar banka tarafından hak sahibine ulaşılamaması hâlinde, yapılacak ilânı müteakiben Fona gelir kaydedilir. Bu maddenin uygulanması ile ilgili usul ve esaslar Kurulca [BDDK ca] belirlenir." ifadesi yer almaktadır. BDDK kararıyla yürürlüğe konan, "Mevduat ve Katılım Fonunun Kabulüne, Çekilmesine Ve Zamanaşımına Uğrayan Mevduat, Katılım Fonu, Emanet Ve Alacaklara İlişkin Usul Ve Esaslar Hakkında Yönetmelik in ilgili bölümünde ise: "Madde 8 - (1) Bankaların emanetinde bulunan hisse senedi ve tahviller, yatırım fonu katılma belgeleri, çek karnesi teslim edilmemiş dahi olsa çek karnesi verdikleri müşterileri adın açılan mevduat hesaplarında bulunan tutarlar, havale bedelleri, mevduat, alacak ve emanetlerin zamanaşımı süresi sonuna kadar işleyecek faizleri ile katılma hesabına ilişkin kar payları da dahil olmak üzere her türlü mevduat, katılım fonu, emanet ve alacaklardan hak sahibinin en son talebi, işlemi, herhangi bir yazılı talimatı tarihinden başlayarak on yıl içinde aranmayanlar zamanaşımına uğrar. (...) 11

12 (3) İlan edilen zamanaşımına uğramış her türlü mevduat, katılım fonu, emanet ve alacaklardan Mayıs ayının onbeşinci gününe kadar hak sahibi veya mirasçıları tarafından aranmayanlar, faiz ve kar payları ile birlikte Mayıs ayı sonuna kadar Fonun Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankasındaki hesaplarına devredilir. Bankalar, bu durumu, hak sahiplerinin kimlik bilgileri, adresleri ve haklarının faiz ve kar payları ile birlikte ulaştıkları tutarlar gösterilmek suretiyle düzenlenecek bir liste ile devir tarihinden itibaren bir hafta içerisinde Fona bildirmekle yükümlüdür. (4) Söz konusu mevduat, katılım fonu, emanet ve alacaklar, faiz ve kar payları ile birlikte devir tarihi itibarıyla Fon tarafından gelir kaydedilir. ifadesi bulunmaktadır sayılı Kanun hükümleri çerçevesinde, tahvillerin, kanuni mazeret bulunmaksızın 5 yıllık zamanaşımına uğramış olan faiz ödemeleri ile 10 yıllık zamanaşımına uğramış tahvil bedelleri, söz konusu süreler içerisinde tahsil edilmediği takdirde Devlet e intikal eder Yıllık getiri oranı ve getiri oranın nasıl hesaplandığı hakkında bilgi: Gün Vadeli Kuponlu Tahvil: Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:II No:22, Borçlanma Araçlarının Kurul Kaydına Alınması ve Satışına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ inde belirtilen esaslara uygun olarak, gösterge faiz hesaplaması aşağıdaki şekilde olacaktır. İşbu sirkülerin 2.6 b) maddesinde belirtildiği şekilde hesaplanan Gösterge Yıllık Bileşik Faiz oranından aylık Gösterge Dönemsel Faiz aşağıdaki formüle göre hesaplanarak kupon ödemesine baz teşkil edecek faiz bulunacaktır. Gösterge Dönemsel Faiz Oranı = ((Gösterge Yıllık Bileşik Faiz + 1) ^ (Kupon Dönemindeki Gün Sayısı / 365)) 1 İhraç tarihinden önceki işgünü, birinci, ikinci, ve üçüncü kupona ilişkin faiz oranlarının baz faizinin tespiti için yukarıda belirtilen Gösterge Yıllık Bileşik Faiz hesaplama prosedürü o tarihte geçerli olan GÖSTERGE ile yapılacak ve bulunan Gösterge Yıllık Bileşik Faiz oranından 31 günlük gösterge dönemsel faiz hesaplanarak üç kupon ödemesine baz teşkil edecek Gösterge Dönemsel Basit Faiz Oranı bulunacaktır. 3., 6., 9., 12., 15., 18., 21., 24., 27., 30., ve 33. kupon ödeme günlerinden bir önceki iş günlerinde, bu numaraları izleyen üç kupona ilişkin faiz oranlarının baz faizinin tespiti için yukarıda belirtilen Gösterge Yıllık Bileşik Faiz hesaplama prosedürü o tarihte geçerli olan GÖSTERGE ile tekrarlanacak ve bulunan Gösterge Yıllık Bileşik Faiz oranından 31 günlük gösterge dönemsel faiz hesaplanarak üç kupon ödemesine baz teşkil edecek Gösterge Dönemsel Basit Faiz Oranı bulunacaktır. Dördüncü ve sonraki kupon ödemeleri ile ilgili olarak, faiz açıklamasının yapılacağı gün ve ondan önceki iki iş günü oluşan ağırlıklı ortalamalar hesaplamada kullanılacaktır. 31 Günlük Ek Getiri Oranı aşağıdaki formüle göre hesaplanacaktır: 31 Günlük Ek Getiri Oranı = Yıllık Ek Getiri Oranı * (31 / 365) 12

13 Gösterge Dönemsel Faiz Oranı na 31 Günlük Ek Getiri oranının eklenmesi suretiyle de Tahvilin Dönemsel Kupon Basit Faiz Oranı bulunacaktır. Tahvilin yıllık bileşik faizi, 31 günlük kupon faiz oranının yıllık bileşik faizidir. Bu oranın hesaplanmasında kullanılacak formül aşağıdaki gibidir: Tahvilin İhraç Anında Yıllık Bileşik Faiz Oranı = ((Tahvilin Dönemsel Kupon Faiz Oranı + 1) ^ (365 / 31)) 1 Faiz hesabı iki ondalık basamağı kapsayacak şeklinde yapılacaktır. Akbank tarafından tahvillere ödenecek olan Yıllık Ek Getiri Oranı %1,30 (130 baz puan) olacaktır Gün Vadeli Banka Bonosu: Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:II No:22, Borçlanma Araçlarının Kurul Kaydına Alınması ve Satışına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ inde belirtilen esaslara uygun olarak, gösterge faiz hesaplaması aşağıdaki şekilde olacaktır. a. Doğrusal Enterpolasyon hesaplama modeli kullanılır ve 2.6.b kısmında belirtilen unsurlara göre dört iskontolu DİBS arasından seçilecek kısa ve uzun iki iskontolu DİBS hesaplamaya konu edilir. b. Söz konusu iki DİBS'in ayrı ayrı, banka bonolarının talep toplama süresi boyunca İMKB Tahvil ve Bono Kesin Alım-Satım Pazarı'nda oluşan ağırlıklı ortalama yıllık bileşik faizlerinin aritmetik ortalaması hesaplanır. c. Doğrusal Enterpolasyon Metodu uyarınca, iki ortalama yıllık bileşik faizin arasından geçen doğrunun banka bonosunun vade gününe karşılık gelen noktası olarak belirlenen referans yıllık bileşik faiz oranı hesaplanır. Banka Bonosu vade gün sayısı BGS'den kısa ihracın ortalama yıllık bileşik faizi BGS'den uzun ihracın ortalama yıllık bileşik faizi BGS'den kısa ihracın vadeye kalan gün sayısı BGS'den uzun ihracın vadeye kalan gün sayısı BGS r1 r2 vk1 vk2 Referans Yıllık BileĢik Faiz = r1 +(((r2- r1)/( vk2-vk1))*(bgs-vk1)) 13

14 d. Referans yıllık bileşik faiz oranından basit faiz oranı bulunarak Gösterge Faiz oranı hesaplanır. Bileşik Faiz VKGS Gösterge Faiz Oranı (Basit) % BF c GFO GF O = ( ( ( B F + 1) ( c / ) ) - 1 ) * ( / c ) e. Gösterge Faiz oranına, Akbank ek getiri oranı eklenerek banka bonosunun faiz oranı belirlenir. Gösterge Faiz Oranı (Basit) % Akbank Ek Getiri Oranı % Banka Bonosu Faiz Oranı (Basit) % GFO X r r = G F O + X Akbank tarafından bonoya ödenecek olan Yıllık Ek Getiri Oranı %0,50 (50 baz puan) olacaktır Borçlanma aracı sahiplerinin temsil edilmesine, bu temsilin hangi organlar vasıtasıyla yapıldığı ile ilgili mevzuat hükümleri hakkında bilgi: Tahvil ve/veya Banka Bonosu Alacaklısının Hakları: Kuruluştaki vesikaların doğru olmaması (TTK md.305), esas sermaye hakkında yanlış beyanlarda bulunulması (TTK md.306), ayın nev'inden sermayeye değer biçilmesinde hile yapılması (TTK md.307) gibi hususlarda, kurucular ile kurucuların fiillerine iştirak edenler aleyhine yahut bu hususta ihmalleri görülen ilk idare meclisi ve denetçiler aleyhine (TTK md. 308) dava açmak, Yönetim Kurulu'nun ve dışarıdan atanan müdürlerin sorumluluğunu gerektiren hallerde (TTK md. 336 ve 342) buna ilişkin dava açmak, Ortaklık alacaklısı sıfatlarından dolayı, ortaklık esas sermayesinin azaltılması halinde, alacaklarının ödenmesini veya teminat gösterilmesini istemek (TTK md. 397), Ortaklık pay sahipleri sayısının beşten aşağı düşmesi, ortaklığın kanunen gerekli organlarından birinin mevcut olmaması veya genel kurulun toplanmaması hallerinde durumun düzeltilmesini istemek; aksi takdirde ortaklığın feshi için mahkemeye başvurmak (TTK md. 435), Ortaklık alacaklısı sıfatıyla, esas sermayenin üçte ikisini kaybeden ortaklığın feshini dava etmek (TTK md.436), 14

15 Anonim ortaklığın nev'i değiştirmesi, yani limited ortaklığa çevrilmesi halinde alacaklarının ödenmesini veya teminat gösterilmesini talep etmek (TTK md.555) haklarına sahiptirler. TTK 429 ve 430 uncu madde hükümleri uyarınca tahvil sahiplerine, bir heyet olarak hareket etmek koşulu ile de bazı haklar tanınmaktadır: Tahvil sahipleri heyet halinde aşağıdaki hususlarda müzakere yaparak karar alabilirler: Tahvil sahiplerine ait özel teminatların azaltılması veya kaldırılması, Faiz vadelerinden bir veya birkaçının uzatılması, faiz miktarının indirilmesi veya ödeme şartlarının değiştirilmesi, İtfa (ödeme) müddetinin uzatılması ve itfa şartlarının değiştirilmesi, Tahvil sahiplerinin alacaklarına karşılık olarak hisse senedi almalarının kabul edilmesi, Yukarıda belirtilen hususların icrasına ve gayrimenkul teminatının azaltılmasına veya kaldırılmasına dair işlemlerde tahvil sahiplerini temsil etmek üzere bir veya birden fazla temsilci tayin edilmesi. Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca ihraç edilecek banka bono ve/veya tahvil sahiplerinin umumi heyeti teşkil edecektir. Borçlanma aracı sahiplerinin Genel Kurulu toplantıya daveti, yetkileri, karar yeter sayısı konularında Türk Ticaret Kanunu nun Tahvil Sahiplerinin Umumi Heyeti ne ilişkin maddeleri uygulanacaktır Ön alım hakları, bu hakkın devredilebilirliği, kullanılmayan ön alım haklarına iliģkin iģlemler: Tahvillere ve banka bonolarına ilişkin ön alım hakkı yoktur GARANTÖRE ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER VE GARANTĠ HÜKÜMLERĠ Yoktur. 15

16 3. HALKA ARZLA ĠLGĠLĠ GENEL BĠLGĠLER 3.1. Halka arz tutarı: Halka arz edilen tahviller TL nominal tutarda ve 1116 gün vadeli olacaktır. Halka arz edilen banka bonoları TL nominal tutarda ve 175 gün vadeli olacaktır. İhraç edilecek 1116 gün vadeli tahvil ve 175 gün vadeli banka bonosundan herhangi birine planlanan ihraç tutarından daha az miktarda ve diğerine planlanandan daha fazla miktarda talep gelmesi durumunda az talep gelen borçlanma aracı için kullanılmayan bakiye nominal tutar diğer borçlanma aracının ihraç tutarına Akbank ın onayı ile eklenebilecektir Halka arz süresi ve tahmini halka arz takvimi: Mart 2012 tarihlerinde olmak üzere toplam 3 gün talep toplanacaktır Tahvilin satıģ fiyatı veya fiyatın tespit edildiği/edileceği yöntem ile nihai fiyatın kamuya açıklanma süreci: Gün Vadeli Kuponlu Tahvil: Nominal 100.-TL olan kuponlu tahvillerin satış fiyatı 100,00.-TL olacaktır. Tahvillerin yıllık bileşik faiz oranının hesaplama yöntemi işbu sirkülerin 2.12 maddesi 1. kısmında anlatılmıştır. Her bir kupon ödeme tarihinden bir önceki iş günü, bir sonraki kupon ödemesine ilişkin hesaplanan faiz oranı adresli Akbank T.A.Ş.'nin kurumsal internet sitesi ve adresli Kamuyu Aydınlatma Platformu internet sitesinde ilan edilerek kamuya duyurulacaktır Gün Vadeli Banka Bonosu: Sabit faizli banka bonolarının faiz oranı ve bu orana ilişkin hesaplama yöntemi işbu sirkülerin maddesinde yer almaktadır. Talep toplama süresinin sona ermesi sonrasında, gösterge faiz belirlenmesi ve ek getiri oranının eklenmesiyle Akbank Banka Bonosu faizi bulunacaktır. Akbank tarafından ödenecek ek getiri oranı %0,50 (50 baz puan) olacaktır. Banka bonosunun fiyatı, işbu sirkülerin maddesinde belirtilen formül ile hesaplanan nihai faiz oranı kullanılarak belirlenecektir. Banka Bonosu Faiz Oranı (Basit) % r Banka Bonosu Vade Sonu Fiyatı 100 VKGS c Banka Bonosu Fiyatı F F = / ( 1 + r * c / ) 16

17 Banka bonolarının nihai faiz oranı ve satış fiyatı talep toplama süresinin bitimini takip eden en geç iki iş günü içinde izahname ve sirkülerin yayımlandığı adresli Akbank T.A.Ş.'nin kurumsal internet sitesi ve adresli Kamuyu Aydınlatma Platformu internet sitesinde ilan edilerek kamuya duyurulacaktır SatıĢ yöntemi ve baģvuru Ģekli: Satış, Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ve Akbank tarafından talep toplama yöntemi kullanılarak gerçekleştirilecektir. Halka arzda tahvil ve/veya banka bonosu satın almak isteyen tüm yatırımcıların; halka arz süresi içinde ve sirkülerde belirtilen başvuru yerlerine müracaat ederek Talep Formu doldurmaları ve satın alacakları tahvil ve/veya banka bonolarının bedellerini işbu sirkülerin 3.6 maddesine göre yatırmaları gerekmektedir. Yatırımcılar, Talep Formunda talep ettikleri parasal tutarı belirteceklerdir. Talepte bulunacak yatırımcılar, aşağıda belirtilen belgeleri talep formlarına ekleyeceklerdir: - Gerçek Kişi Yatırımcılar: Kimlik (nüfus cüzdanı, sürücü belgesi veya pasaport) fotokopisi - Tüzel Kişi Yatırımcılar: İmza sirkülerinin noter tasdikli örneği, kuruluş gazetesi, vergi levhası ve Ticaret Sicili kayıt belgesi fotokopisi 3.5. Talep edilebilecek asgari ve / veya azami miktarlar hakkında bilgi: Gün Vadeli Kuponlu Tahvil: Yatırımcıların minimum parasal talebi TL olacaktır. Minimum talep tutarından sonraki talep aralıklarının 100.-TL ve katları şeklinde olması şarttır. Talep edilebilecek azami parasal tutar hakkında herhangi bir sınırlamada bulunulmamıştır Gün Vadeli Banka Bonosu: Yatırımcıların minimum parasal talebi TL olacaktır. Minimum talep tutarından sonraki talep aralıklarının 100.-TL ve katları şeklinde olması şarttır. Talep edilebilecek azami parasal tutar hakkında herhangi bir sınırlamada bulunulmamıştır Tahvil ve banka bonosu bedellerinin ödenme yeri ile Ģekli hakkında bilgi: Yurt Ġçi Bireysel Yatırımcılar Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar, aşağıda belirtilen Nakden Ödeme, Kıymet Blokesi Yöntemiyle Talepte Bulunma, Döviz Blokesi Yöntemi ile Talepte Bulunma, veya Vadeli Mevduat Blokesi Yöntemiyle Talepte Bulunma seçeneklerinden birini seçerek talepte bulunabilecekleri gibi, bu yöntemleri bir arada kullanarak da talepte bulunabilirler. Nakden Ödeme: Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar talep ettikleri tahvil ve/veya banka bonolarına ilişkin parasal tutarları nakden yatıracaklardır. Nakit ödemede bulunan Yurt İçi Bireysel Yatırımcıların yatırdıkları tutar tahvillerin ve/veya banka bonolarının hesaplarına virman edileceği tarihe kadar gecelik mevduat ya da repoda değerlendirilecektir. 17

18 Kıymet Blokesi Yöntemiyle Talepte Bulunma: Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar yatırım hesaplarında mevcut olan DİBS, likit fon ve Akbank tahvil ve/veya bonosunu teminat göstermek suretiyle tahvil ve/veya banka bonosu talep edebileceklerdir. Talep bedeli karşılığında alınacak blokaj tutarları aşağıda gösterilen şekilde hesaplanacaktır. Likit Fon Blokajı: Ödenmesi gereken bedel / %98 TL DİBS Blokajı: Ödenmesi gereken bedel / %90 Akbank Bonosu veya Tahvili: Ödenmesi gereken bedel / %90 Blokaj işleminde; - Likit fonda, fonun o gün için fon kurucusu tarafından açıklanan alış fiyatı, - DİBS lerde ve Akbank bono ve tahvillerinde Akbank ın anlık gösterge fiyatı veya İMKB Tahvil ve Bono Piyasası nda oluşan cari piyasa fiyatı, dikkate alınacaktır. Teminat gösterilen kıymetlerin bozdurulmasında Akbank ın anlık gösterge fiyatı veya İMKB Tahvil ve Bono Piyasası nda oluşan cari piyasa fiyatı uygulanacaktır. Teminat tutarlarının hesaplanmasında, kullanılan menkul kıymetin asgari adet, adet katları ve birim tutarları dikkate alınarak, teminat gösterilen menkul kıymet adedi asgari adedin altında kalmayacak ve kesirli ve/veya ilgili menkul kıymet için belirtilen katların dışında bir adet oluşmayacak şekilde yukarı yuvarlama yapılabilecektir. Bu halka arzda blokajlı kıymetlerin bozdurulması Değişken Yöntem e göre yapılacaktır. Değişken Yöntem: Dağıtım listelerinin açıklandığı gün, bu yöntemi tercih eden yatırımcıların dağıtım listesine göre almayı hak ettikleri tahvil ve/veya banka bonosu bedelleri, yatırımcıların talep toplama süresinin sona ermesini izleyen ikinci iş günü saat 12:00 a kadar nakden ödeme yapmamaları halinde, bloke edilen DİBS ler ve/veya likit fonlar bozdurularak ödenecektir. Yatırımcıların talep ettikleri tahvil ve/veya banka bonosu bedellerine karşılık gelen tutarı yukarıda belirtilen süre içinde nakden ödemeleri durumunda blokaja alınan menkul kıymetler üzerindeki bloke aynı gün kaldırılır. Teminata alınan kıymetlerin nakde dönüştürülmesi sırasında müşteri talimatları dikkate alınacaktır. Döviz Blokesi Yöntemiyle Talepte Bulunma: Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar, hesaplarında mevcut olan TCMB nca alım-satım konusu yapılan konvertibl dövizleri teminat göstermek suretiyle tahvil ve/veya banka bonosu talep edebileceklerdir. Tahvil ve/veya banka bonosu talep bedeli karşılığında alınacak döviz tutarı aşağıda gösterilen şekilde hesaplanacaktır. Ödenmesi gereken bedel / %90 Blokaj işleminde, Akbank ın söz konusu yabancı para için anlık gişe kuru dikkate alınacaktır. Küsuratlı döviz tutarları bir ve katları şeklinde yukarı yuvarlanacaktır. Bu halka arzda blokajlı kıymetlerin bozdurulması Değişken Yöntem e göre yapılacaktır. Değişken Yöntem: Dağıtım listelerinin açıklandığı gün, bu yöntemi tercih eden yatırımcıların dağıtım listesine göre almayı hak ettikleri tahvil ve/veya banka bonosu bedelleri, yatırımcıların talep toplama süresinin sona ermesini izleyen ikinci iş günü saat 18

19 12:00 a kadar nakden ödeme yapmamaları halinde, bloke edilen döviz bozdurularak ödenecektir. Yatırımcıların talep ettikleri tahvil ve/veya banka bonosu bedellerine karşılık gelen tutarı yukarıda belirtilen süre içinde nakden ödemeleri durumunda blokaja alınan döviz üzerindeki bloke aynı gün kaldırılır. Teminat gösterilen dövizin bozdurulmasında Akbank T.A.Ş. cari kuru kullanılacaktır. Vadeli Mevduat Blokesi Yöntemiyle Talepte Bulunma: Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar, Akbank nezdindeki TL veya döviz cinsinden vadeli mevduatlarını teminat göstermek suretiyle tahvil ve/veya banka bonosu talep edebileceklerdir. Tahvil ve/veya banka bonosu talep bedeli karşılığında alınacak blokaj tutarları aşağıda gösterilen şekilde hesaplanacaktır: TL Vadeli Mevduat Blokajı: Ödenmesi gereken bedel / %100 Döviz Cinsinden Vadeli Mevduat Blokajı: Ödenmesi gereken bedel / %90 Döviz cinsinden vadeli mevduatların TL ye dönüştürülmesinde tahsilat manuel yapılacağı için manuel tahsilatın yapıldığı andaki Akbank T.A.Ş. döviz alış kuru kullanılacaktır. Mevduatın bozulması sırasında yatırımcının tüm mevduatı bozulmayacak, sadece blokaja alınan tutar kadar kısım bozulacaktır. Mevduatın bozulması sonucunda yatırımcı bozdurulan kısım ile ilgili olan birikmiş faizini kaybedecektir. Kısmi çekim sonrası vadeli mevduatın kalan bakiyesine, bankamızın vade başında ilgili tutar dilimine uyguladığı faiz oranı uygulanır. Bu halka arzda vadeli mevduatların bozdurulması Değişken Yöntem e göre yapılacaktır. Değişken Yöntem: Dağıtım listelerinin açıklandığı gün, bu yöntemi tercih eden yatırımcıların dağıtım listesine göre almayı hak ettikleri tahvil ve/veya banka bonosu bedelleri, yatırımcıların talep toplama süresinin sona ermesini izleyen ikinci iş günü saat 12:00 a kadar nakden ödeme yapmamaları halinde, bloke edilen vadeli mevduat bozdurularak ödenecektir. Yatırımcıların talep ettikleri tahvil ve/veya banka bonosu bedellerine karşılık gelen tutarı yukarıda belirtilen süre içinde nakden ödemeleri durumunda blokaja alınan vadeli mevduat üzerindeki bloke aynı gün kaldırılır. Yurt Ġçi Kurumsal Yatırımcılar Yurt İçi Kurumsal Yatırmcılar talep ettikleri nominal tahvil ve/veya banka bonosu tutarını nakden veya hesaben yatıracaklardır. Ancak Kurumsal Yatırımcılar, ödenmeme riskinin aracı kuruluşlarca üstlenilmesi kaydıyla, sermaye piyasası aracı bedellerini talep toplama süresinin bitimini takiben ödeyebilirler. Yurt DıĢı Kurumsal Yatırımcılar Yurt Dışı Kurumsal Yatırımcılar talep ettikleri nominal tahvil ve/veya banka bonosu tutarını nakden veya hesaben yatıracaklardır. Ancak Yurt Dışı Kurumsal Yatırımcılar, ödenmeme riskinin aracı kuruluşlarca üstlenilmesi kaydıyla, sermaye piyasası aracı bedellerini talep toplama süresinin bitimini takiben ödeyebilirler. 19

20 Karşılanamayan taleplerden dolayı oluşan iade bedeli, dağıtım listesinin Ak Yatırım tarafından onaylanarak kesinleşmesini takip eden en geç iki iş günü içerisinde, satışı gerçekleştiren Ak Yatırım ve Akbank başvuru yerlerinde yatırımcılara iade edilecektir. BaĢvuru Yerleri Tahvil ve/veya banka bonosu halka arzına Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar kategorisinden katılmak isteyen yatırımcılar, AK YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.ġ. Sabancı Center Levent/İstanbul Tel: (0212) Faks (0212) ile acentesi konumundaki Akbank T.A.Ş. nin tüm şubeleri ile Akbank T.A.Ş. telefon bankacılığı ( ) ve Akbank T.A.Ş. internet bankacılığı ( aracılığı ile talepte bulunmak için başvurabilirler. Yurt İçi Kurumsal Yatırımcıların ve Yurt Dışı Kurumsal Yatırımcıların talepleri Ak Yatırım tarafından toplanacaktır. Ak Yatırım Menkul Değerler A.ġ. ve Akbank T.A.ġ. nakden ödeme yolu ile talep toplayacaklardır. Ayrıca; Kıymet Blokesi Yöntemi Ġle Ödeme Kabul Edecek BaĢvuru Yerleri: BaĢvuru Yeri Akbank T.A.Ş. şubeleri, Akbank T.A.Ş. telefon bankacılığı, Akbank T.A.Ş. internet bankacılığı Teminata Konu Olabilecek Kıymetler Likit Fon, TL DİBS, Akbank Bonosu veya Tahvili Talep Yöntemi Değişken Yöntem Döviz Blokesi Yöntemi Ġle Ödeme Kabul Edecek BaĢvuru Yerleri: BaĢvuru Yeri Akbank T.A.Ş. şubeleri, Akbank T.A.Ş. telefon bankacılığı, Akbank T.A.Ş. internet bankacılığı Talep Yöntemi Değişken Yöntem Vadeli Mevduat Blokesi Yöntemi Ġle Ödeme Kabul Edecek BaĢvuru Yerleri: BaĢvuru Yeri Akbank T.A.Ş. şubeleri, Akbank T.A.Ş. telefon bankacılığı, Akbank T.A.Ş. internet bankacılığı Teminata Konu Olabilecek Varlıklar Akbank T.A.Ş. nezdinde açılmış TL ve Döviz Cinsinden Vadeli Mevduat Hesapları Talep Yöntemi Değişken Yöntem 20

21 3.7. Halka arz sonuçlarının ne Ģekilde kamuya duyurulacağı hakkında bilgi: Halka arz sonuçları talep toplamayı takip eden iş günü Ak Yatırım tarafından SPK ve İMKB'ye bildirilecektir. Ayrıca halka arz sonuçları ile ilgili olarak özel durum açıklaması yapılacak ve bu internet adresinde ilan edilecektir Aracılık ve yüklenim hakkında bilgi: a) SatıĢa aracılık edecek ve/veya yüklenimde ve/veya en iyi gayret aracılığında bulunacak kuruluģ/kuruluģlar, aracılığın niteliği ve yüklenimde bulunulan borçlanma araçlarının tutarı ile bu tutarın satıģa sunulan toplam borçlanma araçları tutarına oranı: Halka arz en iyi gayret aracılığı ile Ak Yatırım tarafından gerçekleştirilecektir. b) Aracılık sözleģmesinin tarihi ve bu sözleģmede yer alan önemli hususlar: Ak Yatırım ile imzalanan sözleşmenin tarihi 15 Haziran 2011 olup, sözleşme, bir yıllık süre içerisinde borçlanma araçlarının satışına aracılık edilmesine ilişkindir. İşbu tahvil ve banka bonosunun satışına yönelik aracılık, SPK mevzuatına uygun olarak, en iyi gayret aracılığı esasları çerçevesinde talep toplama yöntemi ile gerçekleşecektir Halka arzda yatırımcılara tahsis ve dağıtım esasları hakkında bilgi: Tahsisat Grupları Tahvillerin ve banka bonolarının halka arzına ilişkin olarak yatırımcılar üç gruba ayrılmıştır. Yurt Ġçi Bireysel Yatırımcılar: Yurt dışında işçi, serbest meslek ve müstakil iş sahipleri dahil Türkiye'de ikametgah sahibi gerçek ve tüzel kişiler ile yerleşmek niyetiyle bir takvim yılı içinde Türkiye'de devamlı olarak 180 günden fazla oturanları ve Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti Vatandaşlarını da kapsamak üzere aşağıda tanımlanan Kurumsal Yatırımcılar dışında kalan tüm gerçek ve tüzel kişilerdir. Bu kategorideki yatırımcılar asgari TL parasal tutarda banka bonosu ve/veya TL parasal tutarda tahvil talebi yapabileceklerdir. Anonim ve Limited Şirketler de bu kategoriden talepte bulunabileceklerdir. Yurt Ġçi Kurumsal Yatırımcılar: Yatırım fonları, özel emeklilik fonları, menkul kıymetler yatırım ortaklıkları, risk sermayesi yatırım ortaklıkları, gayrimenkul yatırım ortaklıkları, aracı kurumlar, bankalar, sigorta şirketleri, portföy yönetim şirketleri, ipotek finansmanı kuruluşları, emekli ve yardım sandıkları, vakıflar, 17/7/1964 tarihli ve 506 sayılı Sosyal Sigortalar Kanunu'nun Geçici 20. Maddesi uyarınca kurulmuş sandıklar, kamuya yararlı derneklerdir. Bu kategorideki yatırımcılar asgari TL nominal tutarda talepte bulunabileceklerdir. Yurt DıĢı Kurumsal Yatırımcılar: Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Karar la tanımlanan yurt dışında yerleşik olan, yatırım fonları, emeklilik fonları, yatırım ortaklıkları, aracı kurumlar, bankalar, sigorta şirketleri, portföy yönetim şirketleri, ipotek finansmanı kuruluşları, emekli ve yardım sandıkları, vakıflar ile kamuya yararlı derneklerdir. Tahviller ve banka bonoları, Türk mevzuatı uyarınca İstanbul Menkul Kıymetler Borsası nda işlem görecek şekilde halka arz edildiğinden dolayı, bu kategoriden talepte bulunan yatırımcılar tahvil ve/veya banka bonolarını Türkiye de satın alacaklardır. Bu kategorideki yatırımcılar asgari TL nominal tutarda talepte bulunabileceklerdir. 21