SERMAYE PİYASASI KURULU NUN SERİ:II, NO:22 TEBLİĞİ EK/2 MADDE 4 UYARINCA HAZIRLANAN RAPOR ve GÖRÜŞ

Transkript

1 SERMAYE PİYASASI KURULU NUN SERİ:II, NO:22 TEBLİĞİ EK/2 MADDE 4 UYARINCA HAZIRLANAN RAPOR ve GÖRÜŞ Ortaklığımızın TL nominal değerli banka bono ve/veya tahvillerinin ihracına ilişkin olarak tarihinde İstanbul Ticaret Sicili ne tescil ettirilerek yayınlanan izahnamesinde yapılan güncellemelere ilişkin metindir. İlk kısım TL nominal tutarlı banka bonoları; Sermaye Piyasası Kurulu nca tarih ve 19/BB-706 sayı ile kayda alınmış, halka arz sirküleri tarihinde ilan edilmiş, ve tarihlerinde talep toplanmıştır. İkinci kısım TL nominal tutarlı tahviller; Sermaye Piyasası Kurulu nca tarih ve 22/T-706 sayı ile kayda alınmış, halka arz sirküleri tarihinde ilan edilmiş, ve tarihlerinde talep toplanmıştır. Bu defa ihraç ve halka arz edilecek TL nominal değerli kuponlu tahviller ve TL nominal değerli banka bonoları için talep toplama ve satış öncesinde Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:II, No:22 Borçlanma Araçlarının Kurul Kaydına Alınmasına ve Satışına İlişkin Esaslar Tebliği nin 2 numaralı ekinin 4 üncü maddesi uyarınca Ortaklığımızın yönetim ve mali durumunda kayda alınma tarihinden sirkülerin gönderilme tarihine kadar geçen süre içinde meydana gelen değişme ve gelişmelere ilişkin bilgi verilmesi gerekmektedir TL nominal değerli kuponlu tahvillerin ve TL nominal değerli banka bonolarının ihraç ve halka arz başvurumuza ilişkin olarak; 1) Birinci kısım kayda alma tarihi olan tarihinden bugüne kadar geçen süre içinde Ortaklığımızın faaliyetlerinde meydana gelen değişiklikler ekteki izahname güncelleme metninde (Akbank Türk Anonim Şirketi nin Banka Bonosu Ve/Veya Tahvillerinin Halka Arzına İlişkin Sermaye Piyasası Kurulu Tarafından Tarihinde Onaylanan İzahnamesinde ve Tarihinde Onaylanan İzahname Güncelleme Metninde Meydana Gelen Değişiklikler) sunulmaktadır. 2) Kayda alınma tarihi sonrasında Ortaklığımız ve tarihli finansal tablolarını Kamuyu Aydınlatma Platformu nda açıklamıştır. 3) Tahvillerin 696 günlük vade süresi içinde Seri:VIII, No:54 Özel Durumlarına Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği nin ilgili hükümleri uyarınca meydana gelen önemli olay ve gelişmeler kamuya açıklanacaktır. 4) TL nominal değerli tahvillerin ve TL nominal değerli banka bonolarının satışından önce banka bonosu ve/veya tahvillerin ihraç ve halka arzına ilişkin olarak düzenlenen ve tarihinde tescil ettirilen izahnamede ve tarihinde tescil ettirilen İzahname Güncelleme Metninde meydana gelen değişiklik ve güncellemeler onay için Sermaye Piyasası Kurulu na sunulmuş olup, Sermaye Piyasası Kurulu nun onayını müteakip gerekli tescil ve kamuyu bilgilendirmeler yapılacaktır. 5) TL nominal değerli tahvillerin ve TL nominal değerli banka bonolarının ihraç ve halka arzına ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulunca onaylanacak sirküler Kamuyu Aydınlatma Platformu nun ( Ortaklığımızın ( ve Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin ( internet adreslerinde yayınlanarak kamuya duyurulacak olup, sözkonusu sirkülerde halka arza ilişkin bilgiler yer alacaktır. Saygılarımızla arz ederiz. Akbank T.A.Ş. İhraçcının yönetim ve mali durumunda kayda alınma tarihinden sirkülerin Sermaye Piyasası Kuruluna onay için gönderilme tarihine kadar geçen süre içinde meydana gelen değişme ve gelişmeleri içeren ve yukarıda ihraççı ortaklık tarafından verilen bilgiler yeterli olup, gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmaktadır. Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Ek: Akbank Türk Anonim Şirketi nin Banka Bonosu Ve/Veya Tahvillerinin Halka Arzına İlişkin Sermaye Piyasası Kurulu Tarafından Tarihinde Onaylanan İzahnamesinde ve Tarihinde Onaylanan İzahname Güncelleme Metninde Meydana Gelen Değişiklikler 1

2 AKBANK TÜRK ANONİM ŞİRKETİ nin BANKA BONOSU VE/VEYA TAHVİLLERİNİN HALKA ARZINA İLİŞKİN SERMAYE PİYASASI KURULU TARAFINDAN 21 TEMMUZ 2011 TARİHİNDE ONAYLANAN İZAHNAMESİNDE VE 26 EKİM 2011 TARİHİNDE ONAYLANAN İZAHNAME GÜNCELLEME METNİNDE MEYDANA GELEN DEĞİŞİKLİKLER Madde 1.1 in 6ncı paragrafı aşağıdaki şekilde güncellenmiştir. 30 Haziran 2011 itibarıyla toplam 904 yurt içi şubesi ve 15 bini aşkın personeliyle yurtiçinde güçlü ve yaygın bir dağıtım ağına sahip olan Akbank, faaliyetlerini İstanbul daki genel müdürlüğü ve yurt çapındaki 20 bölge müdürlüğü aracılığıyla sürdürmektedir. Geleneksel dağıtım kanalını oluşturan şubelerinin yanı sıra, bireysel ve kurumsal internet şubeleri, telefon bankacılığı şubesi, ün üzerinde ATM si, den fazla POS terminali ve diğer yüksek teknoloji kanalları aracılığıyla müşterilerine bankacılık hizmetleri sunmaktadır. 30 Eylül 2011 itibarıyla toplam 915 yurt içi şubesi ve personeliyle yurtiçinde güçlü ve yaygın bir dağıtım ağına sahip olan Akbank, faaliyetlerini İstanbul daki genel müdürlüğü ve yurt çapındaki 20 bölge müdürlüğü aracılığıyla sürdürmektedir. Geleneksel dağıtım kanalını oluşturan şubelerinin yanı sıra, bireysel ve kurumsal internet şubeleri, telefon bankacılığı şubesi, ATM si, den fazla POS terminali ve diğer yüksek teknoloji kanalları aracılığıyla müşterilerine bankacılık hizmetleri sunmaktadır. Madde 1.1 in 10uncu paragrafı aşağıdaki şekilde güncellenmiştir. Akbank 2011 yılında yurtiçinde aşağıdaki banka bonusu ihraçlarını 10 Haziran 2011 tarihinde Milyon Türk Lirası tutarında ve 179 gün vadeli banka bonosu ihracının faiz oranı %8,68 olarak gerçekleşmiştir. 29 Temmuz 2011 tarihinde 500 Milyon Türk Lirası tutarında ve 175 gün vadeli banka bonosu ihracının faiz oranı %8,80 olarak gerçekleşmiştir. Akbank 2011 yılında yurtiçinde aşağıdaki borçlanma aracı ihraçlarını 10 Haziran 2011 tarihinde Milyon Türk Lirası tutarında ve 179 gün vadeli banka bonosu ihracının faiz oranı %8,68 olarak gerçekleşmiştir. 29 Temmuz 2011 tarihinde 500 Milyon Türk Lirası tutarında ve 175 gün vadeli banka bonosu ihracının faiz oranı %8,80 olarak gerçekleşmiştir. 4 Kasım 2011 tarihinde 500 Milyon Türk Lirası tutarında 728 gün vadeli 3 ayda bir değişken Gösterge+%0,80 faizli kupon ödemeli tahvil ihracı gerçekleştirilmiştir. 2

3 Madde 1.1 in 12nci paragrafı aşağıdaki şekilde güncellenmiştir. Akbank hisse senetleri %31,0 oranındaki halka açıklık oranıyla İstanbul Menkul Kıymetler Borsası na kotedir. Yurtdışında ise Banka nın Level 1 depo sertifikaları ABD de OTC piyasasında işlem görmektedir. 30 Eylül 2011 tarihi itibarıyla piyasa değeri 15,9 milyar ABD Doları olan Akbank, İMKB de en yüksek piyasa değerine sahip şirketlerden biridir. Akbank hisse senetleri %31.0 oranındaki halka açıklık oranıyla İstanbul Menkul Kıymetler Borsası na kotedir. Yurtdışında ise Banka nın Level 1 depo sertifikaları ABD de OTC piyasasında işlem görmektedir. 31 Ekim 2011 tarihi itibarıyla piyasa değeri 14,8 milyar ABD Doları olan Akbank, İMKB de en yüksek piyasa değerine sahip şirketlerden biridir. Madde 1.7 Ortaklık yapısı hakkında bilgiler aşağıdaki şekilde güncellenmiştir. Akbank ın çıkarılmış sermayesi 30 Haziran 2011 itibariyle TL dir. 30 Haziran 2011 tarihi itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir; Hacı Ömer Sabancı Holding ve İlişkili Kurumlar ve Kişiler % 48,9 Halka Açık Kısım % 31,1 Akbank ın çıkarılmış sermayesi 30 Eylül 2011 itibariyle TL dir. 30 Eylül 2011 tarihi itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir; Hacı Ömer Sabancı Holding ve İlişkili Kurumlar ve Kişiler % 49,0 Halka Açık Kısım % 31,0 Madde 3.2 Faaliyet Hakkında Bilgilerin 6ncı paragrafı aşağıdaki şekilde güncellenmiştir. 30 Haziran 2011 itibarıyla toplam 904 yurt içi şubesi ve 15 bini aşkın personeliyle yurtiçinde güçlü ve yaygın bir dağıtım ağına sahip olan Akbank, faaliyetlerini İstanbul daki genel müdürlüğü ve yurt çapındaki 20 bölge müdürlüğü aracılığıyla sürdürmektedir. Geleneksel dağıtım kanalını oluşturan şubelerinin yanı sıra, bireysel ve kurumsal internet şubeleri, telefon bankacılığı şubesi, ün üzerinde ATM si, den fazla POS terminali ve diğer yüksek teknoloji kanalları aracılığıyla müşterilerine bankacılık hizmetleri sunmaktadır. 30 Eylül 2011 itibarıyla toplam 915 yurt içi şubesi ve personeliyle yurtiçinde güçlü ve yaygın bir dağıtım ağına sahip olan Akbank, faaliyetlerini İstanbul daki genel müdürlüğü ve yurt çapındaki 20 bölge müdürlüğü aracılığıyla sürdürmektedir. Geleneksel dağıtım kanalını oluşturan şubelerinin yanı sıra, bireysel ve kurumsal internet şubeleri, telefon bankacılığı şubesi, ATM si, den fazla POS terminali ve diğer yüksek teknoloji kanalları aracılığıyla müşterilerine bankacılık hizmetleri sunmaktadır. 3

4 Madde 3.2 Faaliyet Hakkında Bilgilerin 10uncu paragrafı aşağıdaki şekilde güncellenmiştir. Akbank hisse senetleri %31,0 oranındaki halka açıklık oranıyla İstanbul Menkul Kıymetler Borsası na kotedir. Yurtdışında ise Banka nın Level 1 depo sertifikaları ABD de OTC piyasasında işlem görmektedir. 30 Eylül 2011 tarihi itibarıyla piyasa değeri 15,9 milyar ABD Doları olan Akbank, İMKB de en yüksek piyasa değerine sahip şirketlerden biridir. Akbank hisse senetleri %31.0 oranındaki halka açıklık oranıyla İstanbul Menkul Kıymetler Borsası na kotedir. Yurtdışında ise Banka nın Level 1 depo sertifikaları ABD de OTC piyasasında işlem görmektedir. 31 Ekim 2011 tarihi itibarıyla piyasa değeri 14,8 milyar ABD Doları olan Akbank, İMKB de en yüksek piyasa değerine sahip şirketlerden biridir. Madde 3.2 Faaliyet Hakkında Bilgilerin ortaklık yapısı paragrafı aşağıdaki şekilde güncellenmiştir. Akbank ın çıkarılmış sermayesi 30 Haziran 2011 itibariyle TL dir. 30 Haziran 2011 tarihi itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir; Hacı Ömer Sabancı Holding ve İlişkili Kurumlar ve Kişiler % 48,9 Halka Açık Kısım % 31,1 Akbank ın çıkarılmış sermayesi 30 Eylül 2011 itibariyle TL dir. 30 Eylül 2011 tarihi itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir; Hacı Ömer Sabancı Holding ve İlişkili Kurumlar ve Kişiler % 49,0 Halka Açık Kısım % 31,0 Madde Ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ihraççı faaliyetleri hakkında bilgiler arasında yer alan, Bankamızın Hollanda da kurulu %100 oranında bağlı ortaklığı olan Ak Global Funding B.V. 26 Ekim 2011 tarihi itibariyle tasfiye edilmiştir. Söz konusu bağlı ortaklığın tasfiye edildiğine ilişkin bilgi 26 Ekim 2011 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu nda kamuoyu ile paylaşılmıştır. Madde Ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ihraççı faaliyetleri hakkında bilgilerin, Sermaye Piyasaları ve Diğer Finansal Hizmetler, Ak Portföy Yönetimi A.Ş paragrafı aşağıdaki şekilde güncellenmiştir. Ak Portföy Yönetimi A.Ş. Sermaye piyasalarında kurumsal ve bireysel portföylere, portföy yönetimi hizmeti vermek amacıyla 2000 yılında kurulan Ak Portföy Yönetimi A.Ş. (AKPortföy), %99,99 Akbank bağlı ortaklığıdır. Şirket itibarıyla, 37 adet Akbank, 1 adet AK Yatırım, 19 adet AvivaSA Emeklilik ve Hayat fonu ve Ak B Tipi Yatırım Ortaklığı A.Ş. olmak üzere toplam dört farklı kurucuya ait 58 adet kurumsal portföyün portföy yönetimi 4 Ak Portföy Yönetimi A.Ş. Sermaye piyasalarında kurumsal ve bireysel portföylere, portföy yönetimi hizmeti vermek amacıyla 2000 yılında kurulan Ak Portföy Yönetimi A.Ş. (AKPortföy), %99,99 Akbank bağlı ortaklığıdır. Şirket itibarıyla, 38 adet Akbank, 1 adet AK Yatırım, 19 adet AvivaSA Emeklilik ve Hayat AŞ, 1 adet Cosmos Yatırım Ortaklığı A.Ş. fonu ve 1 adet Ak B Tipi Yatırım Ortaklığı A.Ş. olmak üzere toplam dört farklı kurucuya ait 60 adet

5 hizmetini sağlamaktadır. AK Portföy ayrıca büyük gerçek ve tüzel yatırımcılara kendi beklenti ve risk profillerine uygun portföy yönetim hizmeti de vermektedir. kurumsal portföyün portföy yönetimi hizmetini sağlamaktadır. AK Portföy ayrıca büyük gerçek ve tüzel yatırımcılara kendi beklenti ve risk profillerine uygun portföy yönetim hizmeti de vermektedir Madde İhraçcının ödeme gücünün değerlendirilmesi için önemli olan ve ihraçcıya ilişkin son zamanlarda meydana gelmiş olaylar ile ilgili bilgilerin 7nci paragrafı aşağıdaki şekilde güncellenmiştir. Akbank 2011 yılında yurtiçinde aşağıdaki banka bonusu ihraçlarını Akbank 2011 yılında yurtiçinde aşağıdaki borçlanma aracı ihraçlarını 10 Haziran 2011 tarihinde Milyon Türk Lirası tutarında ve 179 gün vadeli banka bonosu ihracının faiz oranı %8,68 olarak gerçekleşmiştir. 29 Temmuz 2011 tarihinde 500 Milyon Türk Lirası tutarında ve 175 gün vadeli banka bonosu ihracının faiz oranı %8,80 olarak gerçekleşmiştir. 10 Haziran 2011 tarihinde Milyon Türk Lirası tutarında ve 179 gün vadeli banka bonosu ihracının faiz oranı %8,68 olarak gerçekleşmiştir. 29 Temmuz 2011 tarihinde 500 Milyon Türk Lirası tutarında ve 175 gün vadeli banka bonosu ihracının faiz oranı %8,80 olarak gerçekleşmiştir. 4 Kasım 2011 tarihinde 500 Milyon Türk Lirası tutarında 728 gün vadeli 3 ayda bir değişken Gösterge+%0,80 faizli kupon ödemeli tahvil ihracı gerçekleştirilmiştir Madde 5.2 Son genel kurul toplantısı ve son durum itibarıyla sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı bilgileri aşağıdaki şekilde güncellenmiştir (*) (**) Ortağın Ticaret Unvanı Tutar (TL) Pay (%) Tutar (TL) Pay (%) Hacı Ömer Sabancı Holding ve İlişkili Kurumlar ve Kişiler ,03 51, ,82 48,9 Citibank Overseas Investment Corporation ,99 20, ,99 20,0 Halka Açık Kısım ,98 28, ,19 31,1 TOPLAM ,00 100, ,00 100,0 (*) Akbank T.A.Ş. Genel Kurul Toplantı tarihi (**) Son durum 5

6 (*) (**) Ortağın Ticaret Unvanı Tutar (TL) Pay (%) Tutar (TL) Pay (%) Hacı Ömer Sabancı Holding ve İlişkili Kurumlar ve Kişiler ,03 51, ,96 49,0 Citibank Overseas Investment Corporation ,99 20, ,99 20,0 Halka Açık Kısım ,98 28, ,05 31,0 TOPLAM ,00 100, ,00 100,0 (*) Akbank T.A.Ş. Genel Kurul Toplantı tarihi (**) Son durum Madde 6.4 Yönetimde söz sahibi olan personele ilişkin bilgiler aşağıdaki şekilde güncellenmiştir. Adı Soyadı Görevi İş Adresi Ortaklık Dışındaki Sermaye Payı Görevler (TL) (%) Alper Hakan Kurumsal Akbank T.A.Ş. 2004/ / Yüksel Bankacılık Genel Müd. arasında Citigroup/ Genel Müdür Sabancı İstanbul Türkiye Kurumsal Yardımcısı Center Bankacılık Başkanı ve Citibank A.Ş Levent/İst 2008/ /03 arasında Barclays Bank/Dubai Kurumsal Bankacılık Başkanı 2011/03 ten bu yana Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 2011/04 ten bu yana Akbank AG Adı Soyadı Görevi İş Adresi Ortaklık Dışındaki Sermaye Payı Görevler (TL) (%) Alper Hakan Kurumsal Akbank T.A.Ş. 2004/ / Yüksel Bankacılık Genel Müd. arasında Citigroup/ Genel Müdür Sabancı İstanbul Türkiye Kurumsal Yardımcısı Center Bankacılık Başkanı ve Citibank A.Ş Levent/İst 2008/ /03 arasında Barclays Bank/Dubai Kurumsal Bankacılık Başkanı 2011/03 ten bu yana Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 2011/04 ten bu yana Akbank AG 2011/11 den bu yana Akbank Dubai Limited 6