YABANCI SERMAYELİ ŞİRKET KURULUSU KILAVUZU

Transkript

1

2 İSTANBUL TİCARET ODASI YABANCI SERMAYELİ ŞİRKET KURULUSU KILAVUZU Hazırlayan Nurcan Turan TO Ticaret Sicili ve Tescil Şubesi Müdürü İstanbul Ticaret Sicili Memuru YAYIN NO: İstanbul, 2004

3 Bu eserin tüm telif hakları İstanbul Ticaret Odası'na (İTO) aittir. İTO'nun ve yazarının ismi kaydedilmek koşuluyla yayından alıntı yapmak mümkündür.ancak, İTO'nun yazılı izni olmadan yayının tamamı veya bir bölümü, kopyalanamaz, çoğaltılamaz,elektronikortamlarda ticari amaçlarla kullanılamaz. Bu yayında kullanılan tanımlar ile malzemenin sunumu,lstanbul Ticaret Odası bakımından herhangi bir ülke,devlet,şehir,alan veya yetkililerin yasal statüleri ile bunun sınırlarının işaretlenmesine ilişkin olarak herhangi bir görüş bildirmez. İstanbul Ticaret Odası YAB Yabancı Sermayeli Şirket Kuruluşu Kılavuzu, İstanbul, 2004,24 sayfa. 1. ŞİRKET KURMA I. YABANCI SERMAYELİ ŞİRKET ISBN NO: Türkçe Reşadiye Cad.Eminönü/İstanbul İTO BİLGİ HATTI (212) \AA/vw.ito.org.tr İTO yayınları için ayrıntılı bilgi Bilgi ve Doküman Yönetimi Şubesi'nden alınabilir. Tel: (212) Faks: (212) E. Posta: Web: BASKI MEGA AJANS REKLAMCILIK MATBAACILIK VE FUAR HİZM. LTD. ŞTİ Yahköskü Cad. Mühürdarzade Han. No: 32 Kat: 4/437 Sirkeci-İSTANBUL Tel: (212) Faks: (212) megaajans@sistemd.com

4 ÖNSÖZ 17 Haziran 2003 tarihli Resmi Gazete'de yayımlanan 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu ile yabancı yatırımcıların önündeki bürokratik engellerin kaldırılması, yerli ve yabancı yatırımcının eşit muameleye tabi tutulması amaçlanmıştır. Ülkemizde, bu düzenleme ile yabancı sermayenin önündeki engellerden biri ortadan kalkmış bulunmaktadır. Böylelikle, daha liberal ve eşitlikçi anlayış içeren 4875 sayılı yasa ile bilgilendirme sistemi benimsenmiştir. Türkiye'deki yatırım ortamının iyileştirilmesi amacıyla pek çok önemli girişim, öneri ve araştırma gerçekleştiren İstanbul Ticaret Odası yapılan bu değişikliği son derece olumlu karşılamıştır. Yeni yasal düzenlemeye paralel olarak İTO bünyesindeki İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu işlemlerinde süratle uygulama değişiklikleri yapılmış; gerek yerh, gerek yabancı uyruklu gerçek ya da tüzel kişi ortakların kurmaya teşebbüs ettiği şirket kuruluş işlemleri aynı gün sonuçlandırılmaya başlanmıştır sayılı yasanın verdiği olanakla, kuruluş işlemlerinin süratle sonuçlandırılabilmesi kuşkusuz ki, Ticaret Sicili Memurluğu'na sunulan evrakın eksiksiz ve hatasız olmasına bağhdır. Bu konudaki bilgi eksikliğini gidermek amacıyla hazırlanan elinizdeki rehber yayın, yeni yabancı sermaye mevzuatı ve şirket kuruluş işlemlerinde gerekli evraka ait pratik bilgiler vermektedir. Rehber yayının ilgililere faydalı olmasını diler, çalışmayı hazırlayan İTO Ticaret Sicili ve Tescil Şubesi Müdürü Nurcan Turan'a teşekkür ederim. Genel Sekreter Dr. Cengiz Ersun

5

6 İÇİNDEKİLER ÖNSÖZ 3 GİRİŞ 7 YABANCI SERMAYEYE İLİŞKİN KISITLAMALAR 9 YABANCI SERMAYELİ ŞİRKET KURULUŞLARINDA GEREKLİ EVRAK 12 YABANCI UYRUKLU GERÇEK KİŞİ TACİRİN KAYDI.. 12 YABANCI UYRUKLU ORTAĞI OLAN KOLLEKTİF ŞİRKET KURULUŞU 13 YABANCI UYRUKLU ORTAĞI OLAN KOMANDİT ŞİRKET KURULUŞU 14 YABANCI UYRUKLU ORTAĞI OLAN KOOPERATİF KURULUŞU 15 YABANCI UYRUKLU ORTAĞI OLAN LİMİTED ŞİRKET KURULUŞU 16 BAKANLIK İZNİNE TABİ OLMAYAN YABANCI ORTAKLI ANONİM ŞİRKET KURULUŞU BAKANLIK İZNİNE TABİ YABANCI ORTAKLI ANONİM ŞİRKET KURULUŞU 19 YABANCI UYRUKLU ŞİRKETİN TÜRKİYE İSTANBUL ŞUBESİ KURULUŞU 20

7

8 GİRİŞ Türkiye'de yatırım ortamının iyileştirilmesi amacıyla tarihli Resmi Gazete'de yayımlanan 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu yürürlüğe girmiş bulunmaktadır. Bu Kanunla doğrudan yabancı yatırımların gerçekleşmesinde izin ve onay kaldırılarak bilgilendirme sistemine dönüştürülmüştür. Kanuna ilişkin uygulama yönetmeliği ise tarihli Resmi Gazetede yayımlanmıştır. Yeni düzenleme ile uluslararası anlaşmalar ve özel kanun hükümleri tarafından aksi öngörülmedikçe, 1. Yabancı yatırımcılar tarafindan Türkiye'de doğrudan yabancı yatırım yapılması serbesttir. 2. Yabancı yatırımcılar yerli yatırımcılarla eşit muameleye tabidir. 3. Yurt dışında ikamet ettiğini çalışma veya ikamet izniyle belgeleyen Türk vatandaşları Kanunun uygulanması bakımından yabancı yatırımcı sayılırlar. Bu Kanun ile 6224 sayıh Yabancı Sermayeyi Teşvik Kanunu yürürlükten kaldırmış; a. Yeni bir şirket kurmak veya mevcut bir şirkete doğrudan veya dolaylı iştirak etmek, yatırım yapmak, sermaye artışında bulunmak ve hisse devirleri için Hazine Müsteşarlığından ahnması gerekli ön izinler, b. Her bir yabancı ortak başına asgari ABD doları getirilmesi zorunluluğu kaldırılmıştır. Diğer taraftan eski yabancı sermaye mevzuatında öngörülen "yabancı yatırımcıların Türkiye'de sadece anonim veya limited şirket kurmak veya şube açmak suretiyle ticari faaliyette bulunabilecekleri" hususu da yeni kanun ile kaldırılmıştır. Dolayısıyla

9 yabancı yatırımcılar artık tüzel kişiliği olup olmadığına bakılmaksızın, anonim ve limited şirketlerin yanı sıra her türlü şirket kurabileceklerdir. Yabancı devlet kanunlarına göre kurulan şirketlerin Türkiye'de ticari faaliyette bulunmamak kaydıyla irtibat bürosu açmalarına izin vermeye Hazine Müsteşarlığı yetkilidir. İrtibat bürosu kuruluşuna ilişkin usul ve esaslar Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu Uygulama Yönetmeliğinde düzenlenmiştir. Doğrudan yabancı yatırım; yurtdışından getirilen nakit sermaye, şirket menkul kıymetler, makine ve teçhizat, sınai ve fikri mülkiyet haklar, yurt içinden sağlanan kar, hasılat, para alacağı, mali değeri olan yatırımla ilgili diğer haklar, doğal kaynakların aranması ve çıkarılmasına ilişkin haklar gibi iktisadi kıymetlerdir. Menkul kıymet borsalarında en az %10 hisse oranı veya aynı oranda oy hakkı sağlayan edinimler yoluyla yabancı yatırımcının mevcut bir şirkete ortak olması, doğrudan yabancı yatırım kapsamına alınmıştır sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu kapsamına giren konularda uygulanacak usul ve esasları belirleyen Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu Uygulama Yönetmeliği hükümleri gereğince Hazine Müsteşarlığı kamu kurum ve kuruluşlarından Doğrudan Yabancı Yatırımlara ilişkin bilgileri temin eder.

10 YABANCI SERMAYEYE İLİŞKİN KISITLAMALAR 4875 Sayılı Kanun'da yabancı ortak hisse oranı konusunda herhangi bir kısıtlama olmamakla birlikte, bazı sektörlerde ilgili kanunlarla getirilmiş hisse oranı kısıtlamaları bulunmaktadır. Yabancı yatırımcıların Türkiye'de serbestçe doğrudan yatırım yapmaları ilkesine özel kanunlarla getirilen kısıtlamalar şunlardır: a) 3984 sayılı Radyo ve Televizyon Kuruluş ve Yayınları Hakkında Kanun uyarınca, bir özel radyo ve yayın kuruluşunda yabancı sermayenin payı ödenmiş sermayenin %25'ini geçemez. Yerli veya yabancı hissedarlar hiçbir şekilde imtiyazlı hisse senedine sahip olamazlar. b) 2920 sayılı Sivil Havacılık Kanunu uyarınca, Türkiye Cumhuriyeti ülkesi içinde, iki nokta arasında havayolu ile ticari amaçla yolcu, posta ve yük taşımaları Türk hava araçları ile yapılır. Yabancı ülkeler ile Türkiye arasında hava ulaştırma hizmeti görecek yabancı uyruklu işletmelere uygulanacak hükümler, Türkiye'nin taraf olduğu ikili ve çok taraflı anlaşmalar uyarınca ve karşılıklık ilkesi gözönünde tutularak Ulaştırma Bakanhğı'nca saptanır.türk hava araçlarının tanımı bu kanunun 49. maddesinde yapılmıştır. Bu tanıma göre; kamu kurumu niteliğindeki mesleki kuruluşlar, dernekler, siyasi partiler, sendikalar veya vakıfların mülkiyetinde bulunan hava araçları, idari organını oluşturan kişilerin çoğunluğunun Türk vatandaşı olması ve Türk Ticaret Sicihne tescil edilmiş olan ticaret şirketlerinin malı olan hava araçları, bu kuruluşları idare ve temsile yetkih olanların ekseniyetinin (yarıdan fazlası) Türk vatandaşı olması ve ana sözleşmeye göre oy çoğunluğunun Türk ortaklarda bulunması kaydıyla, Türk hava aracı saylırlar.

11 c) 815 sayılı Kabotaj Kanunu uyarınca, Türkiye kara sularında, limanlarda, iki Türk limanı arasında yolcu ve yük taşımalarda, kılavuzluk yapılmasında Türk bayrağı çekmiş gemiler yetkilidir. Yabancı gemiler, Türk limanları ile yabancı limanlar arasındaki taşıma işlerini yapabilirler. Türk gemisinin tanımı, Türk Ticaret Kanunu 823. maddesinde yapılmıştır. Bu tanıma göre, tüzel kişiliğe sahip teşekkül, müessese, dernek ve tesisler ile Türk Ticaret Siciline tescil edilmiş olan ticaret şirketlerinin malı olan gemiler, bu kuruluşları idare ve temsile yetkili olanların ekseriyetinin (yarıdan fazlası) Türk vatandaşı olması ve ana sözleşmeye göre oy çoğunluğunun Türk ortaklarda bulunması kaydıyla, Türk gemisi sayılırlar. d) 406 sayılı Telefon ve Telgraf Kanunu uyarınca, yabancı gerçek ve tüzel kişilerin Türk Telekom'daki hisse oranı %45'i geçemez ve bunlar doğrudan yada dolaylı olarak şirketin çoğunluk hisselerine sahip olamazlar. Yabancı gerçek ve tüzel kişilere Türk Telekom'un yönetim ve denetiminde oy çoğunluğu sağlanamaz. e) 2634 sayıh Turizmi Teşvik Kanunu uyarınca Türk gerçek ve tüzel kişileri. Bakanlıktan gerekli belgeyi almak kaydıyla yat limanı işletmecihği yapabilirler. Ancak; yabancılar tarafından kurulacak işletmelerde Türk uyruklu gerçek ve tüzel kişilerle ortaklık şartı aranır. f) 1380 sayılı Su Ürünleri Kanununun 21. maddesi uyarınca Türk vatandaşı olmayan kişilerin su ürünleri çıkarmak üzere balıkçılık sahalarına veya iç sulara girmeleri ve bu sularda su ürünleri çıkarmaları yasaktır. Ancak, Kanunda belirtilen yabancı turistler ile Tarım Bakanhğından alınacak izin gereğince etüt ve araştırma işlerinde çahşacak yabancılar bu hükümden istisnadır.

12 g) 4734 Sayılı Kamu İhale Kanunu uyarınca, yaklaşık maliyeti eşit değerin altında kalan ihalelere sadece yerli isteklilerin katılması, yaklaşık maliyeti eşit değerlerin üzerindeki ihalelerde, hizmet alımları ve yapım işlerinde bütün yerli istekliler lehine, mal alımlarında ise Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile diğer ilgili kurum ve kuruluşların görüşleri alınarak Kurum tarafından yerli mah olarak behrlenen malları tekhf eden yerli istekliler lehine, %15 oranına kadar fiyat avantajı sağlanması hususlarında idarelerce ihale dokümanına hükümler konulabilir. Ancak, yabancı istekliler ile ortak girişim yapmak suretiyle ihalelere katılan yerli istekhier bu hükümden yararlanamaz. h) 2813 sayılı Telsiz Kanunu uyarınca, yabancı devletlerle yapılan anlaşma veya anlaşmalara dayanılarak kurulmuş veya kurulacak telsiz tesisleri bu anlaşma ve anlaşmalardaki varsa özel hükümlere tabidir. Yabancı devletlerin Türkiye'deki diplomatik temsilciliklerine, sadece mensup bulundukları hükümet merkezleriyle haberleşme yapmak üzere karşılıklılık esasına bağlı olarak Bakanlar Kurulu kararı ile telsiz verici, alıcı ve verici alıcı cihazı kurma ruhsatı ve kullanma izni verilebilir.

13 YABANCI SERMAYELİ ŞİRKET KURULUŞLARINDA GEREKLİ EVRAK Yukarıda açıklanan mevzuat çerçevesinde yabancı sermayeli tacirin Ticaret Sicil Memurluğuna müracaatında aranan evrak aşağıda sıralanmıştır. Gerekli evrak arasında sayılan Oda Kayıt Beyannamesi, Kuruluş Bildirim Formu ve Taahhütnameye adresli web sitemizden ulaşılabilir. YABANCI UYRUKLU GERÇEK KİSİ TACİRİN KAYDI Bir ticari işletmeyi kısmen dahi olsa kendi adına işleten kimseye tacir denir. (Türk Ticaret Kanunu 14. md.) Gerçek kişi tacirin ticaret unvanı kısaltılmadan yazılan ad ve soyadından meydana gelir. Ad ve soyadına Türk Ticaret Kanunu'nun 48.-maddesine uygun ekler yapılabilir. Unvanda; ortaklık bulunduğu izlenimini yaratacak çoğul ekler, başka kişilerin adları ve yabancı kelimeler kullanılmamalıdır. 1. Tescil talebini içeren dilekçe 2. Tacirin ev adresi, iş adresi, iş konusu, işe başlama tarihi, uyruğu, ticari unvanı ve unvan altında 3 imzasını içerir noterden düzenlenen ticari unvan tasdiknamesi 3. Pasaport sureti (tercüme edilmiş noter onaylı) 4. Oda kayıt beyannamesi 5. Ticaret Sicil Tüzüğü'nün 29. maddesine göre düzenlenen tahahütname

14 YABANCI UYRUKLU ORTAĞI OLAN KOLLEKTİF ŞİRKET KURULUSU KoUektif şirket; ticari işletmeyi bir ticaret unvanı altında işletmek amacıyla gerçek kişiler arasında kurulan ve ortaklardan hiçbirisinin sorumluluğu şirket alacaklılarına karşı sınırlandırılmamış şirkettir. Kolektif şirket mukavelesi yazılı şekle tabidir, mukaveledeki imzaların noterce tasdiki şarttır. Kolektif şirket mukavelesinde bulunması zorunlu hususlar şunlardır. a) Ortakların ad ve soyadları, ikametgah ve uyrukları b) Şirketin kouektif olduğu c) Ticaret unvanı ve merkezi d) Çahşma konusu e) Her ortağın sermaye olarak koymayı taahhüt ettiği sermaye türü, tutarı f) Şirketi temsile yetkiuler ve temsil şekli. KoUektif şirketin ticaret unvanı bütün ortakların veya ortaklardan birinin ad ve soyadıyla şirket nevini gösterecek bir ibareyi ihtiva etmelidir. 1. Tescil talebini içeren dilekçe 2. Kuruluş bildirim formu (4 nüsha) 3.Tüm ortaklarca imzalanmış ve imzaları noter onaylı anasözleşme (3 nüsha) 4. Şirket yetkililerinin şirket unvanı altında düzenlenmiş imza beyannamesi (2 nüsha) 5. Kurucu ortakların nüfus suretleri (noter veya muhtar onaylı 2 nüsha) 6. Yabancı uyruklu ortağın pasaport sureti (tercüme edilmiş noter onaylı) ^ 13

15 7. Oda kayıt beyannamesi 8. Ticaret Sicil Tüzüğü'nün 29. maddesine göre düzenlenen taahütname YABANCI UYRUKLU ORTAĞI OLAN KOMANDİT ŞİRKET KURULUSU Komandit şirket; ticari işletmeyi bir ticaret unvanı altında işletmek maksadıyla kurulan ve şirket alacaklılarına karşı ortaklardan bir veya birkaçının sorumluluğu sınırlandırılmamış ve diğer ortak veya ortakların sorumlulukları belirli bir sermaye ile sınırlandırılmış olan şirkettir. Sorumlulukları sınırlı olmayan ortaklara komandite, sınırlı olan ortaklara komanditer, denir. Komandite ortakların gerçek kişi olması gereklidir. Tüzel kişiler ancak komanditer ortak olabilirler. Komandit şirketlerin ticaret unvanı, komandite ortaklardan hiç olmazsa birinin ad ve soyadı ile şirket nevini gösterecek bir ibareyi ihtiva etmehdir. Bu şirketlerin ticaret unvanlarında komanditer ortakların ad ve soyadının bulunması yasaktır. Komandit şirketlerin idare ve temsili komandite ortaklara aittir. KoUektif şirket kuruluşunda istenilen evrak komandit şirketler için de geçerlidir. Komanditer ortağın tüzel kişi olması halinde ise; tercüme edimiş Lahey Devletler Özel Hukuku Konferansı çerçevesinde hazırlanan Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre (Apostil) veya 14

16 konsolosluk onaylı faaliyet belgesi aslı ve noter onaylı tercümesi, tercüme edilmiş aynı şekilde onaylı sicil özeti, kuruluş işlemlerini yürütecek gerçek kişiye verilen tercüme edilmiş aynı şekilde onaylı vekaletname. YABANCI UYRUKLU ORTAĞI OLAN KOOPERATİF KURULUSU Kooperatifler; tüzel kişiliği haiz olmak üzere ortaklarının belirli ekonomik menfaatlerini ve özellikle meslek ve geçimlerine ait ihtiyaçlarım karşılıklı yardım, dayanışma ve kefalet suretiyle sağlayıp korumak amacıyla gerçek ve kamu tüzel kişileriyle özel idareler, belediyeler, köyler, cemiyetler ve dernekler tarafından kurulan değişir ortaklı ve değişir sermayeli teşekküllerdir. Kooperatifler en az 7 ortak tarafından imzalanan anasözleşme ile kurulur. Kooperatif ana sözleşmesinde bulunması gerekli hususlar şunlardır: a) Anasözleşme onay tarihi b) Kooperatifin unvanı ve merkezi c) Kooperatifin amacı ve çalışma konuları d) Ortaklık sıfatını kazandıran v e kaybettiren hal ve şartlar e) Ortakların pay tutarı ve kooperatif sermayesinin ödenme şekli, nakti sermayenin en az 1/4'ünün peşin ödenmesi f) Ortakların aynı sermaye koyup koymayacakları g) Kooperatifin yükümlülüklerinden dolayı ortakların sorumluluk durumu ve derecesi h) Kooperatifin yönetici ve denetleyici organlarının görev yetki ve sorumlulukları i) Kooperatifin temsiline ait hükümler

17 j) Yıllık gelir gider farklarının hesaplama ve kullanım şekilleri k) Kurucuların adı, soyadı, iş ve konut adresleri. 1. Tescil talebini içeren dilekçe 2. İlgili Bakanlık tarafindan onaylanmış anasözleşme kitapçığı (1 nüsha) 3. Bakanlık izin yazısı 4. Kurucuların nüftıs suretleri (noter veya muhtar onayh) 5. Yabancı uyruklu ortağın pasaport sureti (tercüme edilmiş noter onaylı) 6. Yönetim kurulu üyelerinin kooperatif unvanı altında imza beyannamesi 7 Noter onayh ana sözleşmeözeti (2 nüsha) 8. Ticaret Sicil Tüzüğü'nün 29. maddesine göre düzenlenen taahhütname 9. Oda Kayıt Beyannamesi Kooperatifler kanununun 56. maddesine göre yönetim kurulu üyeleri Türk vatandaşı olmalıdır. YABANCI UYRUKLU ORTAĞI OLAN LİMİTED ŞİRKET KURULUSU Limited şirket; iki veya daha fazla gerçek veya tüzelkişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulup, ortakların sorumluluğu koymayı taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı ve esas sermayesi belirh şirkettir. Limited şirket anasözleşmesinin yazılı şekilde yapılması ve bütün kurucuların imzalarının noterce tasdik edilmiş bulunmaları şarttır

18 Limited şirketler asgari 5 milyar TL. sermaye ve 2 ortakla kurulmalıdır. Türkçe olarak tesbit edilmesi gereken unvanlarında limited şirket ibaresinin bulunması ve faaliyet konusunun gösterilmesi zorunludur. Şirket anasözleşmesine bulunması gerekli hususlar Türk Ticaret Kanunu'nun 506. maddesinde sayılmıştır. Ortakların koyacakları sermayenin en az 25 milyon TL. veya bunun katları olması lazımdır tarih ve sayıh Resmi Gazetede yayımlanan 2001/3500 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile limited şirketlerin asgari sermaye miktarı 5 milyar TL.sma çıkarılmıştır. 17 Haziran 2003 tarih sayıh Resmi Gazetede yayımlanan 4884 sayıh Kanun gereğince Limited Şirketler ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığınca belirlenenler dışındaki Anonim şirketlerin kuruluş ile ana sözleşme değişikliklerinde Bakanlık izni kaldırılmıştır. 1. Tescil talebini içeren dilekçe 2. Kuruluş Bildirim Formu (4 nüsha) 3. Noter taksdikli anasözleşme (3 nüsha) 4. Kurucu ortakların ve müdürlerin nüfus sureti (noter veya muhtar onayh- 2 nüsha) 5. Müdürlerin şirket unvanı altında imza beyannamesi (2 nüsha) 6. Sermayenin binde birinin tüketicinin korunması hasabına yatırıldığını gösteren banka dekontu 7. Oda kayıt beyannamesi 8. Ticaret Sicil Tüzüğü'nün 29. maddesine göre düzenlenen taahhütname

19 Yabancı uyruklu ortak gerçek kişi ise tercüme edilmiş noter onaylı pasaport sureti, yabancı ortak tüzel kişi ise; tercüme edilmiş Lahey Devletler Özel Hukuku Konferansı çerçevesinde hazırlanan "Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi" hükümlere göre (Apostil) tasdik edilmiş veya konsolosluk onaylı faaliyet belgesi aslı ve noter onaylı tercümesi, tercüme edilmiş ye aynı şekilde onaylı sicil özeti, kuruluş işlemlerini yürütecek kişiye verilen tercüme edilmiş ve aynı şekilde onaylı vekaletname. Kurulacak şirkete yabancı ortaklarca yabancı ülkelerde kurulu bulunan şirketlerin menkul kıymetlerinin sermaye olarak konulması halinde; menşe ülke mevzuatına göre değer tespitine yetkili makamların veya menşe ülke mahkemelerince tespit edilecek bilirkişilerin uluslararası değerlendirme kuruluşlarınca düzenlenecek, Türk Konsolosluğundan veya Lahey Devletler Özel Hukuku Konferansı Çerçevesinde Hazırlanan "Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi" hükümlerine göre tasdik edilmiş belgenin aslı ve Türkçe tercümesi BAKANLIK İZNİNE TABİ OLMAYAN YABANCI ORTAKLI ANONİM ŞİRKET KURULUSU Anonim şirket bir unvana sahip, esas sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan ve borçlarından dolayı yalnız mameleki ile sorumlu olan şirkettir. Anonim şirket anasözleşmesinin yazılı şekilde yapılması ve bütün kurucuların imzalarının noterce tasdik edilmiş bulunmaları şarttır. Özel kanunlarda aksine hüküm bulunmadıkça anonim şirketler en az 50 milyar sermaye ve asgari 5 ortak ile kurulmalıdır.

20 Türkçe olarak tespit edilmesi gereken unvanlarda anonim şirket ibaresinin bulunması ve faaliyet konusunun gösterilmesi zorunludur. Şirket anasözleşmesinde bulunması gerekli hususlar Türk Ticaret Kanunu'nun 279. maddesinde sayılmıştır tarih ve sayılı Resmi Gaete'te yayımlanan 2001/3500 sayıh Bakanlar Kurulu Kararı ile anonim şirketlerin asgari sermaye miktarı 50 milyar TL.sına çıkarılmıştır. 17 Haziran 2003 tarih sayıh Resmi Gazete'de yayımlanan 4884 sayılı Kanun gereğince Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'nca behrlenenler dışındaki anonim şirketlerin kuruluş ve anasözleşme değişikliklerinde Bakanlık izni kaldırılmıştır. 1. Tescil talebini içeren dilekçe 2. Kuruluş Bildirim Formu (4 nüsha) 3. Noter tasdikli ana sözleşme (3 nüsha) 4. Kurucu ortakların ve yetkililerin nüfus sureti (noter veya muhtar onayh-2 nüsha) 5. Yetkililerinin şirket unvanı altında imza beyannamesi (2 nüsha) 6. Sermayenin binde birinin tüketicinin korunması hesabında yatırıldığını göteren banka dekontu 7. Oda kayıt beyannamesi 8. Ticaret Sicil Tüzüğünün 29. maddesinie göre düzenlenen taahütname Yabancı ortak kişi ise tercüme edilmiş noter onaylı pasaport sureti, yabancı ortak tüzel kişi ise; tercüme edilmiş Lahey Devletler Özel Hukuku Konferansı Çerçevesinde hazırlanan "Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi" hükümlere göre (Apostil) veya konsolosluk onaylı faaliyet belgesi aslı ve noter onaylı tercümesi, tercüme edilmiş ve aynı şekilde onayh sicil özeti, kuruluş işlemlerini yürütecek kişiye verilen terüme edilmiş ve aynı şekilde onaylı vekaletname. 19

21 Kurulacak şirkete yabancı ortaklarca yabancı ülkelerde kurulu bulunan şirketlerin menkul kıymetlerinin sermaye olarak konulması halinde menşe ülke mevzuatına göre değer tespitine yetkili makamların veya menşe ülke mahkemelerince tespit edilecek bilirkişilerin yada uluslararası değerlendirme kuruluşlarınca düzenlenecek. Türk Konsolosluğundan veya Lahey Devletler Özel Hukuku Konferansı çerçevesinde hazrlanan "Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi" hükümlerine göre tasdik edilmiş belgenin aslı ve Türkçe tercümesi. BAKANLIK İZNİNE TABİ YABANCI ORTAKLI ANONİM ŞİRKETİN KURULUSU Özel finans kurumları, bankalar, holdingler, sigorta şirketleri, 1. Tescil talebini içeren dilekçe 2. Kuruluş bildirim Formu (4 nüsha) 3. Noter tasdikli Ana Sözleşme (3 nüsha) 4. Kurucu ve yetkililerin nüfus sureti (noter veya muhtar onaylı-2 nüsha) 5. Yetkililerin unvan altında imza beyannamesi (2 adet) 6. Bakanlık izin yazısı 7. Sermayenin binde birinin tüketicinin korunması hesabına yatırıldığını gösteren banka dekontu 8. Oda kayıt beyannamesi 9. Ticaret Sicil Tüzüğü'nün 29. maddesine göre düzenlenen taahhütname.

22 Yabancı uyruklu ortak gerçek kişi ise tercüme edilmiş noter onaylı pasaport sureti, yabancı ortak tüzel kişi ise; tercüme edilmiş Lahey Devletler Özel hukuku Konferansı çerçevesinde hazırlanan "Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi" hükümlere göre (Apostil) tasdik edilmiş veya konsolosluk onaylı faaliyet belgesi aslı ve noter onaylı tercümesi, tercüme edilmiş ve aynı şekilde onaylı sicil özeti, kuruluş işlemlerini yürütecek kişiye verilen tercüme edilmiş ve aynı şekilde onayh vekaletname. YABANCI UYRUKLU BİR ŞİRKETİN TÜRKİYE İSTANBUL ŞUBESİ KURULUSU 30 Kasım 1330 tarihli Ecnebi Anonim ve Sermayesi Eshama Münkasim Şirketler kanununa göre yabancı uyruklu bir şirketin Türkiye İstanbul şubesinin kuruluşu için Sanayi ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nden izin alınması gerekmektedir. 1. Tescil talebini içeren dilekçe 2. Kuruluş bildirim formu (4 nüsha) 3. Türkiye vekih için düzenlenen noter onaylı 2 nüsha vekaletname sureti. 4. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı izin yazısı. 5. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı onayh 1 nüsha müzeyyel beyanname ve 2 nüsha ilan metni. 6. Şube yetkilisi T.C. uyruklu ise nüfus cüzdanı sureti yabancı uyruklu ise tercüme edilmiş noter onaylı pasaport sureti. 7. Şube temsilcisinin şube unvanı ile düzenlenen imza beyannamesi. 8. Ticaret Sicil Tüzüğü'nün 29. maddesine göre düzenlenen taahhütname 9. Oda kayıt beyannamesi.

23 Yayın No Yayın Adı İTO YAYINLARI / 01 Kırgızistan Ülke Etüdü 2003 / 02 Türkmenistan Ülke Etüdü 2003 / 03 Dış Talebe Bağlı Ekonomik Büyümeye Geçişte Mikro Ekonomi Politikaları 2003 / 04 Ürdün Ülke Etüdü 2003 / 05 Kobi'lerde Maliyet Analizleri ve Firma Çapında Maliyet Düşürme Uygulamaları 2003 / 06 Türkiye Ekonomisinin Dünya Pazarlarmda Oryantasyönu 2003 / 07 Dünya'da ve Türkiye'de Özel Sanayi Bölgeleri 2003 / 08 Yerel Ekonomik Gelişme ve Rekabet Gücünün Artırılması: Bölgesel Gelişme Ajansları 2003 / 09 Calendar of Industrial and Trade Fairs in Turkey 2003 / 10 Ayakkabı Sektöründe Uluslararası Fuarlar, Dünya Piyasaları, Trendler ve Gelişmeler 2003 / Sayılı Ticaret ve Sanayi Odaları, Ticaret Odaları Sanayi Odaları, Deniz Ticaret Odaları, Ticaret Borsaları ve Türkiye Ticaret Sanayi, Deniz Ticaret Odaları ve Ticaret Borsaları Birliği Yasal Metni 2003 / 12 Temel Hedefler ve Jc Yönetmelik 2003/ 13 Iran Ülke Etüdü 2003 / 14 Türkiye'den Yurtdışına Doğrudan Sermaye Yatırımları 2003 / 15 Ayakkabı Sektör Geliştirme Araştırması 2003 / Yılı Yurt Dışı Fuarlar Rehberi 2003 / 17 Romanya Ülke Etüdü ve Türk Yatırımları 2003 / 18 Bulgaristan Ülke Etüdü 2003 / 19 Dünya'da ve Türkiye'de Mobilya Sektörü 2003 / Yılı Sektörler İtibariyle Ekonomik Durum Analizi 2003 / 21 Dünya'da ve Türkiye'de Özel Okullar 2003 / 22 Türkiye'nin İmzaladığı Serbest Ticaret Anlaşmaları 2003 / 23 Özel Sektörün Kullanabileceği Krediler Semineri 2003 / 24 Rusya Ülke Etüdü 2003 / 25 Rakamlarla Türkiye Ekonomisi (Türkçe) 2003 / 26 Turkey İn Figures 2003 / 27 İstanbul Küçük Sanayi Kapasite Kullanım Araştırması 2003 / 28 İstanbul'un Ekonom k ve Sosyal Göstergeleri 2003 / 29 Social and Economic Indicators of İstanbul 2003 / 30 Türkiye'de Bakliyat Üretimindeki Sorunların Çözümü ve Dışa Bağımlılığı Azaltacak Politikaların Geliştirilmesi 2003 / 31 Uluslararası Kuruluşların Türkiye'deki İletişim Noktaları 2003 / 32 Başarılı İhracatçılar / 33 Otomotiv Endüstrisinde Satın Alma Stratejileri ve Kavramları 2003 / 34 Avrupa Akdeniz Ortaklığı ve Türkiye 2003 / 35 İstanbul Ticaret Odası Nadir Eserler Katalogu 2003 / 36 Örtünmeden Giyinmeye Terzilik ve Modanın Dünü Bugünü ve Yarını

24 Yayın No Yayın Adı İTO YAYINLARI / 37 Türkiye'nin Stratejik Yeraltı Kaynakları Ekonomik Değerleri ve Uluslararasındaki Yeri 2003 / 38 E-Devlet Uygulamaları ve Ekonomiye Etkileri 2003 / 39 Dünya'da ve Türkiye'de Lojistik Sektörünün Gelişimi 2003 / 40 Vergi Rehberi 2003/41 Türkiye'de Gelir İdaresi ile Vergi Denetiminin Sorunları, Çözüm Önerileri ve Yeniden Yapılandırılması 2003 / 42 Sorularla İş Yasası Reformu 2003/43 Türkiye'de Kuyumculuk ve Altın 2003/ 44 İstanbul Ticaret Odası Yayınları 2003/45 Başarılı Vergi Mükellefleri (2002) 2003 / 46 Avrupa Birliği'nde Marka ve Tasarım Koruma Yolları 2003/47 Türkiye'de Tiftik Üretimi ve Güney Afrika Örneği 2003 / 48 Fransa, İsviçre, İtalya'da Şarapçılılc ve Türkiye Modeli 2003/49 Tarımsal TeknoparKİar, Bir Model önerisi 2003 / 50 İnşaatçılar İçin Yeni İhale Düzeninde Pratik Teklif Fiyatı Belirleme Yöntemi 2003/51 Gıda Sanayiinde Hijyen Uygulamaları 2003 / 52 AB Pazarlarına Giriş İçin Milli ve Uluslararası Marka Yaratılması 2003 / 53 Gelişmiş Tarım Piyasalarının Organizasyonu 2003 / 54 İşyerlerinin Kamu Kuruluşlarının Uygulamaların kaynaklanan Sorunları Araştırması 2003 / 55 Bölgesel Ekonomik Büyüme Ortaklığı ve İşbirliğine 2003 / / / / 59 Bir Örnek: Türkiye-Ukrayna Sigortacılığın Bugünü ve Yarını Ekonomik Rapor Şehir İçi Toplu Taşımacılık Hizmetleri Değerlendirmesi Economic Report Yayın No Yayın Adı İTO YAYINLARI 2004 * 2004 / 01 Yurt İçi Kuruluşlar Rehberi 2004 / 02 Economic Report 2004 / 03 Sağlık Sektöründe Karşılaşılan Sorunlar ve Çözüm Önerileri 2004 / 04 Vergi Rehberi 2004 / 05 Yabancı Sermayeli Şirket Kuruluşu Kılavuzu 2004 / 06 Fiyat İndeksleri - Price Indices * Mart ayı itibariyle

25

26