FENİŞ ALÜMİNYUM SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ORTAKLAR OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI ÇAĞRISI YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞINDAN

Transkript

1 Ticaret Sicili No : Gebze/6616 FENİŞ ALÜMİNYUM SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ORTAKLAR OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI ÇAĞRISI YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞINDAN Şirketimizin Ortaklar Olağan Genel Kurulu, 2007 yılı faaliyetlerini incelemek ve aşağıda yazılı gündemi görüşüp karara bağlamak üzere, 30 Nisan 2008 Çarşamba günü saat da Beylikbağı Mahallesi, İstanbul Caddesi No: 21 Gebze/KOCAELİ adresindeki Şirket merkezinde toplanacaktır. Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın vekâletnamelerini aşağıdaki örneğe uygun olarak düzenlemeleri, Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: IV, No: 8 Sayılı Tebliği hükümleri çerçevesinde noterden imza tasdiki yapılmış olarak Şirketimize tevdi etmeleri gerekmektedir. Vekâletname formu, Şirketimiz Merkezinden veya adresindeki internet sitesinden temin edilebilir. Hisseleri Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde Aracı Kuruluşlar altındaki yatırımcı hesaplarında saklamada bulunan hissedarlarımızdan Genel Kurul Toplantısına katılmak isteyenlerin, Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketi nin adresinde bulunan MKS İş ve İşlem Kuralları ile ilgili 28 no lu Genel Mektup ekinin 35. sayfasında yer alan Genel Kurul İşlemleri ni düzenleyen hükümler çerçevesinde hareket etmeleri ve kendilerini Genel Kurul Blokaj Listesi ne kayıt ettirmeleri gerekmektedir. Toplantıda hazır bulunacak ortaklarımızın gerek kendilerine ait ve gerek temsil ettikleri diğer pay sahiplerine ait pay senetlerini veya bunlara sahip olduklarını gösteren belgeleri, en geç 22 Nisan 2008 tarihi akşamına kadar Şirket Merkezine tevdi ederek toplantıya giriş kartı almaları gerekmektedir. Giriş kartı bulunmayan hamiline yazılı hisse senedi sahipleri ile MKK nezdinde kendilerini Blokaj Listesi ne kayıt ettirmeyen ortaklarımızın toplantıya katılmaları kanunen mümkün değildir. Şirketin tarihli bilânçosu, hesap dönemi Gelir Tablosu, Yönetim Kurulu ve Denetçi Raporları ve Bağımsız Denetim Raporu, toplantı gününe kadar 15 gün süreyle Beylikbağı Mahallesi, İstanbul Caddesi No: 21 Gebze/KOCAELİ adresindeki Şirket Merkezinde ve adresindeki internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine hazır bulundurulacaktır. Sayın Ortaklarımızın bilgi edinmeleri, belirtilen gün ve saatte toplantıya katılmaları rica olunur. Saygılarımızla, FENİŞ ALÜMİNYUM SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ GÜNDEM : 01. Başkanlık Divanının seçimi, Genel Kurul toplantı tutanağının, Başkanlık Divanınca imzalanması ve bununla yetinilmesi hususunda yetki verilmesi, yılı faaliyet dönemine ilişkin Yönetim Kurulu ve Denetçi Raporları ile Bağımsız Denetim Kuruluşu raporunun okunması ve görüşülmesi, yılı faaliyet dönemine ilişkin Bilânço ve Kâr/Zarar Hesaplarının incelenmesi, görüşülmesi ve onaylanması, yılı içerisinde yapılan bağış ve yardımlar hakkında Genel Kurula bilgi sunulması, 05. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine 2007 yılında ödenen ücretlerin onaylanması, 06. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Denetçinin, Şirketin 2007 yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmeleri, 07. Şirket Esas Sözleşmesinin kayıtlı sermaye tavanının artırılmasını teminen Şirketin Sermayesi ne ilişkin 7. maddesi ile Yönetim Kurulu ve Süresi ne ilişkin 10. maddesinin değiştirilmesi hakkında karar alınması, yılı Kâr/Zarar Hesabı hakkında Yönetim Kurulu kâr dağıtım önerisinin görüşülüp karara bağlanması, 09. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine yeni yılda verilecek huzur haklarının saptanması, 10. Görev süresi dolmuş bulunan denetçinin tekrar seçilmesi veya değiştirilmesi ve yıllık ücretinin saptanması, 11. Yönetim Kurulu Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu nun 334. ve 335. maddelerinde yazılı muameleleri ifa edebilmeleri için gerekli iznin verilmesi, 12. Dilekler.

2 VEKALETNAME FENİŞ ALÜMİNYUM SANAYİ VE TİCARET A.Ş. GENEL KURUL BAŞKANLIĞINA Feniş Alüminyum Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin 30 Nisan 2008 Çarşamba günü, saat da, Beylikbağı Mahallesi, İstanbul Caddesi No: 21 Gebze/KOCAELİ adresindeki Şirket merkezinde yapılacak ortaklar olağan genel kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere... vekil tayin ediyorum. A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI a) Vekil tüm gündem maddeleri için kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda gündem maddeleri için oy kullanmaya yetkilidir. Talimatlar : (Özel talimatlar yazılır) c) Vekil şirket yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. d)toplantıda ortaya çıkabilecek diğer konularda vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. (Talimat yoksa, vekil oyunu serbestçe kullanır) Talimatlar : (Özel talimatlar yazılır) B) ORTAĞIN SAHİP OLDUĞU HİSSE SENEDİNİN a) Tertip ve Serisi : b) Numarası : c) Adet - Nominal Değeri : d) Oyda İmtiyazı Olup Olmadığı : e) Hamiline - Nama Yazılı Olduğu : ORTAĞIN ADI SOYADI veya ÜNVANI : İMZASI : ADRESİ : NOT : (A) bölümünde, (a), (b) veya (c) olarak belirtilen şıklardan birisi seçilir, (b) ve (d) şıkkı için açıklama yapılır. Ek : Esas sözleşme değişiklik tasarısı (4 sayfa)

3 FENİŞ ALÜMİNYUM SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMENİN 7. ve 10. MADDELERİNİN DEĞİŞİKLİK TASARISI ESKİ ŞEKLİ : Madde 7 - Şirketin Sermayesi : A - Kayıtlı Sermaye; Şirket, 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre, kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve 66 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı , - (Onbeşmilyon) Lirası olup, herbiri 1 (Bir) Yeni Kuruş nominal değerde (Birmilyarbeşyüzmilyon) adet paya bölünmüştür. B - Çıkarılmış Sermaye; Şirketin çıkarılmış sermayesi, tamamı ödenmiş ,20 (DokuzmilyonsekizyüzyetmişsekizbinkırkyediYTLveyirmiYKr) Lirasıdır. Çıkarılmış sermayenin; a) ,- (YirmisekizbinikiyüzellidörtYTL) Lirası nakden ödenmiştir. b) ,84 (DörtmilyondörtyüzonikibindörtyüzdoksanikiYTLveseksendörtYKr) Yeni Türk Lirası, 213 sayılı Vergi Usul Kanunu nun Mükerrer 298. maddesi hükümlerine göre iktisadi kıymetlerin yeniden değerlemesi sonucu oluşan yeniden değerleme değer artış fonlarının sermayeye ilâvesinden, c) 86,97 (SeksenaltıYTLvedoksanyediYKr) Lirası, 5422 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu nun 3332 sayılı kanunla değişik Geçici 10. maddesi hükmü dairesinde iştirak hisselerinin satışından doğan kazancın sermayeye ilâvesinden, YENİ ŞEKLİ : Madde 7 - Şirketin Sermayesi : A - Kayıtlı Sermaye; Şirket, 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre, kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve 66 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı (Ellimilyon) Lirası olup, herbiri 1 (Bir) Yeni Kuruş nominal değerde (Beşmilyar) adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, yılları (5yıl) için geçerlidir yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2012 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır B - Çıkarılmış Sermaye; Şirketin çıkarılmış sermayesi, tamamı ödenmiş ,56 (YirmiikimilyonyediyüzondokuzbinbeşyüzsekizYTLveellialtıYKr) Lirasıdır. Çıkarılmış sermaye, beheri 1 (Bir) YKr nominal değerde, tamamı hamiline yazılı, ,856 (İkimilyarikiyüzyetmişbirmilyondokuzyüzellibinsekizyüzellialtı) adet paya bölünmüştür ,20 (DokuzmilyonsekizyüzyetmişsekizbinkırkyediYTLveyirmiYKr) YTL sı sermaye tamamen ödenmiştir. Çıkarılmış sermayenin ,20 YTL dan ,56 YTL na yükseltilmesinde artırılan ,36 YTL lık sermayenin; a) ,96 (BirmilyonbeşyüzyirmisekizbinseksenyediYTLvedoksanaltıYKr) Lirası, dağıtılmamış geçmiş yıllar kârından oluşan Olağanüstü Yedek Akçelerin sermayeye kalbedilmesinden,

4 - 2 - d) ,93 (BeşmilyondörtyüzyirmidokuzbindokuzyüzaltıYTLvedoksanüçYKr) Lirası, dağıtılmamış geçmiş yıllar kârından oluşan Olağanüstü Yedek Akçelerin sermayeye kalbedilmesinden, e) 6.806,46 (AltıbinsekizyüzaltıYTLvekırkaltıYKr) Türk Lirası, 193 Sayılı Gelir Vergisi Kanunu nun 38. maddesinin 5024 Sayılı Kanunla yürürlükten kaldırılmadan önceki son fıkra hükümlerine tevfikan, amortismana tabi iktisadi kıymetlerin elden çıkarılmasında Vergi Usul Kanunu hükümlerine göre belirlenen yeniden değerleme oranında maliyet artırımı uygulaması ile oluşan Maliyet Artış Fonunun sermayeye ilavesinden, f) Bakiye 500,- (BeşyüzYTL) Lirası, Vergi Usul Kanunu nun Mükerrer 298. maddesinin 4. fıkrası hükmüne tevfikan, Şirketimizin iştiraki bulunan kurumların, iktisadi kıymetlerini ve birikmiş amortismanlarını değerlemeleri sonucu oluşan yeniden değerleme değer artış fonlarının sermayelerine ilâvesinden elde olunan bedelsiz payların Şirketimiz aktifinde meydana getirdiği artışlar nedeniyle pasifte oluşan İştirakler Değer Artış Karşılığının sermayeye ilâvesinden meydana gelmiştir. b) ,12 (YedimilyonbeşyüzonüçbinsekizyüzondörtYTLveonikiYKr) Lirası, 213 Sayılı Vergi Usul Kanunu na 5024 Sayılı Kanunla eklenen Geçici 25. Madde hükümleri doğrultusunda yapılan, tarihli bilânçonun enflasyon düzeltme işlemleri sonucunda oluşan Özsermaye Enflasyon Düzeltmesi Olumlu Farklarının sermayeye ilavesinden, c) ,28 (ÜçmilyonyediyüzdoksandokuzbinbeşyüzellidokuzYTLveyirmisekizYKr) Lirası, 2006 Yılı Net Dağıtılabilir Dönem Kârının sermayeye ilavesinden, Meydana gelmiştir. Gerek Olağanüstü Yedek Akçelerden, gerek Özsermaye Enflasyon Düzeltmesi Olumlu Farkları ve 2006 Yılı Net Dağıtılabilir Dönem Kârından karşılanmak suretiyle artırılan ,36 (OnikimilyonsekizyüzkırkbirbindörtyüzaltmışbirYTLveotuzaltıYKr) Yeni Türk Lirası sermayeyi temsilen ihraç olunan paylar, pay sahiplerine şirket sermayesindeki iştirak oranlarına göre bedelsiz olarak dağıtılmıştır. Gerek Yeniden Değerleme Değer Artış Fonu ve İştirakler Değer Artış Karşılığından, gerek Olağanüstü Yedek Akçeler, Maliyet Artış Fonu ve İştirak Hisselerinin Satışından Elde Olunan Kazançtan karşılanmak suretiyle artırılan ,20 (DokuzmilyonsekizkırkdokuzbinyediyüzdoksanüçYTLveyirmiYKr) Lirası sermayeyi temsilen ihraç olunan pay senetleri, pay sahiplerine, şirket sermayesindeki iştirak oranlarına göre bedelsiz olarak dağıtılmıştır. Çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay senetleri 1 (Bir) YKr nominal değerde, tamamı hamiline yazılı, (Dokuzyüzseksenyedimilyonsekizyüzdörtbinyediyüzyirmi) adet paya bölünmüş, 11. tertip pay senetlerinden oluşmaktadır.

5 - 3 - C - Çıkarılmış Sermayenin Artırılması; Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar, hamiline yazılı pay senetleri ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırabilir. Ayrıca Yönetim Kurulu, nominal değerinin üzerinde pay senedi ihracı, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının (rüçhan hakkı) tamamen veya kısmen sınırlandırılması konularında da kararlar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakları kullanıldıktan sonra kalan paylar veya yeni pay alma haklarının kısıtlandığı durumlarda yeni ihraç edilen paylar, nominal değerinin altında olmamak üzere piyasa fiyatı ile Sermaye Piyasası Kurulu nun tebliğleri uyarınca halka arzedilir. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kurulu nun tebliğlerini dikkate alarak pay senetlerini birden fazla payı temsil eden kupürler halinde ihraç etmeye, ihraç edilmiş pay senetlerini daha küçük kupürler halinde bölmeye veya birden fazla payı temsil eden kupürler halinde birleştirmeye yetkilidir. C - Çıkarılmış Sermayenin Artırılması; Yönetim Kurulu yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar hamiline yazılı paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırabilir. Ayrıca Yönetim Kurulu, nominal değerinin üzerinde pay ihracı, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının (rüçhan hakkı) tamamen veya kısmen sınırlandırılması konularında da kararlar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakları kullanıldıktan sonra kalan paylar veya yeni pay alma haklarının kısıtlandığı durumlarda yeni ihraç edilen paylar, nominal değerinin altında olmamak üzere piyasa fiyatı ile Sermaye Piyasası Kurulu nun tebliğleri uyarınca halka arzedilir. İhraç edilen payların tamamı satılıp bedelleri tahsil edilmedikçe yeni pay ihraç edilemez. Sermaye Piyasası Kurulu nun payların kaydileştirilmesi ve kaydileştirilen menkul kıymetlere ilişkin düzenlemelerine uyulur. İhraç edilen pay senetlerinin tamamı satılıp bedelleri tahsil edilmedikçe yeni pay senedi ihraç edilemez. Sermaye Piyasası Kurulu nun pay senetlerinin kaydileştirilmesi ve kaydileştirilen menkul kıymetlere ilişkin düzenlemelerine uyulur.

6 - 4 - Madde 10 Yönetim Kurulu ve Süresi : Şirketin işleri ve yönetimi, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde pay sahipleri arasından seçilecek en az üç, en fazla yedi üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu Üyeleri en çok üç yıl için seçilirler. Seçim süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel kurul gerekli görürse, yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Madde 10 Yönetim Kurulu ve Süresi : Şirketin işleri ve yönetimi, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde pay sahipleri arasından seçilecek en az üç, en fazla yedi üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Pay sahibi tüzel kişi ortaklar yönetim kurulunda gerçek kişi temsilcileri vasıtasıyla temsil olunur. Bir tüzel kişi ortağı temsilen Yönetim Kuruluna birden fazla gerçek kişi üye seçilebilir. Yönetim Kurulu Üyeleri en çok üç yıl için seçilirler. Seçim süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel kurul gerekli görürse, yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.