SERMAYE PİYASASI KURULU BÜLTENİ

Transkript

1 SERMAYE PİYASASI KURULU BÜLTENİ 2012/ A TARĠHLERĠ ARASINDA KURULA BAġVURAN ORTAKLIKLAR: 1. Menkul Kıymet Ġhracı Nedeniyle Kurul a BaĢvuran Ortaklıklar: Hisse Senetleri Ġhraç Bedelsiz Diğer Bedelli Edilecek Ortaklığın Unvanı Menkul Ġç Halka Menkul Kıymetin Türü Kaynaklardan Temettüden Açılma Kıymetler 1. Euro Trend Yatırım Ortaklığı A.Ş. (*) Hisse Senedi , Yeni İstanbul Halk Otobüsleri A.Ş. (**) Hisse Senedi Akfen Holding A.Ş. Tahvil Türkiye Garanti Bankası A.Ş. Tahvil/Banka Bonosu (*) Şirketin nakit olarak artırılan ,22 TL tutarındaki B Grubu hamiline yazılı paylarının, şirket ortaklarının yeni pay alma haklarının kısıtlanması suretiyle İMKB Toptan Satışlar Pazarı nda bir pay değerinin 1 TL olmak üzere Mustafa ŞAHİN e tahsisli olarak satılması planlanmaktadır. (**) Artırılan sermayeye ilişkin payların, ortakların yeni pay alma hakları kısıtlanarak, önceden belirlenmiş kişilere tahsis edilmesi planlanmaktadır. 2. Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçmek veya Tavan Yükseltmek Amacıyla Kurula BaĢvuran Ortaklıklar: Ortaklığın Unvanı Önceki Kayıtlı Sermaye Tavanı Yeni Kayıtlı Sermaye Tavanı ÖdenmiĢ veya ÇıkarılmıĢ Sermayesi 1. Acıselsan Acıpayam Selüloz Sanayi ve Ticaret A.Ş B. DUYURU VE ĠLKE KARARLARI Kurulumuzun tarih ve 5/136 sayılı kararı: Kurulumuzun Seri:IV, No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğinde atıf yapılan önemli nitelikteki işlemlerde esas alınabilecek bir önemlilik kriteri belirlenmesi amacıyla yapılan incelemeler sonucunda, I) Seri:IV No:56 sayılı Tebliğin tüm borsa şirketleri tarafından uygulanması zorunlu olan numaralı ilkesinde yer verilen Şirketlerin; varlıklarının tümünü veya önemli bir bölümünü devretmesi veya üzerinde ayni hak tesis etmesi veya kiraya vermesi, önemli bir varlığı devir alması veya kiralaması, imtiyaz öngörmesi veya mevcut imtiyazların kapsam veya konusunu 1

2 değiştirmesi, borsa kotundan çıkması Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte işlem sayılır. hükmüne ilişkin olarak; a. İlgili maddede bahsi geçen önemlilik kavramının belirlenmesinde; borsa şirketleri tarafından her işlemin şirketin faaliyetleri açısından taşıdığı stratejik önem dikkate alınarak değerlendirme yapılmasına, niteliksel değerlendirmeye yardımcı olmak üzere aşağıda belirtilen sayısal kriterlerin kullanılmasına, ancak değerlendirmenin her durumda söz konusu kriterlerden bağımsız olarak işlemin niteliği dikkate alınarak yönetim kurulu ve özellikle yönetim kurulunun bağımsız üyeleri tarafından yapılmasına, b. Tebliğ in ilgili madde hükmü kapsamında önemlilik kriteri olarak; 1. Kamuya açıklanan son finansal tablolardaki aktif toplamının %20 si, 2. Kamuya açıklanan son finansal tablolardaki ilgili hesap grubunun %40 ı, 3. Kamuya açıklanan son finansal tablolardaki özkaynakların %25 i, 4. Kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre brüt satış hasılatının %20 si, kriterlerinin asgari oranlar olarak esas alınmasına, c. Söz konusu dört kriterden herhangi birini sağlayan işlemlerin önemli nitelikte işlem sayılmasına, d. İşlemlerin önemlilik kriterini sağlayıp sağlamadığının belirlenmesinde aynı taraf ile aynı nitelikte veya aynı planın bir parçası olarak gerçekleştirilen işlemlerin toplulaştırılarak tek bir işlem gibi değerlendirilmesine, e. Yukarıda (b) maddesinde belirtilen eşiklerin aşılmaması amacıyla işlemlerin birkaç seferde yapılması veya muhasebe politikalarında değişiklik yapılması gibi uygulamaların kabul edilemeyeceği ve bu durumlarda da ilkelerde belirtilen süreçlerin işletilmesi gerektiğinin şirketlere hatırlatılmasına, II) 2011 yılı için hazırlanacak Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporlarında uygula-uygulamıyorsan açıkla esasıyla düzenlenen Kurulumuzun eski kurumsal yönetim ilkelerinin, 2012 yılı içerisinde yapılacak kurumsal yönetim ilkelerine uyum derecelendirmesi çalışmalarında ise yeni ilkelerin esas alınmasına, C. KAYDA ALINAN MENKUL KIYMETLER 1. Halka Açılan Ortaklıkların Pay Ġhraçları Ortaklık 1. Taraf Gazetecilik Sanayi ve Ticaret A.Ş.(*) 2. Sanifoam Sünger Sanayi ve Ticaret A.Ş. (**) Mevcut Sermaye Yeni Sermaye Nakit Sermaye Artırımı Ġç Kaynaklardan Bedelsiz Mevcut Hisse SatıĢı Ek SatıĢ SatıĢ Fiyatı ,90-4, ,50 (*) Şirketin mevcut sermayesini temsil eden ,-TL ile artırılacak sermayeyi temsil eden TL nominal değerli paylarının tamamı Kurul kaydına alınmıştır. (**) Şirketin mevcut sermayesini temsil eden ,-TL ile artırılacak sermayeyi temsil eden TL nominal değerli paylarının tamamı Kurul kaydına alınmıştır. Şirketin halka arz edilecek hisse senetlerinin İMKB Gelişen İşletmeler Piyasasında işlem görmesi planlanmaktadır. 2. Borçlanma Araçları Ortaklık Menkul Kıymet Türü Nominal Ġhraç Tutarı SatıĢ Türü 1. Ak Finansal Kiralama A.Ş. Tahvil Tahsisli satış 2. Akbank T.A.Ş. (*) 3. ING Bank A.Ş. Banka Bonosu /Tahvil Banka Bonosu /Tahvil Yurtdışı satış Halka arz (*) İhraç edilecek olan tahvil tutarı USD olup, tarihli Merkez Bankası Döviz Kuru üzerinden TL ye çevrilmiştir. D. YENĠ FAALĠYET ĠZĠNLERĠ 1. Asya Emeklilik ve Hayat A.Ş. nin her biri 1 Milyar TL başlangıç tutarlı, Asya Emeklilik ve Hayat A.Ş. Büyüme Amaçlı Katılım Hisse Senedi Emeklilik Yatırım Fonu, Asya Emeklilik ve Hayat A.Ş. Büyüme Amaçlı Grup Katılım Esnek Emeklilik Yatırım Fonu, Asya Emeklilik ve Hayat A.Ş. Büyüme Amaçlı Katılım Esnek Emeklilik Yatırım Fonu ve Asya Emeklilik ve Hayat A.Ş. Gelir Amaçlı Gelire Endeksli Senetler Emeklilik Yatırım Fonu unvanlı dört adet emeklilik yatırım fonunun kuruluşuna izin verilmesi talebi olumlu karşılanmıştır. 2

3 2. Bizim Menkul Değerler A.Ş. nin, TL başlangıç tutarlı Katılım Endeksi A Tipi Borsa Yatırım Fonu nun kuruluşuna izin verilmesine ilişkin talebi olumlu karşılanmıştır. 3. Galata Menkul Değerler A.Ş. nin Repo-Ters Repo Yetki Belgesi ve Portföy Yöneticiliği Yetki Belgesi almak üzere Kurulumuza yapmış olduğu başvurunun olumlu karşılanmasına E. SUÇ DUYURUSU, ĠDARĠ PARA CEZASI ĠLE DĠĞER YAPTIRIM VE TEDBĠRLER 1. Suç Duyuruları Berdan Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Berdan Tekstil) hakkında yapılan inceleme sonucunda; Berdan Tekstil in ortaklarından olan TL lik alacağından karşılıksız olarak vazgeçmesi suretiyle zarara uğratılması nedeniyle; A) Aşağıdaki tabloda 1, 2 ve 3 üncü sırada yer alan suç duyurularında bulunulmasına, B) SPKn nun 46 ıncı maddesinin 1 inci fıkrasının (c) bendi uyarınca; Berdan Tekstil den, üç ay içerisinde, ortaklarından olan TL tutarındaki alacaktan vazgeçilmesi işleminin geri alınmasının, bu alacakların yasal faiziyle birlikte takip ve tahsili için gerekli olan tüm işlemlerin yapılmasının ve her türlü tedbirin alınmasının istenmesine, C) (B) bendi gereğinin yerine getirilmemesi halinde sözü edilen işlemlin hukuka aykırılığının tespiti ve iptali de dahil olmak üzere mevzuatla bu çerçevede Kurulumuza verilen tüm yetkilerin kullanılmasına, D) Berdan Tekstil yönetim Kurulu tarafından tarihinde alınan TL lik alacaktan vazgeçme kararının ve yapılan işlemlerin, tarihinde 8 gün gecikmeyle kamuya açıklayarak Kurulumuzun Seri: VIII, No: 54 Özel İlişkin Esaslar Tebliği nin 21 inci maddesine aykırı davranan Berdan Tekstil in yönetim kurulu üyeleri hakkında SPKn nun 47/A maddesi kapsamında işlem yapılmasına, Suç Duyurusunda Bulunulan ġahıs 1. Muhteşem EKENLER 2. Ercan EKENLER 3. Cihangir ÇETİN Suç Duyurusuna Neden Olan Eylem Berdan Tekstil in ortaklarından olan TL lik alacağından karşılıksız olarak vazgeçmesi suretiyle zarara uğratılması. Berdan Tekstil in ortaklarından olan TL lik alacağından karşılıksız olarak vazgeçmesi suretiyle zarara uğratılması. Berdan Tekstil in ortaklarından olan TL lik alacağından karşılıksız olarak vazgeçmesi suretiyle zarara uğratılması. Eylemin Aykırılık TeĢkil Ettiği Kanun Maddesi TCK 155 TCK 155 TCK Ġdari Para Cezaları ĠPC Uygulanan ġahıs/ġirket 1. Bilal ŞAHİN ĠPC Uygulanmasına Neden Olan Eylem Yozgat Kraft Torba Sanayi ve Ticaret A.Ş. ortaklarına yönelik olarak çağrıda bulunma yükümlülüğünün zamanında yerine getirilmemesi. Eylemin Aykırılık TeĢkil Ettiği Düzenleme - Kurulumunuzun Seri: IV, No:44 sayılı Çağrı Yoluyla Ortaklık Paylarının Toplanmasına İlişkin Esaslar Tebliğinin 6. ve 7. Maddeleri - Kurulumuzun tarih ve 40/1097 sayılı kararı Verilen ĠPC Tutarı TL 2. Türk Ekonomi Bankası A.Ş. Türk Ekonomi Bankası A.Ş.'ne tebliğ edilen T.C. Maliye Bakanlığı vergi inceleme raporlarında sonuca bağlanan vergi tarhiyatlarına ve müteakiben ortaya çıkan gelişmelere ve diğer hususlara ilişkin olarak 2008 yılında 2 defa, 2009 yılında 3 defa özel durum açıklaması yapılmaması. Kurulumuzun Seri:VIII, No:39 Özel İlişkin Esaslar Tebliği nin 5 inci maddesinin 1 inci fıkrası ile 10 uncu maddesinin 1 inci fıkrası ve Kurulumuzun Seri:VIII, No:54 Özel İlişkin Esaslar Tebliğinin 22 inci maddesinin 1, 2 ve 3 üncü fıkraları TL 3. Fortisbank A.Ş. ni tüm hak, alacak, borç ve yükümlülükleri ile devralan Türk Ekonomi Bankası A.Ş. Fortisbank A.Ş.'ne tebliğ edilen T.C. Maliye Bakanlığı vergi inceleme raporlarında sonuca bağlanan vergi tarhiyatlarına ve müteakiben ortaya çıkan gelişmelere ve diğer hususlara ilişkin olarak 2008 yılında 4 defa, 2009 yılında 2 defa özel durum açıklaması yapılmaması. Kurulumuzun Seri:VIII, No:39 Özel İlişkin Esaslar Tebliği nin 5 inci maddesinin 1 inci fıkrası ile 10 uncu maddesinin 1 inci fıkrası ve Kurulumuzun Seri:VIII, No:54 Özel İlişkin Esaslar Tebliğinin 22 inci maddesinin 1, 2 ve 3 üncü fıkraları TL 3

4 F. DĠĞER BAġVURU SONUÇLARI 1. Çamsan Entegre Ağaç Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin (Şirket/Çamsan) aktifinde yer alan Ordu üretim işletmesinin tüm aktif ve pasifleri ile birlikte yeni kurulan Çamsan Poyraz Ağaç Ürünleri Turizm İnşaat Tarım Enerji Sanayi ve Ticaret A.Ş. ye (Çamsan Poyraz) devredilmesi suretiyle Çamsan da yapılan pay devirleri sonucunda Kurulumuzun Seri:IV, No:44 sayılı Çağrı Yoluyla Ortaklık Paylarının Toplanmasına İlişkin Esaslar Tebliği (Tebliğ) hükümleri uyarınca ortaya çıkan çağrı yükümlülüğüne muafiyet verilmesi, Çamsan esas sözleşmesinin 17 nci maddesinin tadiline Kurulumuzca uygun görüş verilmesi ve Çamsan ın Kurul kaydından çıkarılmasına ilişkin talepleri ile ilgili olarak; A) I) Çamsan ın söz konusu çağrıdan muafiyet talebinin, Tebliğin 11 inci maddesinde yer alan muafiyet hallerine girmediğinden olumsuz karşılanmasına, II) Çamsan ın diğer ortaklarına ait payları satın almak üzere çağrı yapma yükümlülüğünün kendilerine pay devri yapılan Çamsan Nakliyat Sanayi ve Ticaret A.Ş., Şükrü BODUR ve Deniz YÜZER için doğduğu ve bu kişilerin Tebliğ in 12 nci maddesi uyarınca, altı iş günü içerisinde Çamsan ın diğer ortaklarına ait payları satın almak üzere Kurulumuza başvurması gerektiğine, III) Çağrı işlemine konu 1-TL nominal değerli Çamsan payı için zorunlu çağrı fiyatının asgari olarak; 1,275 USD ye zorunlu çağrının doğduğu günü takip eden kırkbeşinci iş gününden itibaren, USD cinsinden olan işlemler için Türkiye Bankalar Birliğince açıklanan haftalık LIBOR oranlarının %30 fazlası oranında faiz uygulanması suretiyle, devir tarihindeki Merkez Bankasınca açıklanan döviz alış kuru ile çağrının başlayacağı günden önceki iş günü Merkez Bankasınca açıklanan döviz alış kurundan yüksek olanı kullanılarak hesaplanan tutarın TL karşılığı olarak belirlenmesine, IV) Söz konusu zorunlu çağrı yükümlülüğünün Sermaye Piyasası Mevzuatı na uygun olarak yerine getirilmesi halinde, Şirket in Kurulumuzun tarih ve 39/1066 sayılı kararında belirtilen çağrı yükümlülüğünden muaf tutulmasına, B) Bölünme sebebiyle Şirket merkezinin Ordu dan İstanbul a alınması sebebiyle, genel kurul toplantılarının İstanbul da yapılabileceği şeklinde bir değişiklik talep edilen esas sözleşmesinin Toplantı nın Yeri başlıklı 17 nci maddesine Kurulumuzca uygun görüş verilmesine, C) Çamsan ın bölünmesi suretiyle kurulan Çamsan Poyraz da yapılan pay devirleri sonrasında kendilerine pay devri yapılan Ankara Tarım Ürünleri Pazarlama A.Ş., Hakan POYRAZ ve Sedat AKSAKALLI nın Tebliğ hükümleri uyarınca ortaya çıkan çağrı yükümlüğünün yerine getirilmesi amacıyla Kurulumuza başvurması gerektiğinin bildirilmesine, 2. Arteks Tarım Tekstil İnşaat Hayvancılık Petrol Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin, halka açılma ve TL tavan ile kayıtlı sermaye sistemine geçme amacıyla esas sözleşmesinin 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 12, 14, 15 ve 16. maddelerinin tadili ve esas sözleşmeye 17 ve 18. maddelerin eklenmesi için hazırlanan tadil tasarılarına Kurulumuzca uygun görüş verilmesi talebi olumlu karşılanmıştır. 3. Aşağıdaki ortaklıkların kayıtlı sermaye tavan artırım başvuruları Kurulumuzca uygun görülmüştür. Ortaklık Mevcut Sermaye Mevcut KSS Tavanı Talep Edilen KSS Tavanı 1. Yapı ve Kredi Bankası A.Ş a) Bilal ŞAHİN in, halka açık Yozgat Kraft Torba Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin (Şirket) sermayesinin %48,94 üne karşılık gelen ,08 TL nominal değerli payları Hayri YILDIZ dan satın alması suretiyle Şirketin yönetim kontrolünü elde etmesi nedeniyle Seri:VIII, No:44 sayılı Tebliğ hükümleri uyarınca ortaya çıkan Şirketin diğer ortaklarına ait payları satın almak üzere çağrıda bulunma yükümlülüğünü yerine getirme talebinin; Çağrı işlemine konu 1-TL nominal değerli Şirket payı için zorunlu çağrı fiyatının asgari olarak; 1,3213 EUR a zorunlu çağrının doğduğu günü takip eden kırkbeşinci iş gününden itibaren, EUR cinsinden olan işlemler için Türkiye Bankalar Birliğince açıklanan haftalık EURIBOR oranlarının %30 fazlası oranında faiz uygulanması suretiyle, devir tarihindeki Merkez Bankasınca açıklanan döviz alış kuru ile çağrının başlayacağı günden önceki iş günü Merkez Bankasınca açıklanan döviz alış kurundan yüksek olanı kullanılarak hesaplanan tutarın TL karşılığı olarak belirlenmesi koşuluyla olumlu karşılanmasına, b) Bilal ŞAHİN tarafından yapılması zorunlu olan çağrıda bulunma yükümlülüğünün yerine getirilmesi ve çağrı sonrasında Bilal ŞAHİN ve birlikte hareket ettiği kişilerin Şirket sermayesindeki toplam paylarının %95 in üzerine çıkması durumunda, Kurulumuzun tarih ve 39/1066 sayılı kararı uyarınca yapılması gereken çağrı yükümlülüğünün de yerine getirilmiş olarak kabul edilmesine, 5. Fokus Gayrimenkul Değerleme A.Ş. nin, Kurulumuzun Seri:VIII, No:35 sayılı Sermaye Piyasası Mevzuatı Çerçevesinde Gayrimenkul Değerleme Hizmeti Verecek Şirketler ile Bu Şirketlerin Kurulca Listeye Alınmalarına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ çerçevesinde değerleme hizmeti vermek üzere Kurulca listeye alınmasına 4

5 6. İnvest Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. nin, Kurulumuzun Seri:VIII, No:35 sayılı Sermaye Piyasası Mevzuatı Çerçevesinde Gayrimenkul Değerleme Hizmeti Verecek Şirketler ile Bu Şirketlerin Kurulca Listeye Alınmalarına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliği çerçevesinde gayrimenkul değerleme hizmeti vermek üzere Kurulca listeye alınmasına karar verilmiştir. 7. Atak Gayrimenkul Değerleme A.Ş. nin, Kurulumuzun Seri: VIII, No:35 Sermaye Piyasası Mevzuatı Çerçevesinde Gayrimenkul Değerleme Hizmeti Verecek Şirketler ile Bu Şirketlerin Kurulca Listeye Alınmalarına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ i çerçevesinde değerleme hizmeti vermek üzere Kurulca listeye alınmasına 8. Alt Fon Ġhraçları Kurulca Ġhraç Talepleri Olumlu KarĢılanan Alt Fonlar ġemsiye Fon Alt Fon 1. Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. A Tipi Şemsiye Fonu (*) Hisse Senedi Alt Fonu (2. Alt Fon) 2. Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. A Tipi Şemsiye Fonu (*) Karma Alt Fon (3. Alt Fon) (*) Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. nin kurucusu olduğu, A Tipi Hisse Senedi Fonu ve A Tipi Karma Fon unvanlı fonları Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. A Tipi Şemsiye Fonu na bağlı alt fonlara dönüştürülmüştür. 9. Toros Menkul Kıymetler Tic. A.Ş. nin Bağdat Cad. No: 548 Bostancı/İSTANBUL adresinde irtibat bürosu açma başvurusu Kurulumuzca olumlu karşılanmıştır. 10. EFG İstanbul Equities Menkul Değerler A.Ş. nin ortaklık yapısı, Kurulumuzun Seri: V, No: 46 sayılı Aracılık Faaliyetleri ve Aracı Kuruluşlara İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ inin 16 ncı maddesi uyarınca aşağıdaki tabloda yer alan şekliyle Kurulumuz kayıtlarına alınmıştır; Aracı Kurum un Ortaklık Yapısı ESKĠ YENĠ Ortağın Adı Soyadı/Ticaret Ünvanı Pay Oranı (%) Pay Oranı (%) Eurobank Tekfen A.Ş ,95 99, ,95 99, Eurobank EFG Equities Investment Firm S.A. 0,02 0, ,02 0, EFG Eurobank Ergasias S.A. 0,01 0, ,01 0, EFG Finansal Kiralama A.Ş. 0,01 0, ,01 0, Eurobank EFG Asset Management Investment Firm S.A. Eurobank EFG Asset Management Mutual Fund Management Company S.A. 0,01 0, ,01 0, Toplam ,00 100, ,00 100,

6 11. Garanti Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. nin ortaklık yapısı, Kurulumuzun Seri: V, No: 46 sayılı Aracılık Faaliyetleri ve Aracı Kuruluşlara İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ inin 16 ncı maddesi uyarınca aşağıdaki tabloda yer alan şekliyle Kurulumuz kayıtlarına alınmıştır; PAY DEVRĠ ÖNCESĠ PAY DEVRĠ SONRASI Ortağın Adı Soyadı/Ticaret Unvanı Pay Oranı (%) Pay Oranı (%) T. Garanti Bankası A.Ş ,21 99, ,21 99, Doğuş Holding A.Ş. 1,11 0, Doğuş Telekomünikasyon Hizmetleri A.Ş ,11 0, Doğuş Hava Taşımacılığı A.Ş. 1,11 0, Doğuş Nakliyat ve Tic. A.Ş. 1,11 0, Doğuş Gayrimenkul Yatırım ve İşletme A.Ş ,11 0, Garanti Turizm Yatırım ve İşletme A.Ş. 1,11 0, Sititur Turizm Yatırım ve Danışmanlık Hiz. A.Ş ,11 0, Göktrans Turizm ve Tic. A.Ş ,11 0, TOPLAM ,65 100, ,65 100, G. DĠĞER ÖZEL DURUMLAR 1. İhraç ettiği sermaye piyasası araçları bir borsada işlem görmeyen ortaklıkların özel durum açıklamalarına adresinden ulaşabilirsiniz. 6