Martı Otel İşletmeleri A.Ş.

Transkript

1 Martı Otel İşletmeleri A.Ş. Faaliyet Raporu Dönemi 1

2 İçindekiler Kısaca Martı Otel 3 Martı Otel Olağan Genel Kurul Gündemi 6 Genel Kurul Toplantısı ve Katılım 7 Vizyon, Misyon, Hedefler 9 Başlıca Finansal Göstergeler 10 Hisse Senedi Performansı 11 Yönetim Kurulu Başkanı nın Mesajı 12 Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu 15 Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin Bağımsızlık Beyanları 19 Danışmanlık ve Denetim Hizmeti Alınan Firmalar 21 1 Nisan Mart 2012 Dönemi Faaliyetleri 22 Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi Faaliyetleri 26 Martı Otel Organizasyon Yapısı Hakkında Bilgiler 27 Kurumsal Sosyal Sorumluluk 28 Diğer Konular 31 Varlık Bilgileri 33 Kâr Dağıtım Politikası 48 Denetim Kurulu Raporu 49 Kurumsal Yönetim İlkeleri ne Uyum Raporu 50 Vuk Mali Tablolar 57 Bağımsız Denetim Raporu 62 2

3 Kısaca Martı Otel İşletmeleri A.Ş Şirketimizin temelleri atılmıştır Türkiye nin ilk resort oteli olan Martı Resort Otel, 1969 yılında 33 yatakla hizmet vermeye başlamıştır. Martı Resort Otel, 560 yatak kapasitesi ile beş yıldızlı otel statüsünde bugün hizmet vermeye devam etmektedir Teteka Tekirova Tatil Köyü İşletmecilik A.Ş. olarak yılında kurulan İştirakimiz, bugün Martı Gayrimenkul ve Yatırım Ortaklığı A.Ş. olarak yoluna devam etmektedir Martı La Perla Otel, 1988 yılında bünyemize katılmıştır. Bugün 414 yatak kapasitesi ile dört yıldızlı otel statüsünde hizmet vermektedir Türk turizm sektöründe halka açılan ilk şirket olma özelliğimiz ile birlikte 1990 yılı; Şirketimizin halka açılış ve hisselerinin işlem görmeye başladığı yıl olmuştur. Bugün Şirket hisselerimizin tamamı İstanbul Menkul Kıymetler Borsası nda işlem görmektedir yılında, iştirakimiz Martı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. nin portföyünde bulunan Martı Myra bünyemize katılmıştır yatak kapasitesiyle hizmet veren Martı Myra Otel in katılımıyla toplam yatak kapasitemiz e çıkmıştır yılında, iştirakimiz Martı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. nin portföyünde bulunan Hisarönü Koyu Marmaris deki Martı Marina bünyemize dâhil edilmiştir. Bugün 370 tekneye denizde, 150 tekneye de karada park hizmeti verilmektedir Türkiye de ilk kez Timeshare uygulaması Martı Vacation Club adıyla bu sene başlatılmıştır. Martı Vacation Club, Türkiye de kendi sektöründe 5 yıldız statüsünde hizmet veren ve Interval International Değişim Sistemi üyesi olan ilk Vacation Club özelliğini taşımaktadır Teteka Tekirova Tatil Köyü İşletmecilik A.Ş. ünvanı bu yıl Akdeniz Martı Turizm ve Yatırım A.Ş. olarak değiştirilmiştir Akdeniz Martı Turizm ve Yatırım A.Ş., 2006 yılında gayrimenkul yatırım ortalığına dönüşmüş olup ünvanı Martı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. olarak değiştirilmiştir. 3

4 2010 Bu yıl, Martı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin halka arzı gerçekleşmiş ve Martı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 24 Eylül 2010 tarihinde IMKB de işlem görmeye başlamıştır Marmaris Maliye Kampı 49 yıllığına İştirakimiz Martı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. tarafından kiralanmıştır yılında hizmete açılması planlanan Martı Aphrodisias ın temelleri atılmıştır. İstanbul Taksim Talimhane bölgesinde 273 odalı ve 5 yıldızlı bir şehir oteli kurmak üzere çalışmalara başlanmış olup Martı İstanbul Otel in 2012 yazında işletmeye açılması hedeflenmektedir. Tanıtıcı Bilgiler Ticaret Unvanı Merkez Adresi Fiili Yönetim Adresi Bağlı Bulunduğu Ticaret Sicili Memurluğu : Martı Otel İşletmeleri Anonim Şirketi : İnönü Caddesi, Devres Han No: 50/4 Gümüşsuyu, Beyoğlu, İstanbul : İnönü Caddesi, Devres Han No: 50/4 Gümüşsuyu, Beyoğlu, İstanbul : İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu Ticaret Sicil Numarası : / Ticaret Siciline Tescil Tarihi : 8 Mart 1967 Halka Arz Tarihi Süreli Olarak Kuruldu ise Süresi : : Süresiz Tabi Olduğu Yasal Mevzuat : T.C. Kanunları ve SPK Mevzuatı Telefon ve Faks Numaraları : Telefon No: Faks No : İnternet Adresi : İletişim Adresi : [email protected] 4

5 Sermaye ve Ortaklık Yapısı Kayıtlı Sermaye Tavanı : TL Çıkarılmış Sermayesi : TL Şirketin kuruluşundan itibaren gerçekleştirdiği sermaye Sermaye artırımı bilgileri : artırımları ve kaynaklarıdır. Martı Otel İşletmeleri A.Ş. nin tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına ait Hazirun Cetveli Ortakların İsimleri Ortaklık Tutarı Ortaklık Oranı MİNE NARİN ,73 TL 0,08% NURULLAH EMRE NARİN ,87 TL 18,94% PAKİZE OYA NARİN ,52 TL 15,72% HALİT NARİN ,69 TL 4,49% YUSUF KENAN ONAT 3.499,03 TL 0,00% ERHAN GÜRCAN 146,85 TL 0,00% AYDIN ORHAN 421,08 TL 0,00% FATOŞ KÜRAN 3.696,00 TL 0,00% AHMET HAŞİM KÖYLÜ 2.000,00 TL 0,00% DİĞER ,23 TL 60,77% TOPLAM ,00 TL 100,00% Bağlı Ortaklığımız Martı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. nin Sermaye ve Ortaklık Yapısı Kayıtlı Sermaye Tavanı Çıkarılmış Sermayesi Sermaye artırımı bilgileri : TL : TL Ortaklığın kuruluşundan itibaren gerçekleştirdiği sermaye : artırımları ve kaynaklarıdır. Ortakların İsimleri Ortaklık Tutarı Ortaklık Oranı MARTI OTEL İŞLETMELERİ A.Ş TL % 47,85 N.EMRE NARİN TL % 1,02 P.OYA NARİN TL % 0,97 MİNE NARİN TL % 1,02 ZEMİN SİGORTA VE ARACILIK HİZMETLERİ A.Ş TL % 0,05 İ. METİN İPLİKÇİ 1 TL % 0,00 H. BÜLENT ÇORAPÇI 1 TL % 0,00 Diğer (Halka Açık) TL % 49,09 Genel Toplam TL % 100 5

6 Martı Otel İşletmeleri A.Ş Tarihli Olağan Genel Kurul Gündemi 1- Açılış ve Başkanlık Divanı seçimi, 2- Toplantı tutanağının imzalanması hususunda Divana yetki verilmesi, 3- Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Denetçi Raporlarının okunması ve müzakeresi, 4- Bilanço ve kar zarar hesaplarının okunması, müzakeresi ve tasdiki, 5- Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Denetçilerin ibra edilmeleri, 6- Yönetim Kurulu Üyeleri ile Denetçilerin seçilmeleri, 7- Yönetim Kurulu Üyeleri ile Denetçilerin huzur hakkı ve ücretlerinin tespiti, 8- Kamunun aydınlatılması ile ilgili olarak hazırlanan Bilgilendirme Politikası nın pay sahiplerinin bilgisine sunulması, 9- Şirketin sosyal yardım amacıyla vakıf, dernek, valilik vb. kurumlara döneminde yaptığı bağış ve yardımların Genel Kurul bilgisine sunulması, 10- Sermaye Piyasası Kurulunun tarih ve 28/780 sayılı karar gereği, verilen teminat, rehin ve ipoteklerin Genel Kurulun bilgisine sunulması, 11- Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Sermaye Piyasası Bağımsız Dış Denetleme Hakkında Yönetmelik gereği Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetleme Kuruluşu seçiminin onaylanması, 12- Şirket paylarının geri alımı hakkında Yönetim Kurulu kararı çerçevesinde yapılan geri alım işlemlerinin Genel Kurulun bilgisine sunulması ve Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı çerçevesinde şirket paylarının geri alımı hususunda bir sonraki Olağan Genel Kurul toplantısına kadar Yönetim Kuruluna yetki verilmesi, 13- Şirket Esas Sözleşmesi Yönetim Kurulunun Görevleri başlıklı 16.maddesi b bendi gereği; Yönetim Kuruluna, bir sonraki Olağan Genel Kurul toplantısına kadar geçerli olmak üzere Şirket işleri için ihtiyaç gördüğü gayrimenkulleri satın alma ve gerektiğinde satma yetkisinin Genel Kurul tarafından verilmesi, 14- Şirket Esas Sözleşmesi Yönetim Kurulunun Görevleri başlıklı 16.maddesi g bendi gereği; Yönetim Kuruluna, bir sonraki Olağan Genel Kurul toplantısına kadar geçerli olmak üzere Şirket bünyesindeki gayrimenkulleri ipotek etme, rehin verme ve tahvil ihracı suretiyle borçlanma yetkisinin Genel Kurul tarafından verilmesi, 15- Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, Üst Düzey Yöneticilerine ve ikinci dereceye kadar sıhri yakınlarına; Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri, Şirketin konusuna bizzat giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan Şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususlarında Türk Ticaret Kanunu nun 334. ve 335. maddeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince izin verilmesi, 16- Dilek ve temenniler. 6

7 Genel Kurul Toplantısı ve Katılım Genel Kurul, olağan ve / veya olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul, Ortaklığın hesap devresinin sonundan itibaren mümkün olan en kısa süre içinde, yılda en az bir defa toplanarak Türk Ticaret Kanunu nun 369. Maddesi hükmü göz önüne alınarak Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan gündem konularını görüşüp karara bağlar. Genel Kurul toplantılarında her pay sahibinin 1 oy hakkı vardır. Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı Komiserinin hazır bulunması şarttır. Komiserin yokluğunda yapılacak Genel Kurul toplantısında alınacak kararlar geçersizdir. Genel Kurul toplantılarında, pay sahipleri, kendi aralarından veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil olunabilirler. Ortaklık ta pay sahibi olan temsilciler, kendi oyları dışında, temsil ettikleri ortakların sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Yetki belgesinin şeklini SPK düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu belirler. Yetki belgesinin yazılı olması şarttır. Temsilci oyunu, yetki devreden ortağın yetki belgesinde belirtilmiş olması kaydıyla ve devredenin isteği doğrultusunda kullanmak zorundadır. Vekâleten oy kullanılması konusunda SPK nın ilgili düzenlemelerine uyulur. Genel Kurul toplantılarında oylar, SPK düzenlemeleri çerçevesinde vekâleten kullanılanları da belirten belgeler gösterilerek ve el kaldırılmak suretiyle verilir. Ancak, hazır bulunan pay sahipleri arasında temsil ettikleri sermayenin 1/10 una sahip olanların isteği üzerine gizli oya başvurulabilir. Toplantıya Katılım Şartları: Toplantıya, kendi adına kayıtlı en az bir paya sahip olan ortaklarımız, bizzat veya vekâlet vermek suretiyle katılabilirler. Toplantıya bizzat katılacak ortaklarımızın; Kimlik belgeleri ile sahip oldukları kaydileştirilmiş paylara ilişkin MKK dan alacakları Yatırımcı Genel Kurul Blokaj formunu, Tüzel kişi ortakların, temsille görevlendirdikleri kişiye ait yetki belgeleri ile Yatırımcı Genel Kurul Blokaj Formlarını, Toplantıda bizzat hazır bulunmayacak ortaklarımızın ise, yukarıda sayılan belgelere ek olarak imzası noterce onaylanmış aşağıda örneği bulunan vekâletnameyi, toplantı gününden en az iki gün önce mesai saati sonuna kadar Ortaklık Merkezine ulaştırmaları gerekmektedir. Şirket, 2499 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve 619 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı (Yüzyirmimilyon) TL olup, her biri 1 (bir) Kuruş itibari değerde (Onikimilyar) paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni yılları (5 yıl) için geçerlidir yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2016 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Yönetim Kurulu yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda nama ve hamiline yazılı hisse senetleri ihraç ederek, çıkarılmış sermayeyi artırarak kayıtlı sermaye tavanına kadar yükseltmeye ve hisse senetlerini birden fazla payı temsil eden küpürler halinde birleştirmeye yetkilidir. Ayrıca Yönetim Kurulu imtiyazlı veya itibari değeri üzerinde hisse senedi çıkarılması pay sahiplerinin yeni pay alma 7

8 haklarının sınırlandırılması konusunda veya imtiyazlı hisse senedi sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte kararları alabilir. 1 Nisan Mart 2012 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetçi Raporu, Bilanço, Gelir Tablosu ile 1 Nisan Mart 2012 Yılı Olağan Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı, Genel Kurul Toplantı İlanı ile birlikte Ortaklık merkezinde ve adresindeki Ortaklık internet sitesinde ortakların incelemelerine hazır bulundurulmaktadır. 8

9 Vizyon: Şirketin vizyonu; 45 yıllık deneyimimiz ve gerçekleştirdiğimiz öncü atılımlarla hizmet verdiğimiz sektörlerde Türkiye nin tercih edilen ilk markaları arasında yer almak. Misyon: Şirketin misyonu; Türkiye nin doğal, tarihi, kültürel miras ve değerlerini korumaya odaklı olarak, turizm sektöründeki deneyimimiz ve güler yüzlü hizmetimizle misafir memnuniyetinde %100 süreklilik oluşturmak. Vazgeçilmez Değerler: - Martı markasının değerliliğinin bilinci ile hareket eder, tüm çalışmalarda markanın güçlü imajının pekişmesi ve değerinin yükselmesini hedefler. - Müşterilerinin ihtiyaç ve beklentilerine önem verir, bu ihtiyaçların beklentilerden de öte bir hizmet kalitesi ile giderilmesini hedefler. - Kanun ve yasal düzenlemelere titizlikle uyar ve bundan taviz vermez. - Ticari ahlakın en önemli değer olduğuna inanır. - Konuk sadakati sağlamaya odaklı takım çalışmasına inanır. - Topluma, doğal çevreye, insanlığa katkıda bulunmak için azami çabayı ortaya koyar. - Türk tarihine ve kültürüne, doğaya ve ulusa saygı temeliyle geliştirilmiş, geçmişe duyarlı geleceği sağlam temeller üzerine inşa eden projelere imza atar. - Gelişen Türk ekonomisine yarattığı istihdam ve sunduğu hizmetler ile katkıda bulunmayı hedefler. - Yaratıcılığa ve ekip çalışmasının gücüne inanır, çalışanlarının gelişimine yatırım yapar. - Açık, şeffaf iletişimin gücüne inanır, buna göre davranır. - Sektöre örnek oluşturacak hizmet anlayışını benimser. - Sürekli kişisel ve mesleki gelişime inanır. - Fiyat-hizmet rasyonunun tutarlılığını hedefler. - Kalite ve hizmet tutarlılığını hedefler. 9

10 Başlıca Finansal Göstergeler Bilanço Kalemleri TL Nakit ve Nakit Benzerleri Ticari Alacaklar Stoklar DiğerDönen Varlıklar Dönen Varlıklar Ticari Alacaklar Maddi Duran Varlıklar Şerefiye Diğer Duran Varlıklar Duran Varlıklar Aktif Toplamı Finansal Borçlar Ticari Borçlar Diğer Borçlar Kısa Vadeli Yükümlülükler Finansal Borçlar Uzun Vadeli Yükümlülükler Özkaynaklar Ana Ortaklığa Ait Özkaynak Ödenmiş Sermaye Net Dönem Karı Azınlık Payları Toplam kaynaklar Gelir Tablosu Kalemleri TL Satış Gelirleri Turizm Gelirleri Konut Gelirleri Satışların Maliyeti Satılan Hizmet Maliyeti Satılan Konut Maliyeti Brüt Kar / Zarar Faaliyet Gelir / Giderleri Faaliyet Karı Finansal Gelir / Gider Net Dönem Karı Azınlık Payları Ana Ortaklık Payları Brüt Kar Marjı (%) 33% 29% 41% Faaliyet Karı Marjı (%) 0% -3% 11% Net Kar Marjı (%) -12% -10% 7% 10

11 Hisse Senedi Performansı Ortaklık Yılı Günlük İşlem Hacmi ve Fiyat Grafiği Ortaklık hisse senetleri İMKB Ulusal Pazarında işlem görmektedir. Uluslararası piyasalarda yaşanan dalgalanmaların etkisi ile birlikte, döneminde Ortaklık hisselerinin İMKB 100 endeksine paralel hareket ettiği görülmektedir. 11

12 Yönetim Kurulu Başkanı nın Mesajı Değerli Hissedarlarımız, Martı Otel İşletmeleri A.Ş. nin Özel Hesap Dönemi Olağan Genel Kurul Toplantısına hoş geldiniz. Turizm sektörü, ülkelerin ekonomilerinde lokomotif olma görevini arttırarak devam ettirmektedir. Global ekonomik sıkıntılar ile siyasal ve sosyal çalkantıların dünyada ve özellikle turizmde rakibimiz olan Avrupa ve Kuzey Afrika da yarattığı olumsuzluklar 2011 yılında da sürmüştür. Özellikle İspanya, İtalya, Yunanistan ve Kuzey Afrika da 2009 yılında yaşanan ciddi kayıplar geçtiğimiz dönemde de kapatılamamış ve eski yılların sonuçlarına ulaşılamamıştır. Ülkemizin turizmdeki ana rakiplerinin yaşadığı sorunlar Türkiye açısından avantaj yaratmış olup avantaj 2011 yılına yansıdığı görülmüştür yılında turizm gelirleri ülke bazında milyon ABD Dolarına ulaşmıştır yılında bu rakam milyon ABD Doları civarında seyretmiştir. Türkiye yi 2011 yılında ziyaret eden yabancı turist sayısı 2010 yılına göre yüzde 9,9 artışla 28,6 milyon kişiden 31,5 milyon kişiye ulaşmıştır yılında Türkiye ye gelen yabancı ziyaretçilerin yüzde 33.3 ünü oluşturan 10,5 milyon kişi Antalya dan, yüzde 25.6 sını oluşturan 8,1 milyon kişi İstanbul dan, yüzde 9.8 ini oluşturan 3,1 milyon kişi Muğla dan, yüzde 8.6 sını oluşturan 2,7 milyon kişi Edirne den ve yüzde 4.4 ünü oluşturan 1,4 milyon kişi İzmir den giriş yapmıştır. Dünya Turizm Örgütü verilerine göre Türkiye 2011 yılında da ziyaretçi sayısı sıralamasında dünyanın ilk 10 ülkesi arasındaki yerini koruyarak 6 ıncılığa yükselmiş, turizm geliri sıralamasında 12 inci sıraya yerleşmiştir. Tüm bu veriler ışığında Türkiye son yıllardaki performansı ile hem turizmdeki başarısının sürdürülebilir olduğunu hem de otel yatırımları açısından hala büyük potansiyelinin bulunduğunu gösteren bir ülke konumundadır. Türkiye'de turizm Batı Anadolu'da yer alan üç coğrafi bölgede yoğunlaşmış bulunuyor. Tesislere girişlere dair veriler, girişlerin büyük bir çoğunluğunun bu üç bölgede gerçekleştirildiğini gösteriyor. Geceleme sürelerine ilişkin değerler de tüm gecelemelerin yüzde 90 a yakınının bu üç bölgede gerçekleştiğini ortaya koyuyor. İller bazında turist sayıları dikkate alındığında üç kent ön plana çıkıyor: Antalya, İstanbul ve Muğla. Şirketimizin hali hazırda işletmekte olduğu Martı Myra tesisi Antalya da; Martı Resort, Martı La Perla ve Martı Marina tesisleri Muğla da ve Temmuz 2012 içerisinde işletmeye açılması hedeflenen Martı İstanbul Hotel tesisimiz İstanbul da bulunmaktadır. Şirketimiz gerek kendi mülkü olan Martı Resort ve Martı La Perla gerekse Bağlı Ortaklığı olan Martı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. ye ait Martı Myra ve Martı Marina tesislerinin sürekli olarak gelişimi, yenilenmesi ve modernizasyonu için her yıl gerekli yatırımları yapmaktadır. Müşteri memnuniyeti ön plana alınarak işletilen tesislerimiz günün beklentilerinin tamamını karşılayacak düzeydedir. Martı Resort tesisimizde 2010 yılında yapılan renovasyon çalışmalarının meyveleri 2011 sezonunda toplanmış olup faaliyet gelirleri bir önceki seneye oranla %35 lik artışla yaklaşık 16,7 milyon TL ye ulaşmıştır. Martı Myra tesisimizde 2011 yılında yapılan renovasyon çalışmaları sonucunda da 2012 sezonunda Martı Myra tesisimizde de geçen sene Martı Resort tesisimizde yaşadığımız faaliyet geliri artışını Martı Myra tesisimizde de beklemekteyiz yılı Şirketimiz açısından bir dönüm noktası olacaktır. Martı Grubunun ilk şehir oteli Martı Istanbul Hotel, 15 Temmuz sonrası için rezervasyon kabul etmeye başlamış durumdadır. Dünyaca tanınmış tasarımcı ve sanatçılarla tasarlanan Martı Istanbul Hotel 11 kat, 270 lüks oda ve suitten oluşmaktadır. İstanbul'un, şehir 12

13 turizmi ve hareketli gece yaşantısının merkezi olan Taksim'de konumlanan Martı Istanbul Hotel, Türk misafirperverliğinin en güzel örneklerini sunmayı hedeflemektedir. Özgün dokunuşlarla tarihi mirasımızı yansıtan bu çağdaş bina muazzam bir Atrium ile tamamlanmaktadır. Otelimiz; zevkle döşenmiş odalarından, fevkalade lezzetler sunan restoranlarına, beklentilerin ötesinde toplantı mekânlarından çatı katında yer alan ayrıcalıklı spa'sına kadar tam donanımlı lüks bir hizmet sunmaktadır. Bağlı Ortaklığımız Martı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. nin mülkü olan Marmaris Orhaniye deki Martı Marina nın içerisinde bulunan Şirketimize ait m2 arsa üzerinde yapılmakta olan 56 yataklı Martı Hemitea Oteli yatırımına 2011 yılında hız verilmiş olup Martı Hemitea tesisimiz Mayıs 2012 içerisinde hizmet vermeye başlamıştır. Otellerimizde geceleme sayısı 2010 yılındaki kişiye karşılık 2011 yılında kişiye çıkmıştır. Şirketimiz 45. yılında emin adımlarla büyümeye ve karlılığını arttırma yolunda ilerlemenin gururunu taşımaktadır. Şirketimiz; 2001 yılından bu yana yaşanan ekonomik krizlerin olumsuz etkilerini tamamen üzerinden atmıştır yılında ortaklarımıza çok daha iyi sonuçlarla gelebilmek ümidiyle Yönetim Kurulu ve çalışanlar olarak büyük çabalar içinde bulunduğumuzu bilgilerinize sunar, güven ve destekleriniz için hepinize teşekkür ederiz. DÜNYADA VE TÜRKİYE DE TURİZM Türkiye de Turizm: 2010 yılında 20 milyar 806 milyon 708 bin 444 olan turizm gelirleri, 2011 yılında yüzde 10,6 oranında artarak 23 milyar 20 milyon 392 bin 250 dolara yükseldi. Buna karşılık, 2010 yılında 33 milyon 27 bin 943 olan ziyaretçi sayısı, geçen yıl 36 milyon 151 bin 328 kişiye çıktı. Turizm giderleri de 2010 yılıyla karşılaştırıldığında 2011 yılında arttı. Buna göre, 2010 yılında 4 milyar 825 milyon 214 bin 101 dolar olan turizm giderleri, geçen yıl 4 milyar 976 milyon 176 bin 604 dolara yükseldi yılında 6 milyon 557 bin 233 kişi vatandaş yurtdışına giderken, bu rakam, 2011 yılında 6 milyon 281 bin 972 kişiye düştü yılına bakıldığında Türkiye ye gelen ziyaretçiler kişi başına ortalama 637 dolar harcama yaptı yılında ise bu rakam 630 dolardı. Ziyaretçi sayısı ise geçen yılın aynı dönemine göre yüzde 5.5 arttı. Bu dönemde ülkeden çıkış yapan ziyaretçi sayısı 7 milyon 423 bin 747 kişi oldu. Bunun 6 milyon 401 bin 709 kişisini yabancı, 1 milyon 22 bin 38 kişisini ise yurt dışında ikamet eden vatandaşlar oluşturdu. Dünya da Turizm : UNWTO nun açıkladığı World Tpurism Barometer adlı rapora göre, turizm sektörü 2011 yılında, 2009 krizi sırasında yaşanan kayıpları telafi etme noktasında önemli bir gelişme gösterdi. UNWTO Genel Sekreteri Talep Rifai, son iki yıl turizmde çok sağlıklı bir büyüme kaydedildi ve bu rakamlar sektör adına son derece cesaret verici. Turizm sektöründe ortaya çıkan bu büyümenin, kimi ülkelerde hala devam eden krize rağmen ortaya çıkması ise ayrıca önemli. Turizm sektörü, pek çok turizm için istihdamın artırılması ve cari açığın kapatılmasında kilit rol oynamaya devam edecek değerlendirmesini yaptı. Bölgeler bazında bakıldığında ise turizm sektöründeki büyüme oranları şu şekilde: Amerika ülkeleri: yüzde 5,7 Avrupa: yüzde 5,2 Asya Pasifik: yüzde 4,3 13

14 Afrika: Yüzde 2,2 Ortadoğu yüzde -14 TURİZM HARCAMALARININ YÜZDE 46'SI AVRUPA'YA AKTI 2011 yılındaki turizm gelirlerinin yüzde 45 i (435 milyar dolar) Avrupa da bulunan destinasyonların kasasına girerken, kalan miktarın yüzde 28 i (289 milyar dolar) Asya Pasifik, yüzde 19 u (99 milyar euro) Amerika, yüzde 4 ü (46 milyar dolar) Ortadoğu ve yüzde 3 ü (33 milyar dolar) Afrika ülkelerine gitti. BRIC ÜLEKELERİNİN TURİZM GELİRLERİ ARTTI Turizm Barometresi'nde, Brezilya, Rusya, Hindistan ve Çin'den oluşan BRIC ülkelerinin turizm harcamalarının katlanarak artmasına da değiniliyor. Nitekim 2011'de Çin'in turizm harcamalarının 18 milyar dolardan 73 milyar dolara, Rusya'nın 6 milyardan 32 milyar dolara, Brezilya'nın 5 milyardan 21 milyar dolara, Hindistan'da ise 3 milyar dolardan 14 milyar dolara yükseldi. BRIC ülkelerinin turizm harcamaları alt alta yazıldığında da 2011'de dünya turizm gelirlerine 32 milyar dolarlık katkı yaptıkları görülüyor. TÜRKİYE'NİN GELİRİ 3 MİLYAR DOLAR ARTTI ABD turizm gelirini bir önceki yıldan 13 milyarlık artışla 116 milyara, İspanya 7 milyarlık artışla 60 milyara, Fransa 7 milyarlık artışla 54 milyara, Tayland 6 milyarlık artışla 26 milyara, Çin'in Hong Kong'u 5 milyar dolarlık artışla 27 milyar dolara Türkiye de 3 milyar dolarlık artışla 23 milyar dolara ulaştırdı. SONUÇ OLARAK döneminde, ana ortağımız Martı Otel İşletmeleri A.Ş. ye hasılat kirası ile kiralanan Martı Myra ve Martı Marina tesislerinden toplam TL kira geliri ve konut satışlarından toplam TL gelir elde edilmiştir. Ortaklığımızın Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) Seri:XI, No:29 Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği uyarınca Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına uygun olarak hazırladığı hesap dönemine ilişkin finansal tablolarına göre, Özel Hesap Dönemi faaliyetlerinden ,00 TL zarar, yasal kayıtlara göre ise ,70 TL zarar elde edilmiştir. Genel Kurul un onayına sunarız. YÖNETİM KURULU PAKİZE OYA NARİN YÖNETİM KURULU BAŞKANI NURULLAH EMRE NARİN YÖNETİM KURULU BAŞKAN YARDIMCISI 14

15 Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu Yönetim Kurulu Ortaklığın dönemi Yönetim Kurulu beş üyeden oluşmakta olup, kurulun üyeleri tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında, bir sonraki Olağan Genel Kurul Toplantısı na kadar görev yapmak üzere seçilmişlerdir. 31 Mart 2012 tarihi itibariyle Yönetim Kurulu Üyeleri aşağıdaki gibidir. Adı Soyadı Pakize Oya Narin Nurullah Emre Narin Mine Narin Erhan Gürcan Aydın Orhan Ünvanı Başkan Başkan Yardımcısı Üye Üye Üye tarihi itibariyle Yönetim Kurulu Üyelerine 2 Bağımsız Üye eklenmiştir. Adı Soyadı Gülden Türktan Kamil Ömer Bozer Ünvanı Bağımsız Üye Bağımsız Üye 15

16 tarihi itibariyle oluşturulan Komiteler Denetimden Sorumlu Komite Adı Soyadı Gülden Türktan Kamil Ömer Bozer Ünvanı Bağımsız Üye - Komite Başkanı Bağımsız Üye - Komite Üyesi Kurumsal Yönetim Komitesi Adı Soyadı Kamil Ömer Bozer Erhan Gürcan Ünvanı Bağımsız Üye - Komite Başkanı Üye Komite Üyesi Denetim Kurulu Şirketin Denetim Kurulu iki üyeden oluşmakta olup, üyeler bir sonraki ilk Olağan Genel Kurul Toplantısı na kadar görev yapmak üzere seçilmişlerdir. Adı - Soyadı Ünvanı Görev Süresi Y.Kenan Onat Denetçi Bir sonraki O.Genel Kurul Fatoş Küran Denetçi Bir sonraki O.Genel Kurul Pakize Oya Narin Uzmanlık Alanı: Turizm Pakize Oya Narin, St.Michel Lisesinden, sonrasında İsviçre de Hotel Ecolieré Lausanne dan mezun olmuştur. Öğrenim hayatını bitirdikten sonra; İsviçre de ve USA da çeşitli otellerde çalışmış, Sheraton Hotels Hawai Pasifik Division da MT programını bitirmiştir. İngilizce ve Fransızca bilmektedir da Narin Tekstil A.Ş. ve Marmaris Martı Otel İşletmeleri A.Ş. de Yönetim Kurulu Üyeliği, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı, Koordinatör Üye gibi çeşitli görevlere atanmış, Şirket Genel Yönetiminin Organizasyonu, Planlanması ve Koordinasyonu işlerinin yürütülmesinde aktif olarak görev almıştır. Nurullah Emre Narin Uzmanlık Alanı: Finans Emre Narin, ilk ve orta öğrenimini St. George Avusturya Lisesi ve Lyceum de Alpınum Zuoz İsviçre de tamamladıktan sonra New York Syracuse Üniversitesi Finans Bölümünden mezun olmuştur. İş yaşamına New York Park Avenue Bank ta başlamıştır. Daha sonra Londra Cantor Fitzgerald International da Kredi Pazarlama Bölümünde çalıştı. Halen, Martı Otel İşletmeleri A.Ş. de Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı ve Genel Müdür, Martı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. de Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı, kurucusu olduğu Tohum Türkiye Otizm Erken Tanı ve Eğitim Vakfı nda Yönetim Kurulu Üyeliği, Tekstil Sanayi İşverenleri Sendikası nda Danışma Kurulu Üyeliği ve Türkiye Turizm Yatırımcıları Derneği üyeliği görevlerini sürdürmektedir. 16

17 Mine Narin Uzmanlık Alanı: İşletme Mine Narin Boğaziçi Üniversitesi İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümünden mezun olduktan sonra iş yaşamına Chase Manhattan Bank ta başlamıştır. Türkiye de tekstil ve konfeksiyon sektörlerinde, değişik kademelerde yöneticilik yapmıştır. Mine Narin, bugüne kadar Tekstil Sanayi İşverenleri Sendikası Danışma Kurulu Üyeliği, İstanbul Tekstil ve Hammaddeleri İhracatçıları Birliği Yönetim Kurulu Üyeliği ve Türk Kanserle Savaş Vakfı Üyeliği görevlerinde de bulunmuştur. Halen, kurucusu olduğu Tohum Türkiye Otizm Erken Tanı ve Eğitim Vakfı nda Mütevelli Heyeti ve Yönetim Kurulu Başkanlığı, Martı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. de Yönetim Kurulu Başkanlığı, Martı Otel İşletmeleri A.Ş. de Yönetim Kurulu Üyeliği, Çağdaş Eğitim Vakfı nda Mütevelli Heyeti Kurucu Üyeliği, Tina Vakfı nda Mütevelli Heyeti Kurucu Üyeliği görevlerini sürdürmektedir yılında UNESCO Türkiye Milli Komisyonu Eğitim İhtisas Komitesi Üyeliği ne ve 2009 yılında Sabancı Üniversitesi bünyesindeki Eğitim Reform Girişiminin Yürütme Kurulu üyeliğine seçilmiştir. Erhan Gürcan Uzmanlık Alanı: Üst Düzey Yönetici Deniz Harp Okulu, Silahlı Kuvvetler Akademisi, Masika Pusi Graduate Schoo ve İTÜ İşletme Yüksek Mühendisliği mezunu olan Erhan Gürcan, Deniz Kuvvetleri K.Karargahı Bölge Komutanlığı ve Donanma Kurmay Başkanlığı görevlerini ifa ettikten sonra Tuğamiral rütbesi ile emekli olmuş, sırası ile Milliyet Gazetecilik A.Ş. Genel Müdürlüğü sonrası Martı Otel İşletmeleri, Yaşar Holding, Narin Mensucat, Fenteks, Yeni Günaydın Gazetesi yönetim kurulu üyelikleri görevlerini ifa etmiştir. Halen Martı Otel İşletmeleri yönetim kurulu üyesidir. Aydın Orhan Uzmanlık Alanı: Avukat İstanbul Barosuna kayıtlı olan Aydın Orhan, İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesinden lisans ve Denizcilik ve Sigorta Hukuku üzerine lisans üstü diploma sahibidir. Aydın Orhan yine İstanbul Üniversitesi İletişim Fakültesinde Radyo Televizyon ve Sinemacılık üzerine doktora yapmıştır. Medeni kanun, Ticaret hukuku ile birlikte fikir hakları, telekomünikasyon ve medya hukuku üzerinde ihtisas sahibidir. Gülden Türktan - Uzmanlık Alanı: Yönetici TED Ankara Koleji mezunudur. Boğaziçi Üniversitesi İşletme Fakültesinde, New York Üniversitesinde ve Marmara Üniversitesinde master ve doktora eğitimi alan Dr. Türktan, BA, MA, MBA, M.Phil ve Ph. D dereceleri vardır. Çalışma hayatına denetim, muhasebe, insan kaynakları, kalite ve hukuk departmanlarının ve yatırımların kendisine bağlı olduğu görevlerde üst düzey yöneticilik ve yürütme görevleri üstlenmiştir. New York Üniversitesi nde başlayan çalışma hayatında uluslararası bir elektrik mühendisliği şirketi olan ABB Holding de muhtelif görevler üstlenerek sürdürmüştür yılından itibaren ABB de Yönetim Kurulu Üyeliği, son olarak Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı görevini üstlenmiştir. Şu anda yabancı bir şirketin Türkiye Genel Müdürlüğü görevini ve bir başka yabancı sermayeli şirketin Yönetim Kurulu Başkanlığını sürdürmektedir. Bu şirketlerdeki hisselerine ilaveten Bodrum Gündoğan da Gliss Hotel & Spa adındaki butik otelin sahipleri arasındadır. Sivil toplum sorumluluğu olarak TUSİAD ın İstihdam ve Sosyal Güvenlik Çalışma Grubu Başkanlığını yürüten Türktan, Kadın Girişimciler Derneği KAGİDER in Kurucu Üyesi ve şu anda Yönetim Kurulu Başkanıdır. Uluslararası Yatırım Derneği YASED de iki dönem Yönetim Kurulu Üyeliği ve Başkan Yardımcılığı yapmıştır. Türktan girişimcilik ve çalışma hayatında başarı için gereken temel ekonomik esaslar, karlılık, sürdürülebilirlik, etik değerler ve liderlik üzerine muhtelif eğitimler vermiş, konuşmalar yapmış, şahsı ve uluslararası kurumlar adına Türkiye de ve yurt dışında tebliğler vermiştir. Türktan evli ve bir çocuk annesidir. 17

18 Kamil Ömer Bozer - Uzmanlık Alanı: Yönetici TED Ankara Koleji mezunudur. Ortadoğu Teknik Üniversitesi İşletme Fakültesinde ve Georgia State Üniversitesin de MBA eğitimi alan Bozer, Koç Grubu Şirketlerinde üst düzey yöneticilik görevlerinde bulunmuştur. Düzey A.Ş. ve Migros Türk A.Ş. de Genel Müdürlük, Koç Holding A.Ş. de Gıda, Parakende ve Turizm Grubu Başkanlığı yapmıştır. Bozer evli ve bir çocuk babasıdır. Yusuf Kenan Onat - Uzmanlık Alanı: Eski Maliye Hesap Uzmanı / YMM Yusuf Kenan Onat Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi Maliye Bölümü nden Lisans diplomasına sahiptir. Maliye-hazine-bankacılık-finans konularında iş tecrübesine sahiptir. Fatoş Küran- Uzmanlık Alanı: Maliye / Finans Fatoş Küran Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi Maliye Bölümü nden Lisans diplomasına sahiptir. Maliye-finans konularında iş tecrübesine sahiptir. 18

19 Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin Bağımsızlık Beyanları BAĞIMSIZLIK BEYANI Martı Otel İşletmeleri A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulunda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ilan edilen Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirlenen kriterler kapsamında, bağımsız üye olarak görev yapmaya aday olduğumu bu kapsamda; a) Şirket, şirketin ilişkili taraflarından biri veya şirket sermayesinde doğrudan veya dolaylı olarak %5 veya daha fazla paya sahip hissedarların yönetim veya sermaye bakımından ilişkili olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında, son beş yıl içinde, doğrudan veya dolaylı istihdam, sermaye veya önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını, b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimini, derecelendirmesini ve danışmanlığını yapan şirketler dahil olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin faaliyet ve organizasyonunun tamamını veya belli bir bölümünü yürüten şirketlerde çalışmadığımı ve yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı, c) Son beş yıl içerisinde, şirkete önemli ölçüde hizmet ve ürün sağlayan firmaların herhangi birisinde ortak, çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı, d) Şirket sermayesinde pay sahibi olmadığımı, e) Özgeçmişimde görüleceği üzere bağımsız yönetim kurulu üyeliği sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi, ve tecrübeye sahip olduğumu, f) Kamu kurum ve kuruluşlarında, mevcut durum itibariyle tam zamanlı olarak çalışmadığımı, g) Gelir Vergisi Kanunu na göre Türkiye de yerleşmiş sayıldığımı, h) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabileceğimi, şirket ortakları arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyacağımı, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar vereceğimi, ı) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi, Yönetim Kurulunuz, ortaklarınız ve ilgili bütün tarafların bilgisine beyan ederim. Tarih : T.C. Kimlik No : Adı Soyadı : Gülden Türktan İmza : 19

20 BAĞIMSIZLIK BEYANI Martı Otel İşletmeleri A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulunda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ilan edilen Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirlenen kriterler kapsamında, bağımsız üye olarak görev yapmaya aday olduğumu bu kapsamda; a) Şirket, şirketin ilişkili taraflarından biri veya şirket sermayesinde doğrudan veya dolaylı olarak %5 veya daha fazla paya sahip hissedarların yönetim veya sermaye bakımından ilişkili olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında, son beş yıl içinde, doğrudan veya dolaylı istihdam, sermaye veya önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını, b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimini, derecelendirmesini ve danışmanlığını yapan şirketler dahil olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin faaliyet ve organizasyonunun tamamını veya belli bir bölümünü yürüten şirketlerde çalışmadığımı ve yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı, c) Son beş yıl içerisinde, şirkete önemli ölçüde hizmet ve ürün sağlayan firmaların herhangi birisinde ortak, çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı, d) Şirket sermayesinde pay sahibi olmadığımı, e) Özgeçmişimde görüleceği üzere bağımsız yönetim kurulu üyeliği sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi, ve tecrübeye sahip olduğumu, f) Kamu kurum ve kuruluşlarında, mevcut durum itibariyle tam zamanlı olarak çalışmadığımı, g) Gelir Vergisi Kanunu na göre Türkiye de yerleşmiş sayıldığımı, h) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabileceğimi, şirket ortakları arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyacağımı, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar vereceğimi, ı) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi, Yönetim Kurulunuz, ortaklarınız ve ilgili bütün tarafların bilgisine beyan ederim. Tarih : T.C. Kimlik No : Adı Soyadı : Kamil Ömer Bozer İmza : 20

21 Danışmanlık ve Denetim Hizmeti Alınan Firmalar Vergi Danışmanı Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş. Bağımsız Denetleme Kuruluşu Çağdaş Bağımsız Denetim SMMM A.Ş. 21

22 1 Nisan Mart 2012 Dönemi Faaliyetleri Şirketimiz; mülkiyetini elinde bulundurduğu Marmaris İçmeler de Martı Resort Oteli ve Martı La Perla Oteli ile Bağlı Ortaklığı Martı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. (Martı GYO) ye ait Tekirova daki Martı Myra Oteli ve Marmaris Orhaniye deki Martı Marina olmak üzere 4 tesisi işletmektedir yılında Martı Myra ultra her şey dahil, Martı La Perla her şey dahil sistemde hizmet vermiştir. Martı Resort otelimiz Türk pazarına her şey dahil, Rus pazarına ultra her şey dahil, Avrupa ve İngiltere pazarına ise karma sistemle (Her şey dahil, Yarım Pansiyon) hizmet vermiştir. 1 Nisan Mart 2011 döneminde; Martı Myra da adet geceleme, ortalama 79,97 USD kişi başı ve USD net konaklama geliri gerçekleşmiştir. Martı Resort ta adet geceleme, ortalama 96,06 USD kişi başı ve USD net konaklama geliri elde edilmiştir. Martı La Perla da adet geceleme, ortalama 57,50 USD kişi başı ve USD net konaklama geliri gerçekleşmiştir. Aynı dönemde Martı Marina da USD satış geliri elde edilmiştir. Diğer gelirler ile birlikte tesislerin net toplam geliri USD olarak gerçekleşmiştir I. Konaklama Hizmetleri Yatak Kapasitesi (*) Geceleme Sayısı Yatak Doluluk Oranı (mevsimsel) 78% 77% 80% 75% Net Konaklama Geliri (Milyon USD) 30,47 29,70 28,04 27,7 II. Yat Limanı Hizmetleri Yat Limanı Hizmet Geliri (Milyon USD) 4,69 4,4 3,8 3,1 (*) Sezon içinde odalarda ilave yatak kullanılmaktadır. 22

23 Martı Otelleri, Dünya turizm sektörüne yön veren, en son trendlerin takip edildiği Avrupa nın belli başlı büyük fuar organizasyonlarında her yıl olduğu gibi geçtiğimiz yılda da gerek münferit standlar alarak gerekse Bakanlığın standında bulunarak yer almıştır Kasım tarihlerinde Londra da yapılan London WTM, Aralık 2011 de İzmir de yapılan Travel Turkey İzmir 2011, Ocak 2012 tarihlerinde Utrecht-Hollanda da yapılan Vakantiebeurs Tourism, Ocak 2012 tarihlerinde Viyana da yapılan Ferienmesse Wien, Şubat 2012 de Brüksel de yapılan Brüksel Fuarı, Şubat 2012 tarihlerinde Letonya da yapılan Letonya Balttour Presentation, Şubat 2012 tarihlerinde Milano-İtalya da yapılan Bıt Milano, Şubat 2012 da Belgrad da yapılan Sırp IFT Fuarı na, Mart 2012 tarihlerinde Litvanya da yapılan Vivatour Turizm Fuarı, Mart 2012 Tarihlerinde yapılan Berlin ITB, Mart 2012 tarihlerinde Moskova da yapılan MITT, Mart ta Kiev de yapılan UITT Turizm ve Seyahat fuarlarına Martı Otelleri münferit standları ile katılmıştır. Yıllardır süregelen büyük fuar organizasyonlarının yanı sıra Avrupa nın alternatif pazarlarını takip etmek, bu pazarlardaki sektör temsilcileri ile yakın ilişkiler kurmak için muhtelif ülkelerde sezonu içerisinde düzenlenen çeşitli fuar, road show, katalog tanıtımları ve workshop gibi organizasyonlarda da aktif katılımcı olmuştur. Martı Grubu, Türkiye de yıllardır düzenlenen, Ortadoğu ve Akdeniz in en büyük organizasyonlarından biri olan East Mediterranean International Tourism and Travel Exhibition (EMITT) da Şubat 2012 tarihlerinde çeşitli faaliyetlerin yer aldığı standı ile yer almıştır. Martı Marina olarak da denizcilik sektörünün Avrupa daki en önemli yat ve marina fuarı olan Almanya Dusseldorf Boot Show 2012 e katılınmıştır. İŞLETMELER Tesisler Martı Resort Hotel Martı La Perla Martı Myra Martı Marina Hizmete Tarihi Giriş Sınıfı 5 Yıldız, Deluxe 4 Yıldız 3 Yıldız Tali Yat Limanı Tesisin Sahibi Martı Otel İşletmeleri A.Ş. Martı Otel İşletmeleri A.Ş. Martı GYO A.Ş. (*) Martı GYO A.Ş. Tesisin İşletmecisi Martı Otel İşletmeleri A.Ş. Martı Otel İşletmeleri A.Ş. Martı Otel İşletmeleri A.Ş. Martı Otel İşletmeleri A.Ş. Yeri/Mevkii İçmeler, Marmaris İçmeler, Marmaris Tekirova, Kemer Kapasitesi 570 yatak 414 yatak 1,209 yatak Hisarönü, Marmaris 70 yat karada park, 301 yat denizde park (*) Kamu arazisidir. Kesin tahsis belgesi ile Şirket adına 2037 yılına kadar bağımsız ve sürekli üst hakkı mevcuttur. 23

24 Şirket unvanının Marmaris Martı Otel İşletmeleri A.Ş. den Martı Otel İşletmeleri A.Ş. olarak değiştirilmesi sırasında mevzuat çerçevesinde belgelerde yapılması gereken değişiklikler dolayısıyla Şirketin İşletmelerinin uzun yıllardır faaliyet gösterdiği Muğla-Marmaris ve Antalya-Kemer de; Muğla İli Marmaris İlçesi İçmeler Kumluörencik mevkii adresinde Martı Otel İşletmeleri Anonim Şirketi Marmaris Şubesi, Muğla İli Marmaris İlçesi İçmeler Cumhuriyet Mah. 70 Nolu Sok. No: 8 adresinde Martı Otel İşletmeleri Anonim Şirketi Marmaris La Perla Oteli Şubesi, Muğla İli Marmaris İlçesi Orhaniye Köyü adresinde Martı Otel İşletmeleri Anonim Şirketi Orhaniye/Marmaris Şubesi, Antalya İli, Kemer İlçesi Tekirova Şehit Er Hasan Yılmaz Cad. No: 10 adresinde Martı Otel İşletmeleri Anonim Şirketi Tekirova/Kemer Şubelerinin açılmasına karar verilmiş ve gerekli işlemler yapılarak tescilleri tamamlanmıştır. Şirket Esas Sözleşmenin 4. maddesi uyarınca Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kuruluna bilgi verilmiştir. Martı Otel İşletmeleri A.Ş. nin Yatırımları: Martı Resort Otel Üç adet blok konaklama üniteleri renovasyon ve yenileme, kapalı havuzlar yenileme, asansör alımı olarak yatırım kredisinden oluşan maliyet dahil TL tutarında yatırım harcaması, TL tutarında demirbaş alımı ile TL tutarında taşıt alımı harcaması yapılmıştır. Martı La Perla Otel Konaklama üniteleri tadilatı, açık yüzme havuzları yenileme, tesis makine cihaz yenileme olarak TL tutarında yatırım harcaması ile TL tutarında demirbaş alımı gerçekleşmiştir. Martı Myra Otel Demirbaş malzeme ve taşıt alımı olarak TL tutarında harcama gerçekleşmiştir. Martı Marina Tali Yat Limanı Demirbaş malzeme ve taşıt alımı olarak TL tutarında harcama gerçekleşmiştir Martı Hemitea Otel Butik Otel blok inşaatları olarak TL tutarında yatırım harcaması ile TL tutarında demirbaş alımı harcaması gerçekleşmiştir. Martı İstanbul Otel Mevcut binanın otele dönüştürülmesi inşaatı olarak TL tutarında yatırım harcaması ile TL tutarında demirbaş alımı harcaması gerçekleşmiştir. Marmaris Hisarönü Muğla,Marmaris,Hisarönü mevkiindeki arsa üzerine 1 adet bekçi evi yapımı olarak TL tutarında yatırım harcaması yapılmıştır. Merkez TL tutarında demirbaş alımı ile TL tutarında araç alımı harcaması gerçekleşmiştir 24

25 Bağlı Ortaklığımız Martı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. nin Yatırımları: İlgili dönemde yatırım olarak; Martı Myra Otel 16 Bloğa ait 290 adet oda içi inşai dekorasyon kapsamında Renovasyon ve yenileme işleri olarak TL tutarında yatırım harcaması yapılmıştır Çamyuva Lojman Projesi TL. proje yatırım harcaması yapılmıştır. Martı Marina Yat Limanı Tali yat limanı ve üniteleri yatırımı için TL tutarında yatırım harcaması yapılmıştır. Sarıgerme Otel Projesi TL tutarında proje yatırım harcaması yapılmıştır. Ayın Koyu Otel Projesi TL tutarında proje yatırım harcaması yapılmıştır. İçmeler Maliye Kampı (Diamond Otel) Projesi TL tutarında proje yatırım harcaması yapılmıştır. İzmir Kuşadası Projesi TL tutarında proje yatırım harcaması yapılmıştır. Aydın Karacasu Otel Projesi TL tutarında proje yatırım harcaması yapılmıştır. Çerkezköy Konut Projesi TL tutarında 1.etap konut yapımı harcaması ile TL tutarında 2.etap konut proje harcaması yapılmıştır. Aynı dönemde gelir olarak; Çerkezköy Konut Projesi 164 ev satışından TL gelir sağlanmıştır. Martı Marina Kira geliri olarak TL gelir elde edilmiştir. Martı Myra Kira geliri olarak TL gelir elde edilmiştir. 25

26 Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi Faaliyetleri Ortaklık; pay sahipliği haklarının kullanılmasında mevzuata, Ortaklık esas sözleşmesine ve diğer Ortaklık içi düzenlemelere uyulmakta ve bu hakların kullanılmasını sağlayacak önlemler alınmaktadır. Ortaklık ta pay sahipleri ile ilgili bir birim bulunmaktadır. Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi, Genel Kurul ve sermaye artırımı işlemleri başta olmak üzere pay sahipliği haklarının kullanımı, kamuyu aydınlatma ve bilgi verme faaliyetlerini düzenli ve etkin olarak yürütmektedir. Yıl içinde büyük bölümü telefon ve e-posta ile Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimine ulaşan 65 civarında soru cevaplandırılmıştır. Pay Sahipleri genel olarak şirketin yatırımları, sermaye artırımı, kar payı ödemeleri, şirketin genel durumu konusunda sorular sormaktadırlar. Kamuyu aydınlatma ve pay sahipliği haklarının kullanımını kolaylaştırmak amacıyla Ortaklık internet sitesi ve KAP kullanılmaktadır. Finansal raporlar kapsamında hazırlanan bilanço ve gelir tablosu ve KAP aracılığıyla yapılan Özel Durum Açıklamaları internet sitesinde yer almaktadır. SPK nın Seri: IV No: 56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ i tarihli Resmi Gazete de yayınlanarak yürürlüğe girmiştir. Söz konusu Tebliğ ile payları İMKB de işlem gören halka açık ortaklıklar, ilkelerde yer alan bazı maddelere uymakla yükümlü kılınmışlardır. Bu kapsamda, Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi, yayınlanan Tebliğ ve eki olan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum konusunda gerekli çalışmaları devam ettirmektedir. 26

27 Martı Otel Organizasyon Yapısı Hakkında Bilgiler Ortaklığımızda mevcut insan gücü, sistemli ve verimli bir şekilde koordine edilmektedir. Ortaklık, kurulduğu günden bu yana öncelikli olarak insana yatırım yapmakta, kurumsal değerlerini destekleyecek uygulamalara, insan kaynağını geliştirecek faaliyetlere odaklanmaktadır. İşe alımdan başlayarak, tüm uygulamalarda bütün çalışanlarına bu anlayışı yansıtmakta ve hissettirmektedir. 31 Mart 2012 tarihi itibariyle ortalama personel sayısı 734 dür. Ortaklığın 31 Mart 2012 tarihi itibariyle kıdem tazminatı yükümlülüğü TL dir. 1 Nisan 2011 Mart 2012 döneminde üst düzey yöneticilere sağlanan faydalar TL olup bu tutarın TL si huzur hakkı, TL si ücret ödemelerinden, TL si ise diğer kısa vadeli faydalardan oluşmaktadır. 27

28 Kurumsal Sosyal Sorumluluk 31 Ocak 1999 tarihinde düzenlenen Dünya Ekonomik Forum unda, Birleşmiş Milletler (BM) Genel Sekreteri Kofi Annan, Binyıl Kalkınma Hedefleri doğrultusunda iş dünyası liderlerini, evrensel çevre ve sosyal ilkeleri desteklemek amacıyla, şirketleri, BM i, işçi sendikalarını ve sivil toplum örgütlerini bir araya getirecek uluslararası bir insiyatif olan Küresel İlkeler Sözleşmesi, altında buluşmaya davet etmiştir. Proje kapsamında, insan hakları, çalışma koşulları, çevre koruma ve yolsuzlukla mücadele başlıklarında 10 temel prensip belirlenmiştir. 26 Haziran 2000 tarihinde Küresel İlkeler Sözleşmesi Proje si New York da bulunan BM Genel Merkezinde hayat bulmuştur. Bugün, dünyanın dört bir yanından binlerce şirket, sendika ve sivil toplum örgütü, bu evrensel ilkeleri; iş stratejilerinin, operasyonlarının ve kültürlerinin bir parçası haline getireceklerini ilan ederek Küresel İlkeler Sözleşmesi ne katılmaktadır. Küresel İlkeler Sözleşmesi ne Türkiye de resmi olarak BM Kalkınma Programı (UNDP) Türkiye Ofisi nin, Türkiye İşverenler Sendikaları Konfederasyonu (TİSK) ile işbirliği içinde organize ettiği 15 Ekim 2002 tarihli özel bir toplantı ile başlamıştır. Türkiye den hâlihazırda 160 kuruluş Birleşmiş Milletler Küresel İlkeler Sözleşmesini imzalamıştır. Küresel İlkeler Sözleşmesinin On İlkesi: Küresel İlkeler Sözleşmesi nin 10 ilkesi, insan hakları, işçi hakları, çevre ve yolsuzlukla mücadele alanında evrensel olarak kabul görmüş beyannamelerden alınmıştır. Küresel İlkeler Sözleşmesi şirketlerden bu ilkeleri kavramalarını, desteklemelerini ve uygulamalarını beklemektedir. İnsan hakları: 1. İlke: İş dünyası uluslararası ilan edilmiş insan haklarına destek olmalı ve saygı göstermeli, 2. İlke: İş dünyası, insan hakları ihlallerine fırsat tanımamalı, Çalışma standartları: 3. İlke: İş dünyası çalışanların sendikalaşma özgürlüğünü desteklemeli ve toplu müzakere hakkını etkin biçimde tanımalı, 4. İlke: İş dünyası, her türlü zorla ve zorunlu işçi çalıştırılmasını engellemeli, 5. İlke: İş dünyası, çocuk işçi çalıştırılmasının önüne geçmeli, 6. İlke: İş dünyası, işe alım ve çalışma süreçlerinde ayrımcılığın önüne geçmeli, Çevre: 7. İlke: İş dünyası çevre sorunlarını önleyici ve çevreyi koruyucu yaklaşımları desteklemeli, 8. İlke: İş dünyası çevreye yönelik sorumluluğu artıracak her türlü faaliyeti ve oluşumu desteklemeli, 9. İlke: İş dünyası çevre dostu teknolojilerin gelişmesini ve yaygınlaşmasını desteklemeli, Yolsuzlukla mücadele: 10. İlke: İş dünyası rüşvet ve haraç dahil her türlü yolsuzlukla mücadele etmelidir. Martı Otel İşletmeleri A.Ş., 17 Ocak 2012 tarihinde Küresel İlkeler Sözleşmesi ne üye olmuştur. En geç 17 Ocak 2013 tarihine kadar Kurumsal Sosyal Sorumluluk Raporunu yayınlayacaktır. 28

29 Sosyal Faaliyetler Otellerimiz ve Marinamız Martı markasının çevreye duyarlı yaklaşımları ile temiz deniz ve sahillere verilen Mavi Bayrak ödüllerine bu yıl da layık görülmüştür. Martı Marina aynı zamanda denizinin temizliği sayesinde Türkiye de denize de girilebilen ilk Marina dır. Türkiye Yelken Federasyonu ile birlikte gerçekleştirilen MARTI MARİNA FEDERASYON KUPASI OPTİMİST VE LASER YARIŞLARI kapsamında bu yıl 7. si gerçekleştirilen HALİT NARİN YELKEN KUPASI ile yelken sporuna ve bu spora gönül vermiş gençlere katkılarını sürdürmektedir. Bu kapsamda 2006 yılında kurulan Martı Marina Yatçılık ve Spor Kulübü, faaliyetini devam ettirmektedir. Bölge gençliğini yelken sporu ile buluşturan Kulüp, milli sporcular yetiştirmek adına ciddi çalışmalar yapmaktadır. Tesislerimiz kamu sağlığına uygun hizmet vermektedir. Turistik tesislerimizde ağırladığımız konuklar tüm çevreye katkıları için yönlendirilmekte, bölgelerin kalkınmasında da yerel yönetimlere destek verilmektedir yılı içerisinde Martı Otel İşletmeleri Korusu adı altında, Ege Orman Vakfı ve Martı Otel İşletmeleri ağaçlandırma çalışmaları kapsamında Şirince de adet fidan dikimi yapılmıştır. Martı Otelleri bu yıl sosyal medyada aktif olarak yer almış olup web sitesi tamamen yenilenmiştir. Martı Hotels & Marinas değişik organizasyonlar tarafından birçok ödüle layık görülmüştür. Bu ödüllerden bazıları aşağıdaki gibidir; TUROB (Turistik Otelciler, İşletmeciler ve Yatırımcılar Birliği) Altın Anahtar Ödülü-Martı Resort 1996 Üç Çam (Çevre Dostu Ödülü)-Martı Myra 1997 Altın Anahtar (Türk Oteller Birliği tarafından En İyi Tatil Köyü) Martı Myra 1997 TUROB (Turistik Otelciler, İşletmeciler ve Yatırımcılar Birliği), Altın Anahtar Ödülü-Martı Resort 1998 First Choice, Altın Seçim Ödülü-Martı Resort 1999 First Choice, Altın Seçim Ödülü-Martı Resort 1999 Cosmos, Dünyanın En İyi Oteli Ödülü-Martı Resort 1999 TTTurkei, En İyi Otel Ödülü - Martı Resort 1999 Thomson, Altın Ödül - Martı Resort 2000 First Choice, Altın Seçim Ödülü - Martı Resort 2000 Jmc, Mükemmellikte Ortaklık Ödülü - Martı Resort 2001 First Choice, Mükemmellikte Ortaklık Ödülü - Martı Resort 2002 Jmc, Mükemmellikte Ortaklık Ödülü - Martı Resort 2002 Gulet Hotelo Ödülü - Martı Resort 2003 Jmc, Mükemmellikte Ortaklık Ödülü - Martı Resort 2003 Thomas Cook, Mükemmellikte Ortaklık Ödülü - Martı Resort 2006 Gulet Hotelo Ödülü - Martı Resort 2010 Thomas Cook, Mükemmellik Ödülü - Martı Resort 29

30 2010 Zoover, İçmeler in En İyi Oteli - Martı Resort 2010 Thomas Cook Mükemmellik Ödülleri - Martı La Perla Hotel Greening Project Martı Myra 2011 Zoover, İçmeler in En İyi Oteli - Martı Resort 2011 Tripadvisor, 2011 Yılı Mükemmellik Belgesi - Martı Resort 2011 National Britannia Turkey NB Environment and Health Services INC, Mükemmellik Belgesi Altın Sertifika - Martı La Perla 2011 National Britannia Turkey NB Environment and Health Services INC, Mükemmellik Belgesi Altın Sertifika - Martı Resort 2011 Zoover, İçmeler deki En İyi Otel - Martı La Perla 2011 Beyaz Yıldız Sertifikası "Sürdürülebilir Çevre ve Verimlilik Programı " - Martı Myra Her yıl güncellenen Mavi Bayrak (Temiz Sahil ve Deniz Ödülü) - Martı Myra 2011 Thomas Cook Mükemmellik Ödülleri - Martı Resort 2012 Yeşil Yıldız Sertifikası Çevreye Duyarlı Konaklama Tesisi Belgesi 30

31 Diğer Konular Esas Sözleşme Değişikliği Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:IV No:56 Sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ i ve Seri:IV No:57 Sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ ine uyum kapsamında, yeni TTK da dikkate alınarak Şirket Esas Sözleşmesinin, Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan gerekli izinlerin alınması ile Şirket Esas Sözleşmenin 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39 ve geçici 1.maddelerinin değişikliği ile 40. maddenin ilave edilmesi hakkında alınan karar 15 Haziran 2012 tarihli Olağanüstü Genel Kurul da Ortaklar tarafından onaylanmıştır. İşletmenin Geri Satın Aldığı Kendi Hisse Senetleri Sermaye Piyasası Kurulu, global ekonomik krizin Türkiye ye yansımasının sonucu İMKB de işlem ve fiyatların çok çabuk değişmesi, İMKB de oluşan değerlerin şirketlerin faaliyetlerinin gerçek performansını yansıtmadığının görülmesi nedeniyle net aktif değerine göre yüksek oranlı iskontoların oluşmasını engellemek üzere, şirketlerin kendi hisselerini almaları durumunda uymaları gereken ilke ve esasları, 32 no lu haftalık bülten ile yayınlamıştır. İlgili haftalık bültene istinaden, Şirketimiz TL maliyet tutarlı adet hisseyi cari dönemde satın almıştır. Grubun geri satın aldığı kendi hisse senetleri tutarı olan TL 32 no lu Türkiye Muhasebe Standardı çerçevesinde bilançoda özkaynaklar altında bir indirim kalemi olarak izlenmiş ve söz konusu payların değerlemesi sonucu oluşan kazanç ve kayıplar gelir tablosu ile ilişkilendirilmemiştir. Söz konusu hisse senetlerinin cari piyasa değeri TL dir. Geri alınan paylar ile söz konusu paylar çerçevesinde edinilmiş bedelsiz paylar için azami elde tutma süresi 3 yıl olup, bu süre zarfında elden çıkarılmayan pay olması durumunda sermaye azaltımı yapılmak suretiyle iptal edilecektir. Ayın Koyu 26 Ağustos 2010 tarih 632 no lu yönetim kurulu kararı ile, Sermaye Piyasası Kurulu 2 Ağustos 2010 tarih 730 sayılı Ortaklığın Ayın Koyu Karaca Köyü Marmaris-Muğla da yer alan taşınmazlarına ilişkin mülkiyetle ilgili dava sürecinin devam ettiği dikkate alınarak bu davaların Ortaklık aleyhine sonuçlanması durumunda mülkiyetin kaybedebileceği olasılığına yatırımcıların korunmasını teminen üçüncü bir kişi tarafından Ortaklık lehine Ayın Koyu nda bulunan tüm taşınmazlar (10 adet parsel) için Reel Gayrimenkul Değerleme A.Ş. tarafından düzenlenmiş değerleme raporu ile tespit edilen TL değere %10 marj uygulanarak belirlenecek değerden aşağı olmamak üzere şartsız ve süresiz verilen bir banka teminat mektubunun Takasbank a tevdi edilmesi kararına istinaden, Narin Tekstil Endüstrisi A.Ş. 26 Ağustos 2010 tarih ve 246 sayılı toplantısında, kendi mülkü olan gayrimenkullerini teminat göstererek, şarta bağlı olmayan ve hiçbir şekilde Ortaklığa rücu etmeyeceği kayıtlarını içeren teminat mektubunun Ortaklık lehine alınmasına karar vermiştir. Buna istinaden, Narin Tekstil Endüstrisi A.Ş. nin kendi mülkü olan gayrimenkullerini teminat göstererek, Şekerbank T.A.Ş. denortaklık lehine İMKB Takas ve Saklama Bankası A.Ş. ye (Takasbank) hitaben alacağı TL lik şartsız ve süresi kati teminat mektubunun Takasbank a tevdi edilmesine karar verilmiş olup 3 Eylül 2010 tarihinde teminat mektubu Takasbank a teslim edilmiştir. Dava sürecinde yaşanan olumlu gelişmelere bağlı olarak ilgili teminat mektubunun 767,772 ve 773 nolu parsellere isabet eden kısmının serbest bırakılması için Sermaye Piyasası Kurulu na başvurulmuş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun 14 Nisan 2011 tarih 12/389 nolu toplantısında talebimiz kabul edilmiştir. Talebimizin kabul edilmesi ile birlikte teminat tutarı TL azaltılmıştır. 31

32 Karacasu Şirket Yönetim Kurulu 23 Şubat 2012 tarih 733 sayılı karar ile, Şirket e ait Aydın ili Karacasu ilçesi Işıklar köyü Çataltepe mevkiinde bulunan 155 ada, 31 parsel numaralı ,90 metrekare tarla, 155 ada,172 parsel numaralı ,20 metrekare tarla ile Pakize Oya Narin e ait olan 155 ada, 170 parsel numaralı 7.633,47 metrekare tarla ile birlikte tevhit ve ifraza tabi tutulmuştur. Bu işlemin neticesinde, 1.527,48 mertekaresi Şirket e ait, 361,21 metrekare kısmı ise Pakize Oya Narine e ait olmak üzere toplamda 1.888,69 metrekare taşınmazın Karayolları Genel Müdürlüğü ne terki yapılmasına ve bedelsiz terk edilen Şirket e ait 1.527,48 metrekare taşınmazın Şirket kayıtlarından düşülmesine karar verilmiştir. Ayrıca 155/31 parsel, 155/172 parsel ve 155/170 parsel numaralı 3 taşınmazdan kalan ,88 metrekarelik taşınmazlar tevhit edilerek, 155 ada 225 parsel numarası ile ,13 metrekarelik kısım Şirket e 7.220,80 metrekare kısmı ise Pakize Oya Narin e olmak üzere toplamda ,96 metrekarelik hisseli tek tapu; taşınmazların karayolunun diğer tarafında kalan kısmı içinde ayrıca 155/226 parsel numarası ile 217,49 metrekarelik kısı Şirket e, 51,43 metrekarelik kısım ise Pakize Oya Narine in olmak üzere toplamda 268,92 metrekarelik tek tapu çıkarılmıştır. Üzerinde otel yatırımı devam eden ve yeni plana göre 155/225 ve 155/226 parsel numara ile hisseli hale gelen taşınmazların Pakize Oya Narin e ait hisselerinin devir alınması konusunda işlemlerine başlanmasına ve hisseli taşınmazların hisse bedellerinin değerleme şirketince tespitine karar verilmiştir. Bu karar neticesinde Şirket Yönetim Kurulu 23 Mart 2012 tarih 736 sayılı karar ile Eva Gayrimenkul Değerleme Danışmanlık A.Ş. nce değer tespiti yapılan yeni parsel numarası 155/225 olan ,96 metrekarelik taşınmazda Pakize Oya Narin e ait olan 7.220,83 metrekarelik hissenin TL bedelle, yeni ada parsel numarası 155/226 olan 268,92 metrekarelik taşınmazda Pakize Oya Narin e ait olan 51,43 metrekarelik hissenin ise 771 TL bedelle satın alınmasına karar verilmiştir. İlgili yönetim kurulu kararları neticesinde 30 Mart 2012 tarihinde söz konusu hisse devirleri yapılmıştır. Kurumsal Yönetim İlkeleri Yıl içerisinde, SPK nın Seri:IV No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ i tarihinde Resmi Gazete de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Söz konusu Tebliğ ile Gelişen İşletmeler Piyasasıve Gözaltı Pazarında işlem görenler hariç olmak üzere paylarıimkb de işlem gören halka açık anonim ortaklıklar, ilkelerde yer alan bazımaddelere uymakla yükümlü kılınmışlardır. Payları İMKB de işlem gören halka açık anonim ortaklıklar sistemik önemlerine göre piyasa değerleri ve fiili dolaşımdaki payların piyasa değerleri dikkate alınarak üç gruba ayrılmış ve farklı gruptaki şirketler için farklı seviyede zorunluluklar öngörülmüştür. Gruplara ilişkin yapılan tanımlamalar kapsamında; Ortaklık 3. grupta yer almaktadır. Seri: IV No: 56 tebliği ile getirlilen düzenlemelere uyum amacıyla esas sözleşme değişikliklerinin ve Yönetim Kurulu yapılanmalarının, tarihinden geç olmamak üzere yapılacak ilk Genel Kurul toplantısına kadar tamamlanması, Denetimden Sorumlu Komite ve Kurumsal Yönetim Komitesi nin oluşturulması gerektiğinden, tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul toplantısı ile 2 Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi seçilmiş, Denetimden Sorumlu Komite ve Kurumsal Yönetim Komitesi oluşturulmuştur. 32

33 Varlık Bilgileri 33

34 Mevcut Varlıklar Martı Resort Otel Konum: Marmaris/ Muğla 1969 yılından itibaren faaliyet göstermekte ve Martı Otel tarafından işletilmektedir. Toplam yatak kapasitesi: 570 yatak + 12 vacation club odası Yıllar itibariyle Gerçekleşen Doluluk Oranları; %71, %77, %84, %88, %83 Martı Resort, Martı Otel in tapulu mülküdür. Yaklaşık 49.6 milyon US$ portföy değerine sahip olup 5 yıldızlı otel statüsündedir ( Mavi Bayrak ödüllü bir işletmedir.). 34

35 Martı La Perla Otel Konum: Marmaris/ Muğla 1988 yılından itibaren faaliyet göstermekte ve Martı Otel tarafından işletilmektedir. Toplam yatak kapasitesi: 414 yatak + 12 vacation club odası Yıllar itibariyle Gerçekleşen Doluluk Oranları; %76, %81, %85, %77, %76 Martı La Perla, Martı Otel in tapulu mülküdür milyon US$ portföy değerine sahip olup 4 yıldızlı otel statüsündedir. ( Mavi Bayrak ödüllü bir işletmedir.) 35

36 Planlanan Yatırımlar Martı Hemitea Otel Konum: Orhaniye/ Marmaris Mülkiyet tamamıyla Martı Otel e aittir. Rapor tarihi itibariyle faaliyete hazır hale getirilmiştir. Öngörülen toplam yatak kapasitesi: 56 yatak Butik otelin markaya önemli katkı yapması hedeflenmektedir. Arsa ekspertiz değeri yaklaşık 3.5 mio US$ dır. 36

37 Martı İstanbul Hotel Konum: Talimhane / Taksim 5 yıldızlı şehir oteli Mal sahibi: Park Enerji Holding A.Ş. Sözleşme tarihi: Teslim tarihi: yıllığına kiralanmıştır. Temmuz 2012 de faaliyete geçmesi planlanmaktadır. Oda kapasitesi: 273 oda 37

38 38

39 Bağlı Ortaklığımızın portföyünde bulunan ve Martı Otel İşletmeleri A.Ş. tarafından işletilen tesisler Martı Myra Otel Konum: Kemer/ Antalya 1995 yılından itibaren faaliyet göstermekte ve Martı Otel İşletmeleri A.Ş. tarafından işletilmektedir ( MaviBayrak ödüllü bir işletmedir). Toplam yatak kapasitesi: 1209 yatak Tesisin açık olduğu sezon itibariyle gerçekleşen doluluk oranları; %72, %78, %78, %73, %89 Martı Myra nın kurulu olduğu alan 2037 yılına kadar üst hakkı ile kiralanmıştır. Ekspertiz değeri- yaklaşık 97,4 mio TL Martı GYO Martı Otel arasındaki kira sözleşme şartları; Yıllık kira geliri, asgari kiraya bağlı kalmak şartıyla 2011 ila 2015 yıllarında otel gelirlerinin %27 sine eşittir. Sözleşme gereğince yıllık asgari kira tutarı 2011 yılı için 4 milyon $ olup yıllık %3 artış oranı uygulanmaktadır. 39

40 Martı Marina Tali Yat Limanı Konum: Orhaniye/ Marmaris 1996 yılında faaliyete geçmiştir ve Martı Otel tarafından işletilmektedir. ( Mavi Bayrak ödüllü bir işletmedir.) Toplam yat kapasitesi: Deniz-301 tekne, Kara-70 tekne Yıllar itibariyle gerçekleşen doluluk oranları; %100, %99, %74, %98, %81 Ekspertiz değeri- yaklaşık 31,9 mio TL Martı Marina nın kurulu olduğu kara parselleri Ortaklığın tapulu mülkü olup deniz yüzeyi ise 2058 yılına kadar üst hakkı ile kiralanmıştır. Martı GYO Martı Otel arasındaki kira sözleşme şartları; Yıllık kira geliri, asgari kiraya bağlı kalmak şartıyla 2011 ila 2015 yılları arasında Marina gelirlerinin %32 sine eşittir. Yapılan sözleşme gereğince asgari kira tutarı 2011 yılı için 0.48 milyon $ olup yıllık %3 artış oranı uygulanmaktadır. 40

41 Bağlı Ortaklığımız Tarafından Yürütülen Konut Projesi (NarinPark) Narin Park İstanbul a 40 dakika uzaklıkta olan Çerkezköy de inşa edilmektedir. Toplam proje yaklaşık m2 alan üzerine kurulu konuttan oluşmaktadır ve beklenen gelir yaklaşık 500 milyon $ dır. Proje kapsamında, konut projesinin ek olarak Martı GYO tarafından yapılması planlanan ofis binaları ve otel projeleri de bulunmaktadır. Projenin bitişiğinde yer alan Tesco 1 Temmuz 2010 da hizmete girmiş ve ilk 10 gün içerisinde 200 bin kişi ziyaret etmiştir. Proje üç fazdan oluşmaktadır: 1. Çerkezköy Narin Park konut projesi birinci faz (Erguvan Mahallesi) konut yapımı %98 oranında tamamlanmış olup satışları devam etmektedir 2. İleriki fazlarda kullanılmak üzere yaklaşık m2lik arsa Şirket portföyünde bulunmaktadır. 3. Narin Park projesinin geliştirileceği arsaların sahibi ile Şirket arasında;yaklaşık USD hacmi olan konut, alışveriş merkezi, kültür merkezi, spor alanları, rekreasyon alanları, sinema-eğlence alanları, özel okul, hastane, otel vb. projelerin 10 yıl içinde ( ) müştereken en iyi gayret çerçevesinde gerçekleştirmek üzere 29 Ocak 2010 tarihinde işgeliştirme protokolü tanzim edilmiştir. Çerkezköy ün önemi Trakya toplam yüz ölçüm içerisinde %3 lük paya sahipken toplam nüfus içindeki payının %10 olması, Trakya nın büyük illerinden Tekirdağ ın sınırları içerisindeki Çerkezköy ün İstanbul il sınırında olması, İnşaatının 2012 yılında başlaması planlanan hızlı Tren projesiyle İstanbul a uzaklığı 20 dakikaya inecek olması, Yapımına başlanması 2011 yılında planlanan olan Silivri Gazitepe havaalanına uzaklığın 15 dakika olması, Avrupa Yakası'nda Karadeniz ile Marmara arasında bir kanal açmaya dayanan Kanal İstanbul Projesi nin açıklanması, kanalın Marmara girişinin Silivri'den başlayacak ve muhtemel güzergâhın km mesafeden geçecek olması, Çerkezköy ün, İstanbul un onaylanan 100 binlik imar planıyla birlikte İstanbul daki sanayinin taşınacağı iki noktadan biri olması, 10 yıl içerisinde yaklaşık 2 milyon insan bölgeye taşınacak olması, Belediyeler içinde yıllık %11,2 ile en yüksek nüfus artış oranına sahip olması. Çerkezköy Narin Park Konut Projesi (II. Faz) Çerkezköy, Tekirdağ- Gazi Mustafa Kemalpaşa Mahallesi Narin Cd 325 Ada 1 Nolu Parsel ( m2) Çerkezköy Konut Projesinin II. Faz arsasını oluşturmakta olup 30 Eylül 2010 tarihinde Ortaklık portföyüne dahil edilmiştir. Arsa ekspertiz değeri yaklaşık 6,1 mio TL dir. 41

42 Çerkezköy Narin Park Konut Projesi (III. Faz) Çerkezköy,Tekirdağ- Gazi Mustafa Kemalpaşa Mahallesi Narin Cd Ada 1 Nolu Parseller ( m2) Çerkezköy Konut Projesinin III. Faz konut yapımı için Ortaklık portföyünde bulunmaktadır. Arsa ekspertiz değeri yaklaşık 13 mio TL dir. Çerkezköy Özel Okul Projesi Tekirdağ ili Çerkezköy ilçesi G.M.K. Mahallesi 106/6 nolu m2 yüzölçümlü parselin özel okul projesi için Nisan 2010 da satın alınmıştır. Arsa ekspertiz değeri yaklaşık 5,2 mio TL dir. 42

43 Bağlı Ortaklığımızın portföyünde bulunan ve Martı Otel İşletmeleri A.Ş. tarafından işletilmesi planlanan tesisler Martı Aphrodisias Konum: Karacasu/ Aydın (38.024,88 m2) Martı GYO nun tapulu arazisidir yılı Eylül ayında faaliyete geçmesi planlanmaktadır. Öngörülen toplam yatak kapasitesi: 100 yatak Yılda turist ağırlayan arkeolojik bölgedeki ilk otel olma özelliğini taşıyacaktır. Toplam yatırım tutarı- yaklaşık 2 mio ABD doları Ekspertiz arsa değeri- yaklaşık 0,5 mio TL Yatırım tamamlandıktan sonraki yaklaşık değeri- 5 mio ABD doları 43

44 Martı Sarıgerme Konum: Sarıgerme/ Ortaca/ Muğla. Dalaman ve Sarısu Çayı arasında ve Dalaman Uluslararası Havaalanına 10 dakika uzakta konumlanacaktır. Sarıgerme Oteli ne yakın olarak konumlanmış lüks resort oteller ve golf sahası bulunmaktadır. Martı GYO tarafından 2051 yılına kadar üst hakkı ile kiralanmıştır yılında inşaata başlanması ve 2014 yılı Nisan ayında da faaliyete geçmesi hedeflenmektedir. Öngörülen toplam kapasitesi: Kıyı kenar çizgisinin değişmesiyle birlikte tahsisli arazinin yüzölçümünün toplamda yaklaşık 114k m2 ye yükselecek olması dikkate alınarak hazırlanan revize projede kapasitenin 450 oda ve 35 villaya çıkartılması planlanmaktadır. Toplam yatırım tutarı- yaklaşık 35 mio ABD doları Ekspertiz arsa değeri- yaklaşık 15mio TL (kıyı kenar çizgisinin değişmesiyle beraber toplam arsa ekspertiz değeri- yaklaşık 21,6mio TL) Yatırım tamamlandıktan sonraki yaklaşık değeri- 70 mio ABD doları Golf Saha Pe Hi 44

45 Martı Giova Otel Konum: Ayın Koyu/ Marmaris/ Muğla. Cumhurbaşkanlığı Köşkü nün bulunduğu Okluk Koyuna komşudur. Mülkiyet tamamıyla Martı GYO ya aittir yılında inşaata başlanması ve 2015 yılında da faaliyete geçmesi planlanmaktadır. Öngörülen toplam yatak kapasitesi: 70 yatak Toplam yatırım tutarı- yaklaşık 4 mio ABD doları Ekspertiz değeri- yaklaşık 9,4mio TL Yatırım tamamlandıktan sonraki yaklaşık değeri- 12 mio ABD doları Exclusive butik otelin markaya önemli katkı yapması hedeflenmektedir. 45

46 Martı Diamond Otel Konum: Marmaris/ Muğla (22,581 m2 alan üzerinde konumlanmış Martı Resort un yan arazisi) Martı GYO tarafından üst hakkı ile kiralanmış olup Şubat 2011 de ön izin sözleşmesi imzalanmıştır yılı Nisan ayında da faaliyete geçmesi planlanmaktadır. Öngörülen toplam yatak kapasitesi: 600 yatak Toplam yatırım tutarı- yaklaşık 20 mio ABD doları Ekspertiz arsa değeri- yaklaşık 17 mio TL Yatırım tamamlandıktan sonraki yaklaşık değeri- 50 mio ABD doları 46

47 Martı Kuşadası Konum: Kuşadası Kongre Merkezi içerisinde (198,530 m2) 45 yıllığına irtifak hakkıyla kiralanması planlanmaktadır yılında 71 dükkanın faaliyete geçmesi planlanmaktadır. 5 yıldızlı otelin 2016 yılında faaliyete geçmesi hedeflenmektedir. Öngörülen toplam yatak kapasitesi: 1300 yatak Toplam yatırım tutarı- yaklaşık 65 mio ABD doları Ekspertiz arsa değeri- yaklaşık 44 mio TL Yatırım tamamlandıktan sonraki yaklaşık değeri- 80 mio ABD doları 47

48 Kâr Dağıtım Politikası Şirketin karına katılım konusunda herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır. Kâr Dağıtım Politikamız mevcut SPK kurallarına uygun olarak dağıtılması gereken zorunlu temettünün nakden ve/veya bedelsiz hisse şeklinde verilmesi yönündedir. Kâr Dağıtım Politikası, ekonomik şartlara göre Yönetim Kurulu tarafından her yıl gözden geçirilir ve Genel Kurul un bilgi ve onayına sunulur, Genel Kurul kararı ile dağıtılır. Şirketimizin kâr dağıtımı yasal süreler içinde gerçekleştirilmektedir. 48

49 Denetim Kurulu Raporu DENETÇİLER RAPORU MARTI OTEL İŞLETMELERİ A.Ş. GENEL KURULU na Ortaklığın Ünvanı Merkezi Sermayesi Faaliyet Konusu Denetçi veya Denetçilerin Adı ve görev süreleri, ortak olup olmadıkları : Martı Otel İşletmeleri A.Ş. : İstanbul : Kayıtlı Sermaye Tavanı : ,00 TL. Ödenmiş Sermayesi : TL. : Turizm ve Otel İşletmeciliği : Yusuf Kenan Onat (Ortaktır) Fatoş Küran (Ortaktır) Yapılacak ilk Olağan Genel Kurul toplantısına kadar görevlidirler. Katılınan Yönetim Kurulu ve Yapılan Denetleme Kurulu toplantıları sayısı : 16 defa Yönetim Kurulu toplantısına katılınmış, 12 defa Denetleme Kurulu toplantısı yapılmıştır. Ortaklık hesapları defter ve belgeleri : Şirket hesapları aylık dönemler itibariyle üzerinde yapılan incelemenin kapsamı, incelenmiş olup, kanuni defterlerin ve kayıtların hangi tarihlerde inceleme yapıldığı yasalara uygun olarak tutulduğu görülmüştür. ve varılan sonuçlar : Türk Ticaret Kanunu nun 353.maddesinin : Şirket veznesi her ay sayılmış olup, mevcutların 1.fıkrasının 3 numaralı bendi gereğince defter kayıtlarına uygun olduğu tesbit edilmiştir. ortaklık veznesinde yapılan sayımların sayısı ve sonuçları Türk Ticaret Kanunu nun 353.maddesinin : Yapılan incelemelerde şirket aktifinde kayıtlı kıymetli 1.fıkrasının 4 numaralı bendi gereğince evrak ve mevcutların defter kayıtlarına uygun olduğu yapılan inceleme tarihleri ve sonuçları saptanmıştır. İntikal eden şikayet ve yolsuzluklar ve bunlar hakkında yapılan işlemler : Tarafımıza intikal eden herhangi bir şikayet ve yolsuzluk ihbarı olmamıştır. Martı Otel İşletmeleri A.Ş. nin dönemi hesap ve işlemlerini Türk Ticaret Kanunu, ortaklığın esas sözleşmesi ve diğer mevzuat ile genel kabul görmüş muhasebe ilke ve standartlarına göre incelemiş bulunmaktayız. Görüşümüze göre içeriğini benimsediğimiz tarihi itibariyle düzenlenmiş Bilanço, ortaklığın anılan tarihteki gerçek mali durumunu dönemine ait Gelir (Kar/Zarar) tablosu anılan döneme ait faaliyet sonuçlarını, gerçeğe uygun ve doğru olarak yansıtmaktadır. Bilançonun ve Gelir (Kar/Zarar) tablosunun onaylanması ve Yönetim Kurulu nun aklanmasını onaylarınıza sunarız DENETÇİ YUSUF KENAN ONAT DENETÇİ FATOŞ KÜRAN 49

50 Kurumsal Yönetim İlkeleri ne Uyum Raporu 1. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI Martı Otel İşletmeleri A.Ş. (Bundan böyle Şirket diye anılacaktır) 01 Nisan Mart 2012 döneminde Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından yayınlanan "Kurumsal Yönetim İlkeleri"ne uymaktadır ve uygulamaktadır. Şirketimizde Pay sahipliği haklarının kullanılmasında mevzuata, Şirket Esas Sözleşmesine ve diğer Şirket içi düzenlemelere uyulmakta ve bu hakların kullanılmasını sağlayacak önlemler alınmaktadır. Konuya ilişkin açıklamalar aşağıdaki bölümlerde yer almaktadır. BÖLÜM I - PAY SAHİPLERİ 2. Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi Şirketimizde pay sahipleri ile ilgili bir birim bulunmaktadır. Bu birim pay sahipleri ile ilişkilerin yürütülmesinde görev almıştır. Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi çalışmalarında elektronik haberleşme olanaklarını ve Şirketin internet sitesini kullanmaya özen göstermektedir. Faruk Yaşar ve Ümit Korkutan birim personeli olup, Faruk Yaşar ın iletişim adresi; [email protected] telefon numarası: faks numarası: Ümit Korkutan ın iletişim adresi; [email protected] telefon numarası: faks numarası: Dönem içinde 50 civarı pay sahibi ile telefon ile görüşülmüş ve gelen sorular cevaplandırılmıştır. 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Pay Sahipleri genel olarak şirketin yatırımları, sermaye artırımı, kar payı ödemeleri, şirketin genel durumu konusunda sorular sormaktadırlar. Dönem içinde pay sahiplerinden gelen 65 civarında telefon, e-posta ve yüz yüze yapılan görüşmelerde talepler cevaplandırılmış, pay sahiplerini ilgilendirecek bilgiler Şirketimizin web sayfasında süreleri içinde duyurulmuştur. Şirket Esas Sözleşmesi'nde, Özel Denetçi atanması bir hak olarak düzenlenmemiştir. Pay sahiplerinin özel denetçi tayini hakkı, Türk Ticaret Kanunu nun 348. maddesinde düzenlenmiş olup, söz konusu madde hükmü Şirketimiz için olduğu gibi, anonim ortaklık şeklinde kurulan tüm şirketler için bağlayıcı niteliktedir. Ancak bu madde ile sermayenin en az onda birini temsil eden pay sahiplerine tanınan özel denetçi atama hakkı, halka açık anonim ortaklıklarda sermayenin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri tarafından kullanılabilmektedir. Söz konusu SPK düzenlemesi, özel denetçi ataması gerektirecek konularda küçük yatırımcının haklarının korunmasına yöneliktir. Şirketimizde dönem içinde pay sahiplerinden bu konuda bir talep alınmamıştır. 4. Genel Kurul Bilgileri tarihinde Olağan Genel Kurul Toplantısı yapılmıştır. Toplantıya ait davet; Kanun ve Esas Sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu nda, Şirketin internet sitesinde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nin tarih, 7834 sayılı ve 50

51 tarih, 7836 sayılı nüshalarında; tarih, sayılı Dünya Gazetesinde ve tarih, 9609 sayılı Yenigün Gazetesinde ilan edilmek suretiyle toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi süresi içinde yapılmıştır. Hazirun cetvelinin tetkikinden, Şirketin toplam ,00 TL lik sermayesine tekabül eden adet hisseden ,63 TL lik sermayeye karşılık adet hissenin asaleten, ,90 TL lik sermayeye karşılık adet hissenin vekaleten olmak üzere toplam ,53 TL lik sermayeye karşılık adet hissenin toplantıda temsil edildiğini ve böylece gerek kanun ve gerekse Esas Sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılmış ve gündem maddeleri görüşülmüştür. Olağan Genel Kurul Toplantısına % 52 oranında hisseyi temsil eden pay sahipleri katılmıştır. Bu toplantılara davet Türk Ticaret Kanunu Hükümleri ve Şirket Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak yapılmıştır.toplantıya davet gazete ilanı ve KAP a bildirim suretiyle yapılmıştır. Genel Kurul öncesi faaliyet raporu, murakıp raporu, denetimden geçmiş mali tablolar, ana sözleşme, gündem, Yönetim Kurulu nun kar dağıtım önerisi şirket merkezinde 15 gün önceden pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. Genel Kurulun gündem maddelerinden bazıları aşağıda yer almaktadır. - Şirketin Yönetim Kurulu Üyeliklerine gelecek ilk Olağan Genel Kurul Toplantısına kadar görev yapmak üzere Genel Kurul Toplantısına katılan, sözlü olarak aday olduklarını belirten T.C. Kimlik No.lu Pakize Oya Narin, T.C. Kimlik No.lu Nurullah Emre Narin, T.C. Kimlik No.lu Mine Narin, T.C. Kimlik No.lu Erhan Gürcan ve T.C. Kimlik No.lu Aydın Orhan ın seçilmelerine oybirliğiyle karar verildi. Murakıplığa toplantıda hazır bulunan ve sözlü olarak aday olduklarını beyan eden T.C. Kimlik Numaralı Yusuf Kenan Onat ve T.C. Kimlik Numaralı Fatoş Küran ın gelecek ilk Olağan Genel Kurul Toplantısına kadar görev yapmak üzere seçilmelerine oybirliğiyle karar verildi. - SPK mevzuatı gereği, Seri: XI, No: 29 sayılı Tebliğ çerçevesinde düzenlenen dönemine ait Konsolide Bilanço ve Gelir Tablosu hesapları okundu ve müzakere edildi. Yapılan oylama sonucunda Bilanço ve Gelir Tablosu hesapları oybirliğiyle tasdik edildi. İlgili mevzuat hükümlerine uygun olarak Şirketimizin Bağımsız Denetimden geçmiş dönemine ilişkin Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına göre düzenlenmiş Konsolide Mali Tablolarına göre ,00 TL dönem zararı ve aynı döneme ait Vergi Usul Kanunu (V.U.K.) na göre düzenlenmiş mali tablolarına göre ,88 TL dönem zararı oluştuğundan tarihi itibariyle dağıtılacak karın oluşmaması sebebi ile kar dağıtılmaması hususundan bilgi alındı. Şirketimizin 2011 ve izleyen yıllara ilişkin kar dağıtım politikası; Mevcut Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatına uygun olarak dağıtılması gereken zorunlu temettünün nakden ve/veya bedelsiz hisse verilmesi yönündedir. Kar dağıtım politikası, ekonomik şartlara göre Yönetim Kurulu tarafından her yıl gözden geçirilir ve Genel Kurul un bilgi ve onayına sunulur. Genel Kurul kararı ile dağıtılır. Şirketimizin kar dağıtımı yasal süreler içinde gerçekleştirilmektedir tarihinde Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı yapılmıştır. Toplantıya ait davet; Kanun ve Esas Sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde tarihinde Şirketin internet sitesinde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nin tarih, 8074 sayılı nüshasında; tarih, sayılı Dünya Gazetesinde ve tarih, sayılı Hürses Gazetesinde ilan edilmek suretiyle toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi süresi içinde yapılmıştır. 51

52 Hazirun cetvelinin tetkikinden, Şirketin toplam ,00 TL lik sermayesine tekabül eden adet hisseden ,56 TL lik sermayeye karşılık adet hissenin asaleten, ,21 TL lik sermayeye karşılık adet hissenin vekaleten olmak üzere toplam ,77 TL lik sermayeye karşılık adet hissenin toplantıda temsil edildiğini ve böylece gerek kanun ve gerekse Esas Sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılmış ve gündem maddeleri görüşülmüştür. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına % 39 oranında hisseyi temsil eden pay sahipleri katılmıştır. Bu toplantılara davet Türk Ticaret Kanunu Hükümleri ve Şirket Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak yapılmıştır.toplantıya davet gazete ilanı ve KAP a bildirim suretiyle yapılmıştır. Genel Kurul öncesi gündem, şirket merkezinde 21 gün önceden pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. Genel Kurulun gündem maddelerinden bazıları aşağıda yer almaktadır. -Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve B.02.6.SPK sayılı izni, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın tarih ve B.21.0.İTG / sayı izinleri alınan, Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri IV No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri IV No:57 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ ine uyum kapsamında ekli Şirket Esas Sözleşmenin 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39 ve geçici 1.maddelerinin değişikliği ile 40. maddenin ilave edilmesine oybirliği ile karar verildi. -Gülden Türktan ve Kamil Ömer Bozer in Şirketimiz Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliklerine seçilmesine ve diğer Yönetim Kurulu Üyeleri ücreti olan TL Net aylık ücret ödenmesine oybirliğiyle karar verildi. -Denetim Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi Görev ve Çalışma Esaslarının kabulüne oybirliği ile karar verildi. -Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticilerin ücretlendirme esaslarını belirleyen Şirket Ücret Politikası oybirliği ile kabul edildi. -Şirket Kar Dağıtım Politikası oybirliği ile kabul edildi. -Şirket Bağış Politikası oybirliği ile kabul edildi. -Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve B.02.6.SPK sayılı izni ile Şirketin mevcut kayıtlı sermaye tavanı olan TL sının, yılları arasında aynen muhafazası oybirliği ile kabul edildi. Genel Kurul tutanaklarına Şirket internet sitesinden ulaşılabilmektedir. Genel Kurul esnasında pay sahipleri soru sorma hakkını kullanmamışlardır ve gündem maddeleri haricinde bir öneri verilmemiştir. Türk Ticaret Kanunu'nda yer alan önemli nitelikteki kararlar Genel Kurul'da pay sahiplerinin onayına sunulmaktadır. Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin yasal uyumu sağlandığında değişen kanunlarda yer alacak olan tüm önemli nitelikteki kararlar da Genel Kurul'da pay sahiplerinin onayına sunulacaktır. Genel Kurul Toplantı Tutanakları Özel Durum Açıklaması ile KAP a bildirilmekte, Şirket Merkezinde ve web sitesinde ( sürekli olarak pay sahiplerinin bilgisine açık tutulmaktadır. 52

53 5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları Esas Sözleşme de imtiyazlı oy hakkı yoktur. Şirket ortaklık yapısında karşılıklı iştirak içinde olan Şirket bulunmamaktadır. Esas Sözleşmemizde, mevcut ortaklık yüzdelerinde ve ortaklık yapısında birikimli oy hakkı tanınmasına ilişkin bir düzenleme yapılmamıştır. 6. Kâr Dağıtım Politikası ve Kâr Dağıtım Zamanı Şirketin Kar Dağıtım Politikası tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında onaylanmıştır. Buna göre; Şirketin karına katılım konusunda herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır. Kar Dağıtım Politikamız mevcut Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak dağıtılması gereken zorunlu temettünün nakden ve/veya bedelsiz hisse senedi şeklinde verilmesi yönündedir. Kar Dağıtım Politikası ekonomik şartlara göre Yönetim Kurulu tarafından her yıl gözden geçirilir ve Genel Kurulun bilgi ve onayına sunulur, Şirketimizin kar dağıtımı, yasal süreler içinde gerçekleştirilir. 7. Payların Devri Şirket Esas Sözleşmesi'nde pay devrini kısıtlayan bir hüküm yer almamaktadır. BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8. Şirket Bilgilendirme Politikası Şirket'te SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde belirtildiği şekli ile bilgilendirme politikası yer almaktadır. Yıl içinde kamuya açıklanacak önemde gelişmeler doğması halinde gerekli özel durum açıklamaları da zamanında yapılmaktadır. Yıl içinde üçer aylık dönemlere ilişkin konsolide mali tablolar ve Bağımsız Denetim Raporları KAP a mevzuat gereği süreleri içerisinde bildirilmektedir. Ayrıca Genel Kurul onayından geçmiş yıllık mali tablo ve Bağımsız denetim raporları Ticaret Sicil Gazetesi ve iki mahalli gazete ile kamuya duyurulmaktadır. Bilgilendirme politikasının yürütülmesinden Yönetim Kurulu Başkanı Oya Narin ve Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Nurullah Emre Narin sorumludurlar. 9. Özel Durum Açıklamaları Dönem içinde SPK düzenlemeleri uyarınca Şirketimiz tarafından KAP a 29 adet özel durum açıklaması ve 51 adet bildirimde bulunulmuştur. Söz konusu açıklamalar zamanında yapılmış olup SPK veya İMKB tarafından yaptırım uygulanmamıştır. Şirketimizin hisseleri yurtdışı borsalarda kote değildir. 10. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği Şirketimizin İnternet sitesi mevcuttur. Adresi dir. Şirketimiz İnternet sitesinde Bağımsız Denetim Raporları, Yıllık Faaliyet Raporları, Genel Kurul bilgileri, Şirket tanıtım bilgileri, hisse bilgileri ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri bilgilerine yer verilmektedir. 11. Gerçek Kişi Nihai Hâkim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması Şirketimizde gerçek kişi nihaî hâkim pay sahibi yoktur. 12. İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması İçeriden bilgi öğrenebilecek kişiler listesi faaliyet raporunda belirtilen Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetleme Kurulu Üyeleri dışında Grup Muhasebeler Müdürü Faruk Yaşar, Muhasebe Müdürü Ümit Korkutan ve Finans Müdürü Yeşim Erkalandır. 53

54 BÖLÜM III - MENFAAT SAHİPLERİ 13. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Menfaat sahipleri, Şirket hakkındaki gelişmeleri ilgili mevzuat gereği kamuya yapılan açıklamalar aracılığı ile öğrenmektedirler. 14. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Şirket içinde yapılan periyodik toplantılar vasıtası ile performans değerlendirilmesi toplantıları yapılmaktadır. Çalışanların Şirket'in etkin yönetimini temin için zaman zaman gerekli katılım ve katkıları sağlanmaktadır. 15. İnsan Kaynakları Politikası Şirketimizde İnsan Kaynakları Politikaları mevcuttur. Çalışanlara sağladığımız Özel Sağlık sigortası ile yaşam kalitelerini yükseltmeyi, organizasyonun tüm kademelerinde gerekli yetkinlik ve becerilerin gelişimini sağlamayı, doğru personeli doğru göreve yerleştirmeyi hedeflemekteyiz. Şirketimizde ayrımcılık konusunda gelen bir şikayet olmamıştır. 16. Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgiler Şirket Etik Kuralları nı benimseyen ortaklarla işbirliği geliştirmeye her zaman önem vermektedir. Tedarikçilerle kurulan ilişkilerin uzun dönemli güvene dayalı olmasına önem verilmektedir. 17. Sosyal Sorumluluk Şirketimiz her türlü faaliyetinde sosyal sorumluluk bilinciyle hareket etmekte, yasalara ve çevresel değerlere uyum konusunda büyük özen göstermektedir. Çevre konusu ile ilgili aleyhimize açılmış olan bir dava bulunmamaktadır. BÖLÜM IV - YÖNETİM KURULU 18. Yönetim Kurulu'nun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyeleri, icracı, icracı olmayan ve bağımsız üye ayrımı ile şöyledir: Pakize Oya Narin - Yönetim Kurulu Başkanı (İcracı) Nurullah Emre Narin - Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı (İcracı) Mine Narin - Yönetim Kurulu Üyesi (İcracı) Erhan Gürcan - Yönetim Kurulu Üyesi (İcracı olmayan) Aydın Orhan - Yönetim Kurulu Üyesi (İcracı olmayan) Gülden Türktan - Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) ( tarihinden itibaren) Kamil Ömer Bozer - Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) ( tarihinden itibaren) Yönetim Kurulu Üyelerimize Genel Kurul Kararı ile Türk Ticaret Kanunu nun 334. ve 335 maddeleri doğrultusunda işlem yapma hakkı tanınmıştır. 54

55 19. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin Nitelikleri Şirketin Yönetim Kurulu Üyeleri'nin sahip olması gereken özellikleri SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde yer alan ilgili maddeler ile örtüşmektedir. Yönetim Kurulu Üyeliği için gerekli hususların bir kısmı Esas Sözleşmede belirtilmiş olup, Esas Sözleşme yenilenmesinde Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen diğer hususlara ayrıca yer verilmiştir. 20. Şirket'in Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri Şirketin misyonu; tarih, doğa ve şirket kültürüne saygı temeliyle geliştirilmiş kaliteli inşaat esasına dayalı projeler yürütmektir. Şirketin vizyonu; turizm yatırımları konusundaki 45 yıllık Martı deneyimi ile hem turizm hem de konut projelerinde fark yaratacak karlı projelere imza atmaktır. Yönetim Kurulu, yöneticiler tarafından oluşturulan stratejik hedefler çerçevesinde hazırlanan yıllık bütçeleri onaylar. Yönetim Kurulu, toplantılarında Şirket yetkililerinden temin ettiği raporlara paralel alınan kararlarda bilgi sahibidir. Bu raporlar cari yılın bütçe ve fiili olarak karşılaştırılmasının yanı sıra geçmiş yılların aynı dönemleri de karşılaştırmalı haftalık ve aylık olarak Yönetim Kurulu'nun bilgisine sunulmakta ve gerekli durumlarda Şirket yöneticileri uyarılarak yönlendirilmektedir. 21. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması Yönetim Kurulu tarafından oluşturulan bir risk yönetim ve iç kontrol mekanizması mevcuttur. İç kontrol mekanizmasından sorumlu iki Yönetim Kurulu üyesi bulunmaktadır. Ayrıca organizasyonda bir iç denetim bölümü vardır. 22. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları Şirket Yönetim Kurulu'nun yönetim hakkı ve temsil yetkileri ile vazifeleri Esas Sözleşme'de tanımlanmıştır. Yöneticilerin yetki ve sorumluluklarına Şirket Esas Sözleşmesi'nde yer verilmemiştir. Ancak, söz konusu yetki ve sorumluluklar Şirket Yönetim Kurulu tarafından belirlenmektedir. 23. Yönetim Kurulu'nun Faaliyet Esasları Şirket Yönetim Kurulu Toplantıları'nın gündemi Şirket Yönetim Kurulu Başkanı'nın ve mevcut Yönetim Kurulu Üyelerinin görüşmesi sonucu oluşturulmaktadır. Şirket Yönetim Kurulu ilgili dönem içinde toplam 66 toplantı yapmıştır. Tespit edilen gündem ve gündemde yer alan konuların içerikleri Yönetim Kurulu Üyelerine gerekli inceleme ve çalışmaları yapmalarını teminen Yönetim Kurulu Genel Sekreterliği tarafından bir hafta önceden iletilmektedir. Dönem içinde yapılan toplantılarda alınan kararlar aleyhinde farklı görüş bulunmamaktadır. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri IV. bölüm maddesinde yer alan konular için Üyelerin toplantılara fiili katılımı sağlanmıştır. Bu konularda Yönetim Kurulu Üyeleri'nin soruları olmadığı için zapta geçirilmemiştir. Yönetim Kurulu Üyelerine söz konusu kararlarla ilgili ağırlıklı oy hakkı ve/veya veto hakkı tanınmamıştır. 24. Şirket'le Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri ilgili dönem içinde Şirket le işlem yapma ve rekabet etme yasağına aykırı bir durum yaşanmamıştır. 55

56 MARTI OTEL İŞLETMELERİ A.Ş. 25. Etik Kurallar Yönetim Kurulu tarafından Şirket ve çalışanları için etik kurallar oluşturulmuştur. 26. Yönetim Kurulu'nda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde, icrada görevli olmayan iki Bağımsız Yönetim Kurulu üyesinden oluşan Denetimden Sorumlu Komite kurulmuştur. Ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum sağlamak amacıyla Kurumsal Yönetim Komitesi oluşturulmuştur. Yönetim Kurulu'na bağlı olarak Denetimden Sorumlu Komite ve Kurumsal Yönetim Komitesi aşağıdaki gibidir. Denetimden Sorumlu Komite: Gülden Türktan - Başkan Kamil Ömer Bozer - Üye Kurumsal Yönetim Komitesi: Kamil Ömer Bozer - Başkan Erhan Gürcan - Üye 27. Yönetim Kurulu'na Sağlanan Mali Haklar Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri'ne tanınan her türlü hak, menfaat ve ücretin şekil ve şartları Esas Sözleşme'de tanımlanmıştır. Genel Kurul, Yönetim Kurulu Başkanı ve Üyeleri'ne huzur hakkını belirlemektedir. Söz konusu hakların belirlenmesinde Şirket sonuçları ve ülkenin ekonomik yapısı göz önünde bulundurulmaktadır. Ayrıca bir ödüllendirme sistemi yoktur. Dönem içinde Şirket, hiçbir Yönetim Kurulu Üyesi'ne borç vermemiş; kredi kullandırmamış; üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandırmamış veya lehine kefaletler gibi teminatlar vermemiştir. 56

57 AKTİF (VARLIKLAR) MARTI OTEL İŞLETMELERİ A.Ş VUK'A GÖRE DÜZENLENMİŞ AYRINTILI BİLANÇO ÖNCEKİ DÖNEM CARİ DÖNEM I- DÖNEN VARLIKLAR A- Hazır Değerler , ,12 1- Kasa , ,68 2- Alınan Çekler 0,00 0,00 3- Bankalar , ,33 4- Verilen Çekler ve Ödeme Emirleri (-) 0,00 0,00 5- Diğer Hazır Değerler 566, ,11 B- Menkul Kıymetler 0, ,14 1- Hisse Senetleri 0, ,94 2- Özel Kesim Tahvil, Senet ve Bonoları 0,00 0,00 3- Kamu Kesimi Tahvil, Senet ve Bonoları 0, ,20 4- Diğer Menkul Kıymetler 0,00 0,00 5- Menkul Kıy.Değer Düşüklüğü.Krş.(-) 0,00 0,00 C- Ticari Alacaklar , ,59 1- Alıcılar , ,90 2- Alacak Senetleri , ,39 3- Alacak Senetleri Reeskontu (-) (390,89) (94.008,59) 4- Verilen Depozito ve Teminatlar 3.158, ,15 5- Diğer Ticari Alacaklar 0,00 0,00 6- Şüpheli Ticari Alacaklar , ,05 7- Şüpheli Ticari Alacaklar Karş.(-) 0,00 (54.493,31) D- Diğer Alacaklar , ,44 1- Ortaklardan Alacaklar 0,00 0,00 2- İştiraklerden Alacaklar , ,61 3- Bağlı Ortaklıklardan Alacaklar 0,00 0,00 4- Personelden Alacaklar , ,86 5- Diğer Çeşitli Alacaklar 33, ,97 6- Diğer Alacak Senetleri Reeskontu (-) 0,00 0,00 7- Şüpheli Diğer Alacaklar 0,00 0,00 8- Şüpheli Diğer Alacaklar Karş.(-) 0,00 0,00 E- Stoklar , ,42 1- İlk Madde ve Malzeme , ,25 2- Yarı Mamuller 0,00 0,00 3- Mamuller 0,00 0,00 4- Ticari Mallar , ,64 5- Diğer Stoklar 1.720, ,47 6- Stok Değer Düşüklüğü Karşılığı (-) 0,00 0,00 7- Verilen Sipariş Avansları , ,06 F- Yıllara Yaygın İnşaat ve Onarım Maliyet. 0,00 0,00 1- Yıl.Yaygın İnşaat ve Onarım Maliyetleri 0,00 0,00 2- Taşeronlara Verilen Avanslar 0,00 0,00 G- Gel.Aylara Ait Gider ve Gelir Tahakkuk , ,41 1- Gelecek Aylara Ait Giderler , ,08 2- Gelir Tahakkukları , ,33 H- Diğer Dönen Varlıklar , ,14 1- Devreden KDV , ,87 2- İndirilecek KDV 0,00 0,00 3- Diğer KDV 0,00 0,00 4- Peşin Ödenen Vergiler ve Fonlar , ,75 5- İş Avansları , ,61 6- Personel Avansları 9.898, ,91 7- Sayım ve Tesellüm Noksanları 0,00 0,00 8- Diğer Çeşitli Dönen Varlıklar 0,00 0,00 9- Diğer Dönen Varlıklar Karşılığı (-) 0,00 0,00 DÖNEN VARLIKLAR TOPLAMI , ,26 57

58 ÖNCEKİ DÖNEM CARİ DÖNEM II- DURAN VARLIKLAR A- Ticari Alacaklar , ,67 1- Alıcılar 0,00 0,00 2- Alacak Senetleri 0,00 0,00 3- Alacak Senetleri Reeskontu (-) 0,00 0,00 4- Verilen Depozito ve Teminatlar , ,67 5- Şüpheli Alacaklar Karşılığı (-) 0,00 0,00 B- Diğer Alacaklar 0,00 0,00 1- Ortaklardan Alacaklar 0,00 0,00 2- İştiraklerden Alacaklar 0,00 0,00 3- Bağlı Ortaklıklardan Alacaklar 0,00 0,00 4- Personelden Alacaklar 0,00 0,00 5- Diğer Çeşitli Alacaklar 0,00 0,00 6- Diğer Alacak Senetleri Reeskontu (-) 0,00 0,00 7- Şüpheli Diğer Alacaklar Karşılığı (-) 0,00 0,00 C- Mali Duran Varlıklar , ,83 1- Bağlı Menkul Kıymetler 0,00 0,00 2- Bağlı Menkul Kıy.Değer Düş.Krş.(-) 0,00 0,00 3- İştirakler , ,83 4- İştiraklere Sermaye Taahhütleri (-) 0,00 0,00 5- İştirakler Ser.Pay.Değer Düş.Krş.(-) 0,00 0,00 6- Bağlı Ortaklıklar 0,00 0,00 7- Bağlı Ortaklıklara Sermaye Taahhütleri (-) 0,00 0,00 8- Bağlı Ort.Ser.Pay.Değer Düş.Krş.(-) 0,00 0,00 9- Diğer Mali Duran Varlıklar 0,00 0, Diğer Mali Duran Var.Değ.Düş.Krş.(-) 0,00 0,00 D- Maddi Duran Varlıklar , ,47 1- Arazi ve Arsalar , ,67 2- Yeraltı ve Yeüstü Düzenleri , ,79 3- Binalar , ,48 4- Tesis, Makine ve Cihazlar , ,03 5- Taşıtlar , ,22 6- Demirbaşlar , ,40 7- Diğer Maddi Duran Varlıklar 0,00 0,00 8- Birikmiş Amortismanlar (-) ( ,81) ( ,94) 9- Yapılmakta Olan Yatırımlar , , Verilen Avanslar , ,70 E- Maddi Olmayan Duran Varlıklar , ,27 1- Haklar 0,00 0,00 2- Şerefiye 0,00 0,00 3- Kuruluş ve Örgütlenme Giderleri , ,66 4- Araştırma ve Geliştirme Giderleri 0,00 0,00 5- Özel Maliyetler , ,35 6- Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar , ,15 7- Birikmiş Amortismanlar (-) ( ,06) ( ,89) 8- Verilen Avanslar 0,00 0,00 F- Özel Tükenmeye Tabi Varlıklar 0,00 0,00 1- Arama Giderleri 0,00 0,00 2- Hazırlık ve Geliştirme Giderleri 0,00 0,00 3- Diğer Özel Tükenmeye Tabi Varlıklar 0,00 0,00 4- Birikmiş Tükenme Payları (-) 0,00 0,00 5- Verilen Avanslar 0,00 0,00 G- Gel.Yıll.Ait Gid.ve Gelir Tahakkukları , ,68 1- Gelecek Yıllara Ait Giderler , ,68 2- Gelir Tahakkukları 0,00 0,00 H- Diğer Duran Varlıklar 0,00 0,00 1- Gelecek Yıll.İndirilecek KDV 0,00 0,00 2- Diğer KDV 0,00 0,00 3- Gelecek Yıllar İhtiyacı Stoklar 0,00 0,00 4- Elden Çıkar.Stok.ve Maddi Duran Var. 0,00 0,00 5- Peşin Ödenen Vergiler ve Fonlar 0,00 0,00 6- Diğer Çeşitli Duran Varlıklar 0,00 0,00 7- Stok Değer Düşüklüğü Krş.(-) 0,00 0,00 8- Birikmiş Amortismanlar (-) 0,00 0,00 DURAN VARLIKLAR TOPLAMI , ,92 AKTİF (VARLIKLAR) TOPLAMI , ,18 58

59 ÖNCEKİ DÖNEM CARİ DÖNEM PASİF ( KAYNAKLAR) I. KISA VADELİ YABANCI KAYNAKLAR A- Mali Borçlar , ,16 1- Banka Kredileri , ,06 2- Finansal Kiralama İşlemlerinden Borçlar , ,38 3- Ertelenmiş Finansal Kiralama Borç.Maliyetleri (7.167,10) (2.005,88) 4- U.V.Kredi.Anapara Taksitleri ve Faizleri , ,17 5- Tahvil,Anapara,Borç,Taksit ve Faizleri 0,00 0,00 6- Çıkarılmış Bonolar ve Senetler 0,00 0,00 7- Çıkarılmış Diğer Menkul Kıymetler 0,00 0,00 8- Menkul Kıymetler İhraç Farkı (-) 0,00 0,00 9- Diğer Mali Borçlar , ,43 B- Ticari Borçlar , ,19 1- Satıcılar , ,01 2- Borç Senetleri , ,11 3- Borç Senetleri Reeskontu (-) (68.646,86) (13.345,99) 4- Alınan Depozito ve Teminatlar 0, ,06 5- Diğer Ticari Borçlar 0,00 0,00 C.Diğer Borçlar , ,83 1- Ortaklara Borçlar , ,24 2- İştiraklere Borçlar 0,00 0,00 3- Bağlı Ortaklıklara Borçlar 0,00 0,00 4- Personele Borçlar , ,39 5- Diğer Çeşitli Borçlar , ,20 6- Diğer Borç Senetleri Reeskontu (-) 0,00 0,00 D- Alınan Avanslar , ,64 E- Yıllara Yaygın İnş.ve Onarım Hakedişleri 0,00 0,00 1. Yıll.Yaygın İnş. ve Onar.Hakediş Bedelleri 0,00 0,00 F- Ödenecek Vergi ve Diğer Yasal Yüküm , ,49 1- Ödenecek Vergi ve Fonlar , ,29 2- Ödenecek Sosyal Güvenlik Kesintileri , ,97 3- Vade.Geç.Ert.veya Tak.Vergi ve Diğ.Yük , ,23 4- Ödenecek Diğer Yükümlülükler 0,00 0,00 G- Borç ve Gider Karşılıkları , ,10 1- Dönem Karı Vergi ve Diğ.Yas.Yük.Krş. 0,00 0,00 2- Dönem Kar.Peşin Öd.Ver.ve Diğ.Yük(-) 0,00 0,00 3- Maliyet Giderleri Karşılığı , ,47 4- Diğer Borç ve Gider Karşılıkları , ,63 H- Gel.Aylara Ait Gelir ve Gider Tahakkukları , ,75 1- Gelecek Aylara Ait Gelirler ,15 0,00 2- Gider Tahakkukları , ,75 I- Diğer Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar 0,00 0,00 1- Diğer KDV 0,00 0,00 2- Sayım ve Tesellüm Fazlaları 0,00 0,00 3- Diğer Çeşitli Yabancı Kaynaklar 0,00 0,00 4- Diğer Çeşitli Yabancı Kaynaklar 0,00 0,00 KISA VADELİ YABANCI KAYNAKLAR TOPLAMI , ,16 59

60 ÖNCEKİ DÖNEM CARİ DÖNEM II. UZUN VADELİ YABANCI KAYNAKLAR A- Mali Borçlar , ,39 1- Banka Kredileri , ,39 2- Finansal Kiralama İşlemlerinden Borçlar ,94 0,00 3- Ertelenmiş Finansal Kiralama Borç.Maliyetleri (1.847,08) 0,00 4- Çıkarılmış Tahviller 0,00 0,00 5- Çıkarılmış Diğer Mankul Kıymetler 0,00 0,00 6- Menkul Kıymetler İhraç Farkı (-) 0,00 0,00 7- Diğer Mali Borçlar 0,00 0,00 B- Ticari Borçlar 0, ,00 1- Satıcılar 0,00 0,00 2- Borç Senetleri 0, ,00 3- Borç Senetleri Reeskontu (-) 0,00 0,00 4- Alınan Depozito ve Teminatlar 0,00 0,00 5- Diğer Ticari Borçlar 0,00 0,00 C.Diğer Borçlar 0,00 0,00 1- Ortaklara Borçlar 0,00 0,00 2- İştiraklere Borçlar 0,00 0,00 3- Bağlı Ortaklıklara Borçlar 0,00 0,00 4- Diğer Çeşitli Borçlar 0,00 0,00 5- Diğer Borç Senetleri Reeskontu (-) 0,00 0,00 6- Kamuya Olan Ert.veya Taksit.Borçlar 0,00 0,00 D- Alınan Avanslar , ,16 E- Borç ve Gider Karşılıkları 0,00 0,00 1- Kıdem Tazminatı Karşılıkları 0,00 0,00 2- Diğer Borç ve Gider Karşılıkları 0,00 0,00 F- Gel.Yıll.Ait Gelirler ve Gider Tahakkuk ,30 0,00 1- Gelecek Yıllara Ait Gelirler ,30 0,00 2- Gider Tahakkukları G- Diğer Uzun Vadeli Yabancı Kaynaklar 0,00 0,00 1- Gel.Yıll.Ertelenen veya Terkin Ed.KDV 0,00 0,00 2- Tesise Katılma Payları 0,00 0,00 3- Diğer Uzun Vadeli Yabancı Kaynaklar 0,00 0,00 UZUN VADELİ YABANCI KAYNAKLAR TOPLAMI , ,55 III. ÖZ KAYNAKLAR A. Ödenmiş Sermaye , ,81 1. Sermaye , ,00 2. Ödenmemiş Sermaye (-) 0,00 0,00 3. Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkları , ,81 B. Sermaye Yedekleri , ,05 1. Hisse Senedi İhraç Primleri 0,00 0,00 2. Hisse Senedi İptal Karları 0,00 0,00 3. M.D.V Yeniden Değerleme Artışları 0,00 0,00 4. İştirakler Yeniden Değerleme Artışları , ,05 5. Diğer Sermaye Yedekleri 0,00 0,00 C. Kar Yedekleri , ,78 1. Yasal Yedekler , ,95 2. Statü Yedekleri 0,00 0,00 3. Olağanüstü Yedekler , ,83 4. Diğer Kar Yedekleri 0,00 0,00 5. Özel Fonlar 0,00 0,00 D. Geçmiş Yıllar Karları , ,56 E. Geçmiş Yıllar Zararları (-) 0,00 ( ,15) 0,00 ( ,03) F. Dönem Net Karı (Zararı) 0,00 ( ,88) 0,00 ( ,70) ÖZ KAYNAKLAR TOPLAMI , ,47 PASİF( KAYNAKLAR) TOPLAMI , ,18 60

61 VUK'A GÖRE DÜZENLENMİŞ AYRINTILI GELİR TABLOSU ÖNCEKİ DÖNEM CARİ DÖNEM / / A- BRÜT SATIŞLAR , ,85 1- Yurtiçi Satışlar , ,99 2- Yurtdışı Satışlar 0,00 0,00 3- Diğer Gelirler , ,86 B- SATIŞ İNDİRİMLERİ (-) ( ,29) ( ,65) 1- Satişlardan İadeler (-) ( ,62) ( ,87) 2- Satiştan İskontaları (-) ( ,04) ( ,77) 3- Diğer İndirimler (-) (10.623,63) (10.934,01) C- NET SATIŞLAR , ,20 D- SATIŞLARIN MALİYETİ (-) ( ,84) ( ,81) 1- Satılan mamuller Maliyeti (-) 0,00 0,00 2- Satılan Ticari Mallar Maliyeti (-) ( ,97) ( ,57) 3- Satılan Hizmet Maliyeti (-) ( ,87) ( ,24) 4- Diğer Satışların Maliyeti (-) 0,00 0,00 BRÜT SATIŞ KARI VEYA ZARARI , ,39 E- FALİYET GİDERLERİ (-) ( ,37) ( ,41) 1- Araştırma ve Geliştirme Giderleri (-) 0,00 0,00 2- Pazarlama,Satış ve Dağıtım Giderleri (-) ( ,38) ( ,17) 3- Genel Yönetim Giderleri (-) ( ,99) ( ,24) FALİYET KARI VEYA ZARARI ( ,65) ,98 F- DİĞ.FAALİYET OLAGAN GELİR VE KARLAR , ,00 1- İştiraklerden Temettü Gelirleri 0, ,90 2- Bağlı Ortaklıklardan Temettü Gelirleri 0,00 0,00 3- Faiz Gelirleri , ,26 4- Komisyon Gelirleri , ,34 5- Konusu Kalmayan Karşılıklar ,77 0,00 6- Menkul Kıymetler Satış karları 15, ,81 7- Kambiyo Karları , ,29 8- Reeskont Faiz Gelirleri , ,88 9- Enflasyon Düzeltmesi Karları 0,00 0, Diğer Olağan Gelir ve Karlar , ,52 G- DİĞ.FAALİYET OLAGAN GİD.VE ZARARLAR (-) ( ,22) ( ,46) 1- Komisyon Giderleri (-) 0,00 (1.138,87) 2- Karşılık Giderleri (-) ( ,41) ( ,94) 3- Menkul Kıymet Satış Zararları (-) 0,00 0,00 4- Kambiyo Zararları (-) ( ,95) ( ,20) 5- Reeskont Faiz Giderleri (-) (23.717,86) ( ,45) 6- Diğer Olağan Gider ve Zararlar (-) 0,00 0,00 7- Enflasyon Düzeltmesi Zararları (-) 0,00 H- FİNANSMAN GİDERLERİ (-) ( ,26) ( ,24) 1- Kısa Vadeli Borçlanma Giderleri (-) ( ,21) ( ,62) 2- Uzun Vadeli Borçlanma Giderleri (-) ( ,05) ( ,62) OLAĞAN KAR VEYA ZARAR ( ,51) ,28 I- OLAĞANDIŞI GELİR VE KARLAR , ,80 1- Önceki Dönem Gelir ve Karları , ,49 2- Diğer Olağandışı Gelir ve Karlar , ,31 J- OLAĞANDIŞI GİDER VE ZARARLAR (-) ( ,54) ( ,78) 1- Çalışmayan Kısım Gider ve Zararları (-) ( ,01) ( ,31) 2- Önceki Dönem Gider ve Zararları (-) ( ,42) ( ,83) 3- Diğer Olağandışı Gider ve Zararlar ( ,11) ( ,64) DÖNEM KARI VEYA ZARARI ( ,88) ( ,70) K- DÖNEM KARI VERGİ YUKUM.KARSILIĞI (-) 0,00 0,00 DÖNEM NET KARI VEYA ZARARI ( ,88) ( ,70) 61