!! "#$ %&'%( ')*# +,!(!! -././.0$12 (, % & ' %( $

Transkript

1 ! " "# $%#!! "#$ %&'%( ')*# +,!(!! -//0$12 (, % & ' %( $ / / $ 00$ : 5#999, 999, 9;, < 0' -% = -0 >3<8 0 %?>! 5!! ? 8 0? 3 5? !! 5? %? 8 0 5! '@ 0$ 3 2 '! ! ' / 5 - (! - -, ( '@ 0 $'#AB*#: ((! /!3! 32!! ''5 -!-, #!

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

3 $# % $&"# " "%! A'3 44)4 ;(* J" #4/' 9&F/KE!!5LJ2" )( ; 9 3/#J2" ; C6?, 9 8(!/-F00#J22LJ2: / #J2:LJ *-!-!5 MIL&E(0 KLJL %3 % F(!'CINE(0 KNJ:JLJJ+ %3 % F(!'CINE(0 %NJJ2 %3 B'-/CINE(0 %NJJ: &! A'3 44)4 %/, J+ #4/' 9K-' % O! LJ: )( ; 9/!5N@ %(!!NJLJ1 ; C6?, 9 O!O'CINF/%(!!J:LJ: CINF/%(!!J:+LJ: 0(!! CIE(0 KLJJ2 %3 % F(!'CINE(0 55KJJ2 %3 B'-/CINE(0 KNJJ:

4 $#%%! A'3 44)4 %/, I#400, J J21 #4/' 9='A =-'FC%FN%CL = LJJ )( ; 9O?'FC%FN@C' LJJ ; C6?, GMI8!!NJJ1LJJ: 0(!! CIE(0 KNJJ2 %3 % F(!'CIL@ 0(!JJLJJ+ %3 % F(!'CINE(0 KJJ2 %3 B'-/CINE(0 5KNJJ: %K # #1 2*3,* A'3 44)4 %/ 7/* %3 K- - % O! $ J:2LJJ D P E F I$ -, 6C%F7,!!! 3 3 -( -,! E =3!3 ' 5!- &' 5-5 6C%F7),@ C6)@C7, '@ 0 0 F = - 0 E( =, JJLJJ: '? F 8!!!! (- JJJL E0EC $+503 CI$Q!3 - ( 8!! E (-!!! $%-' 8 0(! C 5 C--'CI$%E(0! -F 0 (- & 5 C-% 8 C%8D$(!!(-!!! '@0 0 E( $ ( M!, E =3! '! (- %3 B'-/CI-, 55

5 $#& 2*3,* A'3 44)4 %/ 7/* &K-D E!!5 J21LJ2+ D 6/D07 G( L0(!5 J2LJ!5 JLJ" C/CI G,D LD%I, J+LJ2 D*'MIR I!!! J2 D D! D 'CIE(0 L 0G&*DD,8!! (- D D! D ' CI E( 0 (- '@0 0 E( $ ( D'(! '! (- %3 B'-/CI-, 55

6 $&#,( () Yönetim Kurulu ve Süresi : () Yönetim Kurulu ve Süresi : Madde : 7 irketin ileri ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanununun hükümleri dairesinde en çok üç yıl görev yapmak üzere seçilecek en az üç en çok be üyeden tekil olunacak bir Yönetim Kurulu tarafından idare olunur Madde : 7 irket ileri Genel Kurul kararıyla Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde hissedarlar arasından seçilecek en az 5 (be) üyeden oluan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür irket Genel Müdürü Yönetim Kurulu Üyeliine seçilebilir Yönetim Kurulunda görev alacak baımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilikin düzenlemelerine göre tespit edilir Yönetim Kurulu üyeleri en fazla 3 (üç) yıl müddetle seçilirler Üyeliklerden birinin boalması veya Baımsız Yönetim Kurulu üyesinin baımsızlıını kaybetmesi halinde Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak atama yapılır ve ilk Genel Kurulun onayına sunulur Yönetim Kurulu Toplantıları : Madde : 8 Yönetim Kurulu irket ileri ve ilemleri lüzum gördükçe toplanır Ancak en az ayda bir defa toplanması gereklidir Yönetim Kurulu Ücretleri : Madde : 11 Yönetim kurulu üyelerine verilecek ücret veya huzur hakları her sene genel kurulca tespit edilir Yönetim Kurulu Toplantıları : Madde : 8 Yönetim Kurulu irket ileri ve ilemleri gerek gösterdikçe toplanır Ancak en az ayda bir defa toplanması zorunludur Yönetim Kurulunun toplantı ekli, toplantı ve karar yetersayıları, oy kullanımı, görev ve yetkileri, üyelerin çekilmesi, ölüm veya görevini yapmaya engel olan hususlara ait halleri, boalan üyelie yeni üye seçilmesi Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine göre yapılır Yönetim Kurulu Ücretleri : Madde : 11 Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu hükümleri kapsamında huzur hakkı ödenebilir irkete Yönetim Kurulu üyelii ve komite üyelii çerçevesinde vermi oldukları dier hizmetlerin karılıında huzur

7 Genel Kurul : Madde : 14 Genel Kurul ya olaan veya olaanüstü olarak toplanır Olaan Genel Kurul irketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa toplanır ve bu toplantıda Türk Ticaret Kanununun 369ncu maddesinde yazılı bu hususlar incelenerek gerekli kararlar verilir Olaanüstü genel kurullar irket ilerinin icap ettirdii hallerde ve zamanlarda kanun ve ana sözlemede yazılı hükümlere göre toplanır ve gerekli kararlar alınır Toplantı Nisabı : Madde : 17 Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisapları, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine balıdır Ancak Türk Ticaret Kanununun 388 inci maddesinin ikinci ve üçüncü fıkralarında yazılı hususlar için yapılacak genel kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanununun 372 nci maddesindeki toplantı nisapları uygulanır haklarının dıında ücret, ikramiye veya prim ödenebilir Baımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde irketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz Murahhas üyeler dahil Yönetim Kurulu üyelerine Yönetim Kurulu üyelikleri dolayısıyla yapılan ödemelerin ekil ve miktarı Genel Kurulca, komite üyelerinin komite üyelii hizmetleri dolayısıyla yapılacak ödemelerin ekli ve miktarı ise mevzuata uygun olarak Yönetim Kurulu tarafından belirlenir Genel Kurul : Madde : 14 Genel Kurul olaan veya olaanüstü toplanır Olaan Genel Kurul irketin hesap döneminin sonundan itibaren ilk üç ay içinde ve yılda en az bir defa toplanır Bu toplantıda irketin yıllık ilemleri ve hesapları ile gündemdeki dier hususlar incelenerek gerekli kararlar alınır Olaanüstü Genel Kurul, irket ilerinin gerektirdii durum ve zamanlarda toplanır ve gündeminde yer alan konuları inceleyerek karar verir Genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ile bu Ana sözlemede yazılı hükümlere uyulur Toplantı ve Karar Yetersayısı : Madde : 17 Olaan ve olaanüstü Genel Kurul toplantılarında toplantı ve karar verme yetersayısı hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur Kurumsal Yönetim lkelerine Uyum: Madde : 29 Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim ilkelerine uyulur Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan ilemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup Ana sözlemeye aykırı sayılır Kurumsal Yönetim lkelerinin uygulanması

8 bakımından önemli nitelikte sayılan ilemlerde ve irketin her türlü ilikili taraf ilemlerinde ve irketin kendisi, itirak ve balı ortaklıkları ile üçüncü kiiler lehine teminat, rehin, ipotek verilmesinde Sermaye Piyasası Kurulunun kurumsal yönetime ilikin düzenlemelerine uyulur