Duyuru : 2014/44 05.12.2014 DUYURU (Sadece Müşterilerimiz içindir) Açıklama: 2015 Yılında Uyulması Gereken Bazı Yükümlülükler Hakkında Açıklamalar. İlgili duyuruya aşağıda yer verilmiştir. KONU: 2015 YILINDA UYULMASI GEREKEN BAZI YÜKÜMLÜLÜKLER Yasal Defterlerin 2014 Yılı Kapanış ve 2015 Yılı Devam Tasdiki İşlemleri Ticari Defterler 2014 Yılı Defterlerin Kapanış Onayları Son Tarih 2015 Yılında Kullanılacak Defterlerin Ara Onayı Yevmiye Defteri 30.06.2015 31.01.2015 Envanter Kapanış onayı yok 31.01.2015 Defter-i Kebir Kapanış onayı yok 31.01.2015 Pay Defteri Kapanış onayı yok Kullanılmaya devam edilebilir. Yönetim Kurulu Karar Defteri 31.01.2015 31.01.2015 Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri Kapanış onayı yok Kullanılmaya devam edilebilir. ** Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri: Yeterli sayfa olduğu takdirde açılış onayına gerek duyulmadan 2015 yılında kullanılmaya devam edilecektir. ** Limited şirketlerde ayrıca Müdürler Kurulu Karar Defteri tutuluyorsa 31.01.2015 tarihine kadar kapanış tasdiki yapılmalıdır. ** Pay defteri ve yönetim kurulu karar defterinin yenilenmesinin gerektiği durumlarda açılış onayı yapılacak yeni defter, kullanımına son verilecek defterle veya zayi edilmişse zayi belgesi ile birlikte notere ibraz edilir. Yeni defterin açılış onayının yapıldığı sırada noter, eski deftere veya zayi belgesine, yeni defterin açılış onayının yapıldığını tarih ve sayıyı belirterek şerh düşer. Eski defterde veya zayi belgesinde söz konusu şerhi gören noter tekrar bir açılış onayı yapamaz. ** Zayi Belgesi; TTK 82.maddenin b fıkrasının 7.bendinde açıklandığı şekliyle temin edilir. Bir tacirin saklamakla yükümlü olduğu defterler ve belgelerin; yangın, su baskını veya yer sarsıntısı gibi bir afet veya hırsızlık sebebiyle ve kanuni saklama süresi içinde zıyaa uğrarsa tacir zıyaı öğrendiği tarihten itibaren on beş gün içinde ticari işletmesinin bulunduğu yer yetkili mahkemesinden kendisine bir belge verilmesini isteyebilir. Bu dava hasımsız açılır. Mahkeme gerekli gördüğü delilerin toplanmasını da emredebilir. ** Ticari defterlerin elektronik ortamda tutulması halinde açılış onayı ile yevmiye defteri ve yönetim kurulu karar defterinde noter kapanış onayı aranmaz.
** Açılış onayları yapılırken, meslek mensupları 2012 yılında aldıkları şifreleri kullanarak defter listeleri üzerinden güncelleme, silme ya da eklemeler yapabileceklerdir. ** Defter tasdiklerinin noter aracılığı ile yapıldığı durumlarda aranan Ticaret Sicil Tasdiknamesinin, tasdiknamede değişiklik olmadığı veya yenisi düzenlenmediği durumlarda eski tarihli de kullanılabileceği ve aslının notere ibraz edilerek bir örneğin de noterlikçe saklanması gerekmektedir. Ticari Belgelerde Yer Alacak Bilgiler : 6102 sayılı TTK Madde 39 ikinci fıkra gereği ticari belgelerde yer alacak bilgilere ilişkin yükümlülük 01.01.2014 tarihi itibariyle başlamış olup halen devam etmektedir. Aşağıdaki asgari bilgileri ticari belgelerinde yer almayanlar bu bilgileri ticari belgelerinde tamamlamalıdırlar. 6102 sayılı TTK Madde 39. Maddesi; A) Ticaret unvanı I - Kullanma zorunluluğu 1. Genel olarak MADDE 39- (1) Her tacir, ticari işletmesine ilişkin işlemleri, ticaret unvanıyla yapmak ve işletmesiyle ilgili senetlerle diğer belgeleri bu unvan altında imzalamak zorundadır. (2) Tescil edilen ticaret unvanı, ticari işletmenin görülebilecek bir yerine okunaklı bir şekilde yazılır. Ayrıca, tacirin işletmesiyle ilgili olarak kullandığı her türlü kâğıt ve belgede, tacirin sicil numarası, ticaret unvanı, işletmesinin merkezi, tacir sermaye şirketi ise taahhüt edilen ve ödenen sermaye, internet sitesinin adresi ve numarası gösterilir. Anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde, sırasıyla yönetim kurulu başkan ve üyelerinin; müdürlerin ve yöneticilerin adları ile soyadları gösterilir. Tüm bu bilgiler şirketin internet sitesinde de yayımlanır. -Tescil edilen ticaret unvanı, ticari işletmenin görülebilecek bir yerine okunaklı bir şekilde yazılır. Tacirin işletmesiyle ilgili olarak düzenlediği ticari mektuplarda ve ticari defterlere yapılan kayıtların dayandığı belgelerde: -Tacirin ticaret sicil numarası, -Ticaret unvanı, -İşletmesinin merkezi ile -Tacir internet sitesi oluşturma yükümlülüğüne tabi ise tescil edilen internet sitesinin adresi de gösterilir. Tüm bu bilgiler şirketin internet sitesinde de yayımlanır. Bu sitede ayrıca, -Anonim şirketlerde yönetim kurulu başkan ve üyelerinin adları ve soyadları ile -Taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı, -Limited şirketlerde müdürlerin adları ve soyadları ile -Taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı, -Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde yöneticilerin adları ve soyadları ile -Taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı yayımlanır
Topluluk Şirketlerinde Bağlılık Ve Hâkimiyet Raporlarının Hazırlanması : Topluluk şirketlerinde bağlılık ve hâkimiyet raporlarının 28.02.2015 tarihine kadar hazırlanarak yönetim kurullarının onayına sunulması gerekmektedir. Şirket Genel Kurullarının Yapılması: Anonim ve Limited Şirketlerin ; -Şirket organların seçimi, -Finansal tabloların, yönetim kurulunun yıllık raporunun incelenmesi, -Kârın kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesi, -Yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile -Faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin konularda görüşülmek üzere planladıkları genel kurullarını, TTK ilgili hükümlerine göre 31.03.2015 tarihine kadar yapmaları gerekmektedir. Bağımsız Denetçi Seçimi : Bağımsız denetime tabi şirketlerin kapsamını belirlemede, a) Aktif toplamı 75 milyon ve üstü Türk Lirası b) Yıllık net satış hasılatı 150 milyon ve üstü Türk Lirası c) Çalışan sayısı 250 ve üstü olarak dikkate alınacaktır. Belirlenen bu ölçütlerden en az ikisinin sınırlarını art arda iki hesap dönemi aşması halinde, devam eden hesap döneminden itibaren bağımsız denetime tabi olacak şirketlerin bağımsız denetçi seçimi, şirket genel kurulunca 31.03.2015 tarihine kadar yapılmalıdır. Bağımsız Denetim Sözleşmesinin Hazırlanması : Bağımsız Denetim Sözleşmesinin hazırlanması 31.03.2015 tarihine kadar yapılmalıdır. Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanması : Yıllık Faaliyet raporunun hazırlığı genel kurulda görüşülmek üzere 31.03.2015 tarihine kadar yapılmalıdır. Şirket İç Yönergesinin Tescili : 2014 yılında yapılması gereken olağan genel kurullarının yapmayan ve iç yönergelerini tescil ettirmeyen anonim şirketler 31.03.2015 tarihine yapılacak genel kurullarda iç yönergelerini tescil ettirmeleri gerekmektedir.
Şirket Sözleşmelerinin TTK ya Uyumlu Hale Getirilmeleri : Anonim şirketlerin esas sözleşmelerini ve Limited şirketlerin şirket sözleşmelerini, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa uyumlu hale getirmeleri için öngörülen süre 01/07/2014 tarihine kadardır. Bugüne kadar ana sözleşmelerini TTK ya uyumlu hale getirmeyenlerin bu işlemlerini bir an evvel tamamlamaları gerekmektedir. Ana sözleşme değişiklikleri III - Esas sözleşme MADDE 22 - (1) Anonim şirketler esas sözleşmelerini ve limited şirketler şirket sözleşmelerini, yürürlük tarihinden itibaren on iki ay içinde Türk Ticaret Kanunuyla uyumlu hâle getirirler. Bu süre içinde gerekli değişikliklerin yapılmaması hâlinde, esas sözleşmedeki ve şirket sözleşmesindeki düzenleme yerine Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümleri uygulanır. (2) Esas sözleşme ve limited şirket sözleşmesini birinci fıkra uyarınca uyumlu hâle getirmek için yapılacak genel kurullara bu Kanunun 20 nci maddesinin ikinci fıkrası uygulanır. (3) Gümrük ve Ticaret Bakanlığı bu maddede öngörülen süreyi ancak bir yıla kadar uzatabilir. Genel Kurul Toplantı Ve Karar Nisapları : Anonim şirketin esas sözleşmesinde veya bir limited şirketin şirket sözleşmesinde genel kurulun toplantı ve karar nisaplarına ilişkin 6102 sayılı TTK na uyumlu hale getirilmesi için belirlenen süre 01.07.2014 tarihinde sona ermiş olup şirketlerin ana sözleşmelerini söz konusu uyumluluğa getirmiş olması gerekmektedir. LİMİTED ŞİRKETLERDE KARAR NİSAPLARI Konu Ana sözleşme değişikliği Ortakların sorumluluğunun arttırılması (TTK.m513/2) Pay devri (TTK.m520/2) Karar Nisabı Sermayenin 2/3 ünü temsil eden ortakların olumlu oyu gereklidir. Tüm ortakların oybirliği gereklidir. Hem sermayenin hem de ortakların 3/4 ünün olumlu oyu gereklidir. Bir ortağa ait payın iflas veya icra dairesinden açık artırma ile satılması ve payı alan kişinin yeni ortak olarak şirkete girmesi (TTK.m.523/2) Takibe uğrayan ortağın dışındaki tüm ortakların oy birliği gereklidir.
Takibe uğrayan payın iflas ve icra dairesinin muvaffakatı halinde başka bir ortak veya 3. Kişiler tarafından devir alınması (TTK.m.523/3) Bütün ortakların oy birliği gereklidir. Takibe uğrayan ortağın payının gerçek değeri üzerinden alınarak şirketten çıkarılması (TTK.m.523/4) Esas sermayenin ve ortakların çoğunluğu gereklidir. Sermaye koyma borcunu yerine getirmediğinden şirketten çıkarılan ortağın payı başka bir ortak tarafından gerçek değeri üzerinden alınmaması veya payın şirketçe açık artırma ile satılması dışında başka bir şekilde paraya çevrilmesi (TTK.m.530) Çıkarılan ortaklar dahil tüm ortakların oybirliği gereklidir Kanunla ağırlaştırılmış nisap aranan konuların dışında kalan ortaklar kurulu kararı (TTK.m.536/3) (müdür istifa, atama, adres nakli, şube açılışı ve kapanışı vb. kararlar Şirketin fesih ve tasfiyesi (TTK.m.549/2) Esas sermayenin yarısından fazlasına sahip ortakların olumlu oyu gereklidir. Ana sözleşmede aksine bir hüküm yoksa esas sermayenin 3/4 üne sahip ortakların3/4 ünün olumlu oyu gereklidir. Haklı sebeplerle bir ortağın şirketten çıkarılmasının mahkemeden istenmesine ilişkin karar (TTK.m.551/3) Esas sermayenin yarısından fazlasına sahip ortakların mutlak çoğunluğu gereklidir. -Ortak sayısı yirmiden az olan limited şirketlerin ortaklar kurulu kararlarında vekaleten oy kullanılmaz (TTK.m.536/1-2). -Bütün ortakların toplantıda hazır bulunmaması halinde toplantı daveti yapılmalıdır. (TTK.m.538) ANONİM ŞİRKET GENEL KURUL NİSAPLARI Toplantı Nisabı Konu 1.Toplantı 2.Toplantı Karar Nisabı Kuruluş genel kurulu (TTK.m.290) ½ 1/2 Çoğunlukla Olağan genel kurul (TTK.m.372) Tahvil çıkarılması genel kurulu (TTK.m.423) ¼ Nisap aranmaz Çoğunlukla
Fesih ve tasfiye genel kurulu (TTK.m.434) Birleşme genel kurulu (TTK.m.148,388) Tasfiye halinde genel kurul (TTK.m.450) Şirketin tebasını değiştirmek ve pay sahiplerinin taahhüdünü artırmak (TTK.m.388) Çalışma konusu ve nevi değişikliği Sermayenin artırılması (TTK.m.388) 2/3 1/2 Çoğunlukla ¼ Nisap aranmaz Çoğunlukla 4/4 Yapılamaz Oy Birliği 2/3 1/2 Çoğunlukla Sermayenin azaltılması Diğer konulardaki ana sözleşme değişikliği Ana sözleşme değişikliği (TTK.m.389) İmtiyazlı Pay Genel Kurulu - Herhangi bir sözleşmede, taahhütnamede, temliknamede veya diğer bir belgede 6762 sayılı Kanunun 388 inci maddesine madde numarası verilerek veya bu maddenin içeriğine yapılan yollamalar, Türk Ticaret Kanununun 421 inci maddesine yapılmış sayılır. - Bir esas sözleşmede esas sözleşme değişikliklerine ilişkin olarak 6762 sayılı Kanunun 388 inci maddesindekinden daha ağır nisaplar öngörülmüş olup da bunlar Türk Ticaret Kanununun 421 inci maddesinin birinci fıkrasında öngörülen nisaplardan ağırsa, bunların uygulanmasına devam olunabilir. Ağırlaştırılmış nisaplara dair esas sözleşmedeki veya herhangi bir sözleşme veya hukukî metindeki özel düzenleme Türk Ticaret Kanununun 421 inci maddesine göre daha hafifse 421 inci madde uygulanır. (4) Bu maddenin ikinci ve üçüncü fıkraları hükümleri uyarlanarak limited şirketlere de uygulanır. Şirketlerin Web Sitesi Hazırlama Yükümlülüğü : Bağımsız Denetime Tabi Şirketler, web sitelerini 01.07.2014 tarihine kadar hazırlamaları gerekmekte olup bu zorunluluk halen devam etmektedir. Adat Faturalarının BS Formuna Dâhil Edilmesi : Bilindiği üzere işletmeler yıl sonunda yüksek kasa bakiyelerine ve 131 Ortaklardan alacaklar hesabına adat hesaplamak suretiyle bakiyeyi vergilendirmektedirler.
Ancak ne var ki, işletmelerin bir kısmı ortaklar cari hesabına yaptıkları adat hesabına karşılık ortağa düzenledikleri faturaları BS Bildirim Formunda beyan etmemektedirler. Oysaki, 396 seri numaralı Vergi Usul Kanunu Genel Tebliğinin 1.2.1. bölümüne göre; Bildirim mecburiyeti bulunan mükelleflerce, belirlenen hadler çerçevesinde yapılan her türlü mal ve/veya hizmet alış ve satışları, bunlara ilişkin belgenin türüne (Fatura, irsaliyeli fatura, serbest meslek makbuzu, müstahsil makbuzu, gider pusulası, akaryakıt pompalarına bağlı ödeme kaydedici cihaz fişi, sigorta komisyon gider belgesi ve yolcu bileti gibi) bakılmaksızın Ba-Bs bildirim formlarına dahil edilecektir. Denilmektedir. Dolayısıyla yılsonunda ortaklar adına düzenlenecek olan adat faturası da Bs bildirim formuna dâhil edilmelidir. Ayrıca Türk Ticaret Kanunu nun ortakların şirkete borçlanması ile ilgili maddesinde yapılan değişiklikle borçlanma için belirli ölçülerde izin verilmektedir. Bunun dışında kalan hallerde ortakların şirkete borçlanmaları yasaklanmıştır. TTK Madde 358 Pay sahipleri, sermaye taahhüdünden doğan vadesi gelmiş borçlarını ifa etmedikçe ve şirketin serbest yedek akçelerle birlikte karı geçmiş yıl zararlarını karşılayacak düzeyde olmadıkça şirkete borçlanamaz. Fazla Çalışma İzin Yazısı 4857 sayılı İş Kanunu nun 41 inci maddesi ve yönetmelik uyarınca fazla çalışma için her yıl yeniden işçinin yazılı muvafakatinin alınması gerekmektedir. Ancak, bazı işletmelerin personeliyle yapmış oldukları iş sözleşmesinde fazla çalışma ile ilgili ayrıca bir hüküm olduğundan dolayı fazla çalışma izin yazısının personelden ayrıca alınmadığı görülmüştür. Oysa Kanun açıktır. Sözleşmeyle bunun belirtilmesi yeterli görülmemektedir. Zira, bu yazının alınmaması halinde her bir personel için idari para cezasının olduğunu belirtmek isteriz. Bilgi edinilmesini ve gereğini rica ederim. Saygılarımızla, UHY UZMAN Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim A.Ş.